[年报]万润科技：2012年年度报告
深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告 2013年 03月 1 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人 (会计主 管人员)邹维娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 2 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 36 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 43 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 125 3 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、万润科技指深圳万润科技股份有限公司 万润有限指深圳市万润科技有限公司，系本公司前身 万润光电指万润光电股份有限公司，本公司在香港设立的全资子公司 恒润光电指广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司 万润节能指深圳万润节能有限公司，本公司全资子公司 嘉铭投资指嘉铭投资有限公司，本公司股东 弘盛投资指 国信弘盛投资有限公司，本公司股东，现已变更为国信弘盛创业投资 有限公司 齐心控股指深圳市齐心控股有限公司，本公司股东 国信证券指国信证券股份有限公司，本公司保荐机构 中审国际指中审国际会计师事务所有限公司 江明投资指深圳市江明投资发展有限公司，本公司股东 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 报告期内指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 报告期末指 2012年 12月 31日 元、万元指人民币元、人民币万元 4 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可 能存在产品毛利率下降风险、技术更新风险、科研人才流失和核心专有技术失 密的风险、产能扩张的市场销售风险及应收账款发生坏账的风险，有关风险因 素内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会报告七、公司未来发展的展望” 部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 5 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称万润科技股票代码 002654 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳万润科技股份有限公司 公司的中文简称万润科技 公司的外文名称（如有） Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MASON 公司的法定代表人李志江 注册地址深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.mason-led.com 电子信箱 wanrun@mason-led.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郝军万建平 联系地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路 北侧雅盛科技工业园厂房 B栋 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路 北侧雅盛科技工业园厂房 B栋 电话 0755-29199416 0755-33953399-8827 传真 0755-33236389 0755-33236389 电子信箱 wanrun@mason-led.com wanjp@masonled.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 6 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 2002年 12月 13日 注册登记地点 深圳市宝安区西乡 82区新湖路华丰科 技园 E座 8楼 企业法人营业执照 注册号 4403012102417 税务登记号码 440306745174099 组织机构代码 74517409-9 报告期末注册 2012年 05月 23日 深圳市光明新区光 明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工 业园厂房 B栋 440301103175609 440306745174099 74517409-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址上海市黄浦区南京东路 61号四楼 签字会计师姓名刘四兵、徐冬冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 戴立洪、刘卫兵 2012年 2月 17日至 2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 388,506,524.08 374,445,456.37 3.76% 233,887,621.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 38,485,550.70 54,069,051.00 -28.82% 36,139,868.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 33,859,171.89 52,277,197.43 -35.23% 34,877,154.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% 26,896,475.91 基本每股收益（元/股） 0.46 0.82 -43.9% 0.70 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.82 -43.9% 0.70 净资产收益率（%） 8.67% 24.43% -15.76% 28.47% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 651,972,155.68 426,615,309.46 52.82% 328,188,774.78 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 495,473,792.22 248,353,188.56 99.5% 194,284,137.56 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 37,223.81 42,534.51 -851,536.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,413,303.40 2,065,528.51 2,759,160.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,963.90 -422,078.20 所得税影响额 818,184.50 316,209.45 222,831.79 合计 4,626,378.81 1,791,853.57 1,262,713.47 -- 8 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，受 LED企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争 激烈等综合因素的影响，LED产品价格持续下降且降幅有所加大，企业产品销售数量的快速增长并未带来营业收入的同步增 长，行业整体业绩表现不佳。公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成 2012年度经营业绩目标为中心，积极应对市场 变化、产品价格下降和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和新产品研发力度，深化经营思路，创 新精细化管理等手段，稳步有序地推进各项工作。 报告期内，受国内外宏观经济环境不景气及 LED行业市场竞争激烈等因素综合影响，公司订单未达到预期，产品销售毛 利率下降，同时公司加强业务扩展以扩大市场份额，在销售队伍、广告宣传等方面投入有所增长， 2012年度公司实现营业总 收入388,506,524.08元，较上年同期略有增长，利润总额 44,611,919.37元，较上年同期减少 28.84%，归属于上市公司股东的 净利润38,485,550.70元，较上年同期减少 28.82%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年本年比上年增减（%） 营业收入 388,506,524.08 374,445,456.37 3.76% 营业成本 287,602,973.14 263,407,600.20 9.19% 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 43.08% 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 25.83% 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 -123.22% 研发支出 12,629,739.18 12,175,982.21 3.73% 经营活动产生的现金流量净额 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% （1）销售费用：报告期发生销售费用 23,460,644.70元，较上年同期增长 43.08%，主要系本期工薪上涨及扩大销售团队 加大销售力度致使差旅费增加所致； （2）财务费用：报告期发生财务费用 -832,216.44元，较上年同期下降 123.22%，主要系本期利息支出减少及因货币资金 增加导致利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司继续坚持“科技领先、品牌图强，立足 LED光源制造，致力于产业链延伸，持续发展，铸就具有国际竞 争优势的明星企业”的发展战略。在宏观经济不景气的情况下，冷静应对市场环境的变化，确保了公司销售规模的稳步增长， 同时不断创新，提升公司管理水平。具体如下： 1.抓住市场机遇，适时成立了节能服务公司 公司坚持立足 LED光源制造，致力于产业链延伸，随着 LED行业细分市场逐步形成，公司市场定位更加清晰。 2012年5 月，广东省人民政府颁布《广东省推广使用LED照明产品实施方案的通知》，预示着国内照明市场即将迎来爆发式的增长。 为抓住国内照明市场的发展机遇，公司于 2012年6月成立了全资子公司深圳万润节能服务有限公司，推广照明产品、合同能 10 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 源管理、室内外照明系统节能技术开发、节能技术咨询与评估、节能工程设计等工作。目前该公司运营已经逐步进入正轨， 将为公司照明产品在国内照明市场占有率的增长，增添新的力量。 2.加强品牌建设，品牌影响力不断提升 公司以“公道、仁爱、创新、精业”作为价值观念，秉承“创新是万润的灵魂，诚信是万润的品牌”的经营理念，通过 持续的产品开发与技术创新，立志成为 LED行业重要的产品、服务及技术供应商，实现客户与公司的共赢。通过十年的经营 积累，公司的品牌价值获得了投资者、经营合作伙伴的高度认可和评价，并于2012年1月、4月分别获得“深圳知名品牌”、 深圳市“ LED封装领域领军企业”的殊荣。公司目前拥有商标 26项，其中报告期内新增 10项；子公司恒润光电在报告期内取 得商标2项。 3.加强新产品的研发力度，提高产品的市场占有率和附加值 （1）LED光源研发方面，引入倒装共晶生产工艺，采用无金线封装方式，针对大尺寸背光手机的产品、集成大功率和 大尺寸背光的模组从技术上也已储备成熟。 （2）LED照明产品研发方面，优化现有的产品系列，选准了突破口，丰富了产品线，储备了大角度、高流明、高显指 的产品，部分产品已通过了CQC认证。 （3）专利认证：截止报告期末，公司拥有专利56项，其中：发明3项，实用新型41项(报告期内新增4项)，外观设计 12 项(报告期内新增2项)；子公司恒润光电报告期内获得2项实用新型、4项外观设计专利。 （4）合作开发：报告期内，公司参与了半导体照明联合创新国家重点实验室第一批共性平台项目；与华南理工大学共 同承担的《基于空气射流散热与无线寻址控制的 LED模组化灯具研制及产业化》项目，已经广东省科技厅批准，列入广东省 第三批省战略性新兴产业发展专项资金扶持计划，获得政府专项资金人民币1,000万元，有利于公司加快LED模组化灯具的 研制及产业化进程。 4.强化产品品质控制的力度，提高产品质量 公司始终以“预防为主，追求零缺陷”的原则不断建立和完善质量管理体系。报告期内，公司深化应用六西格玛、 QCC 品管圈、SPC（统计过程控制）方法和FMEA（潜在失效模式及后果分析）方法等现代质量管理工具，跟进产品生产的全过 程，使人、机、料、法、环、测六大因素共同配合满足质量要求。同时，通过已建立的安规及信赖度试验室，定期按照 CE、 UL、GS、CCC等要求进行安规试验，确保产品安全性符合LED行业的安规标准。 5.引进和培养高素质的专业性人才，提高人力资源竞争力 报告期内，公司引进和培养了一批在生产、销售、技术研发、财务管理、内部控制与审计、企业管理方面具有丰富经验 的专业性人才；同时引入内部讲师机制，根据公司和各部门的日常工作，内部讲师开展针对性培训，提高中基层员工的专业 技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。 6.创新管理思路，适时推出了事业部制，并进一步强化内部控制及绩效考核 随着LED行业市场竞争的日趋激烈，公司更加注重从管理上赢得效益。报告期内，公司推行精细化管理，实行董事会领 导下的总裁制，以 LAMP产品、 SMD产品及照明产品为核心，成立 LAMP事业部、SMD事业部和照明事业部。同时，公司就 与企业高效运行与管理有关的内部制度进行了重建和完善，建立健全了信用控制、合同管理、风险评估和预警等一系列内控 制度。另外，公司建立了事业部、部门和员工一体化的绩效考核体系，激励与约束并存的考核机制有助于实现公司、员工与 股东利益的共赢。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 （1）主营业务收入为 LED光源器件、 LED照明产品、红外线接收头的销售收入，报告期主营业务收入比上年同期增加 11 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 4.66%，主要系报告期光源器件和照明产品较上年同期销售增加所致。 （2）其他业务收入为销售材料等收入，报告期其他业务收入比上年同期减少 84.15%，主要系 2012年销售材料较少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 计算机、通信和其他电 销售量 234,032.63 200,513.32 16.72% 子设备制造业 (单位：生产量 239,623.96 196,705.97 21.82% 万个) 库存量 31,211.85 25,620.52 21.82% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 60,452,763.89 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.56% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 第一名 16,383,889.68 4.22% 2 第二名 13,507,108.43 3.48% 3 第三名 12,039,815.52 3.1% 4 第四名 9,341,311.02 2.4% 5 第五名 9,180,639.24 2.36% 合计 —— 60,452,763.89 15.56% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计算机、通信和直接材料 218,826,991.86 76.19% 205,542,899.40 79.13% -2.94% 其他电子设备制直接人工 27,811,914.73 9.68% 25,526,375.17 9.83% -0.15% 12 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 造业制造费用 40,585,107.86 14.13% 28,685,859.11 11.04% 3.09% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） LED光源器件主营业务成本 215,223,801.97 74.93% 195,309,022.78 75.19% -0.26% LED照明产品主营业务成本 61,164,191.02 21.3% 54,756,895.27 21.08% 0.22% 红外线接收头主营业务成本 10,836,021.46 3.77% 9,689,215.63 3.73% 0.04% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 73,681,495.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.01% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 第一名 28,612,962.04 12.04% 2 第二名 18,556,812.45 7.81% 3 第三名 11,407,381.55 4.8% 4 第四名 8,574,156.83 3.61% 5 第五名 6,530,182.60 2.75% 合计 —— 73,681,495.47 31.01% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减(%)变动原因 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 43.08% 主要系本期工薪上涨及扩大销售团队加大销售力度 致使差旅费增加所致。 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 25.83% 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 -123.22% 主要系本期利息支出减少及由于货币资金增加导致 利息收入增加所致。 资产减值损失 6,243,039.86 4,111,381.27 51.85%主要系本期存货跌价准备计提增加所致。 所得税费用 6,126,368.67 8,625,326.16 28.97% 13 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减(%) 研究开发费 12,629,739.18 12,175,982.21 3.73% 研究开发费占净资产比例 2.55% 4.90% -2.35% 研究开发费占营业收入比例 3.25% 3.25% 0.00% 报告期内，公司为提高产品市场占有率和附加值，加大了新产品的研发力度，研发投入有所增加。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 407,016,372.42 357,138,207.53 13.97% 经营活动现金流出小计 361,928,148.12 300,510,712.12 20.44% 经营活动产生的现金流量净 额 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% 投资活动现金流入小计 75,000.00 600.00 12,400% 投资活动现金流出小计 103,091,816.26 65,213,325.43 58.08% 投资活动产生的现金流量净 额 -103,016,816.26 -65,212,725.43 57.97% 筹资活动现金流入小计 277,500,000.00 44,000,000.00 530.68% 筹资活动现金流出小计 115,888,888.76 40,810,207.05 183.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 161,611,111.24 3,189,792.95 4,966.51% 现金及现金等价物净增加额 103,447,326.39 -5,951,121.84 1,838.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了 1,838.28%，主要系公司在 2012年2月公开发行股票，取 得募集资金净额21,919.51万元所致。 （2）报告期“投资活动现金流入小计”较上年同期增加了12,400%，主要系公司处理固定资产收到处置价款所致。 （3）报告期“投资活动现金流出小计”较上年同期增加了 58.08%，主要系公司之全资子公司恒润光电基建项目资金投 入所致。 （4）报告期“筹资活动现金流入小计”较上年同期增加了 530.68%，主要系公司在 2012年2月公开发行股票，取得募集 资金21,919.51万元所致。 （5）报告期“筹资活动现金流出小计”较上年同期增加了183.97%，主要系公司报告期内偿还了到期债务所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 14 三、主营业务构成情况 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 387,901,408.39 287,224,014.45 25.95% 4.66% 10.57% -3.96% 分产品 LED光源器件283,924,128.77 215,223,801.97 24.2% 1.84% 10.2% -5.75% LED照明产品93,322,228.33 61,164,191.02 34.46% 15.59% 11.7% 2.28% 红外线接收头10,655,051.29 10,836,021.46 -1.7% -4.05% 11.84% -14.45% 分地区 华东区80,130,127.30 63,721,556.10 20.48% 9.96% 20.79% -7.13% 华南区186,302,494.64 142,494,188.13 23.51% 5.81% 11.21% -3.71% 华中区5,910,241.25 4,291,071.10 27.4% 87.65% 126.69% -12.5% 华北区105,608.18 80,666.93 23.62% 11.18% 154.45% -43.01% 国内其他地区1,856,442.56 1,386,619.37 25.31% 81.99% 78.99% 1.25% 境外113,596,494.46 75,249,912.82 33.76% -3.26% -1.21% -1.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 10.31% 重大变动说明 主要系 2012年 2月公司公开发行股 票取得募集资金净额 21,919.51万元 所致。 金额 176,524,736.54 占总资产 比例（%） 27.08% 金额 71,544,562.64 占总资产比 例（%） 16.77% 应收账款 107,198,835.79 16.44% 85,813,293.23 20.11% -3.67% 存货 78,156,248.67 11.99% 68,911,755.10 16.15% -4.16% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 15 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 固定资产 143,264,452.11 21.97% 107,822,037.89 25.27% -3.3% 在建工程 76,342,936.94 11.71% 25,954,890.22 6.08% 5.63% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） -6.8% 重大变动说明 主要系偿还到期银行借款所致。 金额 0.00 占总资产比 例（%） 0% 金额 29,000,000.00 占总资产比 例（%） 6.8% 长期借款 0.00 0% 842,833.70 0.2% -0.2% 主要系将一年内到期的长期借款转 至一年内到期的非流动负债所致。 五、核心竞争力分析 研发技术方面：公司拥有一支专业的覆盖半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等方面的研发队伍，形成以 LED 光源器件研发为中心，全面辐射 LED照明各技术领域的技术团队；掌握了高光效低光衰贴片式 LED制造技术、高显指广色域 及一致性好、无色差的 LED封装技术等专有技术；LED照明产品在光衰、光效、节能指数、照度、均匀度、安全性能、 IP等 级等方面达到国内较高技术指标。截止报告期末，公司拥有专利56项，其中：发明3项，实用新型41项(报告期内新增4项)， 外观设计12项(报告期内新增2项)；子公司恒润光电报告期内获得2项实用新型、4项外观设计专利。 产业链配套方面：公司自创立以来，产业链逐渐从封装领域的 LED光源器件产品自然向LED照明产品延伸。拥有从 LED 光源器件封装到LED照明产品生产的较为完整的产业链。光源器件推动照明产品的发展，有力支持照明产品的开发和生产； 照明产品引导光源器件的研发，支持 LED光源器件产能的消化。公司通过产业链配套的协同效应，进一步降低生产成本，提 高产品品质，使公司在未来市场竞争中继续保持优势地位。 中高端市场准入方面：公司已经取得国内外不同区域中高端LED市场在质量、安规、环保等产品标准认证的准入资质， 公司建有UL目击测试实验室，使新产品的 UL前道认证程序可自行完成；使得公司具备了进入汽车应用市场、 LED电视背光 市场和欧美通用照明市场等中高端市场的准入优势。 产品服务方面：公司以光学设计为基础，整合上下游研发资源，实施整合创新，以扎实的 LED光源“一次光学设计”能 力和LED照明产品“二次光学设计”能力，为客户提供一体化解决方案。 报告期内，公司继续保持和强化上述优势，未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元）2011年投资额（元）变动幅度 159,081,600.00 0.00 100% 被投资公司情况 16 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东恒润光电有限公司 研发、设计、产销： LED 光电元器件及 相关应用与照明产品；货物进出口、技 术进出口。 100% 深圳万润节能有限公司 合同能源管理；LED照明产品的研发与 销售；室内外照明系统节能技术开发； 节能技术咨询与评估；节能工程设计； 国内贸易，货物及技术进出口。 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,919.51 报告期投入募集资金总额 6,053.07 已累计投入募集资金总额 6,053.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司于 2012年 2月 6日公开发行人民币普通股（ A股）22,000,000股，募集资金净额为人民币 219,195,052.96元。截 止 2012年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计投入资金 60,530,673.07元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目 资金 23,090,310.80元），用于暂时补充流动资金 80,000,000元。截止 2012年 12月 31日募集资金余额为 79,885,925.93元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型高光效贴片式 LED生产建设项目 否 12,691 12,691 2,553.53 2,553.53 20.12% 2013年 08月 31 日 0 否 LED绿色节能照明灯 具生产项目 否 9,676 9,676 3,218.42 3,218.42 33.26% 2013年 08月 31 日 0 否 17 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 企业技术研发中心项 目 否 2,188.3 2,188.3 281.12 281.12 12.85% 2014年 02月 28 日 0 否 承诺投资项目小计 --24,555.3 24,555.3 6,053.07 6,053.07 ----0 ---- 超募资金投向 合计 --24,555.3 24,555.3 6,053.07 6,053.07 ----0 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 新型高光效贴片式 LED生产建设项目按原计划应在 2013年 8月 31日前达到预定可使用状态，现预 计在 2013年底完成工程主体建设， 2014年 5月 31日前具备投产条件。该项目未达计划原因系： (1)该项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设计进行了调整， 重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项目延误； (2)该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新 进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误； (3)因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达 12—15米软土层，为保证基础承 载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 中审国际于 2012年 3月 1日出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（中审国际鉴字【 2012】01020075号），截止 2012年 2月 29日，本公司以 自筹资金人民币 2,309.03万元预先投入和实施了新型高光效贴片式 LED生产建设项目、 LED绿色 节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目共三项募集资金投资项目。根据上述报告，本公司 于 2012年 3月 8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意以人民币 2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金人民币 2,309.03万元。本公司保荐机构国信证券出具了《关于公司以募集资金置换已预先投 入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2012年 3月 8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充 流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000万元暂时补充流动资金，单次使用期限 自 2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐 机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2012年 3月 26日，公司 2012年第一次 临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。2012年 9月 14日，公司按 照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专项账户， 且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。 18 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 2、2012年 9月 21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单 次使用期限自 2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项 账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2012年 10月 10 日，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 募集资金承诺投资总额为 24,555.30万元，实际募集资金总额 21,919.51万元，公司实际募集资金总 额比承诺投资总额少 2,635.79万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 万润光 电股份 有限公 司 子公 司 贸易 LED产品及相关 设备的进出口贸 易。 50万 港币 1,485,714.01 516,560.47 105,851.66 53,229.21 44,446.39 广东恒 润光电 有限公 司 子公 司 制造 业 研发、设计、产销： LED 光电元器件 及相关应用与照 明产品；货物进出 口、技术进出口。 6,300 万元 192,454,677.10 138,274,068.24 338,509.61 -82,941.77 -65,978.59 深圳万 润节能 有限公 司 子公 司 综合 合同能源管理； LED照明产品的 研发与销售；室内 外照明系统节能 技术开发；节能技 术咨询与评估；节 能工程设计；国内 贸易，货物及技术 进出口。 3,000 万元 30,024,592.47 29,965,270.31 15,903.42 -45,054.60 -34,729.69 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 19 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳万润节能有限公司 有利于公司的多元化发展战 略，增强公司的发展后劲和实 力。 以自有资金人民币 3,000万元 投资设立全资子公司。 有利于公司业务范围拓展，提 高市场开拓能力和服务水平， 优化经营结构。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 恒润光电部分基建 投资项目 投资总额 10,681.58 本年度投入金额 1,166.29 截至期末累计实际 投入金额 4,478.74 项目进度 38.71% 项目收益情况 项目处于基建阶段 设立万润节能 3,000 3,000 3,000 100% 该公司正逐步步入 正轨，2012年度暂 未产生收益。 合计 13,681.58 4,166.29 7,478.74 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 恒润光电基建投资项目，以募投资金和自有资金投入建设，根据预算数据，其中以募集资金投入部分约占总投资比重 47%，差额部分以自有资金投入。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）LED行业全球竞争格局 目前，LED行业形成了以美国、日本、欧洲、韩国等发达国家和地区为产业链上游、中国台湾和大陆为产业链中下游的 竞争格局。美国、日本在 LED芯片等核心器件方面具有竞争优势；欧洲在汽车照明及功能性照明方面具有竞争优势；韩国则 凭借三星、LG等大企业战略显现出后发优势；中国台湾在 LED芯片制造、封装方面具有双重优势；中国大陆则是全球的 LED 封装基地。 （2）LED行业国内竞争格局 据LED产业研究所 (GLII)统计数据显示， 2012年中国LED行业总产值达 2059亿元，同比增长 34%。其中， LED下游应用 产值为1590亿元，同比增长 37%。在“国家半导体照明工程”、国家“ 863”计划及国家节能减排政策的引导下，大陆 LED 产业基本形成了上游外延生长与芯片制造、中游光源器件封装、下游应用照明产品生产为一体的较为完整产业链，并形成了 以珠三角、长三角、环渤海地区和江西及福建地区为主导的产业集群区域。目前，国内 LED行业的竞争主要体现在中游封装 和下游应用照明产品领域，产品的差异化、市场需求、政策的扶持推动了国内中下游企业的共同快速成长，而核心技术研发 能力的薄弱、产业集中度低、市场竞争无序、标准、检测和认证体系建设落后及产能过剩等因素则制约了LED企业的发展。 2、行业发展趋势 目前我国LED产业已形成了从外延生长、芯片制造、封装、应用为一体的较完整产业链，产品广泛应用于景观照明、背 光源和通用照明等领域。随着国家倡导节能减排，加大节能环保补贴力度以及日益高涨的电价、全球禁产禁售白炽灯政策的 驱动，将使LED照明产品需求逐步加大，中国LED行业即将迎来市场的蓬勃发展期，LED行业发展呈现以下特点： （1）市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显 20 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 LED光源被誉为人类照明史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究的热浪。以指 示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后，以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。但产业规 模性增长前的形势并不乐观，市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显。 2012年下半年LED照明市场有所升温，但很多厂家尤 其是中小企业并不具备市场竞争力。对于产品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。 另一方面，大企业不断在技术突破降低成本方面发力，提升产品的性价比，在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，行业 在近2-3年内将进入并购整合期。 （2）LED照明技术发展迅速，成本快速下降 近年来，LED照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推广，节能减排效果日益明显。中国 LED照明产业 已经取得快速发展，在 LED照明技术的几个关键指标上取得了突破，随着技术的不断改进与成熟， LED照明成本的下降将成 为必然。 （3）产业化技术不断突破 LED芯片技术从无到有， 2010年LED芯片国产化率达到 60％；具有自主知识产权的硅衬底功率型 LED器件光效超过 90 流明/瓦（lm/W），处于国际领先水平。下游应用与国际技术水平基本同步， LED射灯、筒灯、球泡灯等产品平均光效超过 60 lm/W，较白炽灯有70％以上的节能效果；LED隧道灯、路灯平均光效超过 80 lm/W，通过智能控制已可实现一定节能效果。 以生产型金属有机物化学气相沉积设备（MOCVD）为代表的关键设备进入试制阶段，部分关键原材料实现国产化。 （4）标准检测认证体系逐步建立与完善 目前，国内标准、检测和认证工作取得阶段性进展，成立了国家半导体照明标准领导小组，研究制定了名词术语、检测 方法、性能要求等 21项国家标准、 11项行业标准、 7项技术规范；建设了一批国家级 LED照明检测机构，参与了国际 LED照 明产品测试比对，开展了大陆和台湾地区 LED照明检测机构测试比对工作；启动了射灯、筒灯、隧道灯、路灯、球泡灯等 LED照明产品的节能认证工作。 （5）LED照明市场发展空间巨大 2013 年2 月17日，发改委环资司 188 号文件正式发布了《半导体照明产业节能规划》，提出 LED照明节能产业产值年 均增长30%左右，2015 年达到 4500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的 半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进 行了规划。 （二）发展战略 未来三年内，以封装为主业经营方向不变，创立和稳固公司在国内封装领域的品牌优势地位；将照明产品逐步打造成企 业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业集群优势。 （三）2013年度经营计划 1、成本控制计划 2013年，公司将着力于费用及成本的控制，从“料、工、费”进行把控。 原材料方面：在选择物料时，重在优选，选择质优价廉的。提高供应商开发水平，与优质的供应商合作，提升采购议价 的能力；在工艺设计上充分考虑成本优化。 人工方面：通过不断创新提升劳动效率，加大员工技术、技能的培训，鼓励生产线员工进行技术创新；加大生产线的设 备投入，提升生产线自动化程度；在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑制程工序的合理性，简化不必要 的装配；在生产制程中合理安排、调度生产排产，最大限度的减少误工和窝工。 费用方面：公司整体进行全过程、全员、全范围的费用管控，明确各个层级的责任、授权审批和绩效考评标准；严格执 行全面预算管理及考核，合理确认成本费用预算指标。严格控制预算外的各种支出，建立例外审批制度，把费用开支作为部 门及个人绩效考核的重要指标并定期进行费用预算差异分析；通过优化各个业务流程设置并结合有效信息系统方案，寻找降 低费用的途径。 2、新产品研发与开发计划 实施研发、开发与市场相适应的产品策略，为公司品牌的创立奠基，核心竞争优势的形成助力。 公司新产品开发的策略是：跟进型为主、前瞻型为辅，研发紧紧踩准市场脚跟，及时有效的调整研发策略；依据前瞻预 测，开发支撑未来市场的产品，逐步由市场跟进型向市场引领型过渡。 21 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 3、品质控制计划 在公司品质控制方面，公司坚持“品质第一，客户至上，时效服务，持续改进”的品质方针，品质控制是 2013年的重要 工作。公司将从品质管理观念、品质团队专业技能提高、品质检测设备投入、工艺流程等方面提升产品品质。 4、市场开发计划 光源器件方面：实施光源器件产品大客户战略，通过与国际、国内有较高知名度、在行业内有一定影响力的客户合作， 充分优化客户结构，提升市场影响力、市场占有率和企业抗风险能力。 照明产品方面：实施开发照明产品营销渠道的战略，以渠道网络销售增长公司业绩，培植企业发展后劲。 5、品牌建设计划 公司将设置专职机构，由专员负责公司品牌建设工作的实施；通过充分研究市场环境、行业特性、客户定位、竞争者及 公司自身现状来提炼品牌的核心价值；规范品牌识别系统，使公司的营销传播活动中都能传递出品牌价值、精神和追求，为 品牌资产做积累；建立品牌化模型，优选品牌化战略，通过整合资源，实现品牌价值的提升；注重品牌的塑造，通过寻求主 流媒体引导网络舆论进行宣传，通过参加各种国内外展览、行业协会等活动提升公司的知名度和的形象；做好长期品牌建设 工作，在做好的产品上下功夫，提升客户对公司产品的满意度，让客户认可公司产品带来的品牌价值。 6、人才扩充计划 2013年，人力资源部门将着眼于未来，制定长远的人力资源规划，以“销售为先、技术求精、职能储备”的人才方针； 大力保持与推进“走出去，请进来”与“自我提升”相结合的培训方针。构筑包括管理人员、技术人员、销售人员在内的高 层次人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时加强绩效考核，提 升人力效率。从员工职业发展与规划、培训、福利、考核激励等方面进行全面规划，以建立健全 “德才兼备，志同道合 ”的用 人机制。公司人力资源部门肩负起“人才培养，文化管理、安全保障、细致服务”的工作理念，为公司快速发展提供人力资 源保障。 7、建设高效、有执行力的中高层管理团队 公司管理人员要加强学习培训及历练，不断提升自身素质和管理能力；提升高度和眼界，及时了解和掌握管理的前沿信 息，结合公司的实际情况进行有效的管理，真正发挥管理工作的有效职能；从经济、行政、法律、思想上综合运用管理策略， 提升工作方法，提高工作效率，在计划、组织、指挥、协调、控制上进行有效的掌控；树立创新思维，勇于改变旧的思想理 念，“新思维、新作为”要和公司发展的需求匹配；树立职业经理人意识，公司将实行并推动职业经理人制。 8、建设和完善激励与约束并存的机制 (1)建立“公开、公正、公平”的竞争机制，激发员工激情，表彰优胜，营造公司的“正能量”；创建适合公司特点的 企业文化，通过良好的企业文化氛围，充分调动员工积极性，激发员工的凝聚力、向心力和创造力；从转变观念入手，加强 对员工的思想教育，向员工明确公司引入有效的竞争激励机制和能上能下、能进能出的用人机制；激励制度将严格按制度执 行并长期坚持，同时系统地分析、搜集与激励有关的信息，全面了解员工的需求和工作质量，不断根据情况的改变制定出相 应的对策。 2013年1月，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，最大程度激发管理团队和核心骨干 人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公 司启动了股票期权与限制性股票激励计划，后续公司将依据股权激励计划实施考核办法，做好绩效考核工作。 (2)建立健全公司的各种约束机制，包括内部约束、市场约束、法律约束等；严格执行公司内部问责制度，对于玩忽职 守、缺乏责任心，未认真履行自身职责，给公司带来损失或不良影响的员工予以惩戒；全体员工应廉洁自律，不滥用职权， 不侵害公司利益。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司募集资金投资项目新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目及企业技术研发中心项目 承诺投资总额24,555.30万元，实际募集资金21,919.51万元；截至报告期末，公司累计投入募集资金数额为 6,053.07万元，剩 余募集资金 15,866.44万元，募集资金缺口 2,635.79万元，由公司自筹解决。 （五）可能面临的风险 1、产品毛利率下降风险 LED行业是一个充分竞争的行业，伴随技术的成熟，市场竞争加剧，产品销售单价将面临降价压力，加上人力成本的上 22 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 涨，公司产品毛利率可能存在下降风险。 针对产品毛利率下降风险，公司主要采取以下对策： (1)加强产品规划管理，巩固行业竞争地位。研发紧跟市场的脚步，及时有效的调整研发策略；依据前瞻预测，开发支 撑未来市场的产品，逐步由市场跟进型向市场引领型过渡，保持产品价格竞争优势； (2)注重产品规划的战略引导作用，持续推出符合市场需求、具备竞争优势的产品，逐步规避同质化产品激烈竞争的局 面，以提升公司对产品定价等的自主管控能力，扭转产品市场售价下降趋势，有效防范市场波动影响； (3)加强成本管控能力，消化上游成本压力。积极落实成本管控措施，有效提升原材料等资源利用效率，逐步降低上游 原材料成本上升对产品成本的压力，巩固并拓展利润空间，增强对产品价格的管控能力以及防范市场波动的能力。 2、技术更新风险 LED照明作为人类第三代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程中。若公司科研、技术改造更新缓慢，对市 场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不 利影响。 针对技术更新风险，公司主要采取以下对策： 为了保持自身的技术优势，公司将密切关注国内外LED行业先进技术的发展，及时掌握先进技术的最新发展趋势及方向， 根据国内外技术的最新动态和用户的需求，准确掌握研发信息资源，包括产品走向信息、市场动态信息、客户需求信息、政 府对产品政策调控的信息等；加大研发的投入力度，不断提高对先进技术的掌握和应用功能，保持公司在行业内技术的先进 性；加强研发人员的技术交流与培训，通过多种渠道让核心技术人员及时了解国内外LED前沿信息的最新动态和走势。 3、科研人才流失和核心专有技术失密的风险 公司在LED封装和照明领域的技术优势很大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开， 公司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生核心技术人员流失或者核心专有技术泄密， 将给公司的生产、经营造成不利影响。 为避免和防止公司科研人才流失和核心专有技术失密，公司将加强专业技术人员的引进和培育，并将建立一支稳定的核 心技术人才队伍作为一项重要工作常抓不懈，同时结合募投项目研发中心的建设方案，配齐研发测试设备，提供良好的工作 环境；通过建立较为完善的薪资管理制度和绩效考核机制，使员工利益和公司利益趋于一致，提高员工的凝聚力和忠诚度， 保证核心技术人员队伍的稳定。 4、产能扩张的市场销售风险 公司LED绿色节能照明灯具生产项目，预计于2013年8月31日前达到预定可使用状态，在项目实施过程中和项目实际建成 后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增照明产品产能面临难以消化的市场 风险。 为有效避免和防止照明产品产能扩张带来的市场销售风险，公司制定了中长期营销策略和人才储备计划。 5、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额增加。随着 LED企业产能的大规模释放，LED市场竞争日趋激烈，同时受宏观经济环境不 景气、出口市场疲软、国内 LED下游市场需求释放远低于预期等因素影响，可能出现个别客户信用期限延长、付款困难等问 题，导致公司无法及时足额收回货款甚至发生坏账损失，对现金流和经营业绩产生不利影响。 为有效控制应收账款发生坏账的风险，公司将加强客户信用管控，设立专门的信用管控部门，进行风险评估和预警，并 不断完善信用政策；加强内部控制，完善赊销的审批授权，明确责权利，加强部门之间的协作，强化核算和审计监督。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，为2012年6月本公司在广东省深圳市设立的全资子公司—深圳万润节能有限公司，本 公司自深圳万润节能有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。 23 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，公司根据中国证监会、深交所和深圳证监局的有关规定，制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》 及《关于未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》，并对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作了修订，修订后 的《公司章程》及《关于未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》已提交公司第二届董事会第七次会议、 2012年第二次临 时股东大会审议通过。具体内容已于2012年7月12日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 2、经过上述修改，公司对利润分配政策进行了进一步细化：（ 1）明确了利润分配的原则、形式及比例和现金分红的条 件及时间间隔；（2）明确了利润分配的决策程序和机制，即： 1.公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股 东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的 投票权；公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权 过半数通过。 2.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳 证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过 后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络 投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董 事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数 监事通过。 3.监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提 出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。 报告期内，公司调整的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，符合《公司章程》的规定，决策程序合规、透明； 充分保护了中小投资者的合法权益；独立董事就其发表了同意意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 88,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 8,800,000.00 可分配利润（元） 34,688,247.44 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司以 2012年 12月 31日总股本 8,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税）；同时进行资本 公积金转增股本，以总股本 8,800万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至 17,600万股。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案：无。 24 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 2、2011年度利润分配方案：以 2012年2月17日A股发行并上市后的总股本8,800万股为基数，按每 10股派发现金股利人民 币1.20元（含税），共计派发 1,056万元。 3、2012年度利润分配预案：以 2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含 税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本 8,800万股为基数向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本将增加至 17,600万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 8,800,000.00 38,485,550.70 22.87% 2011年 10,560,000.00 54,069,051.00 19.53% 2010年 0.00 36,139,868.42 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012年 05月 11日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国信证券股份有限公司、万家基金 管理有限公司 公司生产经营情况；参观公司展 厅、车间；提供公司产品图册资 料。 2012年 05月 18日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 平安证券有限责任公司、国信证券 股份有限公司、华泰证券股份有限 公司、海通证券股份有限公司、民 生证券有限责任公司、广发基金管 理有限公司、深圳市恒运盛投资顾 问有限公司 公司生产经营及募投项目情况； 参观公司展厅、车间；提供公司 产品图册资料。 2012年 06月 20日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国信证券股份有限公司、景顺长城 基金管理有限公司 公司生产经营情况；参观公司展 厅、车间；提供公司产品图册资 料。 2012年 08月 29日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 长城证券有限责任公司、国联安基 金管理有限公司 公司生产、销售、采购及技术等 方面情况；参观公司展厅、车间。 2012年 09月 12日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国金证券股份有限公司、南方基金 管理有限公司 公司生产、销售、采购等方面情 况；参观公司展厅、车间。 2012年 11月 13日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构宏源证券股份有限公司 公司生产、销售、采购、技术及 产业支持政策等方面情况；参观 公司展厅、车间。 25 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 03月 15日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的立信会计师事务所(特殊普通 合伙) 《关于对深圳万润科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》。 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 万润科技 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 协商 一致 10,000否 非关联 方 2012年 9月，其向公司提供 借款 3,000万元，期限 6个 月。该借款已归还。截止 2012年 12月 31日，此合同 下短期借款余额为 0元，应 26 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 付票据余额为 5,207.98万 元。 万润科技 招商银行 股份有限 公司深圳 福田支行 协商 一致 5,000否 非关联 方 2012年 8月，其向公司提供 借款 950万元，期限 6个月。 该借款已归还。截止 2012 年 12月 31日，此合同下短 期借款余额为 0元。 万润科技 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 协商 一致 6,250否 非关联 方 截止 2012年 12月 31日， 此合同下短期借款余额为 0 元。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 不适用不适用不适用不适用不适用 资产重组时所作 承诺 不适用不适用不适用不适用不适用 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 李志江、罗 小艳、李驰 1、关于避免同业竞争的承诺； 2、关于股份锁定的承诺； 3、关于社会保险、住房公积金被补缴风险 和企业所得税优惠的承诺； 4、关于股利分配的承诺。 具体内容详见公司于 2012年 11月 7日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司、股东及关联方承诺履行情况 的公告》（公告编号：2012-060） 2011年 01 月 18日 具体期限详见公司于 2012年 11月 7日在巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）披 露的《关于公司、股东及 关联方承诺履行情况的 公告》(公告编号： 2012-060）中的期限。 正在严格 履行中 嘉铭投资 在嘉铭投资对万润科技增资的工商变更登 记之日起三十六个月内且万润科技上市后 十二个月内，嘉铭投资不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的万润科技股 份，也不由万润科技回购嘉铭投资所持有 的该部分股份。 2011年 06 月 21日 在嘉铭投资对万润科技 增资的工商变更登记之 日起三十六个月内且万 润科技上市后十二个月 内 正在严格 履行中 罗明 1、关于避免同业竞争的承诺； 2、关于股份锁定的承诺。 2011年 01 月 21日 具体期限详见公司于 2012年 11月 7日在巨潮 资讯网 正在严格 履行中 27 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 （www.cninfo.com.cn)披 露的《关于公司、股东及 关联方承诺履行情况的 公告》(公告编号： 2012-060）中的期限。 其他对公司中小 股东所作承诺 万润科技 在使用闲置募集资金 8,000万元暂时补充 流动资金期间，不直接或间接进行证券投 资等风险投资，闲置募集资金暂时补充流 动资金仅限于与公司主营业务相关的生产 经营活动，并且保证不影响募集资金投资 项目的正常进行。 2012年 03 月 08日 2012年 3月 26日至 2012 年 9月 26日 已按要求 履行完毕 万润科技 根据《公司法》等有关法律法规及《公司 章程》的规定，在符合现金分红的条件下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十，且任意三 个连续会计年度内，以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 40%。 2012年 07 月 10日 长期有效 正在严格 履行中 万润科技 继续使用 8,000万元闲置募集资金补充流 动资金款项仅用于与公司主营业务相关的 生产经营活动；在继续使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，不进行证券投资 等风险投资；在上述资金使用期限届满前， 及时归还至募集资金专用账户。 2012年 09 月 21日 2012年 10月 10日至 2013年 4月 10日 正在严格 履行中 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 不适用。 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 否 承诺的解决期限不适用。 解决方式不适用。 承诺的履行情况不适用。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 35 28 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名刘四兵、徐冬冬 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年11月30日，公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于改聘 2012年度审 计机构的议案》，因原执行公司审计的注册会计师及团队的主要成员已加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持以 后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作相互衔接，董事会、独立董事及监事会同意改聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2012年度审计机构。 2012年12月17日，公司 2012年第四次临时股东大会批准改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机 构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 六、其他重大事项的说明 报告期内，公司发生的重大事件的信息披露索引： 公告编号事项公告名称登载日期登载的互联网网站及检索路径 2012-001 变更公司经营范围 第二届董事会第三次会议决 议公告 2012年3月10日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-005 投资 关于使用募集资金对广东恒 润光电有限公司增资的公告 2012年3月10日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-012 信息披露差错 关于聘任高级管理人员的简 历及股东大会议案名称的更 正公告 2012年3月14日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-013 信息披露差错 关于2012年度董事、监事薪 酬方案的更正公告 2012年3月17日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-022 投资 关于使用募集资金对广东恒 润光电有限公司增资的公告 2012年4月20日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-034 投资关于设立全资子公司的公告 2012年6月8日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-048 合同 关于全资子公司签订工程施 工合同的公告 2012年8月10日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-055 监事变动关于监事辞职的公告 2012年10月8日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-061 监事变动关于职工代表监事辞职暨补 2012年11月10日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 29 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 选职工代表监事的公告 2012-062 监事变动 第二届监事会第十次会议决 议公告 2012年12月1日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2012-069 政府补贴 关于获得政府专项资金的公 告 2012年12月26日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 七、公司子公司重要事项 1、2011年12月10日，恒润光电与广东省冶金建筑安装有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定广东省冶 金建筑安装有限公司作为恒润光电B区宿舍楼工程的承包人，合同工期 212天，合同总价款 31,958,735元。截至 2012年12月31 日，B区的三栋宿舍楼，已完成第一、二栋宿舍屋面构架及砌砖工程和部分抹灰工程，完成第三栋宿舍屋面构架。截至 2012 年12月31日，累计完成投资19,295,173.40元，按合同约定已支付工程进度款 18,061,500元。 2、2012年8月16日，恒润光电与广东省冶金建筑安装有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定广东省冶金 建筑安装有限公司作为恒润光电B区厂房工程的承包人，合同工期243天，合同总价款31,580,355元。截至 2012年12月31日， 已完成人防及地下室底板、集水井、电梯井、混凝土浇筑工作。截至 2012年12月31日，累计完成投资约 6,781,892元，按合同 约定已支付进度款5,701,148元。 30 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股 份 66,000,000 100% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 66,000,000 75% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 4,600,000 6.97% 0 0 0 0 0 4,600,000 5.23% 3、其他内资持股 61,400,000 93.03% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 61,400,000 69.77% 其中：境内法人持 股 11,520,000 17.45% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 11,520,000 13.09% 境内自然人 持股 49,880,000 75.58% 0 0 0 0 0 49,880,000 56.68% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人 持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股 份 0 0% 17,600,000 0 0 4,400,000 22,000,000 22,000,000 25% 1、人民币普通股 0 0% 17,600,000 0 0 4,400,000 22,000,000 22,000,000 25% 2、境内上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 66,000,000 100% 22,000,000 0 0 0 22,000,000 88,000,000 100% 股份变动的原因 2012年2月6日，公司首次公开发行2,200万人民币普通股股票，发行后公司总股本为 8,800万股。 2012年2月17日，公司首次公开发行的 2,200万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。其中：网下配售的 440万股至上市之日起锁定三个月，网上发行的1,760万股自上市之日起流通。 2012年5月17日，网下配售的440万人民币普通股股票三个月锁定期届满，自该日起上市流通。 31 深圳万润科技股份有限公司 2012年年度报告全文 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 公司2010年第四次临时股东大会及第一届董事会第二十四次会议审议通过公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,200 万股，占发行后总股本的25.00%。 2012年1月10日，经中国证监会证监许可【 2012】73号文核准，公司于 2012年2月6日首次公开发行2,200万人民币普通股 股票，发行后公司总股本为8,800万股。 2012年2月15日，经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【 2012】 31号文）同意，公司发行的人民币普通股（A股）股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板上市。 股份变动的过户情况 2012年2月10日，公司完成了首次公开发行的股份及公开发行前的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 股份登记事宜，登记股份总量为8,800万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 （未完）  |