[收购]沈阳化工：要约收购报告书
沈阳化工股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：沈阳化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 沈阳化工 股票代码： 000698 收购人： 中国化工集团公司 收购人住所： 北京市海淀区北四环西路62号 通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号 签署日期： 2013年3月12日 财务顾问： 本次要约收购主要内容 一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构 公司名称：沈阳化工股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：沈阳化工 股票代码：000698 股本结构： （截至2012年9月30日） 股东总数（户） 72,051 沈化集团持股情况 股东名称 数量（股） 占总股本比例 （%） 沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08% 除沈化集团外前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 数量（股） 占总股本比例 （%） 中国人民人寿保险股份有限公司 8,800,495 1.33% 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红 7,075,950 1.07% 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,135,962 0.78% 光大证券股份有限公司 4,499,933 0.68% 郝婧 4,012,262 0.61% 樊立哲 1,901,366 0.29% 汪剑绯 1,718,840 0.26% 挪威中央银行 1,685,970 0.26% 徐志良 1,640,000 0.25% 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金 1,423,761 0.22% 总股本 660,928,528 100.00% 注：截至本报告书摘要公告日，沈化集团持有沈阳化工33,800,000股尚处于限售状态，该部 分股份系沈化集团认购沈阳化工对其非公开发行股所得。根据沈化集团的承诺，该部分股份 应于2011年8月8日解除限售状态，但目前尚未办理解禁手续。 二、收购人名称、住所、通讯地址 收购人名称：中国化工集团公司 收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号 通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号 联系电话：010-61958820 三、收购人关于要约收购的决定 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策 程序，收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过《关于部分 要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意由中国化工采用部分要约方式收 购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份。 2013年1月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团 公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]31 号），同意中国化工实施本次要约收购。 2013年1月29日，中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》 及其摘要，向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约。 四、要约收购的目的 为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，中国化工拟对沈阳 化工实施部分要约收购。 1、提高股权比例 截至2012年9月30日，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工33.08%的股 份。本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至51%，增强对 沈阳化工的影响力，促进沈阳化工的长期可持续发展。 2、促进国有资产的有效配置 2012年以来，受宏观经济形势的影响，化工行业并不处于景气周期，沈阳化 工出现了一定程度的亏损，导致股价持续下跌。 化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性，但沈阳化工为中国化 工在石油深加工领域的重要子公司。通过本次收购，中国化工提高了在沈阳化工 的持股比例，能够促进国有资产的有效配置。 收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例，增强收购人对 沈阳化工的控制权，不以终止沈阳化工股票上市交易为目的。 五、未来 12 个月内继续增持计划 截至本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对沈阳化工的股 份增持计划，若收购人后续拟增持沈阳化工股份，将依照相关法律法规履行信息 披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 要约收购股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量（股） 占总股本比例(%) 流通股份 4.55 118,410,010 17.92% 七、要约收购资金的有关情况 本次要约收购所需最高金额为538,765,545.50元人民币，收购人已将人民币 107,753,109.10元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 八、要约收购的有效期限 本次要约收购期限共30个自然日。自2013年3月15日至2013年4月13日。在要 约收购有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查 询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 本次要约期限内最后三个交易日，即2013年4月10日至2013年4月12日，预受 的要约不可撤回。 九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式 收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 法定代表人：吴晓东 电 话：010-68085588 传 真：010-68085988 联 系 人：劳志明 阮超 徐华希 田杉 收购人法律顾问：北京市君泽君律师事务所 地 址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 法定代表人：王冰 电 话：010-66523388 传 真：010-66523399 联 系 人：张韶华 许迪 十、要约收购报告书签署日期：二零一三年三月十二日 重大风险提示 根据《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收 购报告书》的要求，中国化工应在本报告书中披露最近3年的财务会计报表。 中国化工已在本报告书第十节“收购人财务资料”中披露2009、2010、2011 年的财务会计报表。但由于收购人中国化工规模较大，分子公司众多，编制2012 年会计报表的工作量较大，收购人暂未能在本报告书中提供2012年财务会计报 表。 截至本报告书签署之日，中国化工实际控制的包括沈阳化工在内的9家上市 公司都已完成2012年年报披露预约工作。预计中国化工将在前述9家上市公司 2012年年报编制完成并披露后才能完全完成2012年财务会计报表编制工作。 本次要约收购的收购人中国化工为国务院国资委直属的大型国有企业，且根 据中国建设银行股份有限公司北京安慧支行出具的《存款证明》，截止2013年1 月24日，收购人在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行的存款余额为 2,730,241,902.71元。收购人对完成本次要约收购具有充分的履约能力。 收购人声明 1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报 告书》（简称“《17 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报 告书； 2、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收 购人在沈阳化工拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本 报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在沈 阳化工拥有权益； 3、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书 中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构 已书面同意上述援引； 4、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘 请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其 他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明； 5、 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 本次要约收购主要内容 ................................................................................................................... 1 重大风险提示 .................................................................................................................................. 5 收购人声明 ...................................................................................................................................... 6 释 义................................................................................................................................................ 9 第一节 收购人介绍 ....................................................................................................................... 10 一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、收购人股权及控制情况 ................................................................................................. 10 三、收购人主营业务及简要财务情况 ................................................................................. 11 四、收购人违法违规情况 ..................................................................................................... 12 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 12 五、收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况 ........................................... 13 第二节 本次要约收购决定及收购目的 ..................................................................................... 15 一、要约收购决定 ................................................................................................................. 15 二、收购目的及增持计划 ..................................................................................................... 15 三、本次部分要约收购的决策程序 ..................................................................................... 16 第三节 要约收购方案 ................................................................................................................. 17 一、被收购公司名称及收购股份的情况 ............................................................................. 17 二、要约价格及其计算基础 ................................................................................................. 17 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 ......................................................................... 17 四、要约收购期限 ................................................................................................................. 18 五、股东预受要约的方式和程序 ......................................................................................... 18 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ......................................................................... 20 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式 ......................................................................................................... 21 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ......................................... 21 第四节 收购资金来源及安排 ..................................................................................................... 22 第五节 后续计划 ......................................................................................................................... 23 第六节 本次收购对上市公司的影响 ......................................................................................... 24 一、保证上市公司独立性 ..................................................................................................... 24 二、同业竞争及相关承诺 ..................................................................................................... 24 三、关联交易及相关承诺 ..................................................................................................... 24 第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 28 一、收购人与上市公司的重大交易 ..................................................................................... 28 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 28 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 28 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 28 第八节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................. 29 第九节 专业机构的意见 ............................................................................................................... 30 一、参与本次收购的所有专业机构名称 ............................................................................. 30 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及 其具体情况 ............................................................................................................................. 30 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 30 四、收购人聘请的律师发表的意见 ..................................................................................... 31 第十节 收购人财务资料 ............................................................................................................. 32 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 37 第十二节 收购人及相关中介机构声明 ..................................................................................... 38 一、收购人声明 ..................................................................................................................... 38 二、财务顾问声明 ................................................................................................................. 39 三、法律顾问声明 ................................................................................................................. 40 第十三节 备查文件 ..................................................................................................................... 41 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 沈阳化工/上市公司 指 沈阳化工股份有限公司 中国化工/收购人 指 中国化工集团公司 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司 本次收购/本次要约收购 指 收购人按本报告书向沈阳化工全体股东发出部 分 收 购 要 约 ， 按 每 股 4.55 元 的 价 格 收 购 118,410,010 股沈阳化工股票，合计占上市公司总 股本 17.92%的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17 号准则》/《格式准 则》/《17 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 17 号——要约收购报告书》 财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本报告书 指 沈阳化工股份有限公司要约收购报告书 元 指 人民币元 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 根据收购人营业执照记载，收购人基本情况如下： 公司名称： 中国化工集团公司 注册地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 法人代表： 任建新 注册资本： 948,240.7 万元 营业执照注册号码： 100000000038808 法人组织机构代码： 71093251-5 企业类型： 全民所有制 经营范围： 许可经营项目：危险化学品生产（有效期至 2013 年 12 月 26 日）。 一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化 学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生 产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工 产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防 腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、 信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。 经营期限： 长期 税务登记号码： 京税证字 110108710932515 号 通讯地址： 北京市海淀区北四环西路 62 号 联系电话： 010-61958820 二、收购人股权及控制情况 （一）收购人股权及控制关系 收购人中国化工成立于 2004 年 5 月 9 日，是经国务院批准，在原化工部直 属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基 础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院 国资委代表国家履行出资人职责。 本次交易前收购人股权及控制关系如下图所示： 33.08% 100% 80% 100% 沈阳化工 沈化集团 蓝星集团 中国化工 国务院国资委 （二）收购人所控制的核心企业及核心业务情况 截至本报告书签署日，中国化工控制的核心企业基本情况如下： 名称 注册地 业务范围 注册资本（元） 股权比例 (%) 中国蓝星（集团）股份有限 公司 北京 化工产品 12,211,899,375.00 80.00 中国昊华化工集团股份有限 公司 北京 化工产品 4,221,219,275.00 69.20 中国化工油气开发中心 北京 油品加工 300,001,017.70 100.00 中国化工农化总公司 北京 农药 459,710,634.02 100.00 中国化工橡胶总公司 北京 化工产品 743,981,000.00 100.00 中国化工装备总公司 北京 化工机械 600,000,000.00 100.00 中国化工科学研究院 北京 技术研究 2,490,000.00 100.00 中国化工资产公司 北京 其他金融活动 50,000,000.00 100.00 中国化工财务有限公司 北京 金融 632,500,000.00 100.00 中国化工信息中心 北京 化工信息 11,097,599.83 100.00 三、收购人主营业务及简要财务情况 （一）主营业务情况 中国化工集团公司是世界 500 强企业，中国最大的基础化学的制造企业。中 国化工集团公司目前主业为化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及 炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备 6 个业务板块，是目前国内综合实 力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业 体系的重要组成部分。 中国化工集团公司在全球 140 个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善 的营销网络体系，控股 9 家 A 股上市公司，有 106 家生产经营企业，3 家直管单 位，6 家海外企业，以及 24 个科研、设计院所，是国家创新型企业。 （二）最近三年财务情况 中国化工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 24,770,050.21 17,941,613.49 16,750,281.24 归属于母公司所有者权益 1,965,350.92 1,662,551.14 1,576,252.51 资产负债率（%） 84.49% 82.00% 80.80% 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务收入 17,284,554.83 13,476,537.03 10,450,361.80 净利润 70,068.42 62,856.76 -4,880.64 归属于母公司所有者的净利 润 64,693.01 2,979.38 2,044.52 净资产收益率（%） 1.82% 1.95% -0.15% 注 1：中国化工最近三年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计； 注 2：因中国化工 2012 年审计工作尚未完成，本报告提供的最近三年财务数据为 2011 年、2010 年及 2009 年。 四、收购人违法违规情况 收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 中国化工经济性质为全民所有制，不设董事会，总经理为公司法定代表人。 中国化工总经理办公会成员如下表所示： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住他 其他国家或 地区居留权 1 任建新 总经理、党委书记 中国 北京 无 2 傅向升 副总经理 中国 北京 无 3 周乐文 副总经理 中国 北京 无 4 范小森 副总经理 中国 北京 无 5 雷志宏 副总经理 中国 北京 无 6 杨兴强 副总经理 中国 北京 无 7 任建明 副总经理 中国 北京 无 8 孙航 总会计师 中国 北京 无 上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人拥有其他上市公司、金融机构 5%以上股权情况 截至本报告书签署之日，收购人持有、控制除沈阳化工外其他上市公司5% 以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的简要情况如下： （一）中国化工持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况 中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司 5%以上发行 在外股份的情况如下： 序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（万股） 股权比例 1 蓝星化工新材料股份有限公司 （股票代码 600299） 28,578.26 54.67% 2 青岛黄海橡胶股份有限公司 （股票代码 600579） 11,542.94 45.16% 3 四川天一科技股份有限公司 （股票代码 600378） 6,554.50 24.15% 4 黑龙江黑化股份有限公司 （股票代码 600179） 19,478.00 49.94% 5 湖北沙隆达股份有限公司 11,888.72 20.02% （股票代码 000553,200553） 6 广西河池化工股份有限公司 （股票代码 000953） 12,449.36 42.34% 7 河北沧州大化股份有限公司 （股票代码 600230） 14,501.42 55.92% 8 风神轮胎股份有限公司 （股票代码 600469） 15,964.21 42.58% （二）中国化工（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况 中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构 5%以上股份的情 况如下： 序号 金融机构名称 持股数量/出资金额（元） 股权比例 1 中国化工财务有限公司 632,500,000.00 100% 第二节 本次要约收购决定及收购目的 一、要约收购决定 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策 程序，收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过《关于部分 要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意由中国化工采用部分要约方式收 购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份。 2013年1月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团 公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]31 号），同意中国化工实施本次要约收购。 2013年1月29日，中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》 及其摘要，向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约。 二、收购目的及增持计划 （一）收购目的 为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，中国化工拟对沈阳 化工实施部分要约收购。 本次部分要约收购的具体原因如下： 1、提高股权比例 截至2012年9月30日，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工33.08%的股 份。本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至51%，增强对 沈阳化工的影响力，促进沈阳化工的长期可持续发展。 2、促进国有资产的有效配置 2012年以来，受宏观经济形势的影响，化工行业并不处于景气周期，沈阳化 工出现了一定程度的亏损，导致股价持续下跌。 化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性，但沈阳化工为中国化 工在石油深加工领域的重要子公司。通过本次收购，中国化工提高了在沈阳化工 的持股比例，能够促进国有资产的有效配置。 收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例，增强收购人对 沈阳化工的控制权，不以终止沈阳化工股票上市交易为目的。 （二）增持计划 截至本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对沈阳化工的股 权增持计划，若收购人后续拟增持沈阳化工股份，将依照相关法律法规履行信息 披露义务。 三、本次部分要约收购的决策程序 收购人中国化工于2012年12月28召开总经理办公会并通过《关于部分要约收 购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意采用部分要约方式收购沈阳化工 118,410,010股股份。 2013年1月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团 公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]31 号），同意中国化工实施本次要约收购。 第三节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为沈阳化工，所涉及的要约收购的股份为沈阳化工 所有股东持有的部分股份，具体情况如下： 收购方 中国化工 被收购公司 沈阳化工股份有限公司 被收购公司股票名称 沈阳化工 被收购公司股票代码 000698 收购股份的种类 人民币普通股 预定收购的股份数量 118,410,010 股 占被收购公司总股本的比例 17.92% 二、要约价格及其计算基础 本次要约收购价格为每股4.55元。 沈阳化工挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日 加权平均价格的算术平均值为4.13元/股，本次要约收购价格较要约收购报告书摘 要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值溢价10.17%。 三、要约收购数量、资金总额及支付方式 如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为 538,765,545.50 元，全部为中国化工自有资金。 要约价格 （元/股） 要约股数 （股） 最高要约金额 （元） 支付方式 履约保证金金额 （元） 4.55 118,410,010 538,765,545.50 现金支付 107,753,109.10 收购人已将人民币107,753,109.10元（即要约收购所需最高金额的20%）存入 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约 保证金。 要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及 时足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司账户，并向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。 要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量 118,410,010股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受 要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。 对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数118,410,010股的 情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份× (本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数) 例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为 355,230,030股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者 处收购的股份数量为：30,000×(118,410,010÷355,230,030)=10,000股。余下股份 解除临时保管，不予收购。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处 理。 四、要约收购期限 本次要约收购的有效期限为30个自然日。自2013年3月15日至2013年4月13 日。 在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（http:// www.szse.cn）上 查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、股东预受要约的方式和程序 （一）收购编码为：990032 （二）申报价格为：4.55元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在 其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）沈阳化工流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个 交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股 份预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手 续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序 号、预受数量、收购编码。 沈阳化工股票停牌期间，沈阳化工股东仍可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤销。 （五）已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍 计入预受要约申报。 流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报， 其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的 预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。 （七）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效， 登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要 约，须重新申报。 （八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受 之前应当撤回原预受要约。 （九）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限 制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易 系统撤回相应股份的预受申报。 （十）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深圳证券交易所 网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （十一）收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理 将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十二）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存 入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请 表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券 资金结算账户。 （十三）收购要约期满次一交易日，收购人将向深圳证券交易所法律部申请 办理股份转让确认手续，并提供相关材料。 （十四）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深圳证券交易所出具的 股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。 （十五）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算 手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）沈阳化工流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的 每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相 关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有 关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、 合同序号、撤回数量、收购编码。 （二）沈阳化工股票停牌期间，沈阳化工股东仍可办理有关撤回预受要约的 申报手续。 （三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤 回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受 之前应当撤回原预受要约。 （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限 制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易 系统撤回相应股份的预受申报。 （六）本次要约期限内最后三个交易日，即2013年4月10日至2013年4月12 日，预受的要约不可撤回。 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事 宜的证券公司名称及其通讯方式 受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、 撤回等事宜，收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理要约收购中相关股份 的结算、过户登记事宜。 联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501室 电 话：010-68085588 传 真：010-68085988 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购目的是增强上市公司控制权，不以终止沈阳化工的 上市地位为目的。 第四节 收购资金来源及安排 本次要约收购所需最高金额为人民币538,765,545.50元，收购人已将人民币 107,753,109.10元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 根据中国建设银行股份有限公司北京安慧支行出具的《存款证明》，截止2013 年1月24日，收购人在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行的存款余额为 2,730,241,902.71元。 本公司承诺：要约收购期限届满，将根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照收购要约约定的 条件购买被收购公司股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量 时，将按照同等比例收购预受要约的股份。 本次要约收购资金完全来源于收购人自有、自筹资金，未直接或间接来源于 沈阳化工或收购人控制的其他上市公司，也不存在利用本次收购股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形。 要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量 确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算公司 深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手 续。 第五节 后续计划 截至本报告书签署之日，收购人对上市公司沈阳化工后续发展计划分别作出 如下说明： （一）目前没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划； （二）目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划； （三）不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事 会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的 计划或建议；就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契； （四）没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案； （五）不会对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动； （六）对上市公司分红政策不会做出重大调整； （七）目前不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第六节 本次收购对上市公司的影响 一、保证上市公司独立性 本次收购完成后，上市公司的实际控制权没有发生变化。收购人将严格按照 相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。收购人承诺：“本次收购完 成后，沈阳化工的实际控制权不发生变化。本公司将严格按照相关法律法规的规 定，继续保持沈阳化工现有良好的公司治理结构，充分保持沈阳化工在资产、人 员、业务、机构、财务方面的独立性。”。 二、同业竞争及相关承诺 收购人及收购人关联方从事的业务与沈阳化工的业务之间不存在同业竞争 或潜在的同业竞争。同时，为避免沈阳化工与本公司及本公司关联方潜在的同业 竞争问题，收购人承诺：“在本次要约收购完成后，本公司及本公司关联方将不 从事与沈阳化工主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、 控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与沈阳化工主营 业务相竞争的业务。”。 三、关联交易及相关承诺 本次收购前，沈阳化工2011年与收购人及其关联企业的日常关联交易情况如 下表所示： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 交易内容 占同类交 易金额的 比例 交易金额 交易内容 占同类交 易金额的 比例 沈阳金脉石油有 限公司 119.89 销售石油 0.01% 46.15 采购货物 0.01% 四平昊华化工有 限公司 0.00 - 0.00% 60.68 采购原材 料 0.01% 蓝星（成都）新材 12.92 销售白炭 0.00% 7.01 采购原材 0.00% 料有限公司 黑 料 蓝星环境工程有 限公司 0.00 - 0.00% 28.04 采购设备 0.12% 杭州（火炬）西斗 门膜工业有限公 司 0.00 - 0.00% 26.81 采购设备 0.11% 大庆中蓝石化有 限公司 0.00 - 0.00% 652.61 采购丙烯 0.07% 兰州蓝星日化有 限责任公司 0.00 - 0.00% 0.54 采购劳保 0.00% 四川天一科技股 份有限公司 0.00 - 0.00% 83.30 采购设备 0.35% 黑龙江昊华化工 有限公司 0.00 - 0.00% 791.38 采购丙烯 0.09% 蓝星（北京）化工 机械有限公司 0.00 - 0.00% 94.97 采购设备 0.40% 北京天久凯泰化 工科技有限公司 0.00 - 0.00% 106.35 采购设备 0.45% 蓝星沈阳轻工机 械设计研究所 0.00 - 0.00% 41.63 接受清洗 服务 0.17% 沈阳化工集团有 限公司 0.00 - 0.00% 36.00 接受租赁 服务 5.24% 长沙华星建设监 理有限公司 0.00 - 0.00% 51.29 接受监理 服务 0.22% 化工部长沙设计 研究院 0.00 - 0.00% 80.58 接受设计 服务 0.34% 中国蓝星(集团)股 份有限公司 0.00 - 0.00% 16.23 接受培训 服务 85.92% 华夏汉华化工装 备公司 0.00 - 0.00% 369.94 采购设备 1.55% 蓝星硅材料有限 公司 2,453.32 销售聚乙 烯 0.25% 0.00 - 0.00% 中国蓝星哈尔滨 石化有限公司 6,808.39 销售丙烯 0.68% 0.00 - 0.00% 中蓝国际化工有 限公司 473.34 销售白炭 黑 0.05% 0.00 - 0.00% 风神轮胎股份有 限公司 83.08 销售模具 0.01% 0.00 - 0.00% 西北橡胶塑料研 究设计院 4.22 销售白炭 黑 0.00% 0.00 - 0.00% 青岛黄海橡胶股 份有限公司 260.38 销售模具 0.03% 0.00 - 0.00% 甘肃蓝星清洗科 技有限公司 1,511.32 销售聚乙 烯 0.15% 0.00 - 0.00% 蓝星化工新材料 股份有限公司天 津分公司 1,389.64 销售液化 气 0.14% 0.00 - 0.00% 中橡集团沈阳橡 胶研究设计院 3.38 销售白炭 黑 0.00% 0.00 - 0.00% 中国化工橡胶桂 林有限公司 223.08 销售模具 0.02% 0.00 - 0.00% 山东蓝星东大化 工有限责任公司 6,046.40 销售丙烯 0.61% 0.00 - 0.00% 合计 19,389.36 - - 2,493.51 - - 本次收购前，沈阳化工2011年与收购人及其关联企业的关联债权债务往来如 下表所示： 单位：万元 沈阳化工向关联方提供资金 关联方向沈阳化工提供资金 发生额 余额 发生额 余额 沈化集团 0.00 0.00 5,566.00 3,477.00 合计 0.00 0.00 5,566.00 3,477.00 本次收购不会新增收购人及收购人控制的关联企业与上市公司之间的关联 交易。就收购人及收购人控制的关联企业在本次收购前已有的关联交易及未来潜 在关联交易，收购人承诺：“本公司的关联方与沈阳化工之间发生的关联交易， 均严格履行了法定决策程序，价格公允，且已根据相关规定履行了信息披露义务， 不存在损害沈阳化工及其他股东合法权益的情形。本公司承诺将尽量减少并进一 步规范本公司关联方与沈阳化工之间的关联交易。如果确有不可避免的关联交易 发生，将严格履行法定决策程序，合理定价，并及时进行信息披露，保证不因关 联交易损害沈阳化工及其他股东的合法权益。”。 第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 一、收购人与上市公司的重大交易 在本报告书出具前 24 个月内，收购人及收购人总经理办公会成员与上市公 司及其子公司未进行资产交易合计金额高于 3000 万元或高于上市公司最近一期 经审计净资产 5％以上的交易之情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书出具前 24 个月内，收购人及收购人总经理办公会成员与上市公 司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过 5 万元交易之情形。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书出具前 24 个月内，收购人及收购人总经理办公会成员不存在对 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 在本报告书出具前 24 个月内，除本报告书所披露事项外，收购人及收购人 总经理办公会成员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 在提交本报告书前六个月内，收购人、相关内幕信息知情人、本次交易各中 介机构参与人员及其直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。 第九节 专业机构的意见 一、参与本次收购的所有专业机构名称 （一）收购方财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 地 址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 5 层 联系人：劳志明 阮超 徐华希 田杉 电 话：010-68085588 （二）收购方法律顾问 北京市君泽君律师事务所 地 址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 联系人：张韶华 许迪 电 话：010-66523388 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关 联关系及其具体情况 各专业机构与收购人、沈阳化工以及本次要约收购行为之间不存在关联关 系。 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券在其财务顾问报告书中，对收购 人本次要约收购是否合法合规发表如下意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需 资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的能力。”。 四、收购人聘请的律师发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，北京市君泽君律师事务所发表结论性意见如 下： “中国化工为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完 整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《收购管 理办法》、《17号格式准则》等法律法规的要求。”。 第十节 收购人财务资料 中国化工最近三年财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，其最近三年合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下： （一） 合并资产负债表 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 流动资产： 货币资金 24,927,970,954.17 21,967,704,485.49 23,268,480,556.60 交易性金融资产 136,437,234.17 194,156,207.74 137,032,052.18 应收票据 4,566,471,584.89 4,686,334,848.29 2,250,386,329.20 应收账款 12,951,696,616.19 8,140,762,686.75 7,628,715,245.25 预付款项 8,994,057,956.92 8,043,597,489.83 7,620,878,198.35 应收利息 109,550,142.43 14,788,629.34 11,636,047.10 应收股利 7,375,524.16 22,996.66 - 其他应收款 6,598,992,504.52 5,504,891,656.93 5,770,456,184.11 存货 37,148,565,525.14 22,423,504,215.62 20,155,295,321.15 其中：原材料 10,843,053,325.50 6,940,214,182.36 6,752,474,316.27 库存商品（产成品） 20,685,684,560.38 11,878,691,113.39 10,411,617,066.29 一年内到期的非流动资产 4,873,994.12 4,362,533.45 640,472.34 其他流动资产 3,856,251,633.84 2,185,762,241.73 3,032,218,943.30 流动资产合计 99,302,243,670.55 73,165,887,991.83 69,875,739,349.58 非流动资产： 可供出售金融资产 655,141,519.79 664,780,607.10 595,523,949.16 持有至到期投资 1,691,390.00 7,692,600.00 长期应收款 6,421,452,733.37 452,166,859.88 417,285,845.64 长期股权投资 2,675,038,793.29 2,544,255,395.83 2,399,680,006.32 投资性房地产 286,857,600.92 312,997,861.20 322,359,350.02 固定资产原价 117,804,234,575.33 90,519,317,985.32 81,929,087,899.78 减：累计折旧 38,933,685,112.55 30,901,447,332.74 27,017,788,386.14 固定资产净值 78,870,549,462.78 59,617,870,652.58 54,911,299,513.64 减：固定资产减值准备 953,522,222.96 534,795,486.48 513,991,608.73 固定资产净额 77,917,027,239.82 59,083,075,166.10 54,397,307,904.91 在建工程 26,694,280,676.01 22,806,968,901.74 20,610,372,940.21 工程物资 457,008,771.63 847,544,011.00 629,475,347.05 固定资产清理 54,126,284.95 23,498,639.75 29,852,100.31 无形资产 23,037,466,170.51 15,447,787,728.37 14,255,322,263.94 开发支出 209,782,225.92 102,182,121.52 38,101,261.40 商誉 6,111,985,387.82 1,092,749,561.73 1,213,621,316.41 长期待摊费用 405,510,612.19 214,744,477.09 195,357,311.90 递延所得税资产 1,617,708,409.89 1,089,037,992.17 938,154,036.64 其他非流动资产 1,854,872,032.68 1,566,766,172.12 1,576,966,847.84 非流动资产合计 148,398,258,458.79 106,250,246,885.60 97,627,073,081.75 资产总计 247,700,502,129.34 179,416,134,877.43 167,502,812,431.33 负债及所有者权益 2011 年 2010 年 2009 年 流动负债： 短期借款 58,486,152,287.95 39,899,005,228.89 37,953,658,378.68 交易性金融负债 603,651,855.61 71,003,975.57 81,248,496.56 应付票据 10,401,282,236.37 12,639,619,724.47 13,180,892,839.73 应付账款 22,691,374,090.24 14,767,873,378.16 14,541,006,284.35 预收款项 6,204,540,706.94 5,348,702,877.37 4,710,927,342.50 应付职工薪酬 3,031,145,083.61 2,382,430,560.88 2,380,577,358.97 其中：应付工资 1,511,230,672.56 1,141,521,235.93 1,159,275,881.78 应付福利费 276,799,664.05 8,509,600.86 7,554,838.51 其中：职工奖励 及福利基金 21,812.97 21,812.97 33,866.42 应交税费 1,346,934,699.16 1,146,854,206.31 260,961,758.59 其中：应交税金 1,213,917,892.73 294,628,451.96 213,802,998.81 应付利息 654,206,900.27 412,686,987.12 262,895,514.83 应付股利 4,982,208.31 618,626.11 - 其他应付款 9,234,552,062.67 6,245,559,106.33 7,295,254,735.40 一年内到期的非流动 负债 11,809,006,881.28 8,663,787,758.63 4,486,449,753.46 其他流动负债 3,807,360,512.61 2,207,364,194.53 634,484,947.38 流动负债合计 128,275,189,525.02 93,785,506,624.37 85,788,357,410.45 非流动负债： 长期借款 51,461,985,822.04 36,987,263,982.63 35,683,372,461.31 应付债券 16,481,594,799.62 7,846,274,477.92 5,840,274,477.92 长期应付款 4,695,222,137.30 2,464,941,078.36 3,097,653,931.25 专项应付款 814,473,890.27 1,325,063,437.54 802,250,604.36 预计负债 1,036,670,997.07 674,642,866.59 568,730,897.70 递延所得税负债 3,567,005,456.00 2,461,588,677.19 2,619,494,376.20 其他非流动负债 2,950,071,503.19 1,584,527,404.42 934,221,919.38 非流动负债合计 81,007,024,605.49 53,344,301,924.65 49,545,998,668.12 负债合计 209,282,214,130.51 147,129,808,549.02 135,334,356,078.57 所有者权益： 实收资本 10,165,255,968.24 9,482,407,037.78 9.372,817,037.78 国家资本 10,165,255,968.24 9,482,407,037.78 9.372,817,037.78 实收资本净额 10,165,255,968.24 9,482,407,037.78 9.372,817,037.78 资本公积 14,430,762,038.61 11,004,342,631.40 10,018,979,908.52 专项储备 213,947,573.46 188,464,483.84 164,244,391.48 盈余公积 未分配利润 -3,277,942,275.09 -3,890,371,804.33 -3,680,733,937.53 外币报表折算差额 -1,878,514,150.57 -159,330,965.42 -112,782,319.40 归属于母公司所有者权 益合计 19,653,509,154.65 16,625,511,383.27 15,762,525,080.85 少数股东权益 18,764,778,844.18 15,660,814,945.14 16,405,931,271.91 所有者权益合计 38,418,287,998.83 32,286,326,328.41 32,168,456,352.76 负债及所有者权益总计 247,700,502,129.34 179,416,134,877.43 167,502,812,431.33 注：因中国化工2012年审计工作尚未完成，本报告提供的最近三年财务数据为2011年、 2010年及2009年。 （二） 合并利润表 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业总收入 179,124,841,269.91 140,224,046,464.08 108,258,870,369.46 其中：主营业务收入 172,845,548,313.92 134,765,370,291.32 104,503,617,978.86 其他业务收入 6,279,292,955.99 5,458,676,172.76 3,755,252,390.60 二、营业总成本 179,297,283,126.43 140,127,028,141.35 109,432,731,948.41 其中：营业成本 157,461,208,797.07 122,393,201,474.41 91,346,637,697.95 其中：主营业务成本 151,962,101,898.68 117,768,192,278.50 88,070,018,157.71 其他业务成本 5,499,106,898.39 4,625,009,195.91 3,276,619,540.24 营业税金及附加 1,598,036,953.61 1,869,723,97.65 3,908,239,872.76 销售费用 4,483,977,375.64 3,261,643,681.54 2,763,866,739.07 管理费用 9,533,278,727.79 7,855,674,438.32 6,775,985,624.33 财务费用 5,164,525,187.86 4,174,557,497.80 3,452,412,203.89 资产减值损失 1,056,256,084.46 572,227,051.63 1,185,589,810.41 加：公允价值变动收益 -106,616,415.70 6,836,471.38 190,152,760.18 投资收益 314,502,121.62 286,494,400.01 343,814,379.74 三、营业利润 35,443,849.40 390,349,194.12 -639,894,439.03 加：营业外收入 2,655,602,348.40 2,081,488,589.18 1,965,242,689.40 减：营业外支出 529,993,183.76 （未完）  |