[年报]华星创业：2012年年度报告
杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 杭州华星创业通信技术股份有限公司 Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. 2012年年度报告 证券代码：300025 证券简称：华星创业 披露日期：2013年 3月 15日 1 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人程小彦、主管会计工作负责人鲍航及会计机构负责人 (会计主管 人员)陈家荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 2 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................31 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................42 第八节公司治理 ..............................................................................................................................50 第九节财务报告 ..............................................................................................................................53 第十节备查文件目录 ....................................................................................................................135 3 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、华星创业指杭州华星创业通信技术股份有限公司 智聚科技指杭州智聚科技有限公司，公司全资子公司 鸿宇数字指杭州鸿宇数字信息技术有限公司，公司控股子公司 明讯网络指浙江明讯网络技术有限公司，公司控股子公司 鑫众通信指上海鑫众通信技术有限公司，公司控股子公司 开闻信息指上海开闻信息科技有限公司，公司控股子公司 华星博鸿指杭州华星博鸿通信技术有限公司，公司控股子公司 星东信息指上海星东信息科技有限公司，公司控股子公司 华创信通指杭州华创信通软件技术有限公司，公司控股子公司 鼎星科技指北京鼎星众诚科技有限公司，公司合营公司 翔清通信指杭州翔清通信技术有限公司，公司控股子公司 远利网讯指珠海市远利网讯科技发展有限公司，公司拟收购资产 4 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称华星创业股票代码 300025 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称杭州华星创业通信技术股份有限公司 公司的中文简称华星创业 公司的外文名称 Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 HUAXING CHUANGYE 公司的法定代表人程小彦 注册地址杭州市西湖区文三路 553-555号浙江省中小企业科技楼 10楼 注册地址的邮政编码 310012 办公地址杭州市西湖区文三路 553-555号浙江省中小企业科技楼 10楼 办公地址的邮政编码 310012 公司国际互联网网址 http://www.hxcy.com.cn 电子信箱 hxcy_1@hxcy.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名方春英张艳 联系地址 杭州市西湖区文三路 553-555号浙江省 中小企业科技楼 10楼 杭州市西湖区文三路 553-555号浙江省 中小企业科技楼 10楼 电话 0571-87208518 0571-87208518 传真 0571-87208517 0571-87208517 电子信箱 hxcy_1@hxcy.com.cn hxcy_1@hxcy.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点董事会秘书办公室 5 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 报告期内注册资本 变更 注册登记日期 2003年 06月 05日 2012年 06月 13日 注册登记地点 杭州市工商行政局 高新区（滨江）分局 浙江省工商行政管 理局 企业法人营业执照 税务登记号码 330165749481782 330165749481782 组织机构代码 7494818178-27494818178-2 注册号 330108000004579 330108000004579 报告期内经营范围 变更 2012年 08月 14日 浙江省工商行政管 理局 330108000004579 330165749481782 7494818178-2 6 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据单位：元 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 626,906,120.53 512,166,531.25 22.4% 241,364,492.59 营业利润（元） 53,877,403.64 55,460,888.27 -2.86% 46,857,424.86 利润总额（元） 57,580,897.30 61,157,902.37 -5.85% 51,046,928.49 归属于上市公司股东的净利润 28,021,537.48 37,930,884.33 -26.12% 39,697,473.34（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 25,210,124.55 34,803,843.95 -27.57% 37,162,686.49 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -4,772,920.18 2012年末 912,789,457.46 -97,042,503.81 2011年末 748,717,729.35 95.08% 本年末比上年末增减 (%) 21.91% 10,804,604.58 2010年末 414,080,295.61（元） 资产总额（元） 负债总额（元） 454,636,417.24 325,995,948.11 39.46% 90,826,191.97 归属于上市公司股东的所有者权 343,525,387.87 315,318,736.71 8.95% 288,937,195.74 益（元） 期末总股本（股） 156,000,000.00 120,000,000.00 30% 80,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.18 0.24 -25% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.24 -25% 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股 0.16 0.22 -27.27% 0.24 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.16% 12.03% -3.87% 13.74% 加权平均净资产收益率（%） 8.51% 12.48% -3.97% 14.61% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 7.34% 11.04% -3.70% 12.86% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 7.65% 11.45% -3.8% 13.68% 7 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 -0.03 -0.81 96.3% 本年末比上年末增减 0.14 2010年末 3.61 额（元/股） 归属于上市公司股东的每股净资 2.2 2012年末 2.63 2011年末 (%) -16.35% 产（元/股） 资产负债率（%） 49.81% 43.54% 6.27% 21.93% 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -33,307.81 -96,114.98 -309,453.30 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 3,601,505.93 3,855,270.69 3,688,922.75切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -11,838.14 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51,467.92 221,610.87 -316,732.69 所得税影响额 546,516.37 595,284.86 509,240.09 少数股东权益影响额（税后） 261,736.74 246,603.20 18,709.82 合计 2,811,412.93 3,127,040.38 2,534,786.85 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、对大客户依赖的风险 8 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 近年来，公司资产规模、业务规模增长较快，中国移动及其下属分、子公司仍然是公司最主要的客户。 合并计算， 2012年度、 2011年度、 2010年度、 2009年度、 2008年度，公司对中国移动及其下属分、子公 司的销售收入分别占当期营业收入的 66.23%、、62.98%、68.64%、78.88%、93.85%。为降低对大客户依赖 的风险，公司在立足中国移动的同时，积极开拓其他电信运营商及通信主设备供应商等客户，虽然中国移 动的占比有所下降，但是中国移动的相关技术服务和测试产品的投资需求仍然对公司当期的业务收入影响 较大。 2、公司快速发展带来的管理风险 公司的资产规模持续扩大，服务范围遍布全国，子公司数量增加，公司的快速发展对经营决策、业务 实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、 人员和业务规模的进一步增长，将可能面临公司快速发展带来的管理风险。 3、技术和产品更新风险 公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保 持技术和产品的先进性，公司正抓紧研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的技术和产品 没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能无法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技 术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。 4、专业技术人员流失的风险 作为第三方移动网络测评优化服务行业的企业，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的 重要基础。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通 各种网络和设备的性能。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。如 果不能做好专业技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。 5、市场竞争影响盈利水平的风险 公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年的发展，目前我国该行业竞争充分，基本 处于完全竞争状态。国内该行业企业众多，规模普遍较小。公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内 服务区域最广的企业之一，也是行业内少数几家能兼顾测评优化服务及测试优化系统的企业之一，虽然公 司在行业内竞争优势明显，但依然有因行业竞争激烈影响公司盈利水平的风险。 公司充分认识到上述风险，并在公司发展战略和年度经营计划中就业务拓展、产品研发、管理优化、 人力资源等方面制定应对措施。 9 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年，公司围绕既定的发展战略及经营计划，在努力提高经营业绩的同时，以不断提升公司的核心 竞争力、实现健康可持续发展为目标，继续外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成 长路径，一方面积极利用资本市场平台筹划产业并购及募集资金，一方面紧抓业务拓展及成本控制、资金 回笼、考核激励等内部管理。具体分述如下： 1、经营业绩实现情况 2012年，共实现营业收入 62,690.61万元，较上年同期比较增长 22.40%；实现营业利润为 5,387.74 万 元，较上年同期下降 2.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 2,802.15万元，较上年同期下降 26.12%。 下降的原因主要系：（ 1）报告期公司（包括控股子公司）继续在新产品、新服务的开发方面投入，研发 费用较高；（ 2）由于募集资金已使用完毕，故与上年同期相比，本报告期财务费用增加较多；（ 3）运营 商相关测试产品需求低于预期；（ 4）合营企业投资收益减少。 2、筹划发行股份并购资产及募集配套资金 公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。并购是公司实现外延式发展的 首选方式。作为创业板上市公司，资本市场为公司采用换股收购的并购方式提供了有利条件。公司希望借 助资本市场通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且能够与公司现有业务产生协 同效应的同行业公司，实现公司的跨越式成长。 公司积极寻找合适的标的进行并购、协作整合。 2012年 8月 31日，公司公告因筹划重大资产重组事 项停牌。 2012年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了以向特定对象发行股份的 方式购买鑫众通信 39%的股份、明讯网络 39%的股份、远利网讯 99%的股份并募集配套资金的重大资产重组 方案预案。 2012年 12月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案 （草案）的相关议案。 2012年 12月 24日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012年第三次临 时股东大会，审议通过了本次并购重组方案的相关议案。 2013年 1月 5日，中国证监会发出《中国证监会 行政许可申请受理通知书》（ 122246号），通知对公司提交的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发 行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，对该行政许可申请予以受理。 2013年 1月 18日， 公司收到中国证监会对本次资产重组事项的反馈意见，目前公司已提交答复，正在等待证监会的下一步审 核意见。 10 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 本次并购重组方案将有利于完善公司移动通信技术服务产业链，使公司的服务能力覆盖大部分领域， 成为全产业链服务提供商；有利于提升公司业务规模并增强盈利能力；有利于促进公司业务整合及业务拓 展，从而提高华星创业的发展能力。同时本次方案募集配套资金能够改善华星创业和标的公司未来业务发 展对资金的饥渴需求，有利于增强本次交易的整合绩效，有利于改善财务结构，有利于降低财务费用，从 而提高华星创业的整体盈利水平。 本次收购符合华星创业的并购策略及发展战略。本公司持续发展能力将得到增强，未来盈利能力亦将 有较大提升，从而更好地维护了华星创业广大股东的利益。 3、内生式成长 公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。 2012 年重点在业务拓展及成本控制、资金回笼、考核激励等提高业务水平和管理效率方面。随着公司总资产的 扩大和子公司的增多，在内部控制机制的建立和优化方面也有较大的进步，提高了管理能力，以适应对不 断扩大的资产和业务进行有效管理的需要。 业务拓展方面，基本实现“服务稳定，产品突破”的目标。网络优化服务业务实现稳定增长，承接设 计外包业务持续扩大；在新产品（新服务）方面寻求市场突破，虽然自 2011年下半年以来，网络测试设 备的客户需求比预期的要低，公司投入大量研发费用的产品未能带来较好的效益，但是产品研发有利于提 升公司网络优化技术服务的质量和效率、符合用户的需求、符合技术发展趋势，产品目前基本上都已在市 场推广阶段，有的取得了市场突破，有的取得了一定的销量，同时也在自己的技术服务项目中使用，提高 了公司的核心竞争力。 管理方面，以利润和成本控制为中心，进一步优化考核激励方案；建立和完善执行中心的人员调配工 作平台，形成信息化系统平台数据支撑，提高人员使用的复用率；完善网络报销系统平台，提高内部效率， 降低管理成本；细化应收账款的管理，经营性现金流情况得以改善；通过银行及拟以资本市场等多方式、 多渠道进行融资，以满足公司的经营需求和在建工程需求。 加强子公司管理，通过进一步收购少数股东股权为打造市场、研发、技术支持、管理支撑平台的资源 共享平台提供良好条件，以期进一步提升业务协同效应。同时根据公司的发展战略，对各子公司的业务做 调整，关闭了上海星东信息科技有限公司（完成注销在 2013年 1月），新成立了主营业务为设计业务的 杭州翔清通信技术有限公司（完成注册在 2013年 1月）。 此外，公司于报告期内通过 TL9000体系的认证，提升了服务和产品的质量管理能力；对员工晋级制度 进行了修订完善，为员工的晋升及发展提供了更有效的通道，优化了人力资源政策；坐落在杭州高新（滨 江）区的华星创业“移动通信技术服务及测试优化系统研发产业化基地”建设项目完成建设开工前的准备 11 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 工作，预计厂区建成后将能满足公司未来 4-6年发展场地的需求，项目建设符合国家产业政策导向、顺应 市场发展趋势、契合公司发展战略，可以进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 公司是一家提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统的高新技术企业。目前公司提供 的移动通信技术服务主要包括移动通信网络的优化、评估、普查等；产品主要包括华星四网同测无线网络 测试系统、新一代无线宽带数据业务测试系统、自动路测系统等。影响公司业务收入变化的主要驱动因素 为：（ 1）电信运营商现有网络规模和未来建网投资规模；（ 2）由于上半年一般是电信运营商的计划和预 算阶段，故下半年的业务量高于上半年。 本报告期，公司进行了积极的市场开拓、新产品推广，坚持既定的发展战略，主营业务保持稳步增长， 主营业务收入 62,690.61 万元，比上年同期增长 22.40%，其中技术服务收入 37,412.44万元，比上年同期增 长19.72%，占主营业务收入的 59.68%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类项目 2012年 金额 占营业成本比重 （%） 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 通信服务业 392,224,873.18 100% 313,151,189.22 100% 25.25% 12 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 （3）费用 单位：元 2012年 2011年同比增减（%）重大变动说明 销售费用 33,409,125.28 27,787,790.47 20.23% 管理费用 99,430,966.19 77,161,707.98 28.86% 12,538,259.49 2,680,058.68 367.84% 公司募集资金使用完毕，由于业务开 展相应短期借款及借款利息支出增 加所致 财务费用 所得税 10,533,761.09 10,444,660.81 0.85% （4）研发投入 序号产品名称用途及性能进展阶段 1华星四网同测 无线网络测试 系统 适应于各个移动网络 的测试优化平台 已实现对四网同测及2/3/4G的支持，成功入围了中国移动研究院和中国 电信研究院的集采测试,并实现了部分销售。报告期内完成了重大升级， 主要体现在：1、LTE制式的开发，实现了市场上主流厂家 Lte测试卡和扫 频仪的支持。2、支持主流市场的在线地图应用，主被叫联合分析功能， 自定义条件下的指标统计分析，实时pesq评分及回环测试，信令自定义 过滤及分析，测试时自恢复功能等功能支持。 2新一代无线宽 带数据业务测 试系统 适用于运营商无线宽 带网络的测试分析 报告期完成了对wLan无线网络测试仪表重大功能升级，主要体现在： 1、 该系统实现跨平台的开发，目前支持 windows，unix,安卓操作系统。 2、 实现了协议抓包，协议分析，锁定 AP等测试功能。3、支持笔记本，智能 手机及IPAD硬件平台。报告期内实现部分销售。 3自动路测系统减少工作人员手工操 作量，提高网络普查、 优化的效率并降低成 本 报告期内实现了重大版本升级，主要体现在 2方面：1、硬件方面：体积 更加轻量化，并且把原有的 8模块升级到 11模块(增加了 LTE和 WLAN测 试模块)，并且通过了泰尔实验室的测试；内置陀螺仪，能够及时精确地 展现实时测试轨迹。2、软件功能方面： A.增加了平板电脑控制端，可以实时监控各网络的参数和事件，任务显 示、地图配置、同时提供准确快捷的触控体验；B.实时监控自动路测前 段的测试数据、设备工作状态；C.结合在线地图，准确展现室内外的测 试轨迹与网络事件；D.提供灵活全面的语音和数据业务的测试计划配置； E.能够及时提供准确、详尽、分网络分业务的统计报表。报告期内实现 部分销售。 4基于信令监测 的网络优化平 台 通过采集和分析移动 通信网络各接口的信 令，进行网络质量分 析及优化 报告期内，完成了针对数据业务的新产品开发并投入商用，原有针对语 音业务的产品进行了升级并形成了销售。升级的方面为： 1、完成了基于 Gb/IuPS/Gn接口的数据业务信令监测分析平台的开发及产品化工作，作 为工具已成功应用于我公司在各省承接的数据业务优化项目；2、A+Abis 信令监测分析平台体系架构进行了重大升级，并且在适用性和专题优化 功能方面提升明显：1）系统升级为云计算架构，使得系统可以根据采集 规模进行水平无限扩展，从而可以极大程度地节省用户的扩容成本；2） 通过多次现网调测，已经可以支持现网所有厂家设备的 A、Abis接口信令 13 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 采集与分析，在同类厂家中处于领先地位； 3）结合我公司优化项目经验， 开发出多项专题优化功能，一则可以帮助优化人员分析定位使用传统方 法很难发现的问题，二则可以提高优化工作效率，降低成本。 5 2G、3G、4G测 试终端类仪表 通过便携式终端仪表 测试无线网络的覆盖 和质量 在2011.完成了GSM,CDMA,TD-scdma,wcdma网络的智能手机测试设备基 础上，报告期内实现传统路测的所有功能、基于 Android框架实现界面、 基于STE、展讯两类主流 TDS芯片的智能手机平台、具备支持 GoogleEarth 功能。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 46,435,335.84 35,328,416.35 12,738,624.48 研发投入占营业收入比例（%） 7.41% 6.9% 5.28% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 520,239,933.36 357,696,640.08 45.44% 经营活动现金流出小计 525,012,853.54 454,739,143.89 15.45% 经营活动产生的现金流量净 -4,772,920.18 -97,042,503.81 95.08% 额 投资活动现金流入小计 13,610,108.46 103,245,764.30 -86.82% 投资活动现金流出小计 45,215,361.06 75,507,595.02 -40.12% 投资活动产生的现金流量净 -31,605,252.60 27,738,169.28 -213.94% 额 筹资活动现金流入小计 324,582,000.00 144,130,000.00 125.2% 筹资活动现金流出小计 243,105,565.80 64,427,053.52 277.33% 筹资活动产生的现金流量净 81,476,434.20 79,702,946.48 2.23% 额 现金及现金等价物净增加额 45,088,153.67 10,393,230.96 333.82% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本报告期，经营活动现金流入、经营活动产生的现金流量净额较上年同期分别增长 45.44%、95.08%， 主要系公司营业收入增长，并加快应收账款的回笼，相应销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 较多。 （2）本报告期，投资活动现金流入较上年同期下降 86.82%，主要系上年同期三个月以上的定期存款 10,000 万元到期转入活期账户，现金流量表中作为 “收到其他与投资活动有关的现金 ”项目列示，而本报告期未发 14 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 生所致。 （3）本报告期，投资活动现金流出较上年同期下降 40.12%，主要系上年同期由活期转为三个月以上的定 期存款4,022万元，现金流量表中作为 “支付其他与投资活动有关的现金 ”项目列示，而本报告期未发生所致。 （4）本报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 213.94%，主要系投资活动现金流入减少较 多所致。 （5）本报告期，筹资活动现金流入较上年同期增加 125.20%，主要系公司募集资金使用完毕，由于业务开 展相应借款增加所致。 （6）本报告期，筹资活动现金流出较上年同期增加 277.33%，主要系公司及新增子公司借款到期偿还以及 利息支出增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额 -477.29万元，低于当期归属于母公司所有者的净利润 2,802.15 万元，主要系由于公司所处行业的应收账款较高特点、成本构成、服务业务量增长等因素形成的： (1)公司 技术服务项目实施过程较长，会计政策以完工百分比法确认收入、应收账款，随着服务业务量的增长，应 收账款相应增加，而销售回款通常在项目验收后 1-3月；(2)经营成本中固定资产折旧成本较低，当期需现 金支付的经营成本较高，如工资、差旅费等；因此公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 188,507,922.34 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.07% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 104,369,185.60 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.09% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 15 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 1、技术研发、应用的措施 2012年，公司在保证现有移动通信技术服务优势的基础上，持续高度重视技术研发和产品研发，将创 新服务技术广泛运用到各服务项目中去，通过持续创新的整体解决方案，塑造行业服务品牌，充分利用公 司的市场竞争优势，保持行业内的领先技术地位。 2、市场开拓的措施 报告期内，公司继续强化本地化服务网络，增强市场运作机制。公司继续以中国移动为重点，积极开 拓与中国联通、中国电信的合作，加强与设备厂商的合作。取得了一定的成效。 3、员工队伍建设的实施 公司始终坚持 “以人为本 ”的原则，一直不断完善人才的引进、培训和激励机制。加强内部人才的培养， 为员工建立公平、公正、顺畅的晋升渠道，通过激励与考核机制充分调动公司高层管理人员及员工的积极 性。公司以良好的工作环境和发展机遇吸引外部人才的加盟。公司员工素质不断提高，进一步增强公司经 济发展的动力。 4、运营体系完善的措施 公司通过 TL9000认证，修订《公司章程》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列制度，不断完善 公司的治理结构，保障公司经营决策的科学化、运行规范化。 5、收购兼并及对外扩张计划 报告期内，公司积极寻找合适的标的进行产业并购，筹划发行股份购买资产并募集配套资金方案拟定 向增发股票购买鑫众通信 39%股份、明讯网络 39%股份、远利网讯 99%股份，并向不超过 10名特定对象增 发股份募集配套资金。通过上述并购，公司能够扩充网络建设服务的种类和能力，使公司的服务能力覆盖 大部分领域，成为产业链全服务提供商，更好地为客户服务。 6、企业文化建设计划 公司践行 “诚信，踏实，进取 ”的理念，全体华星人的卓越表现构成了公司的特定文化，体现了公司 “纳 百川聚一心、团结创业 ”的气概。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司较好地完成了 2012年度经营目标与既定计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 16 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 通信服务业 626,906,120.53 392,224,873.18 37.43% 22.64% 25.25% -1.31% 分产品 技术服务 374,124,400.46 234,205,643.98 37.4% 19.72% 23.76% -2.04% 其中：网络优化 287,793,308.83 173,896,986.95 39.58% 26.28% 25.45% 0.4% 网络评估 65,194,793.06 47,905,342.58 26.52% -10.15% 6.07% -11.23% 其他 21,136,298.57 12,403,314.45 41.32% 75.68% 127.36% -13.34% 网络测试优化系 统产品 21,380,820.28 12,229,887.78 42.8% -38.29% -5.62% -19.8% 网络覆盖延伸产 品及解决方案 223,343,553.32 138,764,142.92 37.87% 84.93% 94.18% -2.96% 其他 8,057,346.47 7,025,198.50 12.81% -81.37% -82.21% 4.14% 合计 626,906,120.53 392,224,873.18 37.43% 22.64% 25.25% -1.31% 分地区 华东 237,459,058.56 140,423,088.31 40.86% -11.09% -19.84% 6.45% 华北 92,928,235.72 59,409,019.50 36.07% 38.51% 60.38% -8.72% 华中 69,386,353.15 51,597,503.02 25.64% 6.42% 38.89% -17.38% 东北 109,879,599.96 63,035,152.65 42.63% 143.17% 172.51% -6.18% 西南 36,953,548.12 21,940,607.84 40.63% 33.37% 29.57% 1.74% 华南 57,984,895.42 39,164,230.43 32.46% 191.55% 212.92% -4.61% 西北 22,314,429.60 16,655,271.43 25.36% 17.43% 48.56% -15.64% 合计 626,906,120.53 392,224,873.18 37.43% 22.64% 25.25% -1.31% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 17 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 147,037,254.42 16.11% 109,828,413.65 14.67% 1.44% 应收账款 532,389,215.17 58.33% 400,727,053.77 53.52% 4.81% 存货 72,737,527.55 7.97% 75,395,228.74 10.07% -2.1% 长期股权投资 6,561,082.34 0.72% 11,285,756.70 1.51% -0.79% 固定资产 23,890,072.33 2.62% 23,722,443.11 3.17% -0.55% 在建工程 2,974,764.30 0.33% 0% 0.33% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 金额 占总资产比 例（%） 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 长期借款 192,000,000.00 21.03% 98,000,000.00 13.09% 7.94% 公司募集资金使用完毕，由于业务开 展相应短期借款增加 8,500,000.00 0.93% 0% 0.93% 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。 1、服务技术优势 公司通过长期从事大量、复杂的移动网络测评优化服务，已形成了多项核心技术，获得了丰富的实践 经验；一方面将这些技术和经验转化为培训教材，使其得到传承，另一方面将其转化为软件产品，既可自 用也可销售；同时公司注重技术的不断开发，形成了人无我有、人有我强的特殊场景的技术服务能力。通 过上述三个层次的技术开发和经验积累，公司在移动通信测评优化服务技术方面已形成了独特的、领先的 核心竞争力。 2、服务 +产品”的组合优势 公司是行业内少数既从事测评优化服务，又开发、销售测试优化系统的企业之一。“技术服务和测试 优化系统产品开发并进”是公司一直坚持的重要发展战略。 公司开发的测试优化系统是技术服务的工具；在技术服务过程中，技术服务人员由于熟悉本公司开发 的测试优化系统的各项功能、特性和指标，能够熟练运用这些系统，从而提高了服务的质量和效率；同时， 技术服务人员能将使用过程中遇到的新的技术需求和系统的有关问题及时反馈给技术开发部门，而开发部 18 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 门将积累的技术诀窍进一步固化到软件系统中，从而促进测试优化系统的改良和升级；测试优化系统的改 良和升级能够进一步提高服务的质量和效率，如此形成良性循环，使得公司服务和产品的竞争力不断提升。 3、客户渠道优势 目前，公司提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的 企业之一。 4、人才优势 公司一贯注重核心人员凝聚力的打造，聚集并培养了一批优秀的管理人员和在测评优化服务及产品开 发领域拥有丰富经验的人才，组建了强有力的管理团队和技术服务专家团队。 公司高级管理层、核心技术人员在通信行业的平均工作年限超过 10年，具有丰富的从业经验。公司研 发、技术服务人员占员工总人数的九成以上，大专以上学历人员亦占九成以上。 5、服务和产品质量优势 公司于 2006年通过 ISO9001质量管理体系认证， 2010年通过复审，具有完备的质量控制手段，能够有 效保证服务和产品的质量；公司 2012年通过 TL9000体系的认证，进一步完善内部管理。同时前述“服务 + 产品”的组合优势也有利于提升公司的服务和产品质量。 6、规模优势 目前，国内第三方移动网络测评优化服务行业企业众多，行业集中度较低，普遍规模较小。公司规模 属于行业前列，业务范围遍及全国，业务类型全面，这有利于公司在电信运营商的招投标中胜出。同时， 规模优势也使公司在部分原材料采购、质量保障等方面具有一定的优势。随着募投项目的实施、业务的扩 展，规模优势将进一步增强。 7、管理优势 公司从长期的服务项目实施和产品开发中积累了丰富的管理经验，并在质量管理、成本控制、财务管 理、采购及库存管理、人事项目管理等方面建立了较为完善的制度并得到有效执行。形成了一定的专业管 理优势。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 17,721.89 报告期投入募集资金总额 4,028.48 已累计投入募集资金总额 17,969.13 19 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 募集资金总体使用情况说明 一、实际募集资金金额和资金到位情况。经中国证券监督管理委员会证监《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔 2009〕1037号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承 销商申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A股） 股票 1,000.00万股，发行价为每股人民币 19.66元，共计募集资金 196,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用 11,898,000.00 元后的募集资金为 184,702,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于 2009年 10月 20日汇入本公司募集资金 监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用 7,483,150.00元后，公司本次募集资金净额为 177,218,850.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计 师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验 [2009]190号《验资报告》。二、募集资金使用和结余情况。本公司以前年度 已使用募集资金 169,406,496.14元(包括用闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000,000.00元)，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 2,434,891.08元；2012年度实际使用募集资金 40,284,784.82元，2012年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 37,891.10元；累计已使用募集资金 179,691,280.96元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 2,472,782.18元，截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币 351.22元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。三、截止报告期末公司不存在募集资金投向变更情况。四、募集资金使用及披露 中存在的问题公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存 在募集资金违规使用的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 移动通信技术服务基 地及服务网络建设项 目 否7,115.24 8,615.24 3,784.9 8,712.97 101.13% 2012年 07月01 日 1,745.56是否 新一代移动通信网络 测试优化系统研发和 生产项目 否4,710.91 3,210.91 243.58 3,360.42 104.66% 2012年 12月01 日 -160.48否否 承诺投资项目小计-11,826.15 11,826.15 4,028.48 12,073.39 -- 1,585.08 -- 超募资金投向 收购资产否4,745.74 4,745.74 4,745.74 100% 2010年 05月01 日 1,066.55[ 注] 是否 补充流动资金（如有）-1,150 1,150 1,150 100% -- - - 超募资金投向小计-5,895.74 5,895.74 5,895.74 -- 1,066.55 -- 合计-17,721.89 17,721.89 4,028.48 17,969.13 -- 2,651.63 -- 未达到计划进度或预“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”计划第一年预计实现收益-353.90万元，第二年 20 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 计收益的情况和原因预计实现收益 662.63万元，第三年预计实现收益 2,366.57万元，未达到预计收益的原因主要是： 1、研发出的产品处于市场推广阶段，市场需求低于预期；2、为保持技术和产品先进性，对已研发 出的产品仍需不断进行升级和维护，仍需投入研发费用、市场推广费用。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 适用 公司募集资金净额为 17,721.89万元，较 11,826.15万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 5,895.74万元。根据 2009年 12月 23日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于超募资金使用 计划的议案》以及其他相关程序，利用超募资金中的 1,150.00万元补充流动资金；根据 2010年 3 月 30日第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于投资浙江明讯网络技术有限公司的议案》以及 其他相关程序，拟用超募资金 4,745.735万元投资浙江明讯网络技术有限公司，截至 2012年 12月 31日，本公司已利用超募资金支付股权收购款和增资款 4,745.735万元。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 适用 以前年度发生 经 2011年 12月 28日本公司 2011年第五次临时股东大会审议通过，本公司将募投项目“移动通信技 术服务基地及服务网络建设项目”原计划的“房产购置”金额 1,500.00万元及“设备采购”中车辆购置款 397.94万元全部变更为该项目流动资金；将募投项目“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产 项目”中原计划的“房产购置”金额 1,500.00万元变更为“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目” 的流动资金。变更后募投项目 “移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”、“新一代移动通信网络 测试优化系统研发和生产项目”的投资总额分别为 8,615.24万元、 3,210.91万元。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 根据 2009年 12月 23日公司第一届董事会第十二次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投 入募集资金项目的自筹资金共计 7,889,200.00元。 期投入及置换情况 适用 2011年 1月 28日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了使用闲置募集资金 1,700.00万元 暂时补充流动资金，上述募集资金已于 2011年 3月 2日全部归还至募集资金专户。 2011年 3月 17 日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过使用闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金 , 上述募集资金已于 2011年 9月 6日全部归还至募集资金专户。 2011年 9月 26日，公司 2011年第 四次临时股东大会审议通过使用闲置募集资金 3,000.00万元暂时补充流动资金，上述募集资金已于 2012年 1月 4日全部归还至募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资适用 金结余的金额及原因利息收入 尚未使用的募集资金截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币 351.22元。该金额已于 2013年 3月 5日转出募集 资金专户，本公司募集资金已使用完毕。用途及去向 募集资金使用及披露 不适用中存在的问题或其他 情况 注:根据本公司与明讯网络公司签订的股权转让协议，本公司出资 6,600万元以收购股权和增资的方式取得明讯网络公司 60% 21 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 的股权，其中应以超募资金支付 4,745.735万元。明讯网络公司在本公司收购后的 2012年度实现净利润 2,472.14万元，按 股权比例计算归属于本公司股东的净利润 1,483.28万元，按照应支付超募资金比例计算超募资金本期产生的净利润为 1,066.55万元。 公司本次募集资金已使用完毕，“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”于 2012年 8月竣工 验收完毕，如期完成项目建设并达到预计效益，公司在后续年度中不再对该项目及本次超募资金使用情况 进行持续披露。“新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”于 2013年 3月竣工验收完毕，如期 完成项目建设，由于研发出的产品处于市场推广阶段，市场需求低于预期等原因未达预计效益，在未达到 预计收益之前，公司将在后续年份持续披露项目情况。 （3）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 收购浙江明讯网络 技术有限公司 60% 股权 投资总额 1,854.265（总投资额 6,600.00万元，其中 4,745.735万元为超募资 金，1,854.265万元为自有 资金） 本年度投入金额 0 截至期末累计实 项目进度 28.81% 项目收益情况 416.73 际投入金额 534.27 收购上海鑫众通信 技术有限公司 60% 股权 5,814 1,162.80 5,232.6 90% 1,555.47 “移动通信技术服 务及测试优化系统 研发产业化基地”建 设项目 11,785 793.15 793.15 6.73%不适用 合计 19,453.27 1,955.95 6,560.02 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、第一届董事会第十二次会议决定公司出资 6,600万元以收购股权和增资的方式取得明讯网络 60%的股权，其中以超募资 金支付 4,745.735万元。明讯网络在本公司收购后的 2012年实现净利润 2,472.14万元，按股权比例计算归属于本公司股东 的净利润为 1,483.28万元，按照应支付自有资金比例计算自有资金 2012年产生的净利润为 416.73万元。明讯网络完成 2012 年度业绩承诺，详见“财务报告十四、其他重要事项明讯网络和鑫众通信公司的业绩承诺情况”。 2、2011年第一次临时股东大会通过公司使用自筹资金 5,814万元以收购股权及增资的方式取得鑫众通信 60%的股权，收 购金额 5,814万元。鑫众通信 2012年实现净利润 2,592.45万元，按股权比例计算归属于本公司股东的净利润为 1,555.47 万元。鑫众通信完成 2012年度业绩承诺，详见“财务报告十四、其他重要事项明讯网络和鑫众通信公司的业绩承诺情况”。 3、2011年第五次临时股东大会通过公司使用自有资金及银行贷款项目投资建设“移动通信技术服务及测试优化系统研发 产业化基地”项目，总投资预计 11,785万元。2012年，本项目完成前期报建、图纸设计、国有土地使用权证办理， 2013 年 1月签订施工合同及获得规划许可证。 22 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 6、主要控股参股公司分析 1、杭州智聚科技有限公司 智聚科技成立于 2006年4月26日，本报告期末注册资本 100万元人民币，实收资本 100万元，是公司全 资子公司，现主要从事测试优化软件的研发及技术服务。 截至2012年12月31日，智聚科技总资产 3,994,543.37元，净资产 2,843,296.64元。报告期内，智聚科技 实现净利润 -585,936.35元。 2、杭州鸿宇数字信息技术有限公司 鸿宇数字成立于 2000年9月12日，本报告期末注册资本 100万元，实收资本 100万元，是公司控股子公 司（公司持股比例 60%），现主要从事技术开发服务。 截至2012年12月31日，鸿宇数字总资产 2,416,884.90元，净资产 2,344,441.73元。报告期内，鸿宇数字 实现净利润 99,117.68元。 3、浙江明讯网络技术有限公司 明讯网络成立于 2004年2月23日，本报告期末注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，是公司控股子 公司（公司持股比例 60%），现主要从事技术服务及测试优化软件开发。 截至2012年12月31日，明讯网络总资产 144,092,306.75元，净资产 100,504,190.65元。报告期内，明讯 网络实现主营业务收入 119,724,547.43元，主营业务利润 48,795,132.80元，净利润 24,721,448.74元。 4、上海鑫众通信技术有限公司 鑫众通信成立于 2005年10月26日，本报告期末注册资本 3,000万元，实收资本 3,000万元，是公司控股 子公司（控股比例 60%），现主要从事提供室内覆盖优化工程、服务维护业务，为用户提供优化服务、工程 维护一体化解决方案。 截至2012年12月31日，鑫众通信总资产 281,587,680.43元，净资产 107,990,285.21元。报告期内，鑫众 通信实现主营业务收入 189,552,752.08元，主营业务利润 69,147,465.93元，净利润 25,924,493.30元。 5、上海开闻信息科技有限公司 开闻信息成立于 2011年3月17日，本报告期末注册资本 300万元，实收资本 188万元，是公司控股子公 司（公司持股比例 60%），现主要从事移动通信网络测试系统产品的研发。 截至2012年12月31日，开闻信息总资产 3,173,700.46元，净资产 1,224,944.05元。报告期内，开闻信息 实现净利润 916,176.83元。 6、杭州华星博鸿通信技术有限公司 华星博鸿成立于 2011年3月16日，本报告期末注册资本 500万元，实收资本 372万元，是公司控股子公 23 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 司（公司持股比例 68%），现主要从事移动通信网络设备供应商的服务外包业务。 截至2012年12月31日，华星博鸿总资产 22,552,077.83元，净资产 7,905,279.66元。报告期内，华星博鸿 实现主营业务收入 21,412,523.74元，主营业务利润 10,520,966.56元，净利润 3,633,440.75元。 7、上海星东信息科技有限公司 星东信息成立于 2011年5月27日，本报告期末注册资本 200万元，实收资本 140万元，是公司控股子公 司（公司控股比例 70%），现主要从事移动通信网络测试系统产品的研发。 截至2012年12月31日，星东信息总资产 921,775.30元，净资产 921,775.30元。报告期内，星东信息实现 净利润-356,911.41元。因业务调整，星东信息于 2013年1月28日注销。 8、杭州华创信通软件技术有限公司 华创信通成立于 2011年11月10日，本报告期末注册资本 900万元，实收资本 900万元，是公司的控股子 公司（公司持股比例 70%），现主要从事移动通信网络测试系统产品的研发。 截至2012年12月31日，华创信通总资产 4,581,343.18元，净资产 1,727,447.07。报告期内，华创信通实 现净利润 -6,727,562.84元。 9、北京鼎星众诚科技有限公司 鼎星科技成立于 2009年5月19日，本报告期末注册资本 600万元，实收资本 600万元，是本公司与珠海 世纪鼎利通信科技股份有限公司的联营公司，公司占股 50%，主要从事新一代通信测试手机的研发、生产 和销售。 截至2012年12月31日，鼎星科技总资产 11,931,339.04元，净资产 11,788,165.87元。报告期内，鼎星科 技实现净利润 -982,665.96元。 10、杭州翔清通信技术有限公司 翔清通信成立于 2013年1月11日，注册资本 1,000万元，实收资本 896万元，是公司的控股子公司（公司 持股比例 72%），主要从事移动通信网络勘察、规划设计服务。 三、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 我国城乡建设的高速发展、众多人口通信需求的迅猛提升，促使通信运营商不断的进行网络扩容、技 术升级及业务优化。按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期， 通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。 1、行业发展状况 24 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 自上个世纪九十年代以来，我国的电信业保持着高速的增长， 2012年实现电信业务收入 10,762.9亿元， 同比增长 9.0%；完成电信固定资产投资 3,613.8亿元，同比增长 8.5%。（数据来源： 2012年全国电信业统 计公报） 2008-2012年电信固定资产投资如下图所示 数据来源： 2012年全国电信业统计公报 电信业的大规模投资必然带来大量的通信网络建设服务，也给网络维护和网络优化服务带来了巨大的 市场空间。同时，为了更好的发展核心竞争力，电信运营商趋向于将核心网外的网络建设、网络优化、网 络维护等外包给专业技术服务提供商、通信主设备供应商和其他系统集成商。 2、行业未来的发展趋势 目前， 3G网络已进入商用期，电信运营商之间的激烈竞争将促使各大电信运营商进一步对 3G网络进 行投资，以满足越来越多的 3G客户对网络容量的需求。 2012年 3G网络固定资产投资为 973亿元，同比 增长 13.0%。除了已经正式商用的 3G网络，我国的 4G网络也进入了规模试验阶段。 无论是目前的 2G、3G还是未来 4G乃至更加先进的通信网络，大规模的通信网络建设将对通信设 备制造业以及通信技术服务业形成有效拉动。在整个通信投资过程中，通信设备制造业最先受益， 2008年 就已显示高速增长的势头，而通信网络技术服务市场的受益则略晚于设备市场。随着网络建设不断推进， 预计未来通信网络技术服务市场将迎来巨大的发展空间，保持较快的增长。 3、市场竞争格局 目前国内通信技术服务市场格局中，运营商采取分区、分级业务的经营模式，虽然运营商在战略上由 集团公司管控，但不同省市地区的业务管理仍以省级子公司或省市级分公司独立决策和独立核算，造成了 地区性的服务商多以本省市运营商的服务业务为主。专业技术服务商除了像华星创业这些少数起步早、技 术领先的企业外，大多数业务范围较窄、规模较小，主要集中在某个或某几个省、市、地区，以本地服务 25 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 为主，地域特性显著，成本控制有一定优势，但发展受限于技术水平、服务能力和运营资金。市场是一个 充分竞争的格局，大小新老企业都在寻求发展，市场竞争会进一步加剧，行业整体毛利水平将有所下滑。 而随着行业标准规范化、运营商外包管理模式由分散化趋向集中化，运营商对技术服务商的综合实力要求 逐渐提高，行业集中度也将会有所上升，利润将逐渐向具有品牌优势、项目管理水平和服务质量优势、技 术优势、资金优势等综合实力强的企业集中。 （二）公司的发展战略 致力于中国通信服务领域，通过持续创新的整体解决方案，塑造行业服务品牌，逐步将华星创业打造 成为中国一流的“一体化移动通信技术服务商”是公司的长期发展战略。 积极把握行业发展的契机，以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标，不断提升公 司的核心竞争力，建立适应行业发展和公司自身发展的高效运营体系，力争扩大公司的市场份额，巩固、 提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司的持续、健康、快速发展。 坚持服务和产品共同促进、共同发展的战略；坚持围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张；积极寻 求通过兼并、收购、股权投资等方式实现低成本扩张的可能性；不断优化业务结构，不断优化运营体系， 不断完善法人治理结构，不断完善内部控制体系，最大限度地降低经营风险，提高盈利能力。 （三）2013年的经营计划 1、继续外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，规范运作，根据法律 法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的后续要求完成相关工作，争取尽快成功完成本次发行股 份并购资产并募集配套资金事项，并尽快进行并购后的业务和资源整合，发挥协同效应。 2、业务方面，推进设计业务、 4G相关业务、产品和服务结合的专项服务、网络优化衍生产品的业务拓 展，引进、培养 4G方面的专业技术人才，通过与子公司资源整合，完成全服务体系的布局。 3、产品研发方面，把现有的产品进一部深化完善为主，完成测试系列产品的 4G功能升级；在现有的 产品基础上可拓展一些衍生产品，新产品的投入需要更加谨慎，把研发风险降低；产品的开发继续以服务 为导向，实现公司的服务和产品螺旋式交替提升。 4、管理方面，进一步细化成本费用管理和预算管理、项目质量管理、人力资源绩效管理等，以目标 管理与过程控制相结合，提升管理能力和管理效率，以适应不断增长的业务规模和激烈的市场竞争的需要， 努力降低成本费用提升盈利能力。继续加强应收账款的管理，改善经营性现金流情况；通过银行及资本市 场等多方式、多渠道进行融资，以满足公司发展对资金的需求。 5、子公司管理方面，通过对母公司的组织结构及子公司资源的整合与调整，形成支撑全服务体系的 管理机制，加强子公司的管理，以利润为核心展开彼此的协作和资源共享。 26 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 （四）可能面对的风险 1、对大客户依赖的风险 近年来，公司资产规模、业务规模增长较快，但中国移动及其下属分、子公司仍然是公司最主要的客 户。合并计算， 2012年度、2011年度、 2010年度、 2009年度、 2008年度，公司对中国移动及其下属分、 子公司的销售收入分别占当期营业收入的 66.23%、、 62.98%、68.64%、78.88%、93.85%。为降低对大客 户依赖的风险，公司在立足中国移动的同时，积极开拓其他电信运营商及通信主设备供应商等客户，虽然 中国移动的占比在持续下降，但是中国移动的相关技术服务和测试产品的投资需求仍然对公司当期的业务 收入影响较大。 2、公司快速发展带来的管理风险 公司的资产规模持续扩大，服务范围遍布全国，子公司数量增加，公司的快速发展对经营决策、业务 实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、 人员和业务规模的进一步增长，将可能面临公司快速发展带来的管理风险。 3、技术和产品更新风险 公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保 持技术和产品的先进性，公司正抓紧研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的技术和产品 没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能无法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技 术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。 4、专业技术人员流失的风险 作为第三方移动网络测评优化服务行业的企业，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的 重要基础。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通 各种网络和设备的性能。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。如 果不能做好专业技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。 5、市场竞争影响盈利水平的风险 公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年的发展，目前我国该行业竞争充分，基本 处于完全竞争状态。国内该行业企业众多，规模普遍较小。公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内 服务区域最广的企业之一，也是行业内少数几家能兼顾测评优化服务及测试优化系统的企业之一，但总体 占比不高。虽然公司在行业内竞争优势明显，但依然有因行业激烈竞争影响公司盈利水平的风险。 公司充分认识到上述风险，并在公司发展战略和年度经营计划中就业务拓展、产品研发、管理优化、 27 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 人力资源等方面制定应对措施。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上 市字[2012]138号）的要求，公司结合自身情况对《公司章程》中利润分配条款进行修订。 2012年7月27日 第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了修订后的利润分配政策，独立董事发表 了独立意见。 2012年8月13日公司2012年第二次临时股东大会以现场会议结合网络投票召开方式审议通过 修订后的《公司章程》中的利润分配政策，细化分红标准和分红的比例。具体的修订前后的利润分配政策 请见2012年7月28日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站《 <公司章程 >修订对照说明》。 公司利润分配执行情况：单位：万元 年度现金分红金额 （含税） 最近三年以现金方式 累计分配的利润（含 税） 年度实现的归属 于上市公司股东 的净利润 最近三年平均实现的 归属于上市公司股东 的净利润 最近三年以现金方式累计分配 的利润占最近三年平均实现的 归属于上市公司股东的净利润 的比例 2011年 0 1,600.00 3,793.09 3,466.68 46.15% 2010年 800.00 3,969.75 2009年 800.00 2,637.19 公司最近三年（ 2009年-2011年）以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司 股东的净利润的比例为 46.15%，符合法律法规和公司章程的要求。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.2 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 156,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 3,120,000.00 可分配利润（元） 60,702,318.93 28 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012年母公司实现的净利润为 1,138,881.37元，按 2012年度母公司 实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 113,888.14元，加上年结转未分配利润 59,677,325.70元，截至 2012年 12月 31日 止，公司可供分配利润为 60,702,318.93元。公司拟以 2012年 12月 31日的总股本 156,000,000股为基数，每 10股送现金 红利 0.2元（含税）。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年：公司拟以 2012年 12月 31日的总股本 156,000,000股为基数，每 10股送现金红利 0.2元（含 税），共计 3,120,000.00元。 2011年：公司以 2011年12月31日的总股本 120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增3股，合计转增股本 36,000,000股。 2010年：以 2010年12月31日的总股本 80,000,000股为基数，按每 10 股派发现金红利人民币 1.00元（含 税），共计 8,000,000.00元。同时以 2010年12月31日的公司总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5股，合计转增股本 40,000,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年3,120,000.00 28,021,537.48 11.13% 2011年0.00 37,930,884.33 0% 2010年8,000,000.00 39,697,473.34 20.15% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建设情况 2009年12月29日公司第一届董事会第十三次董事会审议通过了《信息披露管理制度》、《内幕信息知 情人登记制度》； 2010年12月17日第一届董事会第二十五次审议通过《外部信息使用人管理制度》； 2012 年4月8日第二届董事会第十次会议修订《内幕信息知情人登记制度》。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 维护信息披露的公平原则，规范内幕信息的内外部流转程序，公司严格执行《内幕信息知情人登记制 度》、《外部信息使用人管理制度》及《信息披露管理制度》等相关文件规定，设计相适应的流转表单或 29 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 承诺函，严格按照制度规定的流程来做好信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记 及信息的管理。公司董事会秘书办公室负责内幕知情人登记信息的核实、报备和建档。 报告期内公司自查未发现存在内幕信息知情人进行内幕交易的情况，亦未接到监管部门的相关查处和 整改通知。 六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2012年 05月 08日 接待地点 公司会议室 接待方式 实地调研 接待对象类型 机构 接待对象 广发证券、华宝兴业 谈论的主要内容及提供的 资料 公司经营情况；未提供资 料 2012年 05月 09日公司培训室实地调研机构 天向投资、国泰君安、东北证 券、广发证券、方正证券、第 一创业、永达投资、瑞华控股 公司经营情况；未提供资 料 2012年 06月 06日公司会议室实地调研机构华宝兴业 公司经营情况；未提供资 料 2012年 11月 05日 董事会秘书办 公室 书面问询其他理财周刊 公司资产重组情况；未提 供资料 2012年 11月 08日 董事会秘书办 公室 书面问询其他证券日报 公司资产重组情况；未提 供资料 2012年 11月 16日公司会议室实地调研机构 中信建投、国海证券、海通证 券、长城证券 公司经营情况；未提供资 料 2012年 11月 28日公司会议室实地调研机构 招商证券、华鑫证券、海通证 券、财通基金 公司经营情况；未提供资 料 2012年 12月 21日公司会议室实地调研机构广证恒生证券 公司经营情况；未提供资 料 2012年 12月 26日 董事会秘书办 公室 书面问询其他信息早报 公司资产重组情况；未提 供资料 30 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、资产交易事项 1、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 2012年 10月 29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了以向特定对象发行股份的方式 购买鑫众通信 39%的股份、明讯网络 39%的股份、远利网讯 99%的股份并募集配套资金的重大资产重组方案 预案。2012年 12月 6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案（草 案）的相关议案，报告书刊登在中国证监会指定的信息披露网站，其摘要刊登于证券时报。 2012年 12月 24日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开了 2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次并购重 组方案的相关议案。 2013年 1月 5日，中国证监会发出《中国证监会行政许可申请受理通知书》（ 122246 号），通知对公司提交的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请 材料进行了审查，对该行政许可申请予以受理。 2013年 1月 18日，公司收到中国证监会对本次资产重组 事项的反馈意见，目前公司已提交答复，正在等待证监会的下一步审核意见。该事项对报告期的经营成果 与财务状况无影响。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年 4月 8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对 部分已授予股票期权进行注销的议案》，因 2名激励对象离职以及因未达到第一个行权期的行权条件而注 销第一个行权期可行权的期权份额，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后 的激励对象为 82名，合计注销股票期权 77.0826万份，股票期权数量调整为 172.1601万份，行权价格不 变。2012年 4月 27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《关于股票 期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》所涉已授予 77.0826万份期权的注销事宜。 2012年 5 月 7日分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对 <股票期权 激励计划 >涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因 2011年度股东大会通过《 2011年度利润 分配及资本公积金转增股本的预案》，并于 2012年 5月 22日完成权益分派，对公司股票期权激励计划所 涉及的期权数量和行权价格进行调整，调整后的期权数量为 223.8081万份，行权价格为 12.31元。2013 年 3月 13日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于对股票期 31 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因 5名激励对象离职以及未达到第二个 行权期的行权条件而注销第二个行权期可行权的期权份额，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权 数量进行调整，调整后的激励对象为 77名，合计注销股票期权 99.8376万份，股票期权数量调整为 123.9705 万份。期权成本不会对公司的利润产生重大不良影响。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告 2012年 04月 10日 http://www.cninfo.com.cn 关于股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2012年 04月 27日 http://www.cninfo.com.cn 关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告 2012年 06月 13日 http://www.cninfo.com.cn 关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告 2013年 03月 15日 http://www.cninfo.com.cn 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 浙江明讯网络技术 有限公司 2011年06 月23日 1,500 2011年06月 27日 1,000 连带责任保 证 2年否否 浙江明讯网络技术 有限公司 2011年06 月23日 1,000 2011年07月 14日 1,000 连带责任保 证 2年否否 上海鑫众通信技术 有限公司 2011年09 月02日 510 2011年09月 29日 510质押2年是否 上海鑫众通信技术2012年10 1,000 2012年10月1,000连带责任保2年否否 32 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司月 12日 18日证 上海鑫众通信技术 有限公司 2012年 12 月 15日 2,000 2012年 12月 28日 900 连带责任保 证 2年否否 杭州华星博鸿通信 技术有限公司 （未完）  |