[公告]中国平安：2012年度独立董事述职报告
中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会独立董事，在 2012年，我们严格按照《中华人民共和 国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行 办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规 和制度规定，积极出席公司董事会及专业委员会，仔细审议董事会 各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对 公司相关事项发表了较为客观、公正的独立意见，现将公司独立董 事述职情况报告如下： 一、出席会议情况 2012年度公司董事会共召开了 7次会议，除 2次以通讯表决 的方式举行外，其余 5次都为现场会议，独立董事出席会议情况如 下。 单位：次数 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 张鸿义 7 7 0 0 / 陈甦 7 6 1 0 因公务原因未能亲自参加第九届董 事会第一次会议，委托独立董事夏 立平先生代为出席并行使表决权。 夏立平 7 7 0 0 / 汤云为 7 7 0 0 / 李嘉士 7 7 0 0 / 1 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 胡家骠 7 7 0 0 / 斯蒂芬·迈尔 （2012年 7月 新任） 4 3 1 0 因在国外未能亲自参加第九届董事 第一次会议，委托 独立董事汤云为 先生代为出席并行使表决权。 鍾煦和 （2012年 6月 退任） 3 2 0 1 因在国外未能出席第八届董事会第 十九次会议 作为独立董事，在公司每次召开董事会前我们均会详细阅读董 事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关 说明材料。在会议上，我们详细听取公司管理层就有关经营管理状 况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自 身的专业领域提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了 积极作用。 2012年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程 序，公司召开的董事会及专业委员会均合法有效。全体与会独立董 事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票 以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2012年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 对公司董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向 董事会发表了独立意见。具体情况如下： 1、2012年 1月 12日第八届董事会第十九次会议，独立董事发 表了《关于聘任董事会秘书及董事变更的独立意见》，认为: 2 （1）公司对范鸣春先生作为非执行董事候选人的提名、审议及 表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同 意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议； （2）公司对金绍樑先生担任公司董事会秘书的提名、审议及表 决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意 将相关议案提交董事会审议。 2、2012年 3月 15日第八届董事会第二十次会议，独立董事发 表了如下数项独立意见： （1）《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认 为公司对上述董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定，并同意将相关议案提交公司 董事会和股东大会审议。 （2）《关于与关联银行持续性日常关联交易的独立意见》，认为 本日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进 行，具体交易条款系根据交易性质、金额及期限、市场状况和适用 行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则， 不存在损害本公司及股东利益的情形；且该日常关联交易预计额度 上限合理，有助于平安集团日常经营业务的正常开展和长远发展， 符合本公司及公司股东的整体利益。 （3）《关于平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的 独立意见》，认为公司本次关联交易属于遵循证券市场公开、公平、 3 公正原则，按照一般商业条款进行的股权投资行为，不存在任何利 益输送以及侵害中小股东利益的情况，符合本公司整体商业利益。 此外，在本次董事会会议上独立董事还就公司 2011年对外担保 的情形发表了《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为公 司能严格控制对外担保风险，对外的各项担保符合相关法律法规和 《公司章程》的规定。 3、2012年 7月 25日第九届董事会第一次会议，独立董事就发 表了如下数项独立意见： （1）《关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立 意见》，认为公司对上述人员的提名、审议及表决程序符合相关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会 审议； （2）《关于修改〈公司章程〉及未来三年股东回报规划的独立 意见》，认为公司在章程修订和制定股东回报规划的过程中，综合分 析了金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境内外股东要求、 社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素，充分考虑了对投 资者的合理投资回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机 制。同时各位独立董事在综合考虑公司近三年的现金分红的情况雇 未来三年的分红规划后认为，公司保持了利润分配政策的连续性和 稳定性。 各位独立董事同意公司本次章程修订和股东回报规划并同意将 4 相关议案提交董事会审议，同时同意在董事会审议通过本次章程修 订后提交公司股东大会审议。 4、2012年 10月 30日第九届董事会第三次会议，独立董事发 表了《关于聘请姚波先生兼任公司总精算师的独立意见》 ，认为姚波 先生具备担任公司总精算师所应具备的能力，公司对姚波先生的提 名、审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相 关规定，同意将相关议案提交董事会审议。 三、多种途径掌握公司日常经营管理状况 2012年度内，公司独立董事积极参加历次董事会会议，认真审 阅会议文件资料、详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍， 积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体独立董事还 通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等， 及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。除此 之外，公司独立董事亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持日常 联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2012年10月，公司部分独立董事与监事成员对公司云南产险、 寿险、养老险分公司、平安银行昆明分行以及平安不动产项目进行 了实地考察调研，并结合广大基层员工的意见形成了考察报告报公 司管理层，管理层对有关问题高度重视并逐一落实形成了书面反馈 报告报全体董事、监事。另外根据公司独立董事的要求，公司管理 层亦会主动在董事会上就独立董事关注的问题或新业务类型等进行 专题汇报，上述一系列举措进一步增强了公司经营管理透明度，公 5 司管理层与董事会之间不但形成了有效的良性沟通机制，而且也更加 有利于独立董事科学决策。 公司独立董事认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径多 样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告工作 的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号 ——独立董事年 度报告期间工作指引》，在公司编制 2012年年度报告过程中，独立 董事切实履行其职责和义务。公司在启动年报编制工作之前，制订 了详细的年度报告工作计划，并提交给了各位独立董事审阅。在年 审注册会计师进场前，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本 年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于 2012年度财务报 告的审计计划。另外全体独立董事听取公司管理层 2012年度经营报 告等相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提 交的相关年审材料进行了认真审阅。在没有公司任何人员参与前提 下，董事会审计与风险管理委员会委员与公司年审注册会计师进行 了独立的面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况， 并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中 发挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分 发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公司和 6 中小股东的合法权益。 2012年度内，对于需经董事会审议的议案， 均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极 推动公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。 对公司经营、管理和关联交易等情况，独立董事详细听取了相关汇 报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。另外， 全体独立董事还通过加强自身学习，加深了对相关法律法规尤其是 涉及到规范公司法人治理机构和保护社会公众股股东权益等相关法 规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护全体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒 体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司高级管理 层充分了解中小投资者的要求，促进公司信息披露透明度的提升。 2012年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面 对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了保险、银行、 投资等各项主营业务健康稳定的发展。 2013年，公司全体独立董事 将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、 监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责的履行独立 董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 7 独立董事： 张鸿义 陈甦 胡家骠 斯蒂芬·迈尔 （Stephen ·Thomas Meldrum） 汤云为 夏立平 李嘉士 2013年 3月 14日 8 中财网
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