[公告]中国玻纤：独立董事2012年度述职报告
独立董事2012年度述职报告 2012年，作为中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律法规以及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定 和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履 行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了 公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2012 年度的工作情况报告如下。 一、独立董事的基本情况 宋军：自2011年4月27日起，开始担任中国玻纤股份有限公 司独立董事职务，现兼任清华大学教育基金会副理事长兼秘书 长，中软国际有限公司独立董事，金地（集团）股份有限公司独 立董事。自2006年以来，曾任清华控股有限公司董事长、总裁。 李怀奇：现任世界石油大会中国国家委员会秘书长，北京上 市公司协会副理事长。自2006年以来，曾任中国石油天然气股 份有限公司董事会秘书，中国石油天然气集团公司咨询中心副主 任、专家委员会顾问。 储一昀：现任上海财经大学会计学教授、博士生导师，财政 部会计准则委员会会计准则咨询专家，公安部公安现役部队会 （审）计系列高级专业技术资格评审委员会委员，教育部人文社 会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究 员，中国会计学会会计教育分会执行秘书长；兼任上海金枫酒业 股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立董事，浙江 青莲食品股份有限公司独立董事，山东金城医药化工股份有限公 司独立董事。曾兼任中国会计学会财务成本分会第六届理事会常 务理事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 本年度公司共召开董事会会议9次（其中以通讯方式召开并 表决的会议4次），并分别召开了董事会薪酬与考核委员会、战 略委员会、审计委员会专门会议各1次。 本年度宋军亲自出席董事会会议5次，董事会专门委员会会 议2次（非审计委员会委员，不参加审计委员会专门会议）；李 怀奇亲自出席董事会会议3次，董事会专门委员会会议3次；储一 昀亲自出席董事会会议5次，董事会专门委员会会议3次。 三位独立董事充分履行职责，在会前认真审阅议案资料，及 时向公司了解议案背景情况，充分利用自身专业知识，对董事会 议案提出合理化意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积 极作用。 2、出席股东大会情况 本年度公司共召开股东大会会议5次，独立董事宋军亲自出 席会议5次，李怀奇亲自出席会议4次，储一昀亲自出席会议4次， 并对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计师事务所、收 购关联公司股权、发行公司债券等议案发表了意见。 3、现场考察及公司配合独立董事工作情况 2012 年，在公司编制定期报告、收购关联公司股权和发行 公司债券项目申报审定过程中，我们认真听取公司管理层对相关 事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和 企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。 公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产 经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。 本年度我们在公司开展现场工作的时间接近20天，并对公司生产 基地进行了现场考察，公司积极主动地为独立董事开展现场工作 提供了支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 1、对公司2012年度日常关联交易事项发表的独立意见 公司2012年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市 场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，2012 年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股 东的利益。 2、对公司全资子公司巨石集团有限公司收购桐乡金石贵金 属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）、桐乡磊石微粉有限 公司（以下简称“桐乡磊石”）各75%股权发表的独立意见 （1）本次收购有利于增强上市公司独立性，减少关联交易； 收购的标的股权定价遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法 规及《中国玻纤股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。 （2）本次收购完成后，桐乡金石、桐乡磊石与振石集团及 其子公司之间将产生新的日常关联交易，上述关联交易的价格将 参考市场价格确定，合理、公允，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。 （二） 对外担保及资金占用情况 对2011年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见： 公司在2011年度内，严格遵守有关法律法规和《中国玻纤股份有 限公司章程》等内部规章的规定，严格控制对外担保风险，履行 对外担保的决策和披露程序。截至2011年12月31日，公司不存在 违规担保的情形。 2011年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占 用的情况。 （三） 募集资金的使用情况 2012年度，公司不存在使用募集资金的情况，募集资金已在 以前年度全部使用完毕。 （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况 2012年度，公司没有新聘任高级管理人员的情况。 公司高级管理人员2011年薪酬综合考虑了公司实际情况和 经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取 精神。 （五） 业绩预告及业绩快报情况 2012年度，公司对第一季度业绩作出了业绩预告，实际完成 情况与业绩预告一致。 2012年度公司未作出业绩快报。 （六） 聘任或者更换会计师事务所情况 通过对天职国际会计师事务所有限公司（已于2012年更名为 “天职国际会计师事务所<特殊普通合伙>”）的审计工作进行调 查和评估，我们认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关 规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务，同意继 续聘请天职国际会计师事务所有限公司为2012年度审计机构。 （七） 现金分红及其他投资者回报情况 公司2011年度利润分配预案为每10股派息1.38元（含税）， 共计分配80,281,914元（含税）；2011年度资本公积转增股本预 案为以2011年期末总股本为基数，每10股转增5股，转增后资本 公积余额为4,532,159,369.29元。我们认为，上述利润分配方案 符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。 （八） 公司及股东承诺履行情况 公司股东中国建材股份有限公司、振石集团有限公司、珍成 国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司对发行股份购买巨石集团 有限公司49%股权重组项目作出承诺：若巨石集团有限公司在 2011-2013年任一会计年度的实际利润数未能达到《资产评估报 告书》所预计的当年利润值（2011年、2012年、2013年归属母公 司所有者的净利润预测数分别为53,928万元、77,086万元和 77,086万元），则中国建材股份有限公司、振石集团有限公司、 珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司将按上述预计利润数 与实际盈利之间的差额，按其对巨石集团有限公司的原持股比例 计算股份补偿数对中国玻纤进行补偿。 经核查，我们认为公司股东遵守了以上承诺，未发现违反承 诺的情况。 （九） 信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权 益，在2012年度修订了《公司内幕信息知情人登记管理规定》等 制度，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2012 年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反 规定的事项。 （十） 内部控制的执行情况 根据中国证监会、上海证券交易所和中国证监会北京监管局 等监管部门的要求，2012 年公司在董事会领导下，成立了建立 健全内部控制体系的工作小组，协调公司各职能部门及下属子公 司共同开展内部控制规范建设工作。公司制订了《实施内控规范 工作方案》，并于2012年4月聘请上海企源科技有限公司（AMT） 作为公司内部控制建设工作咨询机构，对公司的内控体系现状进 行评估，出具了内部控制体系现状评估报告。公司《董事会全面 内控建设发展规划》已于2012年6月编制完成。 公司内部控制规范建设范围涵盖了组织架构、发展战略、社 会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务 报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等领域。 公司内部控制评价部门对上述领域在报告期内的运行情况进行 了评价，公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整 改，并完善了相关制度，整改已达到预期效果。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部 控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2012年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作， 认真履行职责，其中，公司董事会全年召开9次会议，审议通过 了公司2011年年度报告，收购关联公司股权、发行公司债券等重 大事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计 委员会主要开展的工作包括审议2011年度财务报告、监督年报编 制、监督评价年审会计师工作、建议聘任2012年度审计机构等； 董事会薪酬与考核委员会审议了公司2011年度高级管理人员年 度薪酬；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形 势，对公司的发展战略进行了系统的探讨和研究，并对公司发展 战略的实施提出了合理化建议。 （十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无 四、总体评价和建议 2012年度，公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体 系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、 准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤 勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法 人治理结构等方面发挥了应有的作用。 在公司未来发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应 有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责， 深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、 监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公正、 独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事 会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作 出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东尤其是中小 股东的合法权益不受侵害。 （中国玻纤股份有限公司独立董事2012年度述职报告签字页） 独立董事签字： 宋 军 李怀奇 储一昀 2013年3月13日 中财网
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