[公告]中国玻纤：年报
中国玻纤股份有限公司 600176 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张毓强 因公出差 周森林 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曹江林、主管会计工作负责人蔡慧敏及会计机构负责人（会计主管人员） 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2012年母公司 实现净利润96,631,025.38元。综合考虑后，拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12 月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1元（含税）。鉴于巨石集团有限 公司2012年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺， 中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照约定共锁定40,868,900股公司股份以进行补 偿，而该部分被锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2012年度公司共计分配股利 83,176,060元（含税）。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2012年12月 31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。综合考虑后，拟定公司2012年度不 实施资本公积金转增股本。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 44 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 45 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 45 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国玻纤、公司、本公司 指 中国玻纤股份有限公司 中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 振石集团 指 振石控股集团有限公司 珍成国际 指 PEARL SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED（珍成国 际有限公司） 索瑞斯特 指 SUREST FINANCE LIMITED（索瑞斯特财务有限公司） 巨石集团 指 巨石集团有限公司 北新科技 指 北新科技发展有限公司 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 北新集团 指 北新建材集团有限公司 中国复材 指 中国复合材料集团有限公司 中国建材工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司 中建材投资 指 中建材投资有限公司 北方水泥 指 北方水泥有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 西南水泥 指 西南水泥有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2012年度 二、 重大风险提示： 公司存在的风险因素主要有政策风险、行业风险、汇率和利率波动风险等，有关风险因 素内容与对策措施已在本报告第四节“董事会报告”中的“董事会关于公司未来发展的讨论 与分析”部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中国玻纤股份有限公司 公司的中文名称简称 中国玻纤 公司的外文名称 CHINA FIBERGLASS CO., LTD 公司的外文名称缩写 CFG 公司的法定代表人 曹江林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶铮 李畅 联系地址 北京市海淀区西三环中路10号 （望海楼C座） 北京市海淀区西三环中路10号 （望海楼C座） 电话 010-88028660 010-88028660 传真 010-88028955 010-88028955 电子信箱 cfgcl@cfgcl.com.cn cfgcl@cfgcl.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区西三环中路10号（望海楼C座） 公司注册地址的邮政编码 100142 公司办公地址 北京市海淀区西三环中路10号（望海楼C座） 公司办公地址的邮政编码 100142 公司网址 http://www.cfgcl.com.cn 电子信箱 cfgcl@cfgcl.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国玻纤 600176 中国化建 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年11月21日 注册登记地点 北京市海淀区西三环中路10号（望海楼C座） 企业法人营业执照注册号 1100001979773 税务登记号码 110108710924531 组织机构代码 71092453-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1999年，公司经营范围为：玻璃纤维及其制品、UPVC给排水管材、管件和PVC卷材地板 等产品的生产和销售及商品开发、综合类商品市场经营等业务； 2、2002年，公司经营范围为：建筑材料、玻璃纤维及制品、防水材料、密封材料、装饰装修 材料及其原材料的科研开发和生产经营；化学建材及其机械设备相关的生产技术研制、开发、 经营；建筑材料的销售、配送；新型建筑材料工程设计、施工；防水工程、装饰装修工程的设 计、施工；与以上业务相关的技术咨询、信息服务； 3、2005年，公司经营范围为：一般经营项目：玻璃纤维及制品、建筑材料、防水材料、密封 材料、装饰装修材料及其原材料的科研开发和生产经营；化学建材及其机械设备相关的生产技 术研制、开发、经营；建筑材料的销售、配送；新型建筑材料工程设计、施工；防水工程、装 饰装修工程承包、分包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务； 4、2006年，公司经营范围为：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动； 5、2011年，公司经营范围为：一般经营项目：新材料的技术开发、技术服务；销售玻璃纤维 及其制品、建筑材料；企业管理；资产管理。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1999年，中国新型建筑材料（集团）公司持有公司37.79%股权，为公司控股股东； 2、2002年，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至北新建材 （集团）有限公司持有，北新建材（集团）有限公司成为公司控股股东； 3、2005年，北新建材（集团）有限公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至中国建筑材料 及设备进出口公司持有，划转完成后中国建筑材料及设备进出口公司共计持有公司40.17%股 权，成为公司控股股东； 4、2005年，中国建筑材料及设备进出口公司改制并更名为中国建材股份有限公司； 5、2006年，中国建材股份有限公司在股权分置改革过程中向流通股股东支付17,166,912股公 司股份，其持股比例变化为36.15%，仍为公司控股股东； 6、2011年，公司定向增发股份购买巨石集团有限公司49%股权，其中向中国建材股份有限公 司定向发行36,227,582股，其持股比例变化为32.79%，仍为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大 厦B座二层 签字会计师姓名 邱靖之 周百鸣 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心 7层 签字的财务顾问 主办人姓名 李孝君、谢丹 持续督导的期间 2011年8月4日至2012年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 5,103,082,383.84 5,038,391,742.61 1.28 4,765,021,506.34 归属于上市公司股东的 净利润 274,183,405.08 292,294,112.74 -6.20 205,961,890.01 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 200,701,002.59 233,023,005.38 -13.87 131,493,219.65 经营活动产生的现金流 量净额 1,128,842,340.70 1,270,759,508.65 -11.17 783,662,952.34 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的 净资产 3,637,827,571.03 3,448,612,899.44 5.49 1,422,324,002.24 总资产 18,512,472,421.34 15,947,694,797.07 16.08 15,638,879,395.37 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.3142 0.4069 -22.79 0.4819 稀释每股收益（元／股） 0.3142 0.4069 -22.79 0.4819 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2300 0.3244 -29.11 0.3077 加权平均净资产收益率（%） 7.75 13.62 减少5.87个百分点 15.55 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 5.67 10.86 减少5.19个百分点 9.93 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 41,192,021.42 22,127,258.72 59,934,309.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 40,375,464.21 54,152,215.77 25,237,913.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,744,266.38 -713,999.12 504,206.16 子公司资金拆借取得的损益 0 0 1,274,400.00 少数股东权益影响额 -1,908,410.78 -12,321,253.56 -10,354,646.14 所得税影响额 -7,920,938.74 -3,973,114.45 -2,127,512.89 合计 73,482,402.49 59,271,107.36 74,468,670.36 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是公司继续实施产品结构和生产方式战略性调整的一年，面对全球经济低迷，国际 贸易下滑，反倾销压力显现，以及能源价格、劳动力成本上升的不利局面，公司降低成本和提 高产品售价的难度不断加大。公司积极迎接挑战、克服困难、把握机遇，以确保平稳、健康发 展为前提，以科技创新、降本增效、管理整合等工作为重点，扎实推进各项工作，促进公司稳 步发展。 2012年，公司围绕“降成本、提质量、调结构、拓市场、走出去、树形象、促和谐”的总 体工作思路，努力克服市场需求及产品售价下滑的不利影响，通过开展技术创新和管理创新， 稳定和优化公司基本面，确保公司盈利水平为同行业领先，并走出国门在埃及投资新建生产线， 真正迈出了国际化步伐。 2012年，公司获得了“中国央企控股上市公司最佳董事会20强”奖项；公司全资子公司 巨石集团有限公司技术中心获批为国家级企业技术中心；公司还获得第十二届全国质量奖（鼓 励奖）、浙江省科学技术奖二等奖（无碱玻璃纤维风力叶片增强专用纱）、2012年中国建材企业 500强及2012年中国建材最具成长性企业100强等奖项。 报告期内，公司实现营业收入510,308.24万元，比上年同期增长1.28%；营业利润30,210.88 万元；比上年同期下降38.29%；归属于上市公司净利润27,418.34万元；比上年同期下降6.20%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 510,308.24 503,839.17 1.28 营业成本 338,461.59 323,011.97 4.78 销售费用 17,463.39 16,069.27 8.68 管理费用 48,565.98 47,228.37 2.83 财务费用 71,728.52 64,298.33 11.56 经营活动产生的现金流量净额 112,884.23 127,075.95 -11.17 投资活动产生的现金流量净额 -133,094.11 -159,017.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 87,845.86 4,062.93 2062.13 研发支出 15,881.83 15,759.67 0.78% A. 营业收入较上年同期增长主要影响因素为：公司本期销量增长所致； B. 营业成本较上年同期增长主要影响因素为：公司本期原材料及人工成本增长所致； C. 销售费用较上年同期增长主要影响因素为：公司本期销量增加引起运输、包装等费用增加所 致； D. 管理费用较上年同期增长主要影响因素为：公司本期新收购子公司使得合并范围发生变化所 致； E. 财务费用较上年同期增长主要影响因素为：银行基准利率上调使得利息支出增加所致； F. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要影响因素为：本期销售商品收到的现金小 幅减少所致； G. 投资活动产生的现金流量净额变动主要影响因素为：由于本期收购子公司桐乡磊石微粉有限 公司(以下简称“桐乡磊石”)、桐乡金石贵金属设备有限公司(以下简称“桐乡金石”)、湖北红 嘉高岭土矿业有限公司(以下简称“湖北红嘉”)支付的投资款项增加所致； H. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要影响因素为：公司发行公司债，同时净融 资额增加所致。 I. 研发支出较上年同期增加主要影响因素为：公司本期人工增长所致。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受全球经济增长持续放缓，玻纤行业市场竞争激烈、消费不旺等因素的影响， 公司玻纤产品销售价格无法持续上升。但公司通过技术改造、管理提升等措施，积极抵御外部 环境不利因素的影响，使得公司年度主营业务收入总体呈上升趋势。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司以实物销售为主的产品收入主要是玻璃纤维制成品的销售。与上年相比，公司主营业 务收入比上年同期增加7.27%，增加的主要原因是报告期内玻璃纤维制成品销量增长。 (3)订单分析 报告期内公司无重大订单。 (4) 新产品及新服务的影响分析 公司在报告期内并无产品重大变化或调整。目前公司正加快产品结构调整，提高高端产品 比重，通过持续的技术创新和新产品开发，为公司产品在更多细分市场领域的销售打下基础。 公司已经开发或正在开发的新产品主要包括： ○1复合纤维 通过对浸润剂配方、化纤改进、复合工艺优化等各个方面的不断研发和创新，公司的复合 纤维项目已完成了产品鉴定和验收，产品进入批量稳定生产阶段并得到了国外行业代表性客户 的认可。公司成为继Twintex之后，全球第二家具有独立知识产权并实现大规模生产复合纤维 的制造商。复合纤维与传统的纤维产品相比，具有成型工艺简单、生产效率高、力学性能优异、 可修复、可回收等优势，适用于模压成型、层压板材成型、缠绕成型等。其应用领域涵盖航空 航天、汽车工业、建筑、体育器材、新能源等各个领域。 ○2阻燃玻纤 阻燃玻纤是公司重点研发和推广的高技术含量和高附加值的新型玻纤产品，也是全球首创 的增强阻燃工程塑料玻纤产品。2012年，通过对材料阻燃机理、浸润剂原料和生产工艺的进一 步完善，公司阻燃玻纤的研发取得了突破性进展。阻燃玻纤是针对阻燃增强PA材料开发的一款 玻纤产品，可以在保持阻燃性能的同时有效减小阻燃剂用量，从而降低复合材料成本，符合目 前日趋严格的环保要求。 ○3高性能拉挤用纱 公司最新研发的高性能拉挤用纱是定位于世界高端拉挤领域的直接纱产品，旨在填补高性 能拉挤用纱方面的空白，满足全球日益增长的各种高性能拉挤产品的市场需求。其剪切强度比 公司常规拉挤用纱高30%以上，集合了质量高、生产成本低、潜在市场大等多种优势于一身， 有望成为公司的领军产品。 ○4石油高压管用纱 2012年，公司新推出的石油高压管用纱产品凭借在工艺性能、1200小时长期测试等方面的 优异表现，通过了世界著名高压管道生产商Ameron的全面认证，正式进军世界高端管道领域。 (5) 主要销售客户的情况 前五名销售客户金额合计（元） 643,217,701.69 占销售总额比重（%） 12.60 (6) 其他 无 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 玻纤及制品 材料 855,823,582.19 25.29 840,306,884.77 26.01 1.85 其他 材料 75,656,588.34 2.24 192,527,844.72 6.24 -60.70 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额合计（元） 1,297,254,485.57 占采购总额比重（%） 38.33 (3) 其他 无 4、 费用 详见“（一）主营业务分析”。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 15,881.83 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 15,881.83 研发支出总额占净资产比例（%） 4.17 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.11 (2) 情况说明 报告期内，公司研发投入1.58亿元（比上年上升0.78%），研发支出主要是围绕玻璃纤维制 品的开发研究。报告期内，公司完成研发项目13项，申请发明和实用型专利83项，获得授权 的发明型和实用型专利40项，子公司巨石集团有限公司等4家企业获得高新技术企业认定。 6、 现金流 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额变动主要原因是：本期销售商品收到的现金小 幅减少。投资活动产生现金流量净额变动主要原因是：本期新收购子公司支付的投资款项增加 所致。筹资活动产生现金流量净额大幅变动原因是：本期发行公司债，同时净融资额增加所致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司不涉及在招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的 未来发展与规划延续至报告期内的情况。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 见本节前述“报告期内经营情况的讨论与分析”。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 玻纤及制 品 4,914,244,776.68 3,291,629,162.28 33.02 7.27 9.68 减少1.47 个百分点 其他 90,904,585.52 75,656,588.34 16.77 -71.10 -60.70 减少22.02 个百分点 报告期内，公司玻纤及制品的营业收入占营业总收入的96.30%，其他贸易业务产生的收入 占3.70%。2012年，玻纤及制品营业收入上升7.27%，营业成本上升9.68%，毛利率下降1.47 个百分点，主要受产品销售价格下跌的影响。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,246,415,479.21 -10.71 国外 2,758,733,882.99 15.92 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 2,120,944,070.88 11.46 1,457,555,554.74 9.14 45.51 预付款项 276,372,479.71 1.49 58,724,802.13 0.37 370.62 其他应收款 126,615,811.01 0.68 90,307,545.76 0.57 40.21 固定资产净值 9,903,427,928.95 53.50 10,056,938,324.03 63.06 -1.53 在建工程 1,371,110,767.70 7.41 570,167,231.84 3.58 140.48 无形资产 329,892,370.06 1.78 245,886,950.40 1.54 34.16 商誉 472,512,501.24 2.55 104,367,734.00 0.65 352.74 短期借款 5,450,126,725.92 29.44 5,838,513,680.72 36.61 -6.65 应付票据 81,945,611.40 0.44 2,797,500.42 0.02 2829.24 应付账款 837,567,203.32 4.52 518,052,740.79 3.25 61.68 应付职工薪酬 18,214,704.99 0.10 47,541,859.87 0.30 -61.69 长期应付款 386,937,724.52 2.09 237,474,832.34 1.49 62.94 递延所得税负 债 16,427,284.08 0.09 232,566.44 0 6963.48 其他非流动负 债 7,000,000.00 0.04 2,238,335.99 0.01 212.73 A. 货币资金期末余额较期初上升，主要原因是由于本期年末发行公司债券，使得银行存款金额 增加所致。 B. 预付账款期末余额较期初上升，主要原因是由于本期预付工程款增加所致。 C. 其他应收款期末余额较期初上升，主要原因是由于本期子公司巨石集团进行融资租赁，发 生融资租赁保证金所致。 D. 固定资产期末余额占资产总额比重下降，主要原因是由于本期子公司巨石集团的部分生产线 窑炉到期冷修,将固定资产转入在建工程所致。 E. 在建工程期末余额较期初上升，主要原因是由于本期固定资产转入及新设巨石埃及公司的工 程投入所致。 F. 无形资产期末余额较期初上升，主要原因是公司本期新收购子公司桐乡磊石、湖北红嘉，这 些公司纳入合并范围，使得无形资产增加所致。 G. 商誉期末余额较期初上升，主要原因是由于本期收购子公司桐乡磊石、桐乡金石、湖北红嘉 支付的对价高于评估公允值所致。 H. 短期借款期末余额占资产总额比重下降，主要原因是公司发行12亿元债券后偿还短期借款 所致。 I. 应付票据期末余额较期初上升，主要原因是由于本期增加使用票据进行结算所致。 J. 应付账款期末余额较期初上升，主要原因是由于本期购买铂铑合金款按合同未到支付期所致。 K. 应付职工薪酬期末余额较期初下降，主要原因是由于本期应付福利费的减少所致。 L. 长期应付款期末余额较期初上升，主要原因是由于本期子公司巨石集团融资租赁应付租金增 加所致。 M. 递延所得税负债期末余额较期初上升，主要原因是由于本期收购子公司桐乡金石、桐乡磊石、 湖北红嘉评估增值所致。 N. 其他非流动负债期末余额较期初上升，主要原因是由于子公司巨石集团玻纤废弃物综合利用 项目被定为资源综合利用项目，并于本期收到财政补助作为基建补助资金。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3、 其他情况说明 无 (四) 核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生重要变化。与国内外其他玻璃纤维制造企业相比，公司 的核心竞争力主要表现在成本控制管理、生产技术创新、营销网络建设以及人力资源储备等方 面。 1、成本控制管理 公司积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本。例如：依靠技术创新和精细管理， 提高窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的 目的；通过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；建立健全以产品生产费用 考核制度为核心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率。此外，公司长期 坚持推行增收节支降耗工作，每月滚动更新工作目标，并建立严格的考核机制，从而保证增收 节支降耗落到实处。 2、研发及技术创新 2012年，公司技术中心被国家有关部委联合认定为国家级企业技术中心。国家级技术中心 的建立，有助于促进公司进一步增强自主创新能力，对提升企业资质、提高核心竞争力、拓展 国内外市场和做强做优具有巨大的推动作用。 公司已经拥有一批具有自主知识产权并达到世界一流水平的核心技术，如“无碱池窑拉丝生 产线全套技术”、“中碱池窑拉丝生产线全套技术”、“玻纤废丝池窑拉丝生产技术”等。公司自主 设计、建设的年产12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。 公司的技术能力和硬件设施装备水平已达到世界一流水平。 此外，公司自主研发的高性能玻璃纤维配方E6以及Vipro系列产品，均获得客户的高度认 可，在行业内处于领先地位。2012年，公司共申请专利80项，其中发明专利19项，实用新型 专利61项；获得专利授权40项，其中发明专利11项，实用新型专利29项。截至2012年底， 公司累计获得专利授权197项，其中发明专利25项，实用新型专利172项。 3、营销网络建设 公司实施全球营销战略，并始终坚持“规模扩张与市场开拓同步”的原则。截至2012年年底， 公司已在美国、韩国、意大利、加拿大、西班牙、法国等14个国家和地区设立了海外子公司， 并在英国、德国拥有2家独家经销商，全球营销网络进一步完善。 4、人力资源储备 公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展 的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，又为后续发展储备了人力资源。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司长期股权投资期末金额91,807,661.63元，期初金额98,969,483.46元，期末比期初减少 7,161,821.83，下降7.24%，主要由于出售深圳市宝裕实业有限公司股权所致。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资情况。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 企业名称 公司持股 比例 主要产品或 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 巨石集团 有限公司 100% 玻纤产品的 生产销售 392,176.30 1,800,961.47 619,403.94 501,287.15 44,516.54 41,076.30 北新科技 发展有限 公司 97.22% 建材产品的 销售 9,000 24,222.16 5,946.12 9,021.08 -1,068.99 482.76 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 巨石埃及玻璃 纤维股份有限 公司建设年产 8万吨玻璃纤 维池窑拉丝生 产线项目 22,331万美元 2012年1月开 工，目前生产、 生活建筑正在 施工 53,486 53,486 建设中 巨石美国玻璃 纤维有限公司 建设年产10万 吨无碱玻璃纤 维池窑拉丝生 产线 33,113万美元 前期准备阶 段，尚未正式 开工 0 0 尚未开工 巨石集团成都 有限公司包装 材料车间技改 项目 7,990 未完工 2,926 2,926 建设中 桐乡基地年产 6万吨无碱池 窑拉丝生产线 窑炉冷修技改 13,868 目前正在施 工，预计上半 年完工 444 444 建设中 巨石集团成都 有限公司年产 6万吨中碱玻 纤池窑拉丝生 产线改造 59,980 目前正在开展 前期准备工 作，预计年底 完工 1,690 1,690 前期准备 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、玻纤行业现状分析 （1）行业集中度高，呈现寡头竞争格局 目前全球前六大玻纤企业约占据全球75%左右的产能，寡头竞争的格局在过去十年未有变 化。由于进入壁垒高，预计未来一段时间上述行业格局将保持稳定。 （2）中国企业坚持自主创新，技术水平逐渐赶超欧美企业 由于玻璃纤维行业具有集中度高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产 的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业凭借不断增强自主创新 能力及加大技术研发投入，在玻璃纤维的生产工艺、技术水平已逐渐赶超国外企业，以公司为 代表的国内企业更是在大型池窑建设、大漏板加工、纯氧燃烧等核心技术方面处于领先地位。 （3）欧美玻纤企业产能增长减缓，国内玻纤产业蓬勃发展 近年来，国内玻纤制造企业凭借技术进步、成本降低和持续的产品质量提升抢占了大量的 海外市场。由于国内玻纤企业竞争优势明显，国外传统玻纤企业近五年来已基本没有新增产能。 “十一五”期间，中国的玻纤产能从160万吨增长到265万吨，年均复合增长率达到13.44%， 而同期全球产能年均复合增长率仅为4.89%，国内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的50%以上， 中国企业引领全球玻纤行业发展的时代已经开始。 2、玻纤行业发展趋势分析 （1）集中度高的行业竞争格局不变 行业较高的进入壁垒和下游复合材料行业对玻纤品牌、品质、企业知名度的重视，使现有 竞争格局得以维持，行业领军企业优势将变得更加明显，特别是以公司为代表的中国玻纤企业 在未来的全球玻纤行业中将起到主导和引领的作用。 （2）行业处在整体上升期 未来五年全球市场需求，特别是新兴市场国家的需求仍将维持较高的增长率，为优势企业 的发展提供空间。根据全球专业研究机构Lucintel在其《2012-2017全球玻璃纤维市场：趋势、 预测和机遇分析》调研报告中预测，在2012-2017年间，玻纤在复合材料市场中的总用量预计 将以6.9%的复合年均增长率增长，到2015年玻璃纤维市场将达到112亿美元。 （3）中国落后产能淘汰步伐加快 为有效遏制玻璃纤维行业低水平重复建设和盲目扩张，规范市场竞争秩序，促进产业结构 升级，2012年，国家工信部颁布实施了新的《玻璃纤维行业准入条件》，与2007年的准入条件 相比，新实施的准入条件最大特点是涉及企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护等多方面 的准入门槛全面提高，一方面将大量淘汰代铂炉和陶土等落后工艺的产能，另一方面将迫使中 小企业加大技术改造投入，从而提高其生产成本。预计到“十二五”末期池窑拉丝生产线的产 能将占据全国产能的95%。 （4）技术进步加快，应用领域拓展 以大型池窑设计及建造、纯氧燃烧、全自动物流输送、新型玻璃配方、大漏板加工、废丝 回用等为代表的领先技术将在全球玻纤工业逐渐普及，在提高生产效率的同时，也将有助于增 强玻纤产品的性能，降低生产成本，从而提升玻璃纤维替代其他传统材料的优势。 此外，具备高强、高模、低介电、耐高温、绝缘及耐腐蚀等特殊性能的功能性玻纤将突破 技术瓶颈，实现工业化规模生产，这势必使玻璃纤维的应用领域得到进一步拓宽，新型汽车、 新能源（风电）、造船、飞机、高速铁路与公路、防腐、环保等领域，将成为玻纤工业的新增长 点。 （5）中国玻纤企业加快推进“走出去”战略 在政府鼓励国内企业“走出去”的大背景和全球经济一体化的大趋势下，面对国际贸易保 护主义抬头的挑战，中国玻纤企业将在“十二五”期间加快“走出去”的步伐。通过直接投资 和兼并重组两种方式，中国玻纤企业参与国际市场的广度和深度也将不断延深。 3、公司的优势 （1）规模优势 公司是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管 理等多项指标长期保持国内第一和世界领先。在做强做优玻纤主业的战略思想的主导下，公司 业务规模始终保持在全球同行企业前列。截至2012 年年末，公司共拥有三个大型玻璃纤维生 产基地，玻纤池窑生产线13 条，生产能力位居国内第一、世界领先。其中，公司自主设计与 建设的12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。大型玻纤生 产基地在提升规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成本，更为稳定产品质量、 提高公司整体效率创造了条件。 （2）技术优势 公司一直致力于推进技术进步，自主拥有大型无碱池窑拉丝、中碱池窑拉丝和玻纤废丝回 用等成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了一支具备现代创新水平 及能力的优秀技术团队，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家CNAS 认证检测 中心、浙江省玻璃纤维研究重点实验室、巨石集团玻璃纤维研究院等多个国家级以及省级研究 机构，通过系统完整、多方位的研究与创新，不断提升企业的研发能力和技术水平，提高产品 的质量和档次，为企业发展和成长提供可靠保障。 公司拥有具备完全自主知识产权的E6、Vipro高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料 CompofilTM，较之传统的E玻纤，在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升。公 司继2011年推出Vipro高性能玻璃纤维后，目前正在积极开发复合纤维、阻燃玻纤、高性能拉 挤用纱、石油高压管用纱等新产品。 （3）环保优势 公司秉承发展循环经济的理念，依靠技术创新，通过对玻纤制造工艺的技术改造，最大限 度地减少资源消耗和废物排放。公司建立了一整套中水回用系统，其中先进的生物膜处理系统， 日处理污水4,800 吨，实现了中水回用。公司已实现自主研发的废丝再利用生产技术和纯氧燃 烧技术在国内生产基地的全面应用，有效降低了单位能耗，减少了污染物排放量，公司万元产 值综合能耗和吨纱综合能耗均大幅低于行业平均水平。公司于2011年被国家工信部、财政部、 科技部联合确定为第一批“资源节约型、环境友好型（试点）企业”。 （4）营销优势 公司目前在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商， 建立起了辐射全球的营销网络，并同世界90多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关 系，客户中有不少世界500 强企业及行业龙头企业。 （5）质量优势 公司通过引入卓越绩效模式（PEM）、可视化管理、质量功能展开（QFD）、六西格玛等管 理手段，严控事前事中事后质量，强化质量考核评价，并形成了一套科学、合理、高效的质量 管理体系。公司已在行业中率先通过ISO9001 质量管理体系认证，ISO14001 环境管理体系认 证，OHSAS18001 职业健康与安全管理体系认证和ISO10012 计量检测体系认证，主要产品获 得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）、中国船级社（CCS）及美 国FDA 等认证。2012 年，公司新申请产品认证包括德国劳氏船级社（GL）4 个、英国劳氏船 级社（LR）3个、法国ACS认证1个，新增产品检测ROHS检测24个、REACH检测27 个， EU 10/2011检测3个。 （6）品牌优势 随着公司国际化步伐的不断加快以及产品在全球市场份额的进一步提升，公司凭借优异的 产品性能，稳定的质量保障和完善的售后服务，已在全球范围内树立起牢固的品牌优势。目前 已形成以“巨石”为主商标，“P-D 巨石”、“E6”、“国际玻纤年会”、CompofilTM等为子商标的 商标体系，其中“巨石”商标在国内进行了全类注册，实现了全面保护，还在40个主要玻纤市 场国家和地区提出了申请商标注册，并已获得23个国家的授权。“巨石”商标还是中国驰名商 标，并被评为浙江省第二批出口名牌。“巨石”品牌的国际影响力正在不断提升。2012年度， 公司境外商标注册取得进展，共注册了“巨石”及“E6”两大商标。其中，“巨石”商标在沙特 阿拉伯、马来西亚、泰国、新加坡成功取得注册，“E6”商标通过马德里申请又在英国和西班牙 获得保护。通过上述申请，大大扩展了巨石商标的保护范围及知名度，为企业进一步开拓海外 市场，践行“走出去”战略夯实了基础。 (二) 公司发展战略 1、存在的机遇 （1）新颁布的《玻璃纤维行业准入条件》将保障行业有序发展 玻璃纤维行业属于技术、资金密集型行业，具有较高的进入壁垒。2012年10月，国家工 信部颁布实施了新的《玻璃纤维行业准入条件》，与2007年的准入条件相比，新准入条件的最 大特点是提高了包括企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护在内的多方面的准入门槛，并 新增了产品质量方面的准入要求，势必将淘汰一批在质量、管理、产业规模等方面落后的企业。 公司作为国内第一、世界领先的玻璃纤维制造商，将在更加有序的行业市场秩序中发展，为行 业的良性发展及转型升级作出更大的贡献。 （2）国家鼓励政策将推动行业快速发展 金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性 新兴产业的决定》、财政部颁布《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》等文件，从政策导 向、财政补贴、信贷支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度，新材料产业已成为国家加快 培育和发展的战略性重点产业。2011年末，工信部编制的《新材料产业“十二五”发展规划》 预计到2015年，新材料产业规模将达到总产值2万亿元，年均增长超过25%，同时将培育20 个新材料销售收入超过50亿元的专业型骨干企业，建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值 超过300亿元的新材料产业基地和产业集群，从而进一步增强新材料对工业结构调整和升级换 代的带动作用。玻璃纤维作为政府鼓励发展的高性能复合材料也将在国家政策规划的引导下进 入发展的黄金期。 （3）新材料行业作为国民经济的先导产业，高端应用领域的发展将带来玻纤行业的新增长 无论是推进大飞机、高速列车、新能源汽车等重点工程，还是在发展新能源、节能环保、 高端装备制造等战略性新兴产业领域，都需要具有优异性能的新型材料，高性能玻璃纤维产品 在特种管罐、风力发电、造船等高端领域的应用，以及在城市管网升级、水利项目工程建设、 海水淡化等领域的应用，都将带来整个玻纤行业的新增长。 2、面临的挑战 公司面临的挑战主要有原材料、能源、劳动力成本上涨压力；人民币升值压力；国际贸易 保护主义抬头带来的反倾销压力；欧债危机过后，全球经济恢复的形势尚不明朗，也将给玻纤 行业复苏带来挑战。 3、公司的发展战略规划 公司“十二五”期间的发展战略为“产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化”， 打造全球玻纤领军企业。 4、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 为了加快“走出去”步伐，充分利用全球资源，化解反倾销风险，进一步巩固公司在全球 玻纤行业的领先地位，公司计划在美国建设年产10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线；巨石集 团下属子公司巨石攀登电子基材有限公司计划建设年产1亿米电子布生产线，目前正在积极开 展项目的前期准备工作。 (三) 经营计划 公司2013年将按照“转方式、促升级、调结构、求增长、强监督、重创新、走出去、促发 展、树品牌、增后劲”的工作思路，坚持“进中求稳、稳中求快、快中求健”，加快转型升级； 坚持结构调整，提高发展质量；坚持优化管理，提高工作效率和能力；坚持科技创新，提高自 主创新能力；坚持“走出去”战略，提高国际化发展水平；坚持以人为本，加快人才队伍建设； 坚持文化引领，不断提升企业形象。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司将按照年度资金预算，加强银企合作，满足资金需求，保障现金流的充沛和安 全。同时，根据公司的长期发展规划，公司将充分利用上市公司的融资平台，进一步拓宽融资 渠道。 (五) 可能面对的风险 1、政策性风险 （1）税收政策风险 2007年6月，财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》， 规定自2007年7月1日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年10 月，财政部、国家税务总局联合发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从2008年 11月1日起，适当调高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。相关税收 政策变化的不确定性，将对出口量较大的外向型玻纤制造企业的未来利润产生一定影响。 公司全资子公司巨石集团已被认定为浙江省2008年第2批高新技术企业，认定有效期6 年，每3年复评一次，在获得高新技术企业认定后的3年内享受10%的所得税优惠，即按15% 的税率缴纳所得税。若未来所得税优惠政策有所变化，公司税费支出将大幅提高，从而对公司 未来盈利能力造成不利影响。 （2）贸易壁垒风险 2010-2011年土耳其、印度、欧盟等国家和地区对来自中国等国家的玻璃纤维产品发起反倾 销调查。终裁结果宣布后，公司产品出口上述国家和地区受到影响，出口量有所减少。 由于上述国家和地区的复合材料市场需求旺盛且当地玻纤产能供给不足，自2010年末开 始，公司对上述国家和地区的出口量持续回升。巨石埃及玻璃纤维有限公司建设的年产8万吨 无碱玻纤池窑拉丝生产线预计将于2013年投产，届时上述发起反倾销调查的国家和地区的客户 需求将由埃及公司直接供应满足，反倾销对公司的不利影响将大幅减弱。 2、汇率和利率波动风险 （1）汇率风险：未来人民币汇率变化将影响公司产品的销售价格，从而影响公司的利润， 加大公司的经营风险。 应对措施：通过加快科技创新，增强自主创新能力，坚持产品高端化战略，提高产品附加 值；通过开发、试验、推广新型技术与装备，提高生产率，降低综合能耗，不断降低吨纱生产 成本；适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。 （2）利率和财务风险：公司贷款规模较大，利率波动将对公司的财务支出产生一定影响， 加大公司的经营风险。公司应收账款与存货在流动资产中占比较高，影响公司的资金使用效率， 对公司资产流动性构成风险。 应对措施：通过加大市场拓展力度，完善市场信息反馈决策机制，提高市场占有率，重点 做好销售价格的稳中有升，做好货款回收、信用额度管理，降低客户风险、应收账款和存货总 额，提高营运效率；通过优化贷款结构和贷款成本，提高资金质量和使用效率，降低财务费用。 3、原材料价格及供应风险 作为一家大型玻璃纤维及制品制造企业，公司在生产过程中需要消耗大量的电、天然气以 及矿石、化工辅料。原材料的供应状况及供应价格的变化将影响公司的生产及成本。 公司原料采购按照“年度招标、公开招标”原则，通过竞争性谈判、多家比价、签订长期 协议等方式，确保公司采购成本处于较低水平。 由于公司玻纤池窑生产具有连续性，无法停工，为应对天气寒冷、气源供应不足等因素造 成的燃料短缺问题，公司建有气源站、储罐以保障供气稳定。若出现供气不足的情况，公司还 配有车载备用气源，紧急采购的燃气也可在2-12小时内运达生产基地。 (六) 其他 无 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公 司发[2012]101号）文件要求，2012年公司修订完善了《中国玻纤股份有限公司章程》，进一步 明确了现金分红政策等相关条款。《关于修订<公司章程>部分条款的议案》已经公司第四届董事 会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。此次现金分红政策的修改明确了公司 现金分红标准和现金分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，修改程序合规、透明，符合 《中国玻纤股份有限公司章程》及审议程序的规定。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2012年母公司实现 净利润96,631,025.38元。综合考虑后，拟定2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日 公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1元（含税）。鉴于巨石集团有限公司2012 年实际盈利数未能达到发行股份购买资产之重大资产重组项目所做的业绩承诺，中国建材、振 石集团、珍成国际、索瑞斯特按照约定共锁定40,868,900股公司股份以进行补偿，而该部分被 锁定的补偿股份不享有股利分配的权利，因此2012年度公司共计分配股利83,176,060元（含税）。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2012年12月31日， 母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。综合考虑后，拟定公司2012年度不实施资本公 积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 1 0 83,176,060 274,183,405.08 30.34 2011年 0 1.39 5 80,281,914 292,294,112.74 27.47 2010年 0 0 0 0 205,961,890.01 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见2013年3月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2012年度社会责 任报告全文。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 玻璃纤维行业归属于建材行业，属于国家环境保护部门规定的重污染行业。公司已于2007 年通过清洁生产审核，并于2012年12月通过第二轮清洁生产专家组审核。在2012年度，未发 生任何重大环境问题，各生产基地均100%排放达标。 六、 其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 无 三、 破产重整相关事项 无 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 巨石集团收购Assure Glory Holdings Limited（港 石控股有限公司）持有的桐乡金石贵金属设备有 限公司75%股权，股权收购价格为32,767.53万元 《关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司75%股 权和桐乡磊石微粉有限公司75%股权的关联交易 公告》已于2012年6月29日披露于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 巨石集团收购Assure Glory Holdings Limited（港 石控股有限公司）持有的桐乡磊石微粉有限公司 75%股权，股权收购价格为41,879.685万元 《关于收购桐乡金石贵金属设备有限公司75%股 权和桐乡磊石微粉有限公司75%股权的关联交易 公告》已于2012年6月29日披露于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对 方 被出售 资产 出售 日 出售价 格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产出 售定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 深圳市 荣丰实 业有限 公司 深圳市 宝裕实 业有限 公司 2012 年7月 30日 4,528.62 -89.57 2,042.85 否 公开挂 牌转让 是 是 7.2 无 3、资产置换情况 无 4、企业合并情况 无 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2012年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2011年度股东大会审议通过 《关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》 已于2012年3月19日披露于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 无 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 参见本节第四项“资产交易、企业合并事项”相 关内容 参见本节第四项“资产交易、企业合并事项”相 关内容 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 无 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 无 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 无 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,186,925,855.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,531,005,368.38 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,531,005,368.38 担保总额占公司净资产的比例(%) 152.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 703,645,810.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 4,827,359,558.38 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,531,005,368.38 (三)其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否 及时 严格 履行 与重大 资产重 组相关 的承诺 盈利预测及 补偿 中国建材股份 有限公司、振石 控股集团有限 公司、珍成国际 有限公司 若巨石集团在2011-2013年任一会计年 度的实际利润数未能达到《资产评估报告 书》所预计的当年利润值（2011年、2012 年、2013年归属母公司所有者的净利润 预测数分别为53,928万元、77,086万元 和77,086万元），则中国建材、振石集团、 珍成国际将按上述预计利润数与实际盈 利之间的差额，按其对巨石集团的原持股 比例计算股份补偿数对中国玻纤进行补 偿 2011-2013年 是 是 股份限售 中国建材股份 有限公司、振石 控股集团有限 公司、珍成国际 有限公司 在中国玻纤发行股份购买巨石集团有限 公司49%股权中取得的中国玻纤股份自 登记至其名下之日起36个月内不转让 股份锁定至 2014年8月 4日 是 是 其他 承诺 盈利预测及 补偿 Assure Glory Holdings Limited（港石控 股有限公司，其 实际控制人同 时为持有公司 5%以上股份的 股东珍成国际 有限公司的实 际控制人） 巨石集团有限公司收购港石控股有限公 司持有的桐乡金石贵金属有限公司、桐乡 磊石微粉有限公司各75%股权实施完成 后，若两家被收购公司在补偿测算期间的 任一会计年度实际实现的合计净利润数 （归属于母公司所有者的净利润）未能达 到预测的合计净利润数（在2012年、2013 年和2014年预测的合计净利润数分别为 7,547.62万元、7,524.97万元、7,269.29 万元），则港石控股有限公司将按照约定 向巨石集团有限公司予以补偿 2012-2014年 是 是 (一)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 报告期内，公司并不处在盈利预测期间。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 96 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 30 保荐人 中信建投证券股份有限公司 1,000 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，上市公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人没有 受到处罚的情况。 十一、 面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、 其他重大事项的说明 公司于2012年9月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国玻纤股份有限公司公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1200号），核准公司向社会公开发行面值不超过13.96亿 元的公司债券。最终确定的发行额度为12亿元人民币，发行期限7年。经与保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司在网下向机构投资者进行票面利率询价，最终确定公司债券票面利 率为5.56%。本期债券发行工作已于2012年10月19日结束，具体发行情况为：网上一般社会公众 投资者的认购数量为0.3亿元人民币，占本期债券发行总量的2.5%；网下机构投资者的认购数量 为11.7亿元人民币，占本期债券发行总量的97.5%。相关公告详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 154,361,000 26.53 77,180,500 77,180,500 231,541,500 26.53 1、国家持股 2、国有法人 持股 36,227,582 6.23 18,113,791 18,113,791 54,341,373 6.23 3、其他内资 持股 34,652,469 5.95 17,326,235 17,326,235 51,978,704 5.95 其中： 境内 非国有法人 持股 34,652,469 5.95 17,326,235 17,326,235 51,978,704 5.95 境内 自然人持股 ４、外资持 股 83,480,949 14.35 41,740,474 41,740,474 125,221,423 14.35 其中： 境外 法人持股 83,480,949 14.35 41,740,474 41,740,474 125,221,423 14.35 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 427,392,000 73.47 213,696,000 213,696,000 641,088,000 73.47 1、人民币普 通股 427,392,000 73.47 213,696,000 213,696,000 641,088,000 73.47 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 581,753,000 100 290,876,500 290,876,500 872,629,500 100 2、 股份变动情况说明 公司2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过了《2011年度资本公积金转增 股本预案》，决定以581,753,000股为基数，向全体股东每10股转增5股。 资本公积金转增股本后的新增无限售条件流通股份已于2012年6月1日上市流通，公司总（未完）  |