[公告]三爱富：2012年度内部控制评价报告
上海三爱富新材料股份有限公司2012年度 内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 上海三爱富新材料股份有限公司全体股东： 上海三爱富新材料股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维 护充分的财务报告相关内部控制负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理 保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及 《企业内部控制评价指引》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为 本公司及下属单位在2012年12月31日内部控制有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重 大缺陷。 我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关 内部控制有效性进行了审计，具体审计意见见《上海三爱富新材料股份有限公 司2012年度内部控制审计报告》。 附件：上海三爱富新材料股份有限公司2012年度内部控制评价情况的说明 董事长： 签字魏建华 上海三爱富新材料股份有限公司 二〇一三年三月十四日 附件： 上海三爱富新材料股份有限公司 2012年度内部控制评价情况的说明 根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（以下简 称“应用指引”）和《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）等法律法规的要求，我们 对本公司（以下简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。 一、 内部控制评价工作的总体情况 公司董事会设置审计与风险管理委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；并由 监察审计部负责此次内部控制评价的具体组织实施工作。 公司聘请上海立信锐思信息管理有限公司为公司本年度内部控制评价工作提供咨询服务。 公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。 公司聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计， 并出具审计报告。 二、 公司内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《 企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 三、 内部控制评价的范围 本次纳入评价范围的单位包括：股份公司公司及部分控股子公司。以公司十七大关键业务、关键 流程为核心涵盖公司所有重要业务，重点关注下列高风险领域：销售业务、采购管理、合同管理 、存货管理、财务管理、固定资产管理、保卫与监审管理。 纳入评价范围的业务和事项主要包括：公司治理、发展战略、人力资源、财务管理、担保管理、 采购业务、资产管理、销售管理、内部信息传递、研究与开发、财务报告、合同管理、信息系统 、工程项目等与财务报告相关的方面，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效 性进行评价。 四、 内部控制评价的程序和方法 (一) 价程序 内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，在分 析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价方案，确定评价方法， 并严格执行。坚持内控评估测试范围完整性、测试样本量充足性及测试底稿填写质量原则，对内 控测试发现的缺陷结合补偿性控制原则，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 (二) 评价方法 评价过程中，我们采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方 法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内 部控制缺陷。 五、 公司内部控制概述 (一) 内部环境 1、 治理结构 公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较 为规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为 主体结构的决策与经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设 决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或 提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务 进行监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理 活动，组织实施董事会决议。 公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 （1）董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （2）董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责对公司董事 和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 （3）董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定 公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 （4）董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。 2、 组织结构 按照国家相关法律法规的要求，公司设立了符合公司资产规模，经营管理需要的组织机 构；遵循不相容职务分离的原则，合理设置部门岗位，科学划分职责权限，基本形成各司 其职，各负其责，相互配合、相互制约的组织架构。 3、 发展战略 公司按照集团公司的总体发展战略：“一个目标、三级定位、五大战略、八大平台”及“中高 档、全系列、差异化”的战略定位，制定了公司十二五总体发展规划。不断优化升级产品结 构，不断增强产品科技含量，不断加大项目投入、不断扩大生产能力，以高质量的产品参 与市场竞争；生产安全、绿色、环保耐用的产品。 4、 人力资源 公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔 和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励 和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人 员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管 理、业绩考核等人力资源关键业务。 5、 社会责任 公司根据国家有关安全生产的规定建立安全体系，并对其进行定期更新。同时，公司责任 部门对安全管理活动进行监控，并且形成年度社会责任报告。严格落实安全生产责任制， 贯彻以预防为主的原则，采用多种方式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位 实行资格认证制度。 作为化工制造型企业，公司根据相关质量标准，落实精细化管理制度并建立适当的核心价 值观，经营理念及服务理念，注重服务质量的提升，保障客户根本利益，提高客户的信任 度和忠实度。公司按照国家有关环境保护的规定，制定相应节能管理办法，明确分工并与 相关部门签订年度节能降耗目标任务书对其进行考核。 6、 企业文化 公司根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化 建设的目标和内容，形成公司文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。 公司将企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增 强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体 现，并且公司加强了对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质，加 强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的管 理文化。 (二) 风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系：根据 设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估 ，做到风险可控。 公司从对重大经济活动风险防控、关键风险指标管理和关键风险岗位管控入手，逐步建立健全风 险监管体系、风险管理制度和风险预警机制，强化风险监测手段，明确风险管理职责，将风险管 理责任落实到公司的各个层面；建立重大突发事件应急处理机制，最大限度地降低风险,确保企业 不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失，从而支持公司战略目标的实现。 (三) 控制活动 1、 制度建设 2012年公司在原有的制度汇编的基础上结合公司实际状况，以国家财政部、证监会、审计 署、银监会、保监会等五部委发布的《企业内部控制应用指引》作为参考，以上交所、国资 委等部委对上市公司的监管要求为指导方向完成了对制度汇编的修订工作。 2、 货币资金管理 公司建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保资金的会计 记录真实、完整、及时。在银行账户的开立、审批、使用、核对、清理方面，在现金盘点 和银行对账单的核对方面，在票据的购买、保管、使用、销毁等方面，能够按规定严格执 行。 3、 募集资金管理 公司为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司 制订了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的保存、使用、管理和监督等作了规定。 4、 投资、融资管理 公司根据《公司章程》及外部法规要求建立了《投资管理办法》和《筹（融）资管理》，明 确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，规范公司投融资行为，确保投 融资工作有序进行，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资 金安全和有效运行。 5、 采购管理 公司根据采购物资的类别对采购流程进行了分类，包括原材料采购、固定资产采购和低值 易耗品采购。对于不同物资采购建立了相应的申请审批程序和权限，确保采购物资符合公 司实际需要。 公司对于采购方式也进行了划分，对于重大金额采购公司采取内部招标或公开招标的形 式，对于一般物资采购采用询价比价方式，对于特殊物资采购采用定向采购方式。 6、 资产管理 公司《固定资产管理制度》中明确了公司对于固定资产管理的主管部门及各相关部门对于固 定资产的管理职责与分工。对实物资产的验收入库、保管及处置等关键环节进行控制，采 取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施以防止各种实物资产 的被盗、偷拿、毁损和重大流失。 在存货管理制度中明确了存货的出入库登记、台账记录、安全检查、定期盘点等环节的人 员职责分工及岗位责任。仓储保管人按物资性质、类别不同分区分类存放存货，并用标签 注明存货名称、规格和数量。对于危险化学品单独设库，并进行隔离。 7、 生产管理 公司重点关注在生产过程中的安全检查工作，如综合性安全生产检查包括季节性及节假日 前的安全生产检查；主管部门安排的安全大检查包括由公司对所属各单位进行全面检查； 职工代表不定期的巡查包括公司组织有专业技术特长的职工代表或离（退）休老职工对各单 位领导干部安全生产责任制的执行情况及员工安全生产权利的保障情况；经常性安全检查 包括公司采取单独日常的巡视方式检查各部门、各作业场地作业；专项检查包括避雷接 地，防台防汛，防暑降温，防冻保暖等。确保公司生产过程中降低安全隐患发生的几率。 公司在实际生产过程中建立了一套比较完整的生产流程，包括生产计划的编制和审批，安 全生产的开展和产成品的质量检验等，以确保公司生产在保证产能的基础上提高生产效 率。 报告期内，公司下属子公司内蒙古万豪氟化工有限公司发生爆燃事故，1人死亡，停产4个 月后恢复生产，目前万豪公司运行正常。为了杜绝今后再发生此类事故，万豪公司一方面 加强员工培训，提高操作技能；另一方面改进原有工艺，提高安全系数。同时母公司为了 加强对万豪公司的生产安全管控，还接通了两地的生产数据采集系统和安全视频监控系 统，并对所有子公司进行安全检查。该事故由丰镇市安监局出具了事故报告，并经丰镇市 人民政府批准，认定为一般事故，且对我公司财报未构成重大影响。 8、 销售管理 公司健全了各项销售业务管理制度，明确以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措 施，确定适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照 规定的权限和程序办理销售业务，实现与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范 和化解经营风险，促进销售目标的实现。 9、 研发管理 公司规范了研究与开发项目的立项、可行性研究、审批、预算、成果验收、科研创新、专 利保护等内控流程。 公司对整个的技术研究与开发十分重视，在产品设计前进行严格的和科学的立项论证和可 行性分析，对整个研发过程和工艺设计过程进行严格的管控，确保公司研发工作能不断的 为公司产品提供持续的竞争优势。根据产品的生产制造环节，规范工艺设计过程，科学合 理的设计整个产品工艺，确保产品生产制造过程有序科学，并为生产制造的过程控制建立 依据。 10、 业务外包 公司建立了《承包商管理规定》，对业务外包进行了分类并明确相关部门的职责分工。对于 业务外包合同进行规定，要求外包业务合同包括外包内容和范围，双方权利和义务，服务 和质量标准，保密事项，费用结算标准和违约责任等事项。 11、 分子公司管控 公司结合《公司法》等国家有关工商相关法规条例制定了符合公司发展战略的《分支机构管 理制度》，对于分子公司设立与变更等方面进行了规定。规定了子公司从事的业务范围及审 批权限。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司审批后方可实 施。 公司股东大会、董事会是重大投资项目管理的审核监督机构，对子公司的重大投资项目进 行审批和监督。 (四) 信息与沟通 1、 内部报告 公司建立了必要的内部信息处理系统，并且及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业 务活动。公司信息化建设工作已经逐步发展到涉及公司日常办公、人力资源管理、资产管 理等多个方面，信息系统管理人员能够有效地履行赋予的职责，保障整个信息系统的正 常、有效运行。 2、 信息系统 公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司由归口负责全公司的信息系统的管理工作。 根据公司的战略发展要求和经营管理现状，明确了公司的信息发展规划和计划。明确信息 系统权限管理要求，利用信息系统权限管理保证公司能充分利用信息系统实现对公司的权 力、责任、信息等方面的有效控制。同时，建立信息系统日常维护机制，开展信息系统维 护和日常管理工作，保障信息系统能够持续正常的运转。最后，对公司的信息系统进行有 计划的扩展、升级和更新，提升公司的信息化管理水平。 (五) 内部监督 公司建立《内部审计工作制度》，在制度中明确审计部门职责分工及人员配置，并加以落实。公 司审计部门根据公司的管理需要、组织风险、审计资源等要素，突出工作实施重点，每年对公司 业务进行专项审计等工作并对相关审计资料进行归档保存。 六、 内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的财 务报告内部控制缺陷具体认定标准。 公司缺陷认定按照程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷； 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形，具体到财务 报告内部控制上就是内部控制中存在的，可能导致不能及时防范或发现并纠正财务报表重大错报 的一个或多个控制缺陷的组合； 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致 企业偏离控制目标的情形，具体就是内部控制中存在的，其严重程度不如重大缺陷，但足以引起 企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合； 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 定量标准 财务错 报 利润错报≥利润总额的 5% 资产错报≥资产总额的 0.5% 所有者权益总额错报 ≥1% 利润总额的2%≤错报＜利 润总额的5% 资产总额的0.2%≤错报＜ 总资产总额的0.5% 0.5%≤所有者权益总额错 报＜1% 利润错报＜利润总额的 2% 资产错报 ＜总资产总额 的0.2% 所有者权益总额错报＜ 0.5% 由于管 理原因 造成年 度预算 偏离度 收入、利润、成本偏离 ≥20% 10%≤收入、利润、成本偏 离≤20% 收入、利润、成本偏离 ≤10% 直接财 产损失 金额 财产损失≥1000万元 1000万元≥财产损失≥500 万元 500万元≥财产损失≥0.3 万元 定性标准 声誉 负面消息在全国各地流 传，对企业声誉造成重 大损害 负面消息在某区域流传，对 企业声誉造成中等损害 负面消息在当地局部流 传，对企业声誉造成轻微 损害 安全 引起多位职工或公民死 亡 导致一位职工或公民死亡 长期影响职工或公民健康 环境 对周围环境造成严重污 染或者需高额恢复成本 环境污染和破坏在可控范 围内，没有造成永久的环境 影响 对环境造成轻度污染 法规 严重违规操作，接受政 府机构调查，使业务受 到监管层限制，或受到 重大诉讼和巨额罚款 违规操作，接受政府机构调 查，或受到法规惩罚或被罚 款 一定的违规行为，造成的 影响较小 七、 内部控制缺陷的整改情况 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施 ，同时界定了整改责任人及整改时限，2013年公司内审机构已将内控缺陷整改效果的跟进检查纳 入其年度工作计划，以提高内部控制的有效性及执行力。 八、 内部控制有效性的结论 公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要 求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公 司内部控制的目标，不存在重大缺陷。在所有重大方面保持了2012年12月31日财务报告相关的内 部控制的有效性。 自内部控制评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影 响的内部控制的重大变化。 中财网
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