[公告]天科股份：年报
四川天一科技股份有限公司 600378 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人古共伟、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员）聂 英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第三节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第四节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第五节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 25 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第七节 公司治理 .......................................................................................................................... 36 第八节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第九节 财务会计报告 .................................................................................................................. 42 第一节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 四川天一科技股份有限公司 公司的中文名称简称 天科股份 公司的外文名称 SICHUAN TIANYI SCIENCE&TECHNOLOGY CO.，LTD. 公司的外文名称缩写 ctyc 公司的法定代表人 古共伟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏丹 魏冬梅 联系地址 四川省成都市机场路445信箱 四川省成都市机场路445信箱 电话 028-85963417 028-85963659 传真 028-85963417 028-85963659 三、 基本情况简介 公司注册地址 成都市高新区高朋大道5号 公司注册地址的邮政编码 610041 公司办公地址 610225四川省成都市机场路445信箱 公司办公地址的邮政编码 610225 公司网址 http:// www.tianke.com 电子信箱 ctyc@tianke.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 天科股份 600378 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1999年8月5日 注册登记地点 成都市高新区高朋大道5号成都高新区技术创新 服务中心 企业法人营业执照注册号 510109000151784 税务登记号码 510198716067876 组织机构代码 71606787-6 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见天科股份2000年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2007年10月16日公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的《关于四川天一科技 股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1148号）,同意公司 第一大股东西南化工研究设计院有限公司将持有的公司5682.1293万股股权划转给中国昊华 化工集团股份有限公司(下称:昊华集团)。此次股份划转后,昊华集团持有公司股份5682.1293 万股,占总股本的23.13%。 2007年10月23日上述股权划转过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕。本次股权转让完成后，昊华集团成为公司第一大股东，股份性质为国有股东。西 南化工研究设计院有限公司不再持有公司任何股份。 截至2012年12月31日，本公司第一大股东昊华集团持有本公司无限售条件股份6,875.3764 万股，占公司总股本的23.13%， 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙） 办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙19号华 通大厦B座二楼 签字会计师姓名 文武兴 唐文中 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 657,015,132.83 615,304,171.50 6.78 490,718,152.96 归属于上市公司股东的净利 润 68,872,462.37 61,235,152.58 12.47 43,610,574.77 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 64,817,681.07 50,120,252.88 29.32 36,497,323.74 经营活动产生的现金流量净 额 199,408,411.69 24,393,023.35 717.48 61,132,133.07 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 629,961,280.62 572,436,198.49 10.05 511,201,045.91 总资产 1,052,796,469.01 926,208,847.87 13.67 763,189,622.06 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.23 0.21 9.52 0.16 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.21 9.52 0.16 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.22 0.17 29.41 0.14 加权平均净资产收益率（%） 11.43 11.30 增加0.13个百 分点 8.87 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.75 9.25 增加1.50个百 分点 7.42 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 990,820.13 10,562,683.94 -1,990,177.59 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,679,050.00 2,550,000.00 7,738,999.98 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 85,000.00 2,812,662.50 除上述各项之外的其他 466.69 -25,507.15 -440,607.59 营业外收入和支出 少数股东权益影响额 -114,760.00 所得税影响额 -700,555.52 -1,972,277.09 -892,866.27 合计 4,054,781.30 11,114,899.70 7,113,251.03 第三节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年国内经济增长放缓，产能过剩，产业结构处在调整中。公司积极适应经济形势的变 化，发挥自身优势，努力提高市场地位，强化精益管理，加强营销和采购管理，积极推进内控 体系建设，同时积极开拓国际市场，实现了良好的业绩。2012年公司总体经营良好，完成了董 事会制定的各项经济指标。2012年公司实现营业收入6.57亿元，实现归属于母公司所有者的净 利润6887万元。 1、不断加深推进精益管理工作 公司针对风云变幻的国际国内经济形势以及市场竞争的变化特点，提出了"精益管理和专业 经营"的指导思想，并从科研、生产、经营、采购、管理以及机构、专业配套、人力资源等诸多 方面逐步进行了一系列的持续变革。我们坚持 "用先进的理念洗脑，用科学的方法做事，不断 提升公司的经营管理水平"的工作目标。 2、加大市场开拓力度，加强营销管理。 2012年，在公司决策层的领导下，精心研究市场，精细市场营销，全力经营好产品，同时 不断加强内部管理，加强商务队伍素质建设和执行力建设，加强市场分析和情报信息工作，加 强营销管理和营销策划工作，加强项目培育和跟踪工作，加大商务合同源头管理力度，全面提 高营销工作水平和商务合同质量。着力于传统优势项目、新型煤化工的需求；天然气液化市场、 低劣煤提质梯级利用、火电厂节能减排等新领域；重点开拓新疆等区域市场；继续做好低浓度 瓦斯提浓和页岩气、油页岩、垃圾填埋气等潜在市场的研发和开拓。 3、做好采购管理，认真实施采购变革，提升采购管理水平和效益。 （1）认真实施采购变革，通过制定成本节约评价和效益评价办法，实行采购透明，严格规 范采购行为，加强公司采购管理，提升采购管理水平和效益，降低采购成本； （2）进一步提高设计能力，优化设计水平； （3）加强供应商管理机制，充分利用市场竞争规则降低采购成本和保证质量。 4、加强科技研发力度，推动技术创新 2012年，本公司持续加强科技攻关力度，充分发挥科技创新的支撑和引领作用，取得明显 成效。公司获得了国家科技支撑项目（30万吨煤制油工程高浓度二氧化碳捕集与地质封存技术 开发及示范）。 重点开展知识产权保护工作，把专利的公开保护和技术诀窍的秘密保护有机结合起来，维 持创新成果的竞争力。目前公司拥有授权专利46件，其中发明专利35件。2012年申请专利11 项，已授权11项。 鼓励科技创新，目前公司"合成甲烷催化剂的研制"、"二甲醚催化剂模式及扩大制备实验"、 轻油蒸汽转化催化剂的研制重点项目正在有序开展。 拓展思路和渠道，加强与外部科研院所和企业的科研合作，与成都汇展科技公司对双流分 公司的科技成果转化进行了交流；与四川大学和曾祥炜就"非能动吸附分离流体控制系统的开发 应用"申报项目进行沟通和协调。 5、全面开展实施内控控制规范工作 为规范和加强公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高 公司管理水平和风险控制能力，促进公司可持续发展，进一步贯彻实施《企业内部控制基本规 范》，公司于2012年4月正式启动内部控制规范实施工作。公司内控工作以"满足内控管理合规 是基础，提升公司整体管理水平是目标"为工作思路，按计划分步骤将内控体系建设阶段的工作 内容进行分解，针对公司不同业务板块，对公司管理部门和三大产业进行了内控实施阶段情况 了解和诊断工作，通过各层级的业务访谈和调查、穿行测试等工作方法，收集和辨识风险和控 制措施为编制风险矩阵和风险清单及相关内控文档奠定了基础。同时对管理中涉及到的缺陷进 行梳理和收集。 重新梳理和设计与公司业务层级相对应的工作流程，保证了公司内控体系的合理、合规性 构建，进一步制定和完善了投资、生产、经营、财务、监督检查等方面统一的内部控制原则和 管理制度，规范和完善了公司内部控制制度，为公司有效规避经营风险和科学管理打下了良好 基础。 内控体系建设工作去得了阶段性成果。 6、质量、环保、安全 公司在质量管理方面，建立并全面执行GB/T19001-2008《质量管理体系》标准，工程类、 催化剂类和阀门类产品均通过了国家认证机构的复评审查，保证了公司质量管理体系的有效性。 环保方面，公司投入60多万元对污水及废气进行处置，达标排放。公司各产业实体根据自 身特点进行了应急救援预案演练，对现有应急演练预案和方案的针对性、可操作性进行评价和 改进。 安全方面，公司投入100多万元对发现的各类安全生产隐患进行整改，隐患整改完成率达 97.5%，全年未发生重大火灾、爆炸、人身死亡事故，无环境污染事故，无重伤和轻伤事故。近 五年来首次实现零事故。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 657,015,132.83 615,304,171.50 6.78 营业成本 470,516,209.91 454,487,380.78 3.53 销售费用 24,549,667.08 22,209,912.54 10.53 管理费用 75,705,026.31 68,715,112.24 10.17 财务费用 -5,701,381.40 -5,327,450.77 7.02 经营活动产生的现金流量净额 199,408,411.69 24,393,023.35 717.48 投资活动产生的现金流量净额 -134,365,594.85 -4,337,318.51 2,997.90 筹资活动产生的现金流量净额 -12,582,380.24 -1,178,000.00 968.11 研发支出 22,069,386.23 17,428,110.69 26.63 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 销售客户名称 金额 占销售总额比重(%) 客户A 46,326,410.32 7.05 客户B 41,559,829.06 6.32 客户C 26,138,848.33 3.98 客户D 21,266,887.51 3.24 客户E 14,772,864.95 2.25 合计 150,064,840.17 22.84 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 专用化学 产品制造 业 主营业务 成本 466,962,101.51 80.69 453,488,726.88 82.31 2.97 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 销售商品- 石油化工 及基础化 工产品 主营业务成 本 174,004,802.87 30.07 180,208,908.58 32.71 -3.44 提供劳务- 科研开发 及服务设 计 主营业务成 本 292,957,298.64 50.63 273,279,818.30 49.60 7.20 (2) 主要供应商情况 前五位供应商名称 金额 占采购总额比重(%) 供应商A 25,848,571.01 7.58 供应商B 23,720,757.02 6.95 供应商C 19,327,500.00 5.66 供应商D 18,486,717.92 5.42 供应商E 17,800,000.00 5.22 合计 105,183,545.95 30.83 4、 费用 财务报表项目 期末账面余额 /本期数 期初账面余额/ 上期数 变动金额 变动 幅度 （%） 原因 资产减值损失 4,622,374.50 1,606,851.32 3,015,523.18 187.67 主要是本 期末应收 账款余额 增加， 按照账龄 计提坏账 准备增加 所致。 营业外支出 477,703.56 326,055.73 151,647.83 46.51 主要是由 于本期处 置固定资 产损失 增加所 致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 22,069,386.23 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 22,069,386.23 研发支出总额占净资产比例（%） 3.41 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.36 (2)情况说明 公司2012年研发投入 2206.94万元，通过公司内部结题鉴定项目19项。已通过结题鉴定的 项目涉及公司催化剂、变压吸附气体分离技术和碳一化学及工程三大主业。随着低堆密度转化 催化剂的开发、焦炉气部分氧化转化催化剂的研制、MYD-60系列以及JC系列等新型转化催化 剂的研制、变压吸附空分制氧中试装置补充实验、从焦炉气中提纯甲烷的试验研究、焦炉煤气 和转炉气制甲醇项目、1000吨/年共聚醚醚酮工程、焦炉气甲烷化制天然气的工程开发等项目的 顺利完成，进一步提高了公司在转化催化剂域、变压吸附气体分离技术、碳一化学及工程开发 相关领域的综合实力和市场竞争力，为公司主业的持续发展提供了强大动力。 目前，公司在研技术创新项目共达28项。其中"由含CO2/CO工业排放气和煤制气合成甲 烷催化剂"和"二氧化碳捕集、利用与封存技术开发"等政府资金支持项目进展顺利，预计都能按 期完成任务。公司内部立项的科研项目，轻油蒸汽转化催化剂的研制、脱除高浓度CO中氢气 的研究、气动截止阀主要零部件结构改进及互换性研究等项目已经完成所有试验工作，正在撰 写结题报告，其他项目都在有序推进。 公司围绕催化剂、变压吸附气体分离技术、碳一化工工程设计及工程总承包三大主业，积 极开展技术创新，开拓进取，在保持原技术领域的领先地位的基础上，不断拓展延伸其范围， 使公司实现可持续发展。另外，公司积极对外申报项目，努力争取政府科研专项资金的支持， 2012年公司完成了以"工业尾气变压吸附分离回收技术及成套装置开发与产业化"为题的四川省 节能环保产业科技成果转化专项，以及以"程控鼠笼式调节型高压差均压用截止阀研制"为题的 四川省科技支撑计划两个项目的申报工作，现两个项目已通过初审，进入了省科技厅项目库。 公司继续加强对知识产权的保护力度，2012年获得专利申请授理11项，获得专利授权11项。 6、 现金流 财务报表项目 期末账面余额/ 本期数 期初账面余额/上 期数 变动金额 变动幅 度（%） 原因 经营活动产生 的现金流量净 额 199,408,411.69 24,393,023.35 175,015,388.34 717.48 主要是由于本 期收到其他与 经营活动及销 售商品、 提供劳务收到 现金增加所 致。 投资活动产生 的现金流量净 额 -134,365,594.85 -4,337,318.51 -130,028,276.34 2,997.90 主要是由于本 期购建固定资 产支付的现金 增加所致。 筹资活动产生 的现金流量净 额 -12,582,380.24 -1,178,000.00 -11,404,380.24 968.11 主要是由于分 配股利支付的 现金增加所 致。 7、 其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 公司在报告期内，圆满完成年初制定的经营计划，完成董事会制定的各项经济指标。实现营业 收入6.57亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6887万元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 专用化学 产品制造 业 651,772,916.47 466,962,101.51 28.36 6.29 2.97 增加2.32 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 销售商品- 石油化工 及基础化 工产品 215,117,347.94 174,004,802.87 19.11 4.11 -3.44 增加6.33 个百分点 提供劳务- 科研开发 及服务设 计 436,655,568.53 292,957,298.64 32.91 7.40 7.20 增加0.12 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 651,772,916.47 6.29 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 长期股权投 资 13,613,516.35 1.29 26,010,238.22 2.81 -47.66 在建工程 158,385,548.15 15.04 387,041.02 0.04 40,822.16 预收款项 142,652,734.89 13.55 92,938,824.89 10.03 53.49 应交税费 10,165,949.22 0.97 15,200,485.09 1.64 -33.12 其他应付款 20,437,591.55 1.94 14,462,100.82 1.56 41.32 其他非流动 负债 400,000.00 0.04 -100.00 长期股权投资：主要是本期处置四川省煤焦化集团有限公司股权所致。 在建工程：主要是本年度购建工程、技术开发办公大楼及装修所致。 预收款项：主要是本期预收新签工程合同款项较多所致。 应交税费：主要是本期末应交增值税较上期减少所致。 其他应付款：主要原因是本期收取投标保证金增加所致。 其他非流动负债：由于上期收到政府拨付的C02/CO工业排放气和煤制气合成甲烷催化剂项目 专项经费在本期结转营业外收入所致。 (四) 核心竞争力分析 详见：董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 公司于2 0 0 0 年1 2 月2 5 日发行4 5 0 0 万A 股，共募集资金2 8 3 2 1. 6 0 万元，截止 2 0 12年1 2 月31 日已累计使用完毕。 承诺项目使用情况 （1)变压吸附供气中心项目 计划总投资4 5 7 0 万元，预计投产后年收益7 3 5 万元。2 0 01 年7 月开始，共投入资金8144.58 万元。报告期内供气中心项目收益主要在四平天科供气项目、气体所及武汉供气分公司中体现， 2012年度实现净利润377.58万元。 （2）PSA 专用吸附剂项目 计划总投资3 9 7 5 万元，预计投产后年收益7 2 3 万元。2 0 02 年5 月开始，共投入资金1911.17 万元。报告期内P S A 专用吸附剂项目收益主要体现在宁夏分公司中，2012年度实现净利润4.18 万元。 500 吨/年 CO 专用吸附剂项目情况:该项目生产装置已建成，共使用建设资金 720.38 万元， 工艺流程已打通，并生产出合格产品，但生产能力还未达到设计要求，现处于整改阶段。 （3）PSA 特种阀门项目 计划总投资2 1 5 5 万元，预计投产后年收益3 4 0 万元。2 0 02 年6 月开始，共投入资金2370.47 万元。报告期内P S A 特种阀门项目收益在双流分公司中体现，2012年度实现净利润95.25万 元。 （4）催化剂生产装置改扩建项目 计划总投资2 9 7 5 万元，预计投产后年收益8 0 4 万元。2 0 01 年5 月开始，共投入资金3539.34 万元。报告期内催化剂改扩建工程项目收益在泸州分公司中体现，2012 年度实现净利润1879.86 万元。 (2) 其他 3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产 规模 净利润 本公司占 股权比例% 四平市天科气体 有限公司 工业气体及配套产品的生产 销售。氧气、氮气及 氩气 等 3758.06 4854.17 320.45 62.00 武汉天科气体发 展有限公司 工业气体、标准气体、高纯 气体、特种气体等系 列气体 产品的生产销售、研制、开 发、技术服务 500 676.55 -77.91 40 四川贡嘎神汤温 泉有限公司 旅游服务、洗浴、旅游商品、 日用百货、针纺织 品、住宿、 中餐、西餐、小吃、烟、酒 4180 22058.68 -101.52 27.56 宜宾天科煤化工 有限责任公司 煤制合成气、；甲醇及下游 产品制造、销售；项目投资， 汽车货运 10000 12762.30 -4073.28 22.40 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 武汉天科气体发展有限公司 320 已完工 0 320 贡嘎神汤温泉有限公司 1,152 已完工 0 1,152 四川制动科技股份有限公司 100 已完工 0 100 合计 1,572 / 0 1,572 本报告期内投资情况如下： （1）宜宾天科煤化工公司8 万吨/年煤制甲醇项目 宜宾天科煤化工有限公司是本公司于2003 年11 月出资2240 万元（占22.40%）与西南化工研 究设计院有限公司等单位组建的公司，主要从事煤制合成气、甲醇及下游产品制造、销售。本 公司对该公司的长期投资，在2011年已按权益法减值为零，采用备案登记方式核算，报告期内 处于停产状态。 （2）四川省煤焦化集团有限公司（原内江天科）环己酮及PSA 制氢项目 本公司于2 0 0 1 年1 2 月投资9 0 0 万元（股权比例为6.41%），该公司主要进行P S A-H 2 及 环己酮生产装置的建设、生产、销售等业务。本公司董事会于2011 年12 月31日一致通过决 议，授权公司经营班子在合法合规的原则下，处置公司持有的四川省煤焦化集团有限公司的全 部股权。至2012年12月31日该项股权处置工作已完成，并已全部收回股权转让款。 （3）武汉天科气体公司1 万吨/年食品级二氧化碳项目 武汉天科气体发展有限公司是本公司于2 0 0 1 年1 1 月投资3 2 0 万元（占40%）与武汉无机 盐厂等共同组建成立的公司，主要进行食品级二氧化碳等气体装置的建设、生产、销售等业务。 该公司报告期净利润-77.91万元，主要原因是该企业处于搬迁状态,生产不稳定。 （4）贡嘎神汤温泉有限公司 2 0 0 1 年8 月，本公司共投资1 1 5 2 万元（占27.56%）与周仲文共同组建成立四川贡嘎神汤 温泉公司，从事旅游业开发服务。该公司报告期内净利润-101.52万元，亏损主要原因为一期工 程已撤除，正在进行二期建设。 （5）四川制动科技股份有限公司 2 0 0 2 年4 月，本公司共参股1 0 0 万元（占0.99%）属发起人之一。 （6）经本公司2011年12月26日第四届董事会第35次会议决议，通过关于泸州分公司300吨 /年粘结型镍系催化剂（Z204）迁建项目的决议，项目工程概算总投资1196万元。至2012年12 月31日，共使用资金247.91万元，该项目正在建设过程中。 （7）经本公司2011年10月第二次临时股东会决议，购买位于四川省成都市航空港机场路常乐 二段12 号温哥华三期房产一幢，用于公司经营办公、工程及技术开发。至2012年12月31日 已付款12549.06万元(含税费)，目前已办理完毕全部土地证、房产证的过户手续。 (8) 经本公司2012年4月10日第四届董事会第41次会议决议, 同意经营班子关于公司工程及 技术开发办公大楼的装修的方案，预计装修及设备费用约为4000 万元。至2012年12月31日， 共投入资金1933.63万元，该项目正在实施过程中。 （9）经本公司第四届董事会第四十三次（通讯）会议决议， 董事会同意使用自有资金购买开 发商温资房产公司为我公司配备的60个已编号的优先购买权的车位，总价600万元，并授权经 营班子具体办理购买车位协议签订等事宜。目前，已支付前期购买资金540万元，正在办理产 权证过程中。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 变压吸附气体分离、碳一化学和工程开发设计、催化剂三大产业仍是公司的经济支柱。 变压吸附业务的市场分布在石化、冶金、军工、化工等九大领域。随着产业结构的调整， 传统市场不断萎缩，而与十二五规划有关的项目，如新能源化工方面、节能减排方面项目有明 显进展。尤其是从宏观环境来看，国家正鼓励发展循环经济，不断加大污染惩治力度；从微观 环境来看，各工业企业的投资意识、环保意识在不断提高，给变压吸附气体分离技术的应用也 带来了更多的商机。 公司持有国家有关部门颁发化工石化医药行业甲级工程设计证书、工程咨询甲级资格证书、 工程总承包乙级资格证书、全国一、二、三类压力容器及分析设计资格证书、全国压力管道设 计资格证书、全国建设项目环境影响评价乙级资格证书等。以天然气、煤和焦炉气低压合成甲 醇、甲醇气相催化脱水法生产二甲醚、粗苯精制等工艺技术，其技术水平处于国内领先地位， 液化天然气项目也将为公司带来新的经济增长。经过前两年公司3个总承包项目的实施，公司 工程总承包能力得到了较大提升，总承包业务范围进一步扩大，公司的工程总承包营业额已跨 进我国勘察设计行业百强企业。2013年，公司将把承揽工程总承包项目作为公司经营工作的重 点。 公司转化催化剂和甲醇催化剂的研发历史，见证了我国化肥工业及甲醇工业的发展。作为 国内首家转化催化剂制造商，具有数十年专业研究经验，无论产品的机械强度、催化活性、还 是使用寿命等技术指标均达到或超过国外同类产品水平，并在七、八十年代就已替代进口产品。 公司目前拥有产能为700吨、实际产量达1300吨、有30多个品种的转化催化剂，广泛应用于 国内100多家大中小型合成氨厂，占据了绝大部份市场。公司将持续提高产品质量和性能，不 断提高产品服务质量，持续改进产品配方，巩固催化剂市场。 (二) 公司发展战略 继续坚持精细管理，以市场为导向，在新能源和节能环保领域，以技术创新为依托，强化 公司工程总承包能力，借助资本市场的优势，探索兼并收购的路径，努力成为国内变压吸附气 体分离的龙头企业和以自有技术为基础的的工程承包新锐。 (三) 经营计划 2013年，随着公司新经营办公大楼投入使用等因素的影响，公司经营成本有所增加。为此， 公司将努力加大市场开拓，精细管理，降本增效。 公司计划2013年营业收入6.6亿元 ，经营成本及费用5.96亿元 ，利润总额6800万元 。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 经初步测算，在2013年度： 1、公司维持当前业务所需营运资金2.5亿元； 2、公司计划对泸州分公司厂房、办公用房（均系危房）进行改造以及催化剂生产线进行技术改 造，公司新经营办公大楼装修等资本性支出共计约5000万元； 截止2012年12月31日，公司货币资金3.6亿元。能满足公司当前经营的需求。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险 本公司作为科技型企业，技术转让和成套装置工程承包是主要经济来源，涉及行业较多， 包括石油、化工、医药、冶金、电子通讯等。因此销售收入与国家宏观经济建设投入有较大的 关系。目前国家对传统煤化工等产业的调整，对公司部分业务拓展有不利影响。 2、财务风险 2012年末公司应收账款原值为1.16亿元，应收账款不能有效收回将严重影响公司经营目标 的实现。 公司现暂无借款，现金流状况较为健康。 公司目前无金融衍生品业务（主要包括期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）曾发生 或易发生失误的流程和环节；无非主业房地产投资、股票投资、基金投资、委托理财等高风险 业务情况。 3、市场风险 2012年下半年，国内的经济开始出现复苏迹象，但复苏步伐缓慢。很多项目由于资金缺乏 等原因，还处于缓建、停建状态，对以工程项目设计、施工等为主的变压吸附和工程公司产业 仍有不利影响。 4、知识产权风险 公司一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年公司在科研开发上的投入均保持在营业 收入的3%以上（查阅高新企业标准）。虽然本公司已采取严格的知识产权保护措施，国内知识 产权保护环境仍然不容乐观。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司于2012年5月28日实施了2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2011 年度利润分配方案为：经天职国际会计师事务所审计确认，公司2011 年度实现归属于母公司 所有者的净利润61,235,152.58 元，可供全体股东分配的利润为111,030,466.92 元。以2011年 末总股本270,175,720股为基数，向全体股东每股送红股0.1 股并派发现金红利人民币0.02 元 （含税），共计分配利润32,421,086.4 元，其中现金红利5,403,514.40 元。剩余未分配利润结转 下年度。实施后总股本为297,193,292 股，增加27,017,572 股。 公司在制定2011年度分红方案时，由于公司计算累计现金部份分红数时出现偏差及失误， 导致公司近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的23.52%，低于 《公司章程》"公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十"的规定，累计少分配现金282.28万元。（详见公司临2012-018公告）。公司在现 金分红政策执行上和相关议案审核把关上存在不足和瑕疵。 2、为纠正上述失误，回馈广大投资者，满足《公司章程》分红政策的相关规定，公司于 2012年中期进行补充现金分红，2012年中期利润分配方案为：2012年1-6月公司实现归属于母 公司所有者的净利润36,511,183.71元，可供全体股东分配的利润116,052,827.43元。公司以2012 年6月30日的总股本（297,193,292股）为基数，向全体股东每10股派0.2元（含税）。共计分 配现金红利5,943,865.84 元（含税），不进行资本公积金转增。2012年中期利润分配方案已经 2012 年8 月15 日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并于2012 年10月10 日实施完毕。 该方案在制定期间，公司董事会于2012年7月19日发布了征求中小投资者意见的公告， 2012年第一次临时股东大会审议表决时公司为股东开通了网络投票，能够保证中小股东权力的 充分行使。 3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，公司已对 《公司章程》中有关现金分红政策等条款进行完善修订，此次利润分配政策的修改明确了公司 分红标准和分红比例，明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，进一 步增加现金分红的透明度，为公司广大股东充分表达意见，行使权利，提供更便利的条件。《公 司章程》（修正案）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。 4、公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本297,193,292股为基数， 每10股派0.7元（含税），不进行资本公积金转增。 2012年度利润分配方案已经公司第五届董事会第七次会议通过，尚需提交2012年度股东 大会通过 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0.7 0 20,803,530.44 68,872,462.37 30.21 2011年 1 0.42 11,347,380.24 61,235,152.58 18.53 2010年 43,610,574.77 第四节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2011年公司利润分配方案公布后，有媒体质疑公 司现金分红不足。经公司认真核查，近三年现金 分红率为23.52%，存在现金分红不足的瑕疵。为 此，公司及时采取了补救措施，实施了中期补充 现金分红并完善了公司章程的有关条款. 详见2012.6.7公司公告（编号：2012-018）， 2012.8.14公司公告（编号：临2012－031）， 2012.2012.9.27公司公告（编号：临2012－031） 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2012年日常关联交易预计 2012年3月28披露于上海交易所网站及刊登在 中国证券报上的《天科股份2012年日常关联交易 公告》，公告编号：临2012-10。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 关联交易类型 定价原则 2012年预计交 易金额 2012年实际交 易金额 与本公司关系 西南化工研究设计院 采购商品与接 受劳务 以公允的市 场价格为参 考 902.00 731.78 母公司的控股子公 司 土地租赁费 119 118.49 销售商品与提 供劳务 1,080.00 748.06 西南院第一实验厂 采购商品 3,960.00 2043.14 母公司的控股子公 司 自贡天立压力容器制 造有限公司 采购商品 1,400.00 756.61 母公司的控股子公 司 合计 7,461.00 4,398.08 3、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 河南 骏化 发展 股份 有限 公司 母公 司的 控股 子公 司 销售 商品 销售 商品 市场 价格 3,004,273.50 0.46 电汇 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关 联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 沧 州 大 化 TDI 有 限 责 任 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 874,783.57 320,934.98 918,418.55 47,115.02 2,115.02 德 州 实 华 化 工 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 983,120.00 370,625.00 12,495.00 100,000.00 河 南 骏 化 发 展 股 份 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 3,515,000.00 355,000.00 西 南 化 工 研 究 母 公 司 的 控 股 46,550.00 7,912,168.78 521,200.00 203,833.01 9,356,002.19 8,000.00 设 计 院 有 限 公 司 子 公 司 西 南 化 工 研 究 设 计 院 有 限 公 司 第 一 试 验 厂 母 公 司 的 控 股 子 公 司 992,622.16 1,731,912.61 22,814,307.97 979,937.30 宜 宾 天 科 煤 化 工 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 3,328,320.00 3,328,320.00 11,800.00 11,800.00 中 昊 财 务 有 限 责 任 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 15,769,072.26 15,769,072.26 自 母 52,800.00 52,800.00 962,175.21 9,258,700.00 521,900.00 贡 天 立 压 力 容 器 制 造 有 限 公 司 公 司 的 控 股 子 公 司 蓝 星 安 迪 苏 南 京 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 940,000.00 合计 20,018,725.83 13,776,645.92 21,315,435.81 2,969,330.85 42,471,125.18 1,521,637.30 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 14,689,698.92 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元） 22,079,538.81 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 33 境内会计师事务所审计年限 6年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙） 18 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 270,175,720 100 27,017,572 27,017,572 297,193,292 100 1、人民币普通 股 270,175,720 100 27,017,572 27,017,572 297,193,292 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 270,175,720 100 27,017,572 27,017,572 297,193,292 100 2、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内因送股导致本次股本变动后，摊薄计算的公司2011年度每股收益为0.21元。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,161户 年度报告披露日前第5个交易日末股东总 数 29,647户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 中国昊华化工集团股份有 限公司 国有法人 23.13 68,753,764 无 盈投控股有限公司 境内非国 有法人 22.85 67,916,414 质押 67,000,000 安信证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 未知 1.29 3,836,461 未知 底申花 未知 0.56 1,654,180 未知 赖薇 未知 0.54 1,594,700 未知 郭砚 未知 0.38 1,120,128 未知 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 境内自然 人 0.36 1,056,990 未知 广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内自然 人 0.35 1,035,510 未知 中蓝晨光化工研究设计院 有限公司 国有法人 0.34 1,012,226 未知 中橡集团炭黑工业研究设 计院 国有法人 0.34 1,012,226 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国昊华化工集团股份有限公司 68,753,764 人民币普通 股 盈投控股有限公司 67,916,414 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 3,836,461 人民币普通股 底申花 1,654,180 人民币普通股 赖薇 1,594,700 人民币普通股 郭砚 1,120,128 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 1,056,990 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 1,035,510 人民币普通股 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 1,012,226 人民币普通股 中橡集团炭黑工业研究设计院 1,012,226 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中中国昊华化工（集团）总公司与中化 化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院 有限公司存在关联关系，均为公司实际控制人的全 资子公司；公司未知其余股东之间是否存在关联关 系和一致行动人关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国昊华化工集团股份有限公司 单位负责人或法定代表人 胡冬晨 成立日期 1993.2.10（工商登记） 组织机构代码 10001290-6 注册资本 4221219275.00元 主要经营业务 许可经营项目：剧毒化学品、易制毒化学品和其他 危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附 表（有效期至2014年09月20日）。 一般经营项 目： 化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化 学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪 器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化 产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家 用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、 镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批 准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、 技术服务、信息服务；设备租赁。 经营成果 2012年，预计全年利润总额为5.85亿元。公司认 真组织生产经营活动，做好安全环保及能耗管理， 全力推进扭亏减亏，深入开展WCM/CI活动，完成 了股份制公司改制。 财务状况 2011年，公司资产总额为479亿元，净资产为80 亿元，实现营业收入289亿元，利润总额为1.46亿 元。 现金流和未来发展战略 截止2011年12月31日，现金流量净额为-7.2亿。 昊华股份到2015年末，将完成“5531”目标，即 通过深入开展“6+3”项重点工作，突出抓好结构 调整和管理变革，精心提升“四大”核心能力即业 务组合优化能力、低成本生产和世界级制造能力、 投资和项目管理能力、营销和应用开发能力，实现 资产规模480亿元，销售收入超过450亿元，利润 总额超过30亿元，成为亚洲一流的化学品公司。 远景目标是，2020年，昊华总资产达到1000亿元， 销售收入达到1000亿元，利润总额达到100亿元， 成为国际著名的化学品制造商。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司 的股权情况 通过下属全资子公司控股黑化股份（600179）和ST 河化（000953） (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 盈投控股有限 公司 饶江山 2004年 77030237-1 20,000 投资兴办实业（具 体项目另行申 报）；国内商业、 物资供销业（不含 专营、专控、专卖 商品）；饮水机、 净水器、净水设 备、家用电器设备 的品牌策划与营 销；在具有合法土 地使用权的地块 上从事房地产开 发业务；物业管理 （凭物业管理资 质证书经营） （未完）  |