[年报]佳士科技：2012年年度报告
深圳市佳士科技股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人潘磊、主管会计工作负责人夏如意及会计机构负责人(会计主管人员)齐湘波声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的 承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 48 第八节 公司治理 .................................................................................................................................................. 56 第九节 财务报告 .................................................................................................................................................. 60 第十节 备查文件目录 ........................................................................................................................................ 149 释 义 释义项 指 释义内容 佳士科技 指 深圳市佳士科技股份有限公司 重庆运达 指 重庆运达科技有限公司，佳士科技全资子公司 成都佳士 指 成都佳士科技有限公司，佳士科技全资子公司 索源投资 指 深圳市索源投资有限公司，佳士科技全资子公司 美国佳士 指 佳士科技美国有限公司，佳士科技控股子公司 佳盈五金 指 深圳市佳盈五金制品有限公司，佳士科技控股子公司 复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 招商科技 指 深圳市招商局科技投资有限公司 宇业投资 指 深圳市宇业投资有限公司 龙蕃实业 指 深圳龙蕃实业有限公司 运达机电 指 重庆运达机电设备制造有限公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 佳士科技 股票代码 300193 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市佳士科技股份有限公司 公司的中文简称 佳士科技 公司的外文名称 SHENZHEN JASIC TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 JASIC 公司的法定代表人 潘磊 注册地址 深圳市坪山新区青兰一路3号 注册地址的邮政编码 518118 办公地址 深圳市坪山新区青兰一路3号 办公地址的邮政编码 518118 公司国际互联网网址 www.jasic.com.cn 电子信箱 jasiczqb@jasic.com.cn 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周晓宇 麻丹华 联系地址 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座 1209 深圳市南山区海德三道海岸大厦东座 1209 电话 0755-21674251 0755-21674251 传真 0755-21674250 0755-21674250 电子信箱 jasiczqb@jasic.com.cn jasiczqb@jasic.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年09月12日 深圳市宝安区西乡 街道鹤洲恒丰工业 城C4栋5层 4403012188906 440300779889295 77988929-5 股份公司成立变更 注册登记 2010年02月21日 深圳市宝安区西乡 街道鹤洲恒丰工业 城C2栋1层、2层、 3层、4层西、5层 西面、C4栋5层 440306102871671 440300779889295 77988929-5 首次公开发行股票 变更注册登记 2011年05月18日 深圳市宝安区西乡 街道鹤洲恒丰工业 城C2栋1层、2层、 3层、4层西、5层 西面、C4栋5层 440306102871671 440300779889295 77988929-5 住所变更注册登记 2012年02月27日 深圳市坪山新区青 兰一路3号 440306102871671 440300779889295 77988929-5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 599,685,667.14 594,110,088.63 0.94% 520,752,318.57 营业利润（元） 99,502,828.34 117,979,961.94 -15.66% 108,356,865.96 利润总额（元） 100,683,333.45 121,578,170.32 -17.19% 109,319,113.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 81,727,294.80 108,933,572.58 -24.98% 98,012,396.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 80,627,253.26 102,135,892.48 -21.06% 93,444,011.86 经营活动产生的现金流量净额 （元） 66,388,520.20 -37,905,583.12 275.14% 65,433,450.72 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 2,089,380,339.08 2,087,511,081.85 0.09% 574,156,719.13 负债总额（元） 227,913,288.29 206,018,625.86 10.63% 202,359,710.72 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,852,469,750.79 1,881,492,455.99 -1.54% 371,797,008.41 期末总股本（股） 221,500,000.00 221,500,000.00 0% 166,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.52 -28.85% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.52 -28.85% 0.60 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.36 0.49 -26.53% 0.57 全面摊薄净资产收益率（%） 4.41% 5.79% -1.38% 26.36% 加权平均净资产收益率（%） 4.40% 7.38% -2.98% 31.41% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 4.35% 5.43% -1.08% 25.13% 扣除非经常性损益后的加权平均 4.34% 6.92% -2.58% 29.95% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.30 -0.17 276.47% 0.39 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.36 8.49 -1.53% 2.24 资产负债率（%） 10.91% 9.87% 1.04% 35.24% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 81,727,294.80 108,933,572.58 1,852,469,750.79 1,881,492,455.99 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 81,727,294.80 108,933,572.58 1,852,469,750.79 1,881,492,455.99 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用。 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -805,420.97 -27,984.64 -328,412.68 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 3,670,305.25 3,745,334.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 1,941,900.00 3,526,100.00 1,024,300.00 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,026.08 100,093.02 266,360.25 所得税影响额 -80,463.57 -470,833.53 -139,197.53 合计 1,100,041.54 6,797,680.10 4,568,384.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、企业管理风险 公司上市以来，逐步完善了法人治理结构，制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、财务管 理、关联交易管理等在内的一系列内部控制制度。随着公司经营规模和资产规模的持续扩大，对公司异地 生产经营管理、技术研发、市场资源整合等方面提出了更高的要求，如果公司管理水平不能及时满足公司 内外部经营环境的变化，将导致发展过程中的管理风险，进而对公司未来发展产生不利影响。鉴于此，公 司将通过加强内部管理和对各子公司的控制，提高决策的制度化和科学化，以此降低管理风险。 2、产品技术风险 通过坚持自主创新战略，公司目前已经积累了多项业内领先技术成果，具备了国内领先的技术优势， 但同时公司也承担了相应的技术风险。面对快速多变的市场需求，公司如果不能有效应对，无法进行相应 技术和产品升级，将会导致客户流失风险增加。因而公司将一如既往地增加研发投入，坚持技术创新的同 时加大产学研合作力度，提高公司产品技术附加值，提升产品竞争力。 3、市场竞争风险 国内焊机市场发展日趋成熟，行业竞争较为充分。主要参与企业以外企、民营为主，其中国外焊接行 业巨头均已经在国内建立销售渠道或合资建厂。外企产品主要集中在高铁、核电等领域，民企产品目前主 要应用在电站、五金、建筑、车辆等领域。随着外企技术研发和生产制造本土化程度不断加大，国内民企 将面临越来越大的竞争压力，公司存在诸如竞争加剧引发盈利能力下降、产品出口下滑、人民币汇率上升 导致收入下降等风险。公司将深耕市场渠道，加强终端客户服务能力，提升产品制造品质以应对挑战。 4、人力资源风险 公司主要从事逆变焊割设备的生产与销售，业务发展需要各方面技术人才以及具备丰富经验的管理人 才和营销人才。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失风险，给公 司团队建设带来压力，进而严重削弱企业竞争力。面对挑战，公司将采取激励制度，如实施员工持股稳定 公司人才团队，加大对紧缺人才的引进力度，同时积极创造良好的工作氛围、组织环境，为员工进行职业 生涯规划，以形成稳定的人才队伍。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）公司总体经营情况回顾 2012年，欧美金融危机所引发的全球经济持续不景气，已经严重影响到各个行业的市场表现，焊接行 业也不例外。焊接行业因为与造船、钢构、工程机械、建筑机械等产业紧密相关，受到一定影响。面对国 际国内低迷的经济发展环境，公司将2012年定义为管理提升和优化年，以抓管理、练内功、促优化等举措 来积极应对，通过加强公司硬件建设及提升企业软实力为公司下一步发展打下坚实的基础。报告期内，公 司在董事会的领导和管理团队的共同努力下，围绕年度发展规划和经营目标，专注于焊割设备的研发、生 产和销售，保证了主营业务的持续发展。公司坚持以市场需求为导向，以焊接技术为依托，通过加强生产 管理和品质控制，科学地制定产品研发方向，致力于提升公司整体竞争力；同时通过加强企业内部管理和 制度建设，确定合理的授权机制，确保公司规范运作。 2012年，受宏观经济形势影响，国内焊割设备市场需求减少，造成公司国内市场销售情况有所下降； 同时由于生产基地搬迁、人力成本上升等因素，引起管理费用增加。报告期内，公司实现营业收入59,968.57 万元，较上年增长0.94%，营业利润9,950.28万元，较上年下降15.66%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,172.73万元，较上年下降24.98%。报告期内，公司利润构成和利润来源未发生重大变动。 （二）报告期内主要经营情况 1、主营业务稳定发展 报告期内，公司克服了整体搬迁、SAP上线等诸多因素的影响，基本保证了主营业务稳定、持续地发 展。在国内市场上，由于宏观经济环境的影响，市场需求有所下降，公司国内销售较上年同期下降9.87%； 海外市场得益于公司长久的市场布局，以及报告期内局部区域市场的拓展和大客户的开发，销售收入保持 增长。在公司产品类别方面，逆变焊机是公司销售收入的主要来源，也是体现公司市场竞争力的重要方面； 重庆运达内燃发电焊机业务受国内铁路、石油管道等基础设施建设情况的影响，市场需求恢复缓慢。成都 佳士焊割成套设备产品受工程机械行业不景气以及市场开拓力度不够的影响，报告期内未实现有效增长。 2、有效组织募投项目的实施 报告期内，公司募投项目持续有效推进，其中坪山逆变焊机扩产项目和成都佳士焊割成套设备生产基 地项目已建成投产，预计2013年产能将会得到提升；深圳焊接工程中心厂房建设已完成并建成了行业内先 进的综合实验室；重庆内燃发电焊机受市场因素的影响，部分设备仍在洽谈采购当中；营销中心及品牌建 设项目已完成办公楼的购置。 3、佳士科技工业园建成投产 2012年，佳士科技工业园建成投产，包括“坪山逆变焊机扩产项目”、“焊接工程中心”两个募投项目及 相关配套设施，第二季度公司完成了生产基地的整体搬迁工作。迁入新址后，公司根据外部环境的变化以 及内部发展和管理的需要，全面完善各项内部管理制度，加强工业园区管理，保证园区内工作、生活秩序 井然；生产方面通过加强生产管理和品质控制，确保产品质量。新工业园目前已经成为国内最大的逆变焊 机生产制造基地。 4、SAP上线及企业流程体系建设 公司自2011年8月就开始准备SAP管理软件的引入工作，2012年初，通过与专业的咨询顾问公司密切配 合，对公司采购、生产、销售、财务等流程进行了重新梳理、设定和改造，并于4月份正式启用新系统。 系统上线后，通过不断地进行优化和完善，目前较好地实现了公司各部门业务流和信息流的统一，有效地 提升了内部管理效率，并为公司向集团化管理奠定了基础。在SAP软件上线的同时，公司引入精细化管理 理念，加强企业流程控制，以标准化管理为基础，建立适合公司实际情况的管理机制，提升整体执行力。 5、持续有效地研发投入 技术研发实力是公司核心竞争力的重要体现，公司自成立以来，高度重视产品研发及技术改造。报告 期内，公司技术团队人员保持稳定，技术创新、产品结构调整有序进行，其中单板式系列焊机、yunda系 列新产品、数字化控制的交流方波氩弧焊机、内燃弧焊机和焊接工作站等研发项目都已完成产品发布，实 现批量生产；机器人项目的研发工作目前按计划顺利进行。另一方面，公司募投项目焊接工程中心建成了 目前为止行业内最先进、设备最齐全的综合实验室，该实验室拥有全认证级的高标准实验设备，其中传导 发射骚扰测试、谐波闪烁测试等多个项目的测试能力远远领先同行，是行业内检测设备最先进、实验项目 最齐全、检测能力最强的现代化综合性实验室。 6、海外子公司的设立及海外市场布局 报告期内，公司加强海外区域市场的拓展、大客户的维护和新客户的深挖工作，海外市场销售收入同 比增长20.15%。面对国内焊机行业需求增长趋缓、海外市场对于焊割设备的需求却非常旺盛的现状，公司 加强与海外客户的合作，如在美国与合作伙伴共同投资设立了美国佳士，积极进军欧美发达国家市场，同 时公司在海外其它区域市场的布局也在筹划和酝酿当中。公司海外子公司的设立及海外市场布局，将对公 司产品海外市场销售和品牌宣传推广产生积极作用。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务 （1）收入 说明 公司主营业务为焊割设备的研发、生产和销售，主要产品为逆变焊机、内燃发电焊机和焊割成套设备。 公司产品系列较多，品种多样，报告期内，公司直流手工电弧焊机、熔化极气体保护焊机、直流氩弧焊机 系列机型市场销售情况良好，在销售收入中占比较高。 报告期内，公司销售收入与上年同期基本持平，主要原因为：（1）逆变焊机国内整体市场需求有所 下降；（2）子公司成都佳士由于受下游应用行业不景气的影响，市场拓展情况未达到预期，导致销售收 入未能实现有效增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：台 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 工业 销售量 425,953 427,131 -0.28% 生产量 425,424 448,960 -5.24% 库存量 53,858 54,387 -0.97% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 直接人工 33,263,154.72 8.11% 26,177,629.86 6.37% 1.74% 工业 制造费用 17,349,339.64 4.23% 14,424,408.29 3.51% 0.72% 工业 直接材料 359,537,378.92 87.66% 370,349,764.96 90.12% -2.46% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 47,311,674.89 36,911,552.05 28.18% 销售人员的增加及工资水平的提高、 销售人员出差频率增加导致差旅费 等费用的增长所致 管理费用 69,385,958.93 51,533,017.77 34.64% 研发投入的增加、管理人员工资水平 提高以及公司迁厂产生费用所致 财务费用 -34,986,738.76 -30,261,476.06 -15.61% 银行存款利息增加 所得税 18,958,738.65 12,644,597.74 49.94% 主要原因为转回成都佳士可弥补亏 损确认递延所得税资产及母公司所 得税税率提高所致 （4）研发投入 公司为国家高新技术企业，十分重视研发方面的投入，历来将研发创新作为公司长期发展和增长的源 动力之一。报告期内，公司深圳焊接工程中心引入部分先进研发设备，建成了行业内最先进、设备最齐全 的综合实验室，借助于综合实验室，公司已进行了多次产品检测试验，有效地提高了公司产品性能的可靠 性和稳定性。 报告期内，公司研发投入金额为3,542.18万元，占营业收入的比例为5.91%，主要研发项目情况如下： 序号 项目/机型 进展情况 拟达到的目标 是否按照计划实施 1 单板式系列焊机 已经完成产品发布 形成批量生产 是 2 yunda系列新产品 已经完成产品发布 形成批量生产 是 3 交直流双丝埋弧焊系统 已经完成产品发布 形成批量生产 是 4 数字化控制的交流方波氩弧焊机 已经完成产品发布 形成批量生产 是 5 电焊/发电两用机 已经完成产品发布 实现批量生产 是 6 内燃弧焊机（汽油机动力） 已经完成产品发布 实现批量生产 是 7 液压履带移动焊接工作站 已经完成产品发布 实现批量生产 是 8 拖拉焊接工作站 已经完成产品发布 实现批量生产 是 9 结构机器人 正在进行部件加工及装配 实现批量生产 是 10 经济型机器人 正在进行调试 实现批量生产 是 11 多功能机器人 完成测绘工作 实现批量生产 是 根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 35,421,829.33 25,256,593.41 17,052,892.01 研发投入占营业收入比例（%） 5.91% 4.25% 3.27% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 657,760,746.50 586,346,579.42 12.18% 经营活动现金流出小计 591,372,226.30 624,252,162.54 -5.27% 经营活动产生的现金流量净 额 66,388,520.20 -37,905,583.12 275.14% 投资活动现金流入小计 500,928.02 1,919,354.35 -73.90% 投资活动现金流出小计 166,450,883.49 184,943,771.31 -10.00% 投资活动产生的现金流量净 额 -165,949,955.47 -183,024,416.96 -9.33% 筹资活动现金流入小计 9,000,000.00 1,408,273,750.00 -99.36% 筹资活动现金流出小计 110,830,605.60 4,200,250.00 2538.67% 筹资活动产生的现金流量净 额 -101,830,605.60 1,404,073,500.00 -107.25% 现金及现金等价物净增加额 -201,392,040.87 1,183,143,499.92 -117.02% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、2012年经营活动产生的现金流量净额为66,388,520.20元，较上年增加275.14%，主要原因为：本年 度收回上年度计提定期存款利息和合理利用银行承兑汇票，提高资金的使用效率。 2、2012年度投资活动产生的现金流量净额为-165,949,955.47元，较上年下降9.33%，主要原因为：本 年度公司购买及建设厂房和机器设备较上年减少。 3、2012年度筹资活动产生的现金流量净额为-101,830,605.60元，较上年下降107.25%，主要原因为： （1）2011年收到首次公开发行股票募集资金；（2）2012年公司现金分红。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 178,929,642.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 29.84% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 67,321,167.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.02% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股书中既定的公司未来三年发展规划运行，以“整体焊接解决方案提供商” 的发展战略目标为导向：（1）在优化产品结构方面，公司加大产品结构调整，对一些技术壁垒较低的低 端产品进行了梳理，部分市场需求萎缩的产品进行了淘汰，加强中高端产品的研发与生产，引导客户需求 向公司主要产品倾斜，在市场需求量较大的下游行业，如船舶制造、工程机械、车辆制造和铁路建设等， 加大销售力度，提高中高端产品的销售量；（2）在研发投入方面，公司建成了行业内最先进、设备最齐 全的综合实验室并正式投入使用，同时加强研发人才队伍建设，为公司技术创新提供保障；（3）在营销 网络建设方面，公司对代理商实行优胜劣汰的年度考核机制，对部分不符合资质的代理商将取消其代理资 格，同时加强对新的代理商的开发，不断丰富和完善公司“全代理制”的内容；（4）在提升售后服务质量方 面，公司一方面加强对代理商和公司内部售后服务人员的培训，以增强相关人员的专业技术技能，另一方 面，通过加强对产品质量的检测，减少不合格产品进入市场的概率，从根源上杜绝产品质量事故。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕2012年半年度报告中拟定的经营计划，各个方面都基本得到了落实：（1） 公司主营业务突出，募投项目建设基本顺利，其中逆变焊机扩产项目和成都佳士焊割成套设备生产基地项 目已建成投产；（2）公司研发投入持续增长，在国内市场需求受到影响的情况下，大力拓展海外市场， 佳士产品在国际市场上的竞争力进一步增强；（3）公司加大市场推广，通过行业展会、行业媒体宣传等 多种途径，树立佳士在焊接领域“专业、创新、诚信”的品牌形象，巩固和强化了佳士品牌在逆变焊机行业 的领先地位；（4）公司引进了部分专业能力较强的管理干部，并通过逐步实施绩效考核，以始终保持管 理团队积极饱满的工作热情。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 591,426,598.52 406,566,869.48 31.26% 1.07% 0.15% 1.33% 分产品 逆变电焊机 551,616,800.76 374,956,542.06 32.03% 3.68% 1.68% 2.84% 内燃电焊机 29,092,577.60 17,479,949.51 39.92% -16.64% -16.88% 0.48% 专用电焊机 10,717,220.16 14,130,377.91 -31.85% -41.15% -12.61% -36.78% 分地区 出口销售 256,269,192.22 163,021,492.64 36.39% 20.15% 22.60% -3.21% 国内销售 335,157,406.30 243,545,376.84 27.33% -9.87% -10.79% 1.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,183,988,666.40 56.67% 1,385,174,707.27 66.36% -9.69% 公司本期现金分红和募投项目资金投 入所致 应收帐款 126,838,691.64 6.07% 99,124,547.87 4.75% 1.32% 存货 205,680,918.53 9.84% 194,732,283.58 9.33% 0.52% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 374,018,509.02 17.90% 75,241,378.04 3.60% 14.30% 对已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产按估计价值从在 建工程转入固定资产所致 在建工程 5,646,023.38 0.27% 154,571,864.98 7.40% -7.13% 对已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产按估计价值从在 建工程转入固定资产所致 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 长期借款 （3）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末数 金融资产 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 （1）报告期内，坪山工业园建成投产并引进多条生产线，提高了自动化生产水平，增强了公司的硬 件实力；同时SAP管理软件的上线使用，优化了公司内部各项管理流程，有效地提升管理效率。软硬件的 同步改善，有利于公司扩大规模，巩固行业地位。 （2）报告期内，公司海外市场业务增长迅速，随着海外市场份额的不断扩大以及美国佳士业务的逐 步开展，公司产品和品牌在全球范围内的知名度将不断提升，有利于增强公司的营收能力和国际影响力， 国际合作前景广阔。 （3）报告期内，公司成立了索源投资公司，投资公司将通过有效整合焊割设备行业上下游及相关产 业，以促进公司业务的快速扩张和行业资源的优化配置。目前投资公司主要着手于对与公司主业相关的产 业政策跟踪与分析，为投资决策提供理论支持，未来随着投资业务的实际开展，公司将通过股权投资、实 业投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的市场竞争力和盈利能力。 （4）报告期内，公司产品研发成果突出，获得国家知识产权局颁发的专利证书共20项，其中发明专 利4项，具体明细如下： 序号 专利名称 专利种类 专利号 授权公告日期 1 全数字逆变式方波交流氩弧焊机 发明专利 200910127179.6 2012-6-13 2 一种电焊机输出参数的采集监控集成系统 实用新型 201120316478.7 2012-4-25 3 逆变式弧焊电源 实用新型 201120346302.6 2012-5-30 4 一种逆变式弧焊电源 实用新型 201120346280.3 2012-6-20 5 双塑电弧焊机（ARC160） 外观专利 201230111461.8 2012-9-5 6 一种双丝埋弧焊引弧控制装置 实用新型 201220195531.7 2012-12-26 7 一种双丝埋弧焊焊接控制装置 实用新型 201220195532.1 2012-12-26 8 转台内缝焊接液压翻转变位机 实用新型 ZL 201120371492.7 2012-5-30 9 可倾斜式滚轮架 实用新型 ZL 201120371511.6 2012-5-30 10 导管自动焊机 实用新型 ZL 201120376403.8 2012-5-30 11 液压支架变位机 实用新型 ZL 201120396745.6 2012-5-30 12 导管焊机自动加热送料机构 实用新型 ZL 201120396752.6 2012-5-30 13 搅拌筒用油漆滚轮架 实用新型 ZL 201120437579.X 2012-6-27 14 一种导丝装置 实用新型 ZL 201120415265.X 2012-7-11 15 多功能内燃弧焊发电机 发明专利 201010611424.3 2012-12-12 16 一种铁路用内燃液压螺栓扳手 实用新型 201220054437.X 2012-9-26 17 一种轨枕螺帽机动螺栓双头扳手 实用新型 201220054440.1 2012-12-5 18 柴油发电机联合逆变系统的启动系统 发明专利 ZL200910151648.8 2012-5-2 19 根治钢轨塑性变形的切割装置 发明专利 ZL201010568743.0 2012-6-27 20 一种铁路车辆车轮数控焊补机 实用新型 ZL201120111830.3 2012-7-4 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 140,076.19 报告期投入募集资金总额 22,841.94 已累计投入募集资金总额 39,873.65 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （1）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]314号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,550万股，发 行价格为26.50元/股，募集资金总额为1,470,750,000元，扣除发行费用69,988,125元，实际募集资金净额为1,400,761,875元， 其中超募资金为1,016,024,875元。立信会计师事务所有限公司已于2011年3月17日对公司本次发行募集资金到位情况进行了 审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第10982号）。 （2）募集资金专户存储、管理情况 截至报告期末，专户账号及余额情况： 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 交通银行股份有限公司深圳宝安支行 443066089018010053066 953,367,052.30 中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行 4000031529200353008 40,025,692.02 交通银行股份有限公司成都新都支行 511607017018010060208 14,872,527.75 重庆银行股份有限公司九龙广场支行 440101040011284 26,882,244.21 合计 -- 1,035,147,516.28 公司及子公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，与上述开户银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资 金四方监管协议》，执行对募集资金的管理及使用，对募集资金采用专户存储制度，严格履行使用审批手续，以便对募集 资金的管理和使用进行监督，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、深圳坪山逆变焊机 扩产项目 否 25,667.00 25,667.00 13,529.92 23,972.74 93.40% 2012年6 月30日 4,484.94 是 否 2、深圳焊接工程中心 项目 否 4,863.00 4,863.00 1,626.51 2,297.26 47.24% 2013年6 月30日 -- 否 3、重庆内燃发电焊机 项目 否 7,943.70 7,943.70 1,362.81 5,388.77 67.84% 2013年6 月30日 -- 否 承诺投资项目小计 38,473.70 38,473.70 16,519.25 31,658.77 4,484.94 超募资金投向 1、成都佳士焊割成套 设备生产基地项目 否 5,716.00 5,716.00 2,376.38 4,268.56 74.68%※ 2012年8 月31日 -1,294.82 否 否 2、营销中心及品牌建 设项目 否 5,400.00 5,400.00 3,946.32 3,946.32 73.08% 2013年6 月30日 -- 否 超募资金投向小计 -- 11,116.00 11,116.00 6,322.70 8,214.88 -1,294.82 -- -- 合计 -- 49,589.70 49,589.70 22,841.94 39,873.65 3,190.12 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、深圳焊接工程中心项目：该项目由于部分先进的试验测试设备尚在引进过程中，因而比原实施计 划略有延期；2、重庆内燃发电焊机项目房屋购置已经完成并交付使用，但受铁路行业建设进度和产 品应用领域的影响，部分生产设备的采购进度放缓，项目实施进度较原计划延期；3、成都佳士焊割 成套设备生产基地项目受工程机械等下游行业需求减少、市场拓展不力等因素的影响，公司焊割成 套设备产品市场销售未达到预期目标，目前项目处于亏损状态。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士 科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716 万元用于增资 全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。截至报告期末，该项目已 基本建成投产；2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心 及品牌建设项目>的议案》，同意使用超募资金4,200 万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目； 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项 目的议案》，同意追加投资超募资金1,200 万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目 总投资额为5,400 万元。截至报告期末，该项目房屋已购置完成。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2011 年2 月28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额7,566.60 万元， 业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第11869 号《关于深圳市佳士科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金7,566.60 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 ※注：成都佳士焊割成套设备生产基地项目总投资额为12,816万元，先期公司已投入7,100万元自有资金用于土地购置及厂房 建设。2011年8月18日，经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，同意使用超募资金追加投资5,716万元用于购买设备及 补充铺底流动资金。截至报告期末，该项目超募资金投资部分已完成投资进度74.68%，工程总体进度已完成88.71%。 （3）募集资金变更项目情况 不适用。 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 成都佳士焊割成套 设备生产基地项目 12,816 2,376.38 11,368.56 88.71% -1,294.82 非募集资金投资的重大项目情况说明 成都佳士焊割成套设备生产基地项目为公司自有资金和超募资金共建项目，项目总投资额为12,816万元，其中自有资金投 入7,100万元，超募资金追加投入5,716万元。截至到报告期末，自有资金已投入完毕，超募资金累计投入4,268.56万元，项 目已完成建设进度的88.71%。 （5）证券投资情况 不适用。 （6）持有其他上市公司股权情况 不适用。 （7）持有非上市金融企业股权情况 不适用。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 不适用。 （9）外币金融资产和外币金融负债 不适用。 6、主要控股参股公司分析 截至报告期末，公司共有5家子公司。 （1）子公司基本情况 子公司全称 子公司类型 经营范围 法定代表人 注册资本（万元） 持股比例(%) 重庆运达科技有 限公司 全资子公司 焊机软件开发；制造、销售、 维修焊接设备、焊接辅助设备、 普通机电设备、五金；化工产 品制造及销售（不含危险化学 品）；焊接材料制造及销售；从 事国内劳务派遣；货物进出口、 技术进出口。 徐爱平 12,943.70 100 成都佳士科技有 限公司 全资子公司 专用焊接设备、焊接与切割自 动化生产装备、焊接机器人、 烟尘净化设备的研发、生产、 销售与技术服务。 潘 磊 8,716.00 100 深圳市索源投资 有限公司 全资子公司 投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理；投资咨询。 徐爱平 2,000.00 100 深圳市佳盈五金 制品有限公司 控股子公司 金属制品、金属构件、五金件、 塑胶件的技术开发、生产加工 及销售（《建设项目环境影响审 查批复》有效期限至2013年12 月20日）；国内贸易、货物进 出口、技术进出口。 徐爱平 2,000.00 55 佳士科技美国 有限公司 控股子公司 焊机、焊接辅助机具、焊机面 罩、焊机配件、焊接材料的购 销及进出口贸易业务。 -- 150万美元 54 （2）子公司主要财务数据 单位：元 子公司全称 资产总额 净资产 净利润 重庆运达科技有限公司 151,786,931.81 141,456,069.87 -1,006,998.12 成都佳士科技有限公司 196,826,039.54 56,590,213.98 -20,581,605.32 深圳市索源投资有限公司 19,454,930.30 19,443,991.30 -556,008.70 深圳市佳盈五金制品有限公司 20,000,000.00 19,994,000.00 -6,000.00 佳士科技美国有限公司 0 0 0 报告期内，重庆运达销售费用增加，导致净利润同比下降；成都佳士由于受下游工程机械行业不景气 的影响以及市场开拓力度不够等原因，仍表现为亏损。 （3）报告期内新设子公司情况说明 报告期内，公司共新设3个子公司：索源投资由于公司投资业务刚开始展开，因而未产生收益；佳盈 五金由于成立于2012年12月24日，报告期内也未产生收益；美国佳士已取得中华人民共和国商务部颁发的 《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201200587），截至报告期末，尚未完成注资工作。 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 三、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 焊接作为一种将材料永久连接并具有给定功能结构的技术，已经渗透到了制造业的各个领域，号称“工 业缝纫机”。目前焊接设备已广泛应用于造船、化工、冶金、建筑、机械、汽车、轻工、电力等行业，在 航天、电子、原子能等国防尖端工业中也不可或缺，成为现代工业重要的加工工艺装备。 1、国内外焊接行业现状 目前全球焊接行业市场容量大概在200亿到300亿美元之间，地域分部主要集中在欧洲，北美、亚太 地区，其中新兴市场份额占55%，而发达经济体大概占45%。产品种类上焊接设备销售大概占30%左右销 售份额，而焊材及相关消耗品占据70%左右份额。国内焊接市场容量据估计在300亿人民币左右。 国外主要焊接企业包括美国林肯集团、ITW集团、伊萨集团等，其销售额都大概在20亿美元左右， 产品系列丰富，技术水平较高。同时国内焊接行业市场集中度不高，尚没有形成较大型的产业集团。其中 焊机企业总数大约为700家左右，其中年产值在1亿元以上的企业有二十多家。 随着全球经济一体化的发展，国内焊接企业将面临越来越激烈的市场竞争。如何充分发挥中国制造业 的比较优势来开拓海外市场，如何借助国内经济快速发展对焊接行业形成有效拉动，都将成为摆在国内焊 接企业面前的课题。 2、 焊接设备技术发展趋势 未来我国焊接设备行业必将朝着高效、自动化、智能型、节能、环保等方向发展。 （1） 焊接电源控制数字化。采用数字化控制技术的焊接电源，已经不再是单纯的焊接能量提供源， 同时还具有数字操作系统平台、焊接参数动态自适应调整、过程稳定质量评定、保护及自诊断提示、生产 质量管理等功能。 （2） 焊接工艺智能化及专家系统的广泛使用。国外焊接设备由于经历了数十年的工艺数据积累，往 往拥有功能强大的工艺数据库，如可以根据焊接材料、厚度、坡口形式等焊接工艺条件就可自动生成焊接 工艺。国内厂家由于研究积累有限，难以提供可靠的焊接工艺支持服务，导致无法为用户提供一揽子解决 方案。 （3） 焊接设备网络化。各类焊接专机的构成将从以PLC为核心的开关量编组控制过渡到以各类工业 现场总线为基础的分布式控制，系统集成的技术水平将进一步提高。 （4）焊接装备环保化。随着国家大力倡导节能减排，符合相关EMC标准、ROHS指令的焊接设备才 能得到市场准入许可。 3、未来焊接行业发展机遇与挑战 （1）发展机遇 焊接产品是制造业的重要基础性加工装备。2009年国务院先后出台了关于加快船舶、汽车、装备制造 等十大工业产业调整和振兴规划，焊接行业的发展同汽车、造船和海洋工程、电站设备、钢结构、轨道交 通、航天航空等制造业的发展紧密关联。由于这些行业都是以焊接工艺为主导，加上国内投资的增加，为 中国焊接行业提供了良好的发展机遇。同时国内焊接自动化装备将进入高速发展阶段，自动化程度高、性 能优良、可靠性好的各种自动化专用成套焊接设备、焊接机器人工作站和焊接生产线，具有相当大的市场 容量，发展前景乐观。 从国际看，新的跨国并购、跨境投资、技术合作和产业转移势头正在上升。由于中国焊接产品在国际 市场上具有比较优势，随着焊接产品质量水平的不断提高和行业规模的扩大，焊接产品有望成为大宗机电 工出口产品。事实上，目前已有不少企业的焊接产品出口已占有相当比例，海外市场的成功开拓有望为国 内焊接产业发展带来强劲的动力。 （2）挑战 资源性约束条件趋紧。土地、能源和原材料价格不断上涨，环境保护约束日趋严格等等成为制约行业 发展的重要因素。 生产经营成本不断上升。CPI持续上涨，带动了劳动力成本刚性上升和商务成本不断走高，加上焊接 产品生产所需的铜、矽钢片等原材料的涨价，以及物流成本的增加，严重挤压了企业的利润空间，使得行 业发展面临巨大的压力。 焊接市场竞争过度，产品同质化严重。焊接行业各种规模的企业遍布城乡，市场竞争日益激烈。特别 是一些企业以牺牲产品质量为代价进行无序的市场竞争，搞乱了市场秩序，恶化了行业经营环境。 外部环境复杂多变。人民币升值，国际汇率变动；金融危机的持续和蔓延；欧洲债务危机的影响；国 际贸易保护主义有抬头之势。复杂多变的外部环境，导致企业经营不确定因素的增加。 （二）公司发展战略及经营计划 1、公司未来战略发展规划 公司自2011年3月成功登陆深圳创业板以来，相关产品和业务获得资本市场认可，也为公司后续发 展赢得了广阔的空间。基于公司长远发展战略考虑，公司坚持专注于焊割设备行业，以提供优良的焊割设 备，服务于广大终端客户。在这一愿景指导下，公司的整体产品业务定位为焊割设备整体解决方案供应商， 并积极进行海内外市场布局。公司目前在深圳、重庆和成都建立了三个专业生产制造逆变焊机、内燃发电 焊机和焊割成套设备的现代化生产基地，并成立相关海外子公司，接下来将进一步建立健全国际营销网络， 有效的将企业具有充分竞争力的产品输送到全球各地。 2、公司2013年经营计划 2013年公司主要经营目标将紧紧围绕年初制定的各项方针策略，重点在以下几个方面予以展开： （1）加强内部管理能力建设，梳理与优化公司内部流程体系，实现精细化管理。公司在保持和扩大 市场份额的同时，将深挖内部潜力以提高生产、服务、财务核算等管理水平，对经营成本和费用实施严格 的量化管理，通过管理效率的提升来带动整个企业运营费用的降低和利润的增长。 （2）推行品牌战略，大力拓展海外市场，整合企业营销资源。2013年公司将持续推进品牌战略，实 施持续性、整体性的品牌宣传和市场推广管理，继续加大在广告资源和终端建设方面的投入，同时面对海 外市场不断增长的有利态势，公司将进一步坚持国际化战略，整合企业内部营销资源，协调国内、国外两 个市场同步发展。 （3）加强人才队伍建设，促使企业人力资源进一步优化。国内具有丰富焊接从业经验的专业人才较 为匮乏，面对这一现状，公司实施开放的人才战略，一方面大力培养自己的生产、研发、工艺技术队伍； 另外一方面积极引进专业人才，重点引进在焊接行业有深厚积累的高级工程师和各类高级经营管理人才， 同时坚持产学研合作模式，积极利用各种外部有利因素促使公司产品技术开发水平提升。 （4）加大产品研发创新投入，进一步落实产品标准化工作建设。公司将在2013年继续完善业已建 成使用的深圳焊接工程中心，加强企业研发组织管理，持续跟踪国内外技术发展动向，落实产品规划制度， 注重知识产权保护及管理，从制度上保证公司核心竞争力的不断提升。同时，2013年公司将继续加大产品 标准化工作的推进力度，从设计、制造、物料、库存、物流、用户等一系列流程运作上贯彻标准化意识， 最终实现产品经营管理中的标准化、系列化、模块化。 （5）2013年度公司将加大超募资金使用力度，提高超募资金使用效率，为公司寻找新的利润增长点。 （三）可能面对的风险 1、宏观经济风险 公司主营业务为逆变焊机及相关焊割设备，下游终端客户主要为造船、钢构、工程机械、建筑机械等 相关行业，受国家宏观经济状况、对经济总体状况的预期、固定资产投资规模特别是基础设施建设投资规 模等因素的影响较大。2013经济形势受国外金融危机及国内宏观经济调控影响而持续动荡，有可能会造成 公司主营业务的波动。 2、市场竞争风险 国内焊接行业属于充分竞争行业，以外资和民企为主。目前跨国企业利用资金和技术优势，通过合作 建厂和投资并购等多种形式来加强进入中国市场力度。同时由于国内焊接企业发展水平的差异性，市场上 还充斥着大量的技术水平不高、产品质量难以保证的手工作坊式小加工厂。面对行业竞争日趋激烈的态势， 公司将立足于自主创新，通过加强产品研发提升品质，同时加大市场营销渠道开拓力度，推行品牌战略等 诸多措施来稳固市场地位。 3、主要原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为半导体功率器件、变压器、印刷电路板、散热器、线材、钣金件等。近三年公 司原材料耗用占产品成本的比例一直较高，公司将通过优化供应链、强化库存管理等措施来保持产品毛利 率相对稳定，但重要原材料价格波动仍然可能对公司经营业绩造成一定影响。 4、汇率变动风险 公司坚持国际化发展战略，在亚洲、南美洲、欧洲、东南亚四十多个国家开展业务。近年来人民币兑 美元汇率出现明显上升趋势，尽管公司采取多种方式规避人民币升值带来的汇率风险，但长期看美元仍然 是主要的国际储备货币，人民币对美元升值有较强市场预期，公司的出口收入仍存在受汇率影响而发生变 动的风险。 5、人力资源成本风险 焊接技术已经发展成为一门综合性的工程技术，融合了计算机、数字控制、信息处理、自动化、现代 电力电子技术等相关学科，国内相关专业人才十分匮乏，各个企业之间也以优厚的待遇来挖掘和吸引优秀 人才。为了吸引和留住优秀人才，公司人均工资水平也呈增长趋势。随着社会整体劳动力成本的上升，公 司的人力资源成本将有可能持续增长，或会对公司的利润产生一定影响。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 （一）会计政策变更 1、会计政策变更的原因 由于公司引入新的SAP软件系统，并聘请了专业的项目实施顾问，为了更好适应软件系统运行和提高 公司成本管理水平，公司自2012年4月1日起对公司会计政策做出变更。 2、会计政策变更的具体内容 （1）存货发出计价方法 变更前：发出存货的计价方法采用加权平均法计价。 变更后：将原材料发出计价由加权平均法变更为移动加权平均法；对半成品、产成品成本由实际成本 法变更为标准成本法进行日常核算，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。 （2）制造费用和直接人工费用分摊方式 变更前：制造费用和直接人工费用全部由当期完工产品承担。 变更后：期末在产品的成本也分摊当期直接人工和制造费用。 （3）发出商品科目的会计处理 变更前：根据客户订单发出的货物全部计入“发出商品”科目，待客户验收后确认营业收入。 变更后：在SAP All-in-One系统中不再启用“发出商品”科目，公司每月末对系统中已发出但客户未验收 的货物冲回，在下一月再作发货处理。 3、会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正地反映公司财务状 况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。 4、会计政策变更不需要进行追溯调整 由于本次会计政策变更对以前各期的累计影响数无法确定或无影响，因而采用未来适用法，不需要对 以前年度会计报表进行追溯调整。 5、会计政策变更审批程序 本次会计政策变更由公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了意见， 详情请见公司2012年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2012-016）。 （二）会计估计变更本报告期内公司主要会计估计未发生变更。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立科学、持续、透明的分红政策和决策 机制，更好地维护投资者利益，根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》以及深圳证监局下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关 要求的通知》（以下简称“《通知》”）的相关要求，结合公司实际情况，公司对原《公司章程》中有关利 润分配政策的条款进行修订。关于修订公司章程的议案已经2012年8月2日召开的第一届董事会第二十二次 会议审议通过，并经2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。 新修改的公司现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事经过了充分的调查论证，并在现金分红政策的制定过程中充分听取了中小股东的 意见。现金分红政策的制定程序合规、透明。详情请见公司2012年8月3日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2012-027）及相关 文件。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 221,500,000.00 现金分红总额（元）（含税） 22,150,000.00 可分配利润（元） 147,144,934.93 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 2012年度利润分配预案为：拟以2012 年末总股本221,500,000 股为基数，每10股派发现金股利1.00 元（含税）， 共计拟派发22,150,000.00元，其余未分配利润结转下年。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年4月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》： 鉴于公司目前正处于快速成长阶段，出于谨慎性考虑，不进行资本公积转增股本；同时由于公司经营所需 流动资金较大，不实施利润分配。该利润分配预案已经公司2010年年度股东大会审议通过。 2012年3月27日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》：拟以2011 年末总股本221,500,000 股为基数，每10股派发现金5.00 元（含税），共计拟派发110,750,000.00元，其余 未分配利润结转下年。该利润分配预案已经2011年度股东大会审议通过，并于2012年5月18日实施完毕。 2013年3月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《2012年度利润分配预案》：拟以2012 年末 总股本221,500,000 股为基数，每10股派发现金股利1.00 元（含税），共计拟派发22,150,000.00元，其余 未分配利润结转下年。该利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 22,150,000.00 81,727,294.80 27.10% 2011年 110,750,000.00 108,933,572.58 101.67% 2010年 0.00 98,012,396.42 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及其范围、 内幕信息知情人及其范围、内幕信息的登记备案、保密及责任追究等内容做出明确规定。 2、内幕信息知情人制度的具体执行情况 （1）定期报告披露期间内幕信息的登记工作 公司按照《创业板信息披露业务备忘录第4号—内幕信息知情人报备相关事项》、《内幕信息知情人 管理制度》以及深圳证券交易所和深圳证监局的监管要求，在定期报告编制期间，公司严格控制内幕信息 的传递和知情范围，并要求相关内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，公司证券部在定期报告披露之 时，同时向监管机构报送《内幕信息知情人员档案》；在向外部单位报送信息时，要求公司报送人员必须 向对方出具《保密提示函》，并要求对方签署《保密承诺函》。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期 间的信息保密工作。 在日常接待投资者调研时，公司要求调研人员签署《承诺函》和《现场接待投资者 调研备查记录》，同时公司证券部负责填报《投资者关系活动记录表》，在调研结束后两个交易日，将相 关调研文件报送监管机构。 3、报告期内公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况，以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了《内幕信息知情人 管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生因涉 嫌内幕交易而受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年06月27日 证券部会议室 实地调研 机构 申银万国证券研究员 公司经营情况、行业环境 和发展现状 2012年07月05日 证券部会议室 实地调研 机构 民生加银基金研究员、长 城基金研究员、华创证券 公司经营情况、行业环境 （未完）  |