[年报]塔牌集团：2012年年度报告
广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 2012年度报告 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 2013年3月 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刁东庆、主管会计工作负责人刁东庆及会计机构负责人陈毓沾 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 1 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 目 录 一、重要提示、目录和释义............................................1 二、公司简介........................................................5 三、会计数据和财务指标摘要..........................................7 四、董事会报告.....................................................8 五、重要事项.......................................................28 六、股份变动及股东情况.............................................33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................36 八、公司治理.......................................................42 九、内部控制.......................................................51 十、财务报告.......................................................54 十一、备查文件目录................................................156 2 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、塔牌集团 指 广东塔牌集团股份有限公司 华山水泥 指 梅州市华山水泥有限公司 恒基建材 指 蕉岭恒基建材有限公司 恒发建材 指 梅县恒发建材有限公司 恒塔水泥 指 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 鑫达旋窑 指 梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 福建塔牌 指 福建塔牌水泥有限公司 惠州塔牌 指 惠州塔牌水泥有限公司 鑫盛能源 指 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 塔牌营销 指 梅州市塔牌营销有限公司 华威贸易 指 蕉岭华威贸易有限公司 金塔水泥 指 梅州金塔水泥有限公司 文华矿山 指 梅州市文华矿山有限公司 混凝土投资 指 广东塔牌混凝土投资有限公司 香港华聪 指 香港华聪集团有限公司 丰顺构件 指 丰顺塔牌混凝土构件有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《广东塔牌集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 3 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 一、宏观经济政策变化及经济增长放缓的风险 公司主营水泥生产与销售，水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、 城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素对公司发展战略影响深远且重大，宏观经济 政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影响。 二、区域经济发展状况的风险 公司水泥以惠州龙门、梅州、福建武平三大生产基地为核心，通过公路运输销往粤东、 珠三角周边和闽西、赣南地区，这些地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发 展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。 三、区域市场竞争加剧的风险 自“十一五”规划以来，国内外大水泥企业集团纷纷在公司区域市场采取兼并重组或新 上项目等方式不断做大做强，公司竞争对手的不断发展壮大，实力增强，未来水泥市场竞争 将会加剧，竞争压力加大。 四、公司拟新上项目能否获批的风险 公司拟在广东省梅州市蕉岭县文福镇新建 2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线（含 2×20MW纯低温余热发电系统及配套矿山建设）项目，项目的建成将会大幅增加公司产能，该 项目已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改革委员会上报，但至目前为止尚未获得批 准。 4 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 塔牌集团 股票代码 002233 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东塔牌集团股份有限公司 公司的中文简称 塔牌集团 公司的外文名称（如有） GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 刁东庆 注册地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 注册地址的邮政编码 514199 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 办公地址的邮政编码 514199 公司网址 http://www.tapai.com 电子信箱 tp@tapai.com、gdtpzhp@126.com 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 电话 0753-7887036 0753-7887036 传真 0753-7887233 0753-7887233 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 5 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 项目 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 2007年 04月 28日 2012年 04月 19日 注册登记地点 广东省梅州市梅江 区溪南路 1号 广东省梅州市梅江 区溪南路 1号 企业法人营业执照 注册号 441400000005576 441400000005576 税务登记号码 44142761792844X 44142761792844X 组织机构代码 61792844-X 61792844-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦四楼 签字会计师姓名 高敏、康跃华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 第一创业摩根大通证券有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6号卓 著中心 10层 刘宁斌、陈晔 截至 2011年 12月 31日，持续督 导期已届满，但因募集资金尚未使 用完毕，据此，一创摩根自 2011 年 12月 31日起对塔牌集团的保荐 职责范围仅为募集资金有关事项。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 6 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 3,485,979,016.35 4,136,736,258.99 -15.73% 3,127,887,571.78 归属于上市公司股东的净利润 （元） 201,780,741.24 608,831,263.05 -66.86% 307,999,983.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 196,586,812.88 602,190,777.90 -67.35% 305,000,427.85 经营活动产生的现金流量净额 （元） 531,918,712.42 872,657,623.18 -39.05% 817,325,365.39 基本每股收益（元/股） 0.23 0.69 -66.67% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.69 -66.67% 0.37 净资产收益率（%） 5.94% 20.66% -14.72% 14.74% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 5,118,641,720.82 5,228,661,560.97 -2.1% 4,784,614,182.80 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,440,469,615.77 3,417,489,262.35 0.67% 2,322,092,081.75 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,392,937.04 6,880,021.63 755,003.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,918,186.98 4,426,950.15 4,328,837.78 委托他人投资或管理资产的损益 2,617,331.62 2,147,782.00 910,222.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,493,979.33 -4,753,215.46 -1,997,605.94 所得税影响额 244,980.45 2,061,053.17 890,584.63 少数股东权益影响额（税后） -4,432.50 106,317.75 合计 5,193,928.36 6,640,485.15 2,999,555.42 -- 7 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，在固定资产投资增长速度放缓、水泥需求增长速度明显下降的背景下，公司积极应对，及时 调整营销策略，着力开拓农村市场，深入开展精细化管理，努力降本增效，保证2012年度水泥销量目标顺 利完成，但因水泥销售价格下降幅度较大，导致2012年度公司经营业绩大幅度下降，未能完成2012年度公 司生产经营计划中关于全年净利润同比增长10%的目标。 2012年，公司实现水泥产量1,153.07万吨、销量1,152.77万吨，较上年同期分别下降了3.66%、2.82%； 受水泥平均销售单价同比下降14.45%和综合毛利率同比下降9.19个百分点的影响，公司全年实现营业收入 348,597.90万元、归属于上市公司股东的净利润20,178.07万元，较上年同期分别下降了15.73%、66.86%， 每股收益0.23元。 报告期内，公司继续做好节能减排和淘汰落后产能工作，于年末淘汰了最后4条机立窑生产线，至此， 公司其余的6条水泥熟料生产线均为符合国家产业政策的新型干法旋窑水泥生产线。 报告期内，公司大力做好产业链延伸的工作，继续优化和合理布局混凝土搅拌站点，加强内部管理， 逐步提高搅拌站的盈利水平。报告期内，控股企业实现混凝土销售49.30万方、营业收入14,623.91万元， 实现管桩销售30.96万米、营业收入2,212.14万元；期内，用于公司混凝土和管桩生产的内部水泥销量为 13.12万吨（在合并时已作抵销，未包含在上述对外水泥销量中）。期末，公司参股的混凝土搅拌站已达 37座，混凝土搅拌站作为销售渠道在巩固公司水泥销售方面发挥了重要作用，随着管理水平的逐渐提升， 参股搅拌站的盈利能力逐渐增强。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事各类硅酸盐水泥的生产和销售，近年来加快了向下游产业链的延伸工作，在公司水泥销 售半径内通过多种形式投资建设混凝土搅拌站和管桩企业，今年公司新增了管桩销售收入。 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 期间费用（万元） 净利润（万元） 经营活动现金流量净额（万元） 2012年度 348,597.90 272,290.56 41,251.49 20,080.20 53,191.87 2011年度 413,673.63 285,092.30 40,538.14 60,865.23 87,265.76 同比增减（%） -15.73% -4.49% 1.76% -67.01% -39.05% 原因说明 主要是报告期水泥销售单价同比下降 14.45%所致。 主要是报告期水泥销量同比下降2.82% 以及水泥平均销售成本小幅下降3.05% 所致。 主要是报告期营业收入下降15.73%以及 毛利率同比下降9.19个百分点所致。 主要是报告期营业收入和毛利率较上年 同期双双下降所致。 8 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司《2012年度生产经营计划》提出了全年实现净利润同比增长10%的经营目标，虽然管理层全力以 赴，已顺利完成全年水泥销量目标，但受报告期水泥市场竞争激烈的影响，公司水泥销售单价同比下降了 14.45%，致使毛利率从上年同期的31.08%下降为21.89%，下降了9.19个百分点，毛利率的大幅下降导致公 司年度净利润目标未能实现。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √不适用 2、收入 报告期内，公司主要有水泥、混凝土、管桩三大块主营业务收入，为平衡生产，还有少量的熟料、电 力等销售。期内，公司水泥、预拌混凝土产品产销平衡；管桩由于刚投入运营，尚处于市场培育期，并且 在2012年房地产开工率不高导致管桩需求不旺的叠加影响下，致使销售受阻，销量小于预期。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售量 1,152.77 1,186.17 -2.82% 水泥（万吨） 生产量 1,153.07 1,196.94 -3.66% 库存量 42.62 42.32 0.71% 销售量 49.30 41.69 18.25% 混凝土（万方） 生产量 49.30 41.69 18.25% 库存量 0 0 0% 销售量 30.96 0 0% 管桩（万米） 生产量 50.23 0 0% 库存量 19.27 0 0% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 357,250,368.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.25% 公司前 5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 9 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 主营业务成本按行业分类 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比重 （%） 金额（元） 占营业成本比重 （%） 原材料 591,698,965.10 21.75% 503,427,268.08 17.68% 17.53% 工业 人工 90,868,975.59 3.34% 84,683,428.85 2.98% 7.30% 能源 1,527,975,513.84 56.18% 1,740,429,028.49 61.15% -12.21% 其它 509,334,000.36 18.73% 517,500,881.09 18.18% -1.58% 合计 2,719,877,454.89 100% 2,846,040,606.51 100.00% -4.43% 主营业务成本按产品分类 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比 重（%） 金额（元） 占营业成本比 重（%） 原材料 466,174,439.92 18.3% 418,367,994.43 15.48% 11.43% 人工 79,540,149.24 3.12% 79,830,354.48 2.95% -0.36% 水泥 能源 1,512,530,867.00 59.38% 1,704,787,302.50 63.06% -11.28% 其它 488,883,728.90 19.19% 500,333,484.69 18.51% -2.29% 合计 2,547,129,185.06 100% 2,703,319,136.10 100% -5.78% 原材料 2,248,393.42 15.8% 6,675,388.42 13.58% -66.32% 人工 404,362.23 2.84% 1,113,047.05 2.31% -63.67% 熟料 能源 9,751,404.28 68.53% 33,742,149.96 70.09% -71.10% 其它 1,825,207.44 12.83% 6,607,577.70 13.73% -72.38% 合计 14,229,367.37 100% 48,138,163.13 100.00% -70.44% 原材料 99,189,844.28 82.35% 77,676,840.50 85.47% 27.7% 人工 7,296,633.51 6.06% 3,524,250.44 3.88% 107.04% 混凝土 能源 793,755.40 0.66% 539,598.15 0.59% 47.1% 其它 13,172,381.84 10.94% 9,139,443.74 10.06% 44.13% 合计 120,452,615.03 100% 90,880,132.83 100% 32.54% 原材料 23,377,837.31 71.35% 0% 0% 人工 3,381,271.30 10.32% 0% 0% 管桩 能源 2,737,219.63 8.35% 0% 0% 其它 3,269,800.82 9.98% 0% 0% 合计 32,766,129.06 100% 0% 0% 10 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额（元） 占营业成本比 重（%） 金额（元） 占营业成本比 重（%） 原材料 0% 0% 0% 人工 34,633.75 3.3% 18,271.61 3.33% 89.55% 电力 能源 650,150.04 61.91% 342,526.47 62.38% 89.81% 其它 365,408.00 34.79% 188,277.01 34.29% 94.08% 合计 1,050,191.79 100% 549,075.09 100% 91.27% 原材料 708,450.17 16.67% 707,044.73 22.42% 0.2% 人工 211,925.56 4.99% 197,505.27 6.26% 7.3% 石灰石 能源 1,512,117.49 35.58% 1,017,451.41 32.26% 48.62% 其它 1,817,473.36 42.76% 1,232,097.95 39.06% 47.51% 合计 4,249,966.58 100% 3,154,099.36 100% 34.74% 说明：上述成本项目中“能源”包括煤炭、石油焦、柴油、电力等。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 905,716,205.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.26% 公司前 5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减(%) 销售费用（万元） 11,013.94 11,033.22 -0.17% 管理费用（万元） 23,431.55 20,781.95 12.75% 财务费用（万元） 6,806.00 8,722.97 -21.98% 所得税费用（万元） 9,180.00 21,624.21 -57.55% 报告期内，公司所得税费用同比下降了57.55%，主要是受报告期营业收入同比下降15.73%和毛利率同 比下降9.19个百分点的影响，利润总额同比下降了64.53%，导致所得税费用相应下降。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 同比增减(%) 研发支出(万元) 3,149.95 3,249.78 -3.07% 占营业收入比例 0.90% 0.79% 0.11% 公司研发支出主要是为了保持本公司在技术上的领先优势。 11 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,054,357,694.09 4,682,221,875.26 -13.41% 经营活动现金流出小计 3,522,438,981.67 3,809,564,252.08 -7.54% 经营活动产生的现金流量净额 531,918,712.42 872,657,623.18 -39.05% 投资活动现金流入小计 7,868,895.84 12,079,777.31 -34.86% 投资活动现金流出小计 356,324,161.85 303,806,897.83 17.29% 投资活动产生的现金流量净额 -348,455,266.01 -291,727,120.52 19.45% 筹资活动现金流入小计 541,750,000.00 584,000,000.00 -7.23% 筹资活动现金流出小计 998,767,216.92 1,057,913,945.49 -5.59% 筹资活动产生的现金流量净额 -457,017,216.92 -473,913,945.49 -3.57% 现金及现金等价物净增加额 -273,553,770.51 107,016,557.17 -355.62% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了39.05%，主要是受水泥销售价格下降 的影响，本期营业收入和毛利率较上年同期双双下降所致。 报告期内，公司投资活动现金流入较上年同期下降了34.86%，主要是上年同期处置华山水泥熟料分厂 资产收回的现金净额较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 3,481,412,975.53 2,719,877,454.89 21.87% -15.71% -4.43% -9.22% 分产品 水泥 3,276,758,192.03 2,547,129,185.06 22.27% -16.86% -5.78% -9.14% 电力 826,916.86 1,050,191.79 -27% 77.94% 91.27% -8.85% 矿石销售 17,643,341.75 4,249,966.58 75.91% 8.56% 34.74% -4.68% 熟料销售 17,824,027.08 14,229,367.37 20.17% -69.32% -70.44% 3.02% 混凝土销售 146,239,086.12 120,452,615.03 17.63% 28.08% 32.54% -2.77% 12 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 管桩销售 22,121,411.69 32,766,129.06 -48.12% 0% 0% -0% 分地区 华南地区 2,894,999,841.68 2,292,552,962.86 20.81% -16.4% -6.53% -8.36% 华东地区 586,413,133.85 427,324,492.03 27.13% -12.13% 8.64% -13.93% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 水泥分产品情况 项目 32.5水泥 营业收入 878,516,714.66 营业成本 652,934,443.22 毛利率(%) 25.68% 营业收入比上年 同期增减（%） -0.90% 营业成本比上年 同期增减（%） 10.39% 毛利率比上年同 期增减（%） -7.60% 42.5水泥 2,223,844,653.08 1,754,483,919.55 21.11% -23.23% -12.23% -9.88% 52.5水泥 174,396,824.29 139,710,822.29 19.89% 10.23% 23.76% -8.76% 合计 3,276,758,192.03 2,547,129,185.06 22.27% -16.86% -5.78% -9.14% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年末 2011年末 比重 增减 （%） -5.14% 重大变动说明 主要是采用闲置募集资金补充流动 资金的方式归还了部分银行借款所 致。 金额（元） 占总资产比 例（%） 金额（元） 占总资产比 例（%） 16.43%货币资金 577,665,210.13 11.29% 859,297,820.64 应收账款 56,467,747.37 1.1% 52,814,282.09 1.01% 0.09% 存货 589,713,556.46 11.52% 620,027,176.93 11.86% -0.34% 长期股权投资 254,713,578.21 4.98% 181,286,473.77 3.47% 1.51%系本年新增合营搅拌站所致。 固定资产 2,728,698,013.70 53.31% 2,958,177,811.36 56.58% -3.27% 在建工程 59,505,134.24 1.16% 2,872,598.40 0.05% 1.11% 系管桩及搅拌站工程项目投入增加 所致。 其他流动资产 75,195,882.45 1.47% 0.00 0% 1.47% 系年末将预缴税费及待抵扣增值税 重分类到本项目所致。 长期应收款 13,161,628.41 0.26% 3,340,735.52 0.06% 0.2% 系长隆山矿场支付扩建部分的生态 环境恢复治理保证金所致。 无形资产 450,939,365.52 8.81% 298,346,636.22 5.71% 3.1% 主要是文华矿山取得扩建部分的石 灰石采矿权证所致。 长期待摊费用 18,938,334.28 0.37% 12,177,814.14 0.23% 0.14% 主要是福建塔牌防护区拆迁费增加 所致。 13 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 项目 2012年末 2011年末 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额（元） 占总资产比 例（%） 金额（元） 占总资产比 例（%） 递延所得税资 产 18,312,365.10 0.36% 12,477,018.80 0.24% 0.12%主要是本年可抵扣亏损增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2012年 2011年 比重 增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 520,000,000.00 10.16% 550,000,000.00 10.52% -0.36% 长期借款 248,000,000.00 4.85% 372,000,000.00 7.11% -2.26%系偿还到期借款所致。 一年内到期的非 流动负债 65,754,952.56 1.28% 127,000,000.00 2.43% -1.15%系偿还到期借款所致。 长期应付款 122,145,042.76 2.39% 0.00 0% 2.39% 系文华矿山尚未支付的采矿权价款 增加所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，广东省最具规模和综合竞争力 的水泥龙头企业，相比粤东区域其他水泥企业具有以下优势： 1、产业政策扶持优势：公司是国家重点支持60家大型水泥企业之一，产业结构调整政策将为公司进 一步发展拓展空间，享有在项目核准、土地审批、信贷投放等得到有关机构优先支持的有利地位； 2、产业链整合优势：公司具有完整的产业链，上游具有矿山、煤炭贸易公司，下游具有混凝土搅拌 站、管桩厂、新型建材公司，完整的产业链可以促进公司在提高抗风险能力的基础上增加新的经济增长点； 3、规模及市场占有率优势：公司在广东省本土水泥行业中名列前茅，水泥销售在粤东市场占有率始 终保持40%以上； 4、营销优势：公司具有完善的销售网络，共有两千多个销售网点； 5、品牌优势：公司“塔牌”品牌水泥产品是“广东省名牌产品”、“广东省著名商标”； 6、技术优势：公司成立了广东省水泥行业省级技术中心，通过科研投入升级生产设备及生产技术创 新； 7、管理优势：公司多年来不断完善法人治理结构，明晰所有权和经营权，建立了一整套完善的管理 体系，造就了一个纪律严明、作风严谨、管理严密的优秀企业管理团队。 14 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 74,165,180.33 61,260,411.64 21.07% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 揭阳市新粤塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 兴宁市塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 揭阳市恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 43% 南靖县福塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 潮安县泓基混凝土有限公司 混凝土生产 35% 博罗县新恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 五华县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 诏安县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 梅县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 普宁市新恒塔混凝土有限公司 混凝土生产 49% 漳州市塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 平和县塔牌混凝土有限公司 混凝土生产 49% 揭阳市固建达混凝土有限公司 混凝土生产 24% 平远县立鼎混凝土有限公司 混凝土生产 41.16% 深圳市君安混凝土有限公司 混凝土生产 49% 广东华新达建材科技有限公司 节能建材 45% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 15 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,686.66 报告期投入募集资金总额 5,971.33 已累计投入募集资金总额 25,441.81 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 8,940 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 14.73% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1083号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于 2010年 8月 26 日向社会公众公开发行票面金额为 100元，总额为人民币 63,000万元的可转换公司债券，实际发行债券人民币 63,000万 元，共计募集人民币 63,000万元。截止 2010年 9月 2日，本公司共募集资金 630,000,000.00元，扣除发行费用 23,133,400.00元，募集资金净额 606,866,600.00元。截止 2010年 9月 2日，本公司上述发行募集的资金已全部到位， 业经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]111号”验资报告验证确认。 截止 2012年 12月 31日，本公司募集资金合计使用 404,418,091.56元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 54,812,000.00元；资金到位后，直接投入募集资金项目 199,606,091.56元；用于暂时补充流动资金 150,000,000.00元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 10,726,282.93元。截止 2012年 12月 31日，募集资金 余额为 213,174,791.37元。 截止 2012年 12月 31日，本公司对募集资金项目累计投入 254,418,091.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用 自筹资金先期投入募集资金项目人民币 54,812,000.00元；于 2010年 9月 1日起至 2010年 12月 31日止累计使用募集资 金人民币 44,389,731.95元；于 2011年度募投项目使用募集资金 95,503,028.86元；于 2012年度募投项目使用募集资金 59,713,330.75元。 16 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 承诺投资项目 1.广东连平金塔混凝土有 限公司年产 120万方混凝 土搅拌站项目 2.广东连平新恒塔混凝土 有限公司年产 120万方混 凝土搅拌站项目 3.广东梅县年产 120万方 混凝土搅拌站项目 4.广东蕉岭年产 120万方 混凝土搅拌站项目 5.广东大埔年产 120万方 混凝土搅拌站项目 6.广东饶平年产 120万方 混凝土搅拌站项目 7.广东惠阳年产 120万方 混凝土搅拌站项目 8.广东揭西年产 120万方 混凝土搅拌站项目 9.广东兴宁年产 180万方 混凝土搅拌站项目 10.广东丰顺年产 120万方 混凝土搅拌站项目 11.广东陆河年产 120万方 混凝土搅拌站项目 12.广东揭阳年产 120万方 混凝土搅拌站项目 13.福建武平年产 60万方 混凝土搅拌站项目 14.江西全南年产 60万方 混凝土搅拌站项目 15.福建漳州管桩项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 合计 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 是 8,000 3,654 381.67 2,507.64 68.63% 2010年 11 月23日 -131.1 否 否 是 8,000 3,076 444.49 2,788.78 90.66% 2011年 03 月31日 89.07 否 否 是 8,000 3,905 223.89 3,325.75 85.17% 2010年 06 月25日 3.22 否 否 否 8,000 5,218 226.16 5,210.37 99.85% 2010年 09 月28日 114.15 否 否 是 3,840 480 10 250 52.08% 2010年 04 月12日 -9.13 否 否 是 3,920 735 489.38 66.58% 2010年 10 月16日 -36.46 否 否 是 3,920 735 101.34 637.02 86.67% 2011年 08 月31日 -24.78 否 否 是 3,920 833 587.53 70.53% 2010年 10 月06日 111.65 否 否 是 3,920 1,715 490 28.57% 2010年 04 月01日 -69.2 否 否 是 3,920 735 490.29 66.71% 2010年 09 月15日 -128.12 否 否 是 3,920 833 587.34 70.51% 2010年 07 月21日 -6.72 否 否 否 3,920 2,009 248 2,009.37 100.02% 2010年 08 月21日 9.18 否 否 是 3,000 1,434.05 1,792.99 59.77% 2012年 04 月01日 42.17 是 否 是 1,600 253.48 1,477.1 92.32% 2011年 09 月01日 -19.59 否 否 是 3,850 2,648.25 2,798.25 72.68% 2013年 05 月31日 -190.48 不适用 否 --63,280 32,378 5,971.33 25,441.81 -----246.14 ---- --63,280 32,378 5,971.33 25,441.81 -----246.14 ---- 1、受市场竞争激烈及总体需求下降的影响，实际销量情况差：由于混凝土搅拌站的进入门槛较低，各目标市场均有众 多混凝土搅拌站，导致产能过剩、竞争异常激烈；同时，受房地产行业宏观调控的累积影响，今年以来房地产开工率下 降导致商品混凝土市场总体需求量大幅下滑，进一步压缩了商品混凝土市场空间，使得各募投项目实际销量远未达到原 来编制项目可行性研究报告时的计划销量。报告期内，已投入运营的募投项目销量完成率仅有20.63%，这也导致固定 费用分摊至单位成本较高。2、制造（销售）成本上升，且高于价格上涨幅度：受报告期河沙、碎石等材料价格的上涨 17 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 以及产销量较低导致固定费用分摊至单位成本较高的影响，制造（销售）成本较原来编制项目可行性研究报告时上升了 23.49%，虽然销售价格也上升13.85%，但不足于覆盖成本上升幅度，导致大部分募投项目出现了亏损。 受上述两个因素的影响，除福建武平年产 60万方混凝土搅拌站项目外，其它募投项目均未达到预计效益。各募投项目 产销量、成本价格完成情况详见公司 2013年 3月 19日在巨潮资讯网披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项 报告》。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施地 点变更情况 本公司于 2010年 9月 26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产 120 万m3商品混凝土项目实施地点的议案》，结合当前和今后混凝土市场情况，为更好地布局混凝土产业，董事会同意将广 东蕉岭年产 120万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园 北部老场金塔大道北侧。 本公司于 2010年 12月 19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝 土项目第二条生产线实施地点的议案》，为合理布局蕉岭县区域混凝土产业、有利于区域内混凝土市场销售，董事会同 意将广东蕉岭年产 120万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 本公司于 2010年 9月 26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，截至 2010年 8月 31日，本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 5,481.20万元。立 信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计，出具了立信大华核字 [2010]2314号《关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》，本公司独立 董事、监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 （1） 2012年 5月 4日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 议案》，同意在保证募集资金投资项目资金需求以及保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将总额为 18,000万元人 民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于 2012 年 5月 21日经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过。截止 2012年 11月 12日，公司已将用于暂时补充流动资金 的募集资金 18,000万元全部归还至公司相应的募集资金专户。 （2） 2012年 11月 17日召开的公司第二届董事会第三十次会议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常建设的情况下继续使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充公司流动 资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。该议案于 2012年 12月 5日召开的 2012年第三次临时股东大会 审议通过。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中，计划全部用于募投项目的建设。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 福建武平年产 60万方混凝土 搅拌站项目 3,000 1,434.05 1,792.99 59.77% 2012年 04 月01日 42.17 是 否 18 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 江西全南年产 60万方混凝土 搅拌站项目 原蕉岭 恒塔等 十二个 混凝土 搅拌站 项目 1,600 253.48 1,477.1 92.32% 2011年 09 月01日 -19.59 否 否 福建漳州管桩 项目 3,850 2,648.26 2,798.26 72.68% 2013年 05 月31日 -190.48 不适用 否 广东兴宁增设 年产 60万方混 凝土搅拌站生 产线 490 不适用 否 合计 --8,940 4,335.79 6,068.35 -----167.9 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 变更募集资金投资项目主要系：①原计划投资项目实施地的市场容量发生变化，部分市场竞争激烈，经市 场调查，若按照原计划建 2条生产线将造成市场容量过剩；②各项目原投资预算是按理论值进行的，如一 条生产线配套应有足够的运输设备，但实际情况是产能未能发挥理论值水平，所以配套设施投资约减少 50% 左右；因此经 2011年 8月 15日召开的公司第二次临时股东大会审议批准，公司决定不再建设广东连平金 塔等 9个混凝土搅拌站的第 2条生产线，新增了福建武平年产 60万方混凝土搅拌站项目、江西全南年产 60万方混凝土搅拌站项目、福建漳州管桩项目三个募投项目及拟在广东兴宁年产 120万方混凝土搅拌站项 目运营 2条生产线的基础上增加投资，再建 1条生产线，项目建设地址为兴宁市区城东。 剩余募集资金公司严格按照法律、法规和规定以及公司《募集资金使用和管理规定》科学合理使用，计划 继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建、收购、兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线，不断延伸和扩展塔 牌水泥市场，扩大水泥销售和覆盖范围，增强公司发展后劲，提高公司竞争实力。 有关募集资金投资项目变更等情况公司已于 2011年 7月 28日进行了公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 福建漳州管桩项目和广东兴宁增设年产 60万方混凝土搅拌站生产线未达到计划投资进度，主要是 2012年 当地雨水较多影响了施工进度所致。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 无 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或 服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福建塔牌 子公司 工业 生产销售水泥 30,000 152,587.11 74,172.87 110,601.08 18,334.85 13,514.41 恒基建材 子公司 工业 生产水泥及预 制件 2,000 4,580.87 3,289.86 5,496.47 -437.01 -90.12 金塔水泥 子公司 工业 生产销售水泥 3,000 31,152.51 14,662.10 34,043.83 4,067.17 3,043.44 华山水泥 子公司 工业 生产销售水泥 2,000 4,111.45 2,295.93 19,247.63 -2,117.09 -2,132.30 鑫达旋窑 子公司 工业 生产销售旋窑 水泥熟料 6,000 27,538.09 15,079.63 38,548.87 4,435.84 3,376.71 鑫盛能源 子公司 工业 利用余热及煤 矸石综合能源 发电 3,000 10,275.63 -1,481.19 5,392.48 -1,667.40 -1,637.70 恒塔旋窑 子公司 工业 生产销售水泥 1,500 14,644.24 11,693.94 27,305.25 2,265.66 1,698.49 恒发建材 子公司 工业 生产经营水泥 熟料及粉磨加 工 2,000 18,259.00 5,015.63 36,877.53 204.07 151.94 塔牌营销 子公司 商业 销售水泥,熟料 及其他建筑材 料 1,500 22,807.59 2,053.19 129,031.78 101.64 42.55 19 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或 服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华威贸易 子公司 商业 销售煤炭等原 材料 560 4,194.64 2,159.60 36,390.10 131.56 98.55 文华矿山 子公司 工业 开采、销售石灰 石 1,800 27,794.12 3,686.92 5,541.12 -1,891.57 -1,426.08 混凝土投 资 子公司 工业 生产、销售混凝 土商品 30,000 63,910.99 58,727.39 17,003.68 -2,728.53 -2,170.60 惠州塔牌 子公司 工业 生产销售水泥 1,000 2,900.43 999.73 --0.27 -0.27 主要子公司、参股公司情况说明 单位：万元 公司名称 2012年度净利润2011年度净利润增减比例业绩变动原因 福建塔牌 13,514.41 23,416.06 -42.29%主要是水泥销售单价较上年同期下降了16.76%所致。 恒基建材 -90.12 1,147.76 -107.85%系公司机立窑生产线在上年末被淘汰后停产所致。 金塔水泥 3,043.44 5,669.36 -46.32%主要是水泥销售单价较上年同期下降了11.70%所致。 华山水泥 -2,132.30 2,495.45 -185.45% 一方面是水泥销售单价较上年同期下降了18.07%；另一 方面是本年计提了 1,054.97万元存货跌价准备和固定 资产减值准备，较上年计提数多 924.59万元。 鑫达旋窑 3,376.71 6,112.73 -44.76% 主要是熟料销售单价较上年同期下降了11.38%以及销 量下降了6.29%所致。 恒塔旋窑 1,698.49 3,080.03 -44.85%主要是水泥销售单价较上年同期下降了14.30%所致。 恒发建材 151.94 3,389.95 -95.52% 主要是受水泥销售单价较上年同期下降13.54%的影响， 报告期营业收入同比下降了16.24%以及毛利率下降了 8.30个百分点所致。 塔牌营销 42.55 212.01 -79.93% 主要是受水泥销量和单价下降的影响，报告期营业收入 同比下降了25.34%以及毛利率下降了 0.48个百分点所 致。 文华矿山 -1,426.08 643.37 -321.66% 主要是由于本年长隆山矿场进行扩建而支出的费用使得 管理费用较上年同期大幅增加了 1,410.53万元所致。 混凝土投资 -2,170.60 -1,137.91 90.75% 主要是受管桩产品市场竞争激烈导致价格大幅下降的影 响，今年投入运营的丰顺构件出现了较大亏损所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 惠州塔牌 用于承接龙门分公司整体注入的业务、资 产、人员等 新设 实质性影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 20 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 （1）行业发展趋势 为贯彻落实国家水泥产业政策，并按照广东省水泥结构调整规划，塔牌集团制订了“十二五”发展规 划和长远发展战略规划：力争在3～5年期间，发展成为粤闽赣区域最具实力的水泥行业龙头企业之一。至 2015年，水泥生产规模争取实现3,000万吨，资产总额实现120亿元，年销售收入和利润分别实现120亿元 和20亿元人民币，力争保持广东省本土水泥企业第一的优势，争取进入中国水泥行业十强行列。目前，塔 牌集团正抓住水泥行业产业升级的历史性机遇，充分利用公司地处粤闽赣三省交界处以及当地石灰石资源 丰富的地理优势，继续构建和优化产业布局，在巩固并扩大粤东市场占有率的基础上，实现市场区域向珠 江三角洲的纵深拓展和向闽赣等周边省份的辐射。 2013年是“十二五”的关键一年，国家在保持宏观经济政策相对稳定的同时，积极推进相关领域改革， 加快经济结构调整和发展方式转变，为中长期经济稳定发展奠定良好基础。结合当前形势和企业实际，根 据公司发展战略目标要求,公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇，认真贯彻落实“诚信，规 范，发展，效益”的生产经营方针, 按照推进水泥主业、混凝土产业、资本运营“三驾马车”发展的工作 思路，充分发挥公司规模、品牌、管理、技术、市场等方面优势，全力推进募投项目建设，不断延伸水泥 产业链，加快企业发展步伐，增强核心竞争力。 （2）面临的市场竞争格局 目前，公司水泥销售主要以梅州、惠州龙门和福建武平三大生产基地为核心，通过公路运输向周边市 场辐射。由于水泥行业与宏观经济发展状况和固定资产投资规模的紧密关联性，广东省尤其是粤东地区的 经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。水泥 产品具有很强的同质性和运输半径，同一区域内的水泥企业间竞争激烈。广东省由于较高的经济发展水平 一直是水泥消费大省，省内落后产能现状所带来的结构调整又将释放较大市场空间，已吸引多家大型水泥 制造企业在广东省建厂扩产。虽然广东经济的快速、稳定发展提供了持续的新增水泥需求，但随新增产能 的逐渐释放，广东省市场上尤其是珠三角市场，水泥行业的竞争可能将日趋加剧。针对日趋加剧的市场竞 争，要做好目标市场的研究以及目标定位，发挥传统优势的同时更要针对薄弱环节提升公司产品的竞争力。 抓住广东省内淘汰落后产能的政策性发展机遇充分发挥公司的比较优势，继续构建和优化产业布局，在巩 固并扩大粤东市场占有率的基础上，实现市场区域向珠三角的纵深拓展同时利用福建武平和梅州生产基地 向赣南闽西拓展。 粤东市场是公司传统的优势市场，市场占有率连续多年达到40%以上，随着淘汰落后产能规划的实施， 广东地区未来一年将淘汰400万吨落后产能，公司要充分利用此契机扩大粤东市场份额。 珠三角市场由于众多大型水泥企业进驻竞争激烈，在珠三角市场要以重点大型工程项目为主，通过水 泥外加剂适应性marsh试验、温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平的先进检测试验技术提 高公司产品质量。占有对水泥质量要求比较高的重点项目的市场份额，提高产品知名度和美誉度，在珠三 角市场中树立塔牌水泥的品牌。 21 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 赣南闽西地区经济发展水平相对落后，区域内的水泥厂普遍生产规模比较小、生产工艺比较落后。赣 南闽西地区和粤东邻近。“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影 响力与吸引力，利用品牌影响辐射重点开发赣南闽西地区的水泥经销商，实现在赣南闽西地区快速扩张。 2、公司未来的发展机遇、挑战和规划 公司未来的发展机遇：一是要贯彻落实国家水泥产业政策，并按照广东省水泥结构调整规划，发展规 划和长远发展战略规划，在3-5年期间，扩大粤东地区产能发展成为广东区域最具实力的水泥行业龙头企 业之一，力争进入中国水泥行业十强行列。二是充分抓住国家政策支持发展的机遇，作为60家国家重点支 持的全国性大型水泥企业之一，有关部门将从项目核准、土地审批、信贷投放方面以优先支持。因此相对 于区域内的水泥企业可以通过新建生产线或者收购区域内先进水泥生产线来扩大产能，提高市场占有率。 三是抓住广东省政府提出“双转移”战略（即着力推进珠三角地区相关产业加快向粤东西北地区转移，推 进农村劳动力向城市和第二、第三产业转移）这一重大发展机遇，充分发挥公司在粤东地区的市场网络、 品牌等方面优势，扩大粤东市场的覆盖率和占有率，进一步开发闽西赣南的水泥市场。四是抓住广东省调 整水泥工业结构、淘汰落后水泥产能的机遇，充分发挥塔牌集团的管理、规模、技术等方面的优势弥补淘 汰落后产能腾出来的市场空间。 公司面临的挑战：（1）受制于宏观经济政策及经济增长放缓的风险：公司主营水泥生产与销售，水 泥行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因 素对公司发展战略影响深远且重大，宏观经济政策变化及经济增长放缓，将对公司长远发展产生深远的影 响。 （2）区域市场风险：公司水泥主要通过以惠州龙门、梅州、福建三大生产基地为核心，通过公路运 输销往粤东、珠三角周边和闽西、赣南地区，这些地区的经济发展速度、固定资产投资规模和当地经济发 展的周期性，均对公司未来经营情况产生较大影响。 （3）竞争对手不断壮大对公司生产经营的影响较大：自“十一五”规划以来，国内外大水泥企业集 团纷纷在公司区域市场采取重组兼并或新上项目等方式不断做大做强，公司的竞争对手不断发展壮大，实 力增强，未来水泥市场竞争将会加剧，竞争压力加大。 （4）完成2013年生产经营计划存在不确定性：公司经营业绩，受国家宏观政策、市场环境等因素影 响，公司经营业绩受水泥价格、水泥销量、石灰石、煤炭等原燃材料价格等多种因素影响。公司2013年生 产经营计划，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 （5）公司拟新上项目受产业政策的影响，能否获批存在不确定性：公司拟在广东省梅州市蕉岭县文 福镇新建2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线（含2×20MW纯低温余热发电系统及配套矿山建设）项目。 该项目总图布置方案已确定，形成了项目可行性研究报告，已向广东省发展和改革委员会和国家发展和改 革委员会上报，公司已组织相关工程技术人员到国内多家大型水泥企业集团进行技术交流、考察，结合集 团质量管理及生产组织完善技术方案，已确定该项目相关的工艺要求，明确工艺技术方案。至目前尚未获 得国家发展和改革委员会审批同意。 公司未来的发展规划：一是要推进新项目建设和利用兼并重组方式，壮大企业规模实力。2013年，要 积极推进水泥生产线新项目建设，认真做好项目用地规划、整体设计、技术优化方案、设备选型等前期准 22 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 备工作。与此同时，要探索实践通过收购或兼并等方式发展和壮大企业规模实力。 二是要苦练内功，挖掘潜力，切实控制好生产成本，增强企业的市场竞争实力。要认真落实能源管理 措施，切实提高企业整体能源利用效率，确保实现节能减排目标；要增强生产设备的维修能力，降低设备 维护费用。要构建采购成本控制体系，切实降低采购成本；特别是要对主要原燃材料采取重大战略采购方 式，分析行业发展及市场形势趋势，把握行情上升或下降变化，结合企业生产实际，实行科学合理采购。 要加强财务及证券事务管理，降低企业税负及财务费用。要建立成本节约激励机制，调动全员降低成本的 积极性。 三是要依靠先进科技加强水泥生产技术的研发、引进和应用。要全面推进公司技术进步，进一步提高 劳动生产率。要加强与研究机构的合作，在继续加强与华南理工大学项目的合作的同时，扩大对广州有色 金属研究院、南京院、天津院等单位合作。要充分利用塔牌技术中心作为全省行业唯一一家省级技术中心 的作用和优势，加强产品技术的研发和应用，把水泥产品和产业链上下游产品作为支撑点、出发点，加大 水泥生产新技术、新型建材、新产品开发、外加剂应用等方面的研发、应用力度。要提高自动化水平、提 高劳动生产率，根据公司实际情况，引进先进的水泥生产控制技术和自动化系统并选择分厂进行试验和技 术应用。要做好技术改造项目跟踪、审核、验收工作，对所有的技术改造项目要做到事前审核、事中跟踪、 事后验收，确保技术改造项目具有明显的社会效益和经济效益。要切实做好各项技术改造项目，按照公司 技术改造计划和要求，认真安排并实施各项技术改造项目的进度、方案，确保技术改选项目发挥效益，促 进资源充分利用，推进节能减排，提高劳动生产率，提升企业效益。 四是要继续加大营销力度，全力扩展水泥市场。要继续扩大市场营销份额，进一步完善销售网点，夯 实市场基础。要加大对新产业、新产品的销售力度，要结合管桩、混凝土和化学建材的市场实际，在目标 市场与有能力、有实力、信誉好的客户队伍和建筑公司互利合作，打造核心客户队伍，全力拓展塔牌新兴 产业市场。 五是要强化混凝土及管桩项目管理，继续延伸企业产业链，打造企业新的经济增长点。要继续加大力 度发展混凝土项目，在各基地市场区域覆盖范围的合适地区科学布点，坚持通过各种方式新建、收购、兼 并混凝土项目，继续推进发展壮大混凝土产业。同时，要健全和完善各项管理制度，促进项目企业的生产 经营工作规范经营和管理，确保项目当年建设、当年投产。 同时，要探索新型建材、化学建材和其他行业发展的新路子，打造企业新的经济增长点。要利用好华 新达公司的新产品，着力抓好华新达公司的发展。要充分利用企业现有资源，外引内联推进发展人工造砂、 混凝土砂浆、新型建材项目，不断延伸企业产业链。 六是要加强安全环保管理工作，推进企业生态文明建设。切实加强员工的安全培训和教育，全面提升 员工的安全意识和安全知识；切实落实安全生产管理制度和措施，安全制度不能只挂在墙上、放在嘴边， 要不折不扣落实在员工的思想和行动上，把安全措施落到实处。切实加强安全工作的监督检查，各企业安 全人员要时时监控员工和企业的安全行为和设备的安全运行，及时沟通、及时发现、及时报告、及时解决 安全问题，把安全隐患消灭在萌芽状态，确保企业利益、财产和员工的生命安全。加强重点危险源的监管 工作，开展经常性检查，确保重大危险源处于有效监控和动态监管状态，尤其要加强矿山公司重大危险源 的监管工作。 23 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 七是要改革创新人力资源管理制度，提高企业核心竞争力。要推进管理机制改革，强化各级各部门责 任制的落实，科学合理制订各企业经营目标责任制考核方案，认真实施各级管理和技术人员的考核，切实 做到做好各项工作有计划、有目标、有措施、有考核、有评价，从而推进生产经营各项工作的全面进步。 同时，通过进一步降低企业生产成本，全面提高企业劳动生产率，提升企业员工的工资和福利，实现“共 创塔牌事业、共享塔牌成果”，从而充分调动和发挥各岗位员工工作的积极性、主动性和创造性。 八是要推进实施特色企业文化战略，增强企业凝聚力。要继续弘扬“团结、求实、奉献、创新”的企 业精神，坚持践行“诚信、规范、发展、效益”的经营理念，认真贯彻“优质求信誉，名牌创效益，创新 促发展，追求无止境”的企业质量方针，认真落实管理和技术人员和员工行为规范，并充分利用各种宣传 舆论形式，广泛宣传，强力渗透，积极培育具有特色的企业文化理念。要充分发挥党委和工、团、妇等群 众组织力量，营造和谐工作氛围，增强员工凝聚力。 3、公司2013年年度经营计划 （1）生产经营目标：坚持落实挖潜增效的各项措施，做精主业，以加强搅拌站及管桩厂的经营管理、 深化经营责任制度改革创新为重点，进一步提高劳动生产率、降低成本，提高经济效益；实现全年净利润 同比增长8%的经营目标。 （2）产品产（销）目标： ①年生产熟料：935万吨（其中梅州基地255万吨，龙门基地340万吨，福建基地340万吨）； ②年生产水泥：1,080万吨（其中梅州基地320万吨，龙门基地380万吨，福建基地380万吨）； ③年销售水泥：1,080万吨（其中梅州基地320万吨，龙门基地380万吨，福建基地380万吨）； ④混凝土产销目标：70万M3（其中蕉岭恒塔站8万M 3、梅县新恒发站11万M 3、蕉岭恒塔站福塔分站6万 M3、连平金塔站8万M 3、连平新恒塔站8万M 3、全南鼎盛站6万M 3、武平塔牌站8万M 3、信丰塔牌站5万M 3、赣州 中电站2万M3、龙南京桥站2.5万M3、定南京桥站2万M 3、寻乌京桥站2.5万M 3、大余京桥站1万M3）。 ⑤管桩产销目标：180万米。 （3）余热发电机组年供电量：惠州塔牌10,600万千瓦·时；福建塔牌10,600万千瓦.时、鑫达旋窑5,300 万千瓦·时；金塔水泥2,400万千瓦·时，合计28,900万千瓦·时。 （4）技术进步目标： ①推进发展新产业、开发新产品，致力继续延伸企业产业链，开发人工砂，掺合剂等产品。 ②按照产业政策及相关部门的要求，依期完成金塔水泥脱硝减排的技术改造项目。 ③按照公司《2013年各企业技术改造计划》要求，认真做好各项技术改造项目。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司下属矿山企业原按开采的石灰石产量每吨计提 1元的安全生产费，根据财政部国家安全生产监 督管理总局《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财企【2012】16号文），自 24 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 2月开始，计提标准变更为 2元/吨，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科 目。本次变更按未来适用法执行，未进行追溯调整。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年公司合并范围新增合并单位6家，原因为：公司通过新设的方式全资投资了惠州塔牌水泥有限公 司；通过控股设立的方式，投资了大余县京桥混凝土有限公司、寻乌县京桥混凝土有限公司、信丰县塔牌 混凝土有限公司、赣州市中电新型建材有限公司、龙南县京桥混凝土有限公司。 十一、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 上市几年来，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司制定当年利润分配政策须经董事会讨论审议，在审议之前独 立董事针对当年经营业绩实现情况、公司整体现金流情况对具体利润分配方案进行了认真思考并在董事会 上审慎的发表意见；在年度股东大会上，公司广大中小股东能够针对此项议案充分发表意见，维护自身合 法权益。 为进一步保障广大股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公 司第二届董事会第二十五次会议通过了《公司未来三年股东回报规划》，并对现行《公司章程》中有关利 润分配政策的相关条款进行修改，包括利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原 则等具体政策。《公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%（含 20%）；在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会 在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分配 政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表 意见。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.8 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 894,655,969.00 现金分红总额（元）（含税） 71,572,477.52 可分配利润（元） 680,066,787.87 25 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润 238,573,332.02元，加上年初未分配利润 662,175,102.23元，减去已分配 2011年度分红款 196,824,313.18元，减去 2012年度提取法定盈余公积 23,857,333.20 元，可供投资者分配的利润 680,066,787.87元。公司拟以 2012年 12月 31日总股本 894,655,969股为基数，向全体股东 每 10股派发现金红利 0.80元(含税)，共派发红利 71,572,477.52元，剩余未分配利润暂不分配，用于补充公司流动资金。 本利润分配预案须经 2012年年度股东大会审议批准后实施。 3、公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.80元(含税)，共派发红利71,572,477.52元，剩余未分配利润暂不分配，不进行公积金转增股本。 2011年度利润分配方案：以2011年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派发现 金人民币2.20元（含税），共派发现金196,824,313.18元，不进行公积金转增股本。 2010年度利润分配方案：以2011年5月20日收市时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 0.80元（含税），共派发现金35,491,988.40元，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 71,572,477.52 201,780,741.24 35.47% 2011年 196,824,313.18 608,831,263.05 32.33% 2010年 35,491,988.40 307,999,983.27 11.52% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 具体详见2013年3月19日在巨潮资讯网披露的《广东塔牌集团2012年度社会责任报告》。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月10日集团办公楼 实地调研 机构 华泰证券(徐一阳)、 恒泰证券(吴俊) 公司水泥市场分布情况，混凝土产业目前状 况及未来几年的发展规划，公司落后产能淘 汰计划及立窑方面的限电政策，粤东地区未 来固定资产投资情况，公司成本结构等。 26 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年05月02日集团办公楼 实地调研 机构 兴业证券（陈文）、 东北证券（解文杰） 企业基本情况，特别是当前粤东地区市场的 需求状况；混凝土产业目前状况及未来几年 的发展规划；本地区水泥需求结构及未来变 化趋势；公司落后产能淘汰计划及新上项目 的了解等。 2012年05月18日集团办公楼 实地调研 机构 华夏基金（张超）、 企业基本情况，特别是当前粤东地区市场的 需求状况；混凝土产业目前状况及未来几年 中银基金（金小燕）、的发展规划；本地区水泥需求结构及未来变 中投证券（王钦） 化趋势；梅州市落后产能淘汰计划及公司新 上项目的了解等。 公司近期经营情况及下半年的经营情况分 德邦证券（徐正生） 析；公司新建项目的进展情况；粤东地区的 2012年09月07日集团办公楼 实地调研 机构 落后产能淘汰计划；混凝土发展规划未来及 行业现阶段状况。 公司上半年业绩下降的主要原因并且公司 相应制定的策略；混凝土、管桩等下游生产 2012年09月17日集团办公楼 实地调研 机构国海证券（范曾）链的经营情况和发展规划；梅州市落后产能 淘汰计划及新项目建设情况；下半年煤炭的 原材料大幅下降和脱硝方面对公司的影响。 Pyramis GLOBAL ADVISORS-证券分析 师（白嘉霖）、德意 惠州龙门会议接待 2012年10月26日 实地调研 机构 志银行-企业及投资 室 银行研究部（云浚 淳）、SAC Capital Advisors （刘振华） 公司目前生产经营情况以及对未来市场的 判断，英德 8.27爆炸事故对公司的影响。 了解公司基本情况，目前的水泥、混凝土、 湧金资产管理有限 管桩等业务发展状况；自从进入9月份以后 2012年10月29日集团办公楼 实地调研 机构 公司（王冠苏） 水泥行业价量齐升，除了英德 8.27爆炸事 故之外的其它原因。 对于公司 1-9月份的生产经营情况，以及明 广发证券股份有限 年对水泥建材行业的看法；以及公司现阶段 2012年11月09日集团办公楼 实地调研 机构 公司（黄伟鑫） 最大的障碍；公司参股混凝土搅拌站在财 务，货款方面梳理情况。 国泰君安股份有限 公司简介，四季度生产经营情况，未来公司 2012年12月20日集团办公楼 实地调研 机构 公司（凌远星） 对水泥建材传统行业的发展趋势分析。 27 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 3月 19日在巨潮资讯网披露的《关于对广东塔牌集团股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无。 28 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 公司与合营企业之间的水泥购销等关联交易详见“第十节、财务报告财务报表附注六·关联方及关联 交易之（五）关联交易情况”。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 29 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 福建塔牌水泥有限 公司 2009年 07 月13日 64,000 2009年08月 19日 64,000 连带责任保 证 6年否 是 福建塔牌水泥有限 公司 2011年 08 月15日 30,000 2011年12月 01日 10,000 连带责任保 证 1年否 是 梅州金塔水泥有限 公司 2011年 08 月15日 20,000 2012年02月 28日 7,000 连带责任保 证 1年否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 85,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 149,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 43,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 85,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 149,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 43,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 12.5% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 30 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 钟烈华、张能 勇、徐永寿 关于避免同业竞争与利益冲突的承 诺。 2007年08月 20日 承诺持续 有效 未有违反承 诺的情况。 其他对公司中小股东所作承诺 钟烈华、张能 勇、徐永寿、 彭倩 一、钟烈华、张能勇、徐永寿承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人回购其 持有的股份。 在其任职期间，每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五，离职后 六个月内，不转让其所持有的本公司 股份。 2008年05月 16日 承诺持续 有效 未有违反承 诺的情况。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 未有违反承诺的情况。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 高敏、康跃华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 31 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 无。 十、公司子公司重要事项 无。 32 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 441,000,000 49.29% 441,000,000 49.29% 5、高管股份 441,000,000 49.29% 441,000,000 49.29% 二、无限售条件股份 453,655,969 50.71% 453,655,969 50.71% 1、人民币普通股 453,655,969 50.71% 453,655,969 50.71% 三、股份总数 894,655,969 100% 894,655,969 100% 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2010年 08月 26日 100 6,300,0002010年 09月 16日 6,300,000 2011年 05月 31日 前三年历次证券发行情况的说明：经中国证监会证监许可[2010]1083号文核准,并经深圳证券交易所 同意，本公司于 2010年 8月26日向社会公开发行票面金额为 100元，总额为人民币 63,000万元的可转 换公司债券，期限 5年，转股期自 2011年 3月 1日至 2015年 8月 24日止；公司可转换公司债券于 2010 年9月16日在深圳交易所上市交易，简称“塔牌转债”，转债代码“128233”。塔牌转债”于 2011年3 月 1日进入转股期，鉴于“塔牌转债”在进入转股期后触发了赎回条款，公司决定提前赎回可转债，赎回 日为 2011年 5月 31日，截止赎回日，可转换公司债券累计转股 51,006,114.00股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 33 广东塔牌集团股份有限公司 2012年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 78,414年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 78,270 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态 数量 钟烈华 境内自然人 20.12% 180,000,000 135,000,000 45,000,000 徐永寿 境内自然人 16.43% 147,000,000 110,250,000 36,750,000 张能勇 境内自然人 16.43% 147,000,000 110,250,000 36,750,000 彭倩 境内自然人 12.74% 114,000,000 85,500,000 28,500,000 中国建设银行－中 小企业板交易型开 放式指数基金 境内非国有 法人 0.35% 3,121,215 3,121,215 李广明 境内自然人 0.26% 2,328,522 2,328,522 中信证券－建行－ 中信证券股债双赢 集合资产管理计划 境内非国有 法人 0.22% 1,950,000 1,950,000 中国工商银行－广 发行业领先股票型 证券投资基金 （未完）  |