东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书
基金管理人：东吴基金管理有限公司 基金托管人：交通银行股份有限公司 【重要提示】 本基金根据【2012】年【11】月【29】日中国证券监督管理委员会《关于同意东吴鼎利分级债券型证券投资基金募集的批复》（证监基金字【2012】【1609】号）的核准，进行募集。 基金管理人保证《东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”或“本《招募说明书》”）的内容真实、准确、完整。本《招募说明书》经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括： 因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。本基金是债券型基金，属于证券投资基金中较低风险的基金品种，长期风险收益特征高于货币市场基金，低于股票基金、混合基金。另外，本基金基金合同生效之日起3年内，经过基金份额分级后，鼎利A份额将表现出低风险、低收益的明显特征，其预期收益和预期风险要低于普通的债券型基金份额，但在极端情况下，鼎利A仍可能不能获得约定收益甚至可能面临投资受损的风险；鼎利B份额则表现出高风险、高收益的显著特征，其预期收益和预期风险要高于普通的债券型基金份额，鼎利B场外认购首次最低认购金额为50,000元，场内认购的单笔最低认购份额为50,000份，超过50,000份的须是1000份的整数倍。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书3一、绪言本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、其他有关规定及《东吴鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“本基金合同”或“基金合同”）编写。 本《招募说明书》阐述了东吴鼎利分级债券型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的必要事项，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本《招募说明书》。 本基金管理人承诺本《招募说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本基金根据本《招募说明书》所载明资料募集。本《招募说明书》由本基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人对未在本《招募说明书》中载明的信息，或对本《招募说明书》作出任何解释或者说明。 本招募说明书根据基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者取得依基金合同所发售的基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书4二、释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金：指东吴鼎利分级债券型证券投资基金。基金合同生效后3年期届满并转换为上市开放式基金（LOF）后，指东吴鼎利债券型证券投资基金（LOF） 2、基金管理人：指东吴基金管理有限公司3、基金托管人：指交通银行股份有限公司4、基金合同：指《东吴鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东吴鼎利分级债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充6、招募说明书：指《东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书》，及其定期的更新7、基金份额发售公告：指《东吴鼎利分级债券型证券投资基金份额发售公告》8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2004年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时作出的修订10、《销售办法》：指中国证监会2011年6月9日颁布、同年10月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时作出的修订11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时作出的修订12、《运作办法》：指中国证监会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时作出的修订13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人16、个人投资人：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书517、机构投资人：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织18、投资人：指个人投资人、机构投资人和合格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称19、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人20、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务。 21、销售机构：指东吴基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金代销业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构22、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等23、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为东吴基金管理有限公司或接受东吴基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构24、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户25、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构买卖基金的基金份额变动及结余情况的账户26、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期27、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期28、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月29、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限30、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日31、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日32、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)33、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书634、《业务规则》：指《东吴基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守35、认购：指在基金募集期内，投资人申请购买基金份额的行为36、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为37、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为38、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为39、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式40、巨额赎回：指基金分级运作周期内，在鼎利A的单个开放日，鼎利A净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过前一日鼎利A总份额的10%；基金分级运作周期届满并转型为上市开放式基金（LOF）后，基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日本基金总份额的10%41、元：指人民币元42、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约43、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和44、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值45、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数46、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程47、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书748、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件49、基金份额分级：指基金合同生效之日起3年内，本基金的基金份额划分为鼎利A、鼎利B份额50、鼎利A：指东吴鼎利分级债券型证券投资基金之鼎利A份额。鼎利A根据基金合同的规定获取约定收益，并自基金合同生效之日起每满6个月开放一次51、开放日：指基金合同生效之日起3年内，鼎利A开放申购、赎回之日（第六个开放日仅开放赎回，不开放申购），即自基金合同生效之日起每满6个月的最后一个工作日。 因不可抗力或其他情形致使鼎利A无法按时开放申购、赎回，其开放日为该影响因素消除之日的下一个工作日；基金合同生效后3年期届满并转换为上市开放式基金（LOF）后，投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 52、鼎利B：指东吴鼎利分级债券型证券投资基金之鼎利B份额。鼎利B自基金合同生效之日起3年内封闭运作，并在深圳证券交易所上市交易。本基金在扣除鼎利A的应计收益后的全部剩余收益归鼎利B享有，亏损以鼎利B的资产净值为限由鼎利B优先承担53、分级运作周期的届满日：指自基金合同生效之日后3年的对应日，如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日；与鼎利B的封闭期届满日相同54、分级运作周期届满时的基金转换：指基金分级运作周期届满，本基金将按照基金合同约定转换为上市开放式基金（LOF）的行为。转换后的基金名称变更为“东吴鼎利债券型证券投资基金（LOF）”55、上市交易所：指深圳证券交易所56、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构办理本基金基金份额的认购、申购和赎回的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场外认购、场外申购、场外赎回57、场内：指通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位利用交易所开放式基金交易系统办理本基金基金份额的认购、申购、赎回和上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购、申购、赎回也称为场内认购、场内申购、场内赎回58、上市交易：指投资人通过场内会员单位以集中竞价的方式买卖基金份额的行为59、注册登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统60、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书8系统61、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位）之间进行转托管的行为62、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为63、基金份额参考净值：指基金合同生效之日起3年内，基金管理人在计算基金资产净值的基础上，采用“虚拟清算”原则分别计算并公告鼎利A和鼎利B的基金份额参考净值，其中，鼎利A的基金份额参考净值计算日不包括鼎利A的开放日和鼎利B的封闭期届满日。基金份额参考净值是对两级基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书9三、基金管理人一、基金管理人概况名称：东吴基金管理有限公司住所：上海市浦东新区源深路279号(200135)法定代表人：任少华设立日期：2004年9月2日批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字【2004】132号组织形式：有限责任公司注册资本：1亿元人民币联系人：吴靖电话：（021）50509888传真：（021）50509884客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、021-50509666公司网址：www.scfund.com.cn1.股权结构： 持股单位出资额(万元)占总股本比例东吴证券股份有限公司4900 49%上海兰生（集团）有限公司3000 30%江阴澄星实业集团有限公司2100 21%合计10,000 100%2.简要情况介绍： 东吴基金管理有限公司设立投资管理部、固定收益部、专户投资部、量化投资部、研究策划部、销售渠道部、北方销售总部、机构理财部、产品策略部、营销策划部、理财中心、总裁办公室、基金事务部、信息技术部、北京分公司、监察稽核部、财务管理部17个职能部门。公司已管理的第一只产品东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金，于2005年2月1日基金合同生效，托管行为中国工商银行股份有限公司。公司已管理的第二只产品东吴价值成长双动力股票型证券投资基金，于2006年12月15日基金合同生效，托管行为中国农业银行。公司已管理的第三只产品东吴行业轮动股票型证券投资基金，于2008年4月23日基金合同生效，托管行为华夏银行股份有限公司。公司已管理的第四只产品东吴东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书10优信稳健债券型证券投资基金，于2008年11月5日基金合同生效，托管行为中国建设银行股份有限公司。公司已管理的第五只产品东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金，于2009年5月6日基金合同生效，托管行为中国农业银行股份有限公司。公司已管理的第六只产品东吴新经济股票型证券投资基金，与2009年12月30日基金合同生效，托管行为中国建设银行股份有限公司。公司已管理的第七只产品东吴货币市场证券投资基金，于2010年5月11日基金合同生效，托管行为中国农业银行股份有限公司。公司已管理的第八只产品东吴新创业股票型证券投资基金，与2010年6月29日基金合同生效，托管行为中国工商银行股份有限公司。公司已管理的第九只产品东吴中证新兴产业指数型证券投资基金，于2011年2月1日基金合同生效，托管行为中国农业银行股份有限公司。公司已管理的第十只产品东吴鼎利债券型证券投资基金，于2011年7月27日基金合同生效，托管行为中信银行股份有限公司。公司已管理的第十一只产品东吴新产业精选股票型证券投资基金，于2011年9月28日基金合同生效，托管行为中国建设银行股份有限公司。公司已管理的第十二只产品东吴深证100指数增强型证券投资基金（LOF）于2012年3月9日基金合同生效，托管行为中国建设银行股份有限公司。公司已管理的第十三只产品东吴保本混合型证券投资基金于2012年8月13日基金合同生效，托管行为中国农业银行股份有限公司。公司已管理的第十四只产品东吴内需增长混合型证券投资基金于2013年1月30日基金合同生效，托管行为交通银行股份有限公司。 二、主要人员情况1.董事会成员吴永敏先生，董事长，硕士研究生，高级审计师、高级经济师，中共党员。历任苏州市财政局科员、苏州市税务局副科长、苏州市税务局三分局局长、苏州市税务局科长、苏州市审计局副局长。现任东吴证券股份有限公司董事长、总裁，中共东吴证券股份有限公司党委书记。 金燕萍女士，副董事长，大学，高级政工师，中共党员。历任上海外贸总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、党总支书记。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经理。 任少华先生，董事，博士研究生，经济师，中共党员。历任苏州市人民检察院助理检查员，苏州中辰期货公司总经理助理，苏州证券投资部总经理、资产管理部总经理、副总经济师，东吴证券股份有限公司资产管理总部总经理、总经济师、总裁助理兼任期货筹备组组长、研究所所长，东吴证券股份有限公司党委委员、副总裁，东吴期货有限公司董事长。现任东吴基金管理有限公司总经理。 吴亮先生，董事，硕士，经济师，中共党员。历任农行无锡分行国际业务部综合部副东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书11经理、农行无锡锡山支行国际业务部经理、农行无锡分行国际业务部副总经理，农行江阴市支行副行长，现任江阴澄星实业集团有限公司副总裁。 王金来先生，董事，大学，经济师，中共党员。历任苏州市二轻局秘书，苏州市经济体制改革委员会副科长、处长、助理调研员，兼苏州市证券期货监督管理办公室证券处处长和苏州市企业上市工作办公室证券处处长，东吴证券股份有限公司投行总部副总经理，东吴证券股份有限公司董事长助理兼行政总监。现任东吴证券股份有限公司顾问。 戴继雄先生，董事，硕士，历任上海复星高科技（集团）有限公司财务、审计副总监，现担任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。 贝政新先生，独立董事，大学，教授，博士生导师。历任苏州大学商学院财经学院讲师、副教授。现任苏州大学商学院财经学院教授。 张平先生，独立董事，教授，博士生导师。历任中国社科院经济研究所研究员、所长助理，现任中国社科院经济研究所副所长。 陈如奇先生，独立董事，大专学历，中共党员，高级经济师。历任新疆人民银行巴州中心支行科员，新疆农业银行巴州及自治区分行科长、处长，交通银行上海分行处长、副行长，交通银行广州分行行长，交通银行香港分行总经理等职。 2.监事会成员沈国强先生，监事长，大专，经济师。历任人民银行盐城分行、苏州分行科员，工商银行苏州分行咨询部主任，苏州证券业务部、经济管理部、研究发展中心、投行总经理，苏州证券经纪总监兼经纪管理部、研究发展中心总经理，苏州证券总裁助理兼市场发展部总经理，苏州证券公司、苏州证券有限责任公司两届监事，东吴证券监事会主席兼总裁助理、稽核部负责人，东吴证券监事会主席、稽核部负责人。 周忠明先生，监事，硕士研究生，会计师，中共党员。曾任江苏澄星磷化工股份有限公司副总经理兼财务总监、董事长，现任江阴澄星实业集团有限公司副总裁。 黎瑛女士，员工监事，硕士研究生，经济师，中共党员。曾就职于上海证券综合研究有限公司、长城证券有限责任公司，现任东吴基金管理有限公司研究总监兼研究策划部总经理。 3.高管人员吴永敏先生，董事长。（简历请参见上述董事会成员介绍） 任少华先生，总经理、代理督察长。（简历请参见上述董事会成员介绍） 王炯先生，常务副总经理，工商管理硕士，历任东吴证券股份有限公司（原名苏州证东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书12券有限责任公司）办公室副主任、总裁办公室主任、机构客户部总经理、总裁助理等职。 现任东吴基金管理有限公司常务副总经理。 胡玉杰女士，副总经理，经济学硕士，历任大鹏证券有限责任公司营业部总经理、融资服务公司董事、副总经理；曾任东吴基金管理有限公司任市场总监职务。现任东吴基金管理有限公司副总经理。 4．基金经理丁蕙同志，女，出生于1976年1月，2007年11月获香港大学工商管理（国际）硕士学位。12年的从业经历，曾先后任职于中信证券上海营业部、汉唐证券有限责任公司、航天科技财务公司、平安资产管理公司从事债券投资与研究。2011年7月起加入东吴基金管理有限公司，现任公司固定收益部总经理兼东吴优信稳健债券型证券投资基金基金经理、东吴保本混合型证券投资基金基金经理。 5.投资决策委员会成员任少华总经理；黎瑛研究总监兼研究策划部总经理；陈宪首席策略规划师；唐祝益投资副总监兼投资管理部总经理、东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金基金经理、东吴深证100指数增强型证券投资基金基金经理、东吴价值成长双动力股票型证券投资基金基金经理；任壮研究副总监兼研究策划部副总经理、东吴行业轮动股票型证券投资基金基金经理、东吴新产业精选股票型证券投资基金；丁蕙固定收益部总经理兼东吴优信稳健债券型证券投资基金基金经理、东吴保本混合型证券投资基金基金经理；上述人员之间不存在近亲属关系。三、基金管理人的职责1、依法募集基金，办理或者委托经由证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和注册登记事宜；2、办理基金备案手续；3、自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书13理和运作基金财产；5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金财产分别管理，分别记账，进行证券投资；6、除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；7、依法接受基金托管人的监督；8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；10、编制季度、半年度和年度基金报告；11、严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；12、保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；13、按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；15、依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；17、确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；20、因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；21、监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书14金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；26、建立并保存基金份额持有人名册；27、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。 四、基金管理人承诺1、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、理念、策略及限制等全权处理本基金的投资。 2、基金管理人严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》、《销售办法》，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》及有关法规禁止的行为发生： (1)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；(2)不公平地对待其管理的不同基金财产；(3)利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；(4)向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；(5)承销证券；(6)向他人贷款或者提供担保；(7)从事承担无限责任的投资；(8)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；(9)向本基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；(10)买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；(11)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书15(12)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。 法律法规或监管部门对上述限制另有规定时从其规定。 3、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为： (1)越权或违规经营；(2)违反基金合同或托管协议；(3)故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法权益；(4)在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；(6)玩忽职守、滥用职权；(7)泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；(8)违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；(9)在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分；(10)其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。 4、基金经理承诺(1)依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；(2)不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益；(3)不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。 五、基金管理人的内部控制制度1、风险管理的理念(1)风险管理是业务发展的保障；(2)最高管理层负最终责任；(3)分工明确、相互牵制的组织结构是前提；东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书16(4)制度建设是基础；(5)制度执行监督是保障；2、风险管理的原则(1)健全性原则：风险控制必须覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；(2)有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行；(3)独立性原则：公司设风险管理委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核；(4)相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制约，同时强化监察稽核部对各部门的监察稽核职能；(5)防火墙原则：公司基金投资业务和公司自有资金投资业务应在空间上和制度上适当隔离，投资决策和交易清算应严格分离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应对其相应行为制定严格的审批程序和过失处罚措施。 (6)适时性原则：公司内部控制制度的制定应具有前瞻性，并且随着公司经营战略、经营方针、经营管理等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变而及时进行相应的修改和完善。 (7)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。 3、风险管理和内部风险控制体系结构公司的风险管理体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对风险管理负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，监察部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分： （1）董事会：负责制定公司的风险管理政策，对风险管理负完全的和最终的责任。 （2）风险管理委员会：作为总裁领导下的专门委员会之一，风险管理委员会负责协助经营管理层建立健全内部控制制度，保证公司内控制度适应业务发展的需要，制定公司的业务风险管理政策，主持重大业务的可行性论证，协助经营管理层处理其他有关内部控制方面的重大事项。 （3）督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；按季向风险控制委员会提交独东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书17立的风险管理报告和风险管理建议。 （4）监察稽核部：监察稽核部负责公司内控机制与制度的建立、监察、评估和建议。 （5）业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门经理对本部门的风险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护，用于识别、监控和降低风险。 4、风险管理和内部风险控制的措施（1）建立内控结构，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察活动是独立的，并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新。 （2）建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门、不同岗位之间的制衡机制，从制度上减少和防范风险。 （3）建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险。 （4）建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序；建立了评估风险的委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作有关的风险；公司建立了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层汇报，使各个层次的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度作出决策。 （5）建立有效的内部监控系统；建立了足够、有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控。 （6）使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失。 （7）提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，使员工明确其职责所在，控制风险。 5、基金管理人关于内部合规控制声明书（1）本公司承诺以上关于内部控制的披露真实、准确；（2）本公司承诺根据市场变化和公司发展不断完善内部控制制度。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书18四、基金托管人一、基金托管人情况1、基本情况公司法定中文名称：交通银行股份有限公司（简称：交通银行） 公司法定英文名称：BANK OF COMMUNICATIONS CO.,LTD法定代表人：胡怀邦住所：上海市浦东新区银城中路188号办公地址：上海市浦东新区银城中路188号邮政编码：200120注册时间：1987年3月30日注册资本：618.85亿元基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]25号联系人：裴学敏电话：021-32169999交通银行始建于1908年，是中国历史最悠久的银行之一，也是近代中国发钞行之一。 交通银行先后于2005年6月和2007年5月在香港联交所、上交所挂牌上市，是中国2010年上海世博会唯一的商业银行全球合作伙伴。《财资》杂志（The Asset）“2010年全球最佳交易银行评选”中，交通银行荣膺“最佳次托管银行”大奖。英国《银行家》杂志2011年公布的全球1000家银行排名，交通银行以343.21亿美元的一级资本连续第三年跻身全球商业银行50强。截至2012年9月30日，交通银行资产总额达到人民币5.17万亿元，实现净利润人民币445.13亿元。 交通银行总行设资产托管部。现有员工具有多年基金、证券和银行的从业经验，具备基金从业资格，以及经济师、会计师、工程师和律师等中高级专业技术职称，员工的学历层次较高，专业分布合理，职业技能优良，职业道德素质过硬，是一支诚实勤勉、积极进取、开拓创新、奋发向上的资产托管从业人员队伍。 2、主要人员情况牛锡明先生，交通银行行长，哈尔滨工业大学经济学硕士，高级经济师。2009年12月起担任交通银行副董事长、行长。 钱文挥先生，交通银行副行长，上海财经大学工商管理硕士。2004年10月起任交通银东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书19行副行长，2007年8月起任交通银行执行董事。 刘树军先生，交通银行资产托管部总经理。管理学硕士，高级经济师。曾任中国农业银行长春分行办公室主任、农行总行办公室正处级秘书，农行总行信贷部工业信贷处处长，农行总行托管部及养老金中心副总经理，交通银行内蒙古分行副行长。2011年10月起任交通银行资产托管部副总经理，2012年5月起任交通银行资产托管部总经理。 3、基金托管业务经营情况截止2012年四季度末，交通银行共托管证券投资基金76只，包括博时现金收益货币、博时新兴成长股票、长城久富股票(LOF)、富国汉兴封闭、富国天益价值股票、光大保德信中小盘股票、国泰金鹰增长股票、海富通精选混合、华安安顺封闭、华安宝利配置混合、华安策略优选股票、华安创新股票、华夏蓝筹混合(LOF)、华夏债券、汇丰晋信2016周期混合、汇丰晋信龙腾股票、汇丰晋信动态策略混合、汇丰晋信平稳增利债券、汇丰晋信大盘股票、汇丰晋信低碳先锋股票、汇丰晋信消费红利股票、建信优势封闭、金鹰红利价值混合、金鹰中小盘精选混合、大摩货币、农银恒久增利债券、农银行业成长股票、农银平衡双利混合、鹏华普惠封闭、鹏华普天收益混合、鹏华普天债券、鹏华中国50混合、鹏华信用增利、融通行业景气混合、泰达宏利成长股票、泰达宏利风险预算混合、泰达宏利稳定股票、泰达宏利周期股票、天治创新先锋股票、天治核心成长股票(LOF)、万家公用事业行业股票(LOF)、易方达科汇灵活配置混合、易方达科瑞封闭、易方达上证50指数、易方达科讯股票、银河银富货币、银华货币、中海优质成长混合、兴全磐稳增利债券、华富中证100指数、工银瑞信双利债券、长信量化先锋股票、华夏亚债中国指数、博时深证基本面200ETF、博时深证基本面200ETF联接、建信信用增强债券、富安达优势成长股票、工银主题策略股票、汇丰晋信货币、农银汇理中证500指数、建信深证100指数、富安达策略精选混合、金鹰中证500指数分级、工银瑞信纯债定期开放债券、富安达收益增强债券、易方达恒生中国企业ETF、易方达恒生中国企业ETF联接、光大保德信添盛双月债券、浦银安盛幸福回报债券、浙商聚盈信用债债券、德邦优化配置股票、汇添富理财28天债券、金鹰元泰精选信用债债券、诺安中小板等权重ETF、诺安中小板等权重ETF联接、中邮稳定收益债券。此外，还托管了全国社会保障基金、保险资产、企业年金、QFII、QDII、信托计划、证券公司集合资产计划、ABS、产业基金、专户理财等12类产品，托管资产规模实现一点五万亿元。 二、基金托管人的内部风险控制制度说明东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书201、内部控制目标严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定,守法经营、规范运作、严格监察,确保业务的稳健运行,保证基金财产的安全完整,确保有关信息的真实、准确、完整、及时,保护基金份额持有人的合法权益。 2、内部控制原则（1）全面性原则：通过各个处室自我监控和专门内控处室的风险监控的内部控制机制覆盖各项业务、各个部门和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，建立全面的风险管理监督机制。 （2）独立性原则：交通银行资产托管部独立负责受托基金资产的保管，保证基金资产与交通银行的自有资产相互独立，对不同的受托基金分别设置账户，独立核算，分账管理。 （3）制衡性原则：贯彻适当授权、相互制约的原则，从组织结构的设置上确保各处室和各岗位权责分明、相互牵制，并通过有效的相互制衡措施消除内部控制中的盲点。 （4）有效性原则：在岗位、处室和内控处室三级内控管理模式的基础上，形成科学合理的内部控制决策机制、执行机制和监督机制，通过行之有效的控制流程、控制措施，建立合理的内控程序，保障内控管理的有效执行。 （5）效益性原则：内部控制与基金托管规模、业务范围和业务运作环节的风险控制要求相适应，尽量降低经营运作成本，以合理的控制成本实现最佳的内部控制目标。 3、内部控制制度及措施根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，基金托管人制定了一整套严密、高效的证券投资基金托管管理规章制度，确保基金托管业务运行的规范、安全、高效，包括《交通银行资产托管业务管理暂行办法》、《交通银行资产托管部内部风险控制制度》、《交通银行资产托管部项目开发管理办法》、《交通银行资产托管部信息披露制度》、《交通银行资产托管部保密工作制度》、《交通银行资产托管业务从业人员守则》、《交通银行资产托管部业务资料管理制度》、《交通银行资产托管部监察守则》等，并根据市场变化和基金业务的发展不断加以完善。做到业务分工合理，技术系统完整独立，业务管理制度化，核心作业区实行封闭管理，有关信息披露由专人负责。 基金托管人通过基金托管业务各环节风险的事前揭示、事中控制和事后稽核的动态管理过程来实施内部风险控制，为了保障内控管理的有效执行，聘请国际著名会计师事务所对基金托管业务运行进行内部控制评审。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书21三、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序根据《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和有关证券法规的规定，基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申购资金的到账与赎回资金的划付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。 基金托管人发现基金管理人有违反《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》等有关证券法规和基金合同的行为，应当及时通知基金管理人予以纠正，基金管理人收到通知后及时核对确认并进行调整。基金托管人有权对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能及时纠正的，基金托管人须报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，须立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 四、其他事项最近一年内交通银行及其负责资产托管业务的高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国人民银行、中国证监会、中国银监会及其他有关机关的处罚。负责基金托管业务的高级管理人员在基金管理公司无兼职的情况。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书22五、相关服务机构一、基金份额发售机构1.直销机构： 东吴基金管理有限公司直销中心注册地址：上海市浦东新区源深路279号（200135） 办公地址：上海市浦东新区源深路279号（200135） 法定代表人：任少华联系人：吴靖直销电话：（021）50509880传真：（021）50509884客户服务电话：400-821-0588（免长途话费）、（021）50509666网站：www.scfund.com.cn2.场外代销机构： （1）交通银行股份有限公司住所：上海市浦东新区银城中路188号办公地址：上海市浦东新区银城中路188号法定代表人：胡怀邦联系人：韩璞电话：021-58781234传真：021-58408483客服电话：95559公司网址：www.bankcomm.com（2）其他基金代销机构情况详见基金管理人发布的相关公告。 3．场内代销机构（1）鼎利B的场内发售机构为具有基金代销资格的深圳证券交易所会员单位，具体发售机构见本基金份额发售公告。 （2）鼎利B募集结束前获得基金代销资格的深圳证券交易所会员单位可新增为鼎利B的场内发售机构，并及时公告。 二、注册登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书23住所：北京市西城区金融大街27号投资广场23层办公地址：北京市西城区太平桥大街17号法定代表人：金颖电话：010-59378839传真：010-59378907联系人：朱立元三、律师事务所和经办律师名称：北京市君泽君律师事务所住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层负责人：陶修明电话：010-66523388传真：010-66523399经办律师：余红征、王勇四、会计师事务所和经办注册会计师名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司注册地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区办公地址：中国苏州新市路130号宏基大厦五楼法定代表人：张彩斌经办注册会计师：叶水林吕卫星电话：0512-65260880传真：0512-65186030东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书24六、基金的分级一、概要基金合同生效日起3年内，本基金通过基金收益分配的安排，将基金份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即鼎利A基金份额和鼎利B基金份额。除收益分配、基金合同终止时的基金清算财产分配和基金转换运作方式时的基金份额折算外，每份鼎利A和每份鼎利B享有同等的权利和义务。 鼎利A和鼎利B分别募集并按照基金合同约定的比例进行初始配比，鼎利A和鼎利B的基金资产合并运作。 二、基金份额的配比鼎利A与鼎利B两级基金的基金份额的初始配比不高于7:3。 基金合同生效日起3年内，鼎利A将于鼎利A的开放日接受基金投资人的集中申购、赎回，鼎利B封闭运作并上市交易。 鼎利A的每个折算日，基金管理人将对鼎利A进行基金份额折算，鼎利A的基金份额净值调整为1.000元，基金份额持有人持有的鼎利A份额数按折算比例相应增减。 开放日结束后，两级基金的份额配比将根据申购份额与赎回份额实际成交确认情况重新进行确定。在每次开放日后，根据鼎利A份额折算和申购、赎回情况可能会出现两级份额配比大于或小于7:3的情形。 三、鼎利A的运作1、收益率鼎利A根据基金合同的规定获取约定收益，其收益率将在每个开放日设定一次并公告。 计算公式为： 鼎利A约定年收益率＝一年期银行定期存款利率×0.7+6个月Shibor×0.5。 其中，计算鼎利A首个约定年收益率的一年期银行定期存款利率指基金合同生效之日中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期定期存款基准利率，6个月Shibor利率为发行当月第一个交易日6M Shibor利率；上海银行间同业拆放利率（Shanghai InterbankOffered Rate，简称Shibor），以位于上海的全国银行间同业拆借中心为技术平台计算、发布并命名，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书25的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。目前，对社会公布的Shibor品种包括隔夜、1周、2周、1个月、3个月、6个月、9个月及1年。Shibor广泛被银行协议存款、银行理财产品、债券回购等投资工具采用为业绩基准，被认为是较市场化的利率基准。本基金鼎利A采用6个月Shibor作为约定收益率的组成，其封闭周期与鼎利A相同。 鼎利A约定年收益率公式中系数由历史数据模拟得出，系数选择标准为贴近同期银行理财产品的发行利率。 其后鼎利A每个开放日，基金管理人将根据开放日首日中国人民银行公布并执行的金融机构人民币一年期定期存款基准利率以及开放日所在月份第一个交易日的6个月Shibor利率重新调整鼎利A的约定年收益率。 鼎利A的约定收益采用单利计算，鼎利A的年收益率计算按照四舍五入的方法保留到小数点后第2位。 本基金净资产优先分配予鼎利A份额的本金及约定应得收益，剩余净资产分配予鼎利B份额；在分级运作周期内每个折算日，如本基金净资产等于或低于鼎利A份额的本金及约定应得收益的总额，本基金净资产全部分配予鼎利A份额后，仍存在额外未弥补的鼎利A份额本金及约定收益总额的差额，则不再进行弥补。 基金管理人并不承诺或保证每个折算日鼎利A份额持有人的约定应得收益，即如在分级运作周期间本基金资产出现极端损失情况下，鼎利A份额仍可能面临无法取得约定应得收益乃至投资本金受损的风险。 2、开放日本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A的开放日为自基金合同生效之日起每满6个月的最后一个工作日，接受投资人的申购、赎回。第六个开放日只接受赎回，不接受申购。 因不可抗力或基金合同约定的其他情形致使基金无法按时开放申购、赎回的，开放日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。 具体的开放日规定详见招募说明书或以基金管理人届时的公告为准。 3、基金份额折算（1）折算日本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A的基金份额折算日为自基金合同生效之日起每满6个月的最后一个工作日。鼎利A的基金份额折算日与开放日为同一个工作日。 （2）折算对象基金份额折算基准日登记在册的鼎利A所有份额。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书26（3）折算频率自基金合同生效之日起每满6个月折算一次。 （4）折算方式折算日日终，鼎利A的基金份额净值调整为1.000元，折算后，基金份额持有人持有的鼎利A的份额数按照折算比例相应增减。 鼎利A的基金份额折算公式如下： 鼎利A的折算比例＝折算日折算前鼎利A的基金份额净值／1.000鼎利A经折算后的份额数＝折算前鼎利A的份额数×鼎利A的折算比例鼎利A经折算后的份额数保留到小数点后两位，折算后的份额数以注册登记机构的记录为准，由此产生的误差计入基金财产。 在实施基金份额折算时，折算日折算前鼎利A的基金份额净值、鼎利A的折算比例的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。 （5）基金份额折算期间的基金业务办理为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作，基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停鼎利B的上市交易等业务，具体见基金管理人届时发布的相关公告。 （6）基金份额折算的公告1）基金份额折算方案须最迟于实施日前2日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告，并报中国证监会备案。 2）基金份额折算结束后，基金管理人应在2日内在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告，并报中国证监会备案。 4、规模限制基金合同生效之日起3年内的每个开放日，鼎利A与鼎利B的份额配比原则上不超过7:3。 具体规模限制及其控制措施见招募说明书、发售公告以及基金管理人发布的其他相关公告。 四、鼎利B的运作1、鼎利B封闭运作，封闭期内不接受申购与赎回。 鼎利B的封闭期为自基金合同生效之日起至3年后对应日止。如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日。 2、本基金基金合同生效后3个月内，在符合基金上市交易条件下，鼎利B将申请在深东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书27圳证券交易所上市交易。 3、本基金在扣除鼎利A的应计收益后的全部剩余收益归鼎利B享有，亏损以鼎利B的资产净值为限由鼎利B优先承担。 五、本基金基金份额净值的计算T日基金份额净值＝T日闭市后的基金资产净值／T日日终基金份额的余额数量基金分级运作周期内，T日日终基金份额的余额数量为日终鼎利A和鼎利B的份额总额；基金分级运作周期届满转为上市开放式基金（LOF）后，T日日终基金份额的余额数量为该上市开放式基金份额总额。基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 六、鼎利A和鼎利B的基金份额净值计算按照上述本基金资产及收益分配规则，在基金分级运作周期内鼎利A的开放日计算鼎利A的基金份额净值；在鼎利B的封闭期届满日分别计算鼎利A与鼎利B的基金份额净值。 设第T日为分级运作周期内的基金份额净值计算日，Ta为自鼎利A份额上一次折算日（若之前尚未进行折算，则为基金成立日）至T日的运作天数，NVT为T日闭市后的基金资产净值，Fa为T日鼎利A的份额余额，Fb为T日鼎利B的份额余额，NAVa为第T日鼎利A的基金份额净值，NAVb为第T日鼎利B的基金份额净值，Ra为鼎利A约定年收益率，Y为分级运作周期内运作当年实际天数，即鼎利A上一次折算日（如T日之前无折算日，则为基金成立日）所在年度的实际天数。在分级运作周期内，基金管理人可根据基金运作的实际情况对用于鼎利A和鼎利B基金份额净值计算的实际运作天数进行调整，如调整，届时可参见更新的基金招募说明书及基金管理人公告。 分级运作周期内第T日，鼎利A和鼎利B的基金份额净值计算公式如下： 1、当NVT＜Fa×1.00×（1+Ra×Ta/Y）时，则鼎利A与鼎利B在分级运作周期内第T日基金份额净值为:NAVa=NVT/Fa；NAVb=0；（2）当Fa×1.00×（1+Ra×Ta/Y）≤NVT时，则鼎利A与鼎利B在分级运作周期内第T日东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书28基金份额净值为:NAVa＝1.00×（1+Ra×Ta/Y）；NAVb=（NVT-NAVa×Fa）/Fb；折算日鼎利A与鼎利B基金份额净值的计算，保留到小数点后8位，小数点后第9位四舍五入。 七、鼎利A和鼎利B基金份额参考净值的计算基金管理人在基金资产净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则计算并公告鼎利A和鼎利B基金份额参考净值。基金分级运作周期内的基金份额参考净值是对两级基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。 鼎利A和鼎利B基金份额参考净值在当天收市后计算，并在T+1日内与本基金基金份额净值一同公告。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 设第T日为分级运作周期内的基金份额参考净值计算日，Ta为自鼎利A份额上一次折算日（若之前尚未进行折算，则为基金成立日）至T日的运作天数，NVT为T日闭市后的基金资产净值，Fa为T日鼎利A的份额余额，Fb为T日鼎利B的份额余额，NAVa为第T日鼎利A的基金份额参考净值，NAVb为第T日鼎利B的基金份额参考净值，Ra为鼎利A约定年收益率，Y为分级运作周期内运作当年实际天数，即鼎利A上一次折算日（如T日之前无折算日，则为基金成立日）所在年度的实际天数。在分级运作周期内，基金管理人可根据基金运作的实际情况对用于鼎利A和鼎利B基金份额参考净值计算的实际运作天数进行调整，如调整，届时可参见更新的基金招募说明书及基金管理人公告。 分级运作周期内第T日，鼎利A和鼎利B的基金份额参考净值计算公式如下： 1、当NVT＜Fa×1.00×（1+Ra×Ta/Y）时，则鼎利A与鼎利B在分级运作周期内第T日基金份额参考净值为:NAVa=NVT/Fa；NAVb=0；2、当Fa×1.00×（1+Ra×Ta/Y）≤NVT时，则鼎利A与鼎利B在分级运作周期内第T日基金份额参考净值为:NAVa＝1.00×（1+Ra×Ta/Y）；NAVb=（NVT-NAVa×Fa）/Fb；鼎利A与鼎利B基金份额参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书29入。 八、鼎利A和鼎利B基金份额转换本基金分级运作周期届满，本基金的两级基金份额将按约定的收益的分配规则进行净值计算，并以各自的份额净值为基准转换为同一上市开放式基金（LOF）的份额，并办理基金的申购、赎回业务。 本基金基金份额转换日日终，基金管理人将根据鼎利A和鼎利B转换比例对基金份额持有人转换日登记在册的基金份额实施转换。转换后，鼎利A和鼎利B持有人基金份额数按照转换规则将相应增加或减少。 鼎利A和鼎利B份额转换公式为： 鼎利A份额转换后基金份额数＝转换前鼎利A份额数×T日鼎利A基金份额净值/1.000鼎利B份额转换后基金份额数＝转换前鼎利B份额数×T日鼎利B基金份额净值/1.000具体转换规则见基金合同第九部分及基金管理人届时发布的相关公告。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书30七、基金的募集一、基金募集的依据本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1609号文核准。 二、基金类型和存续期间1.基金的类别：债券型证券投资基金。 2.基金的运作方式： 契约型。 基金合同生效日起3年内，鼎利A每满6个月开放一次，接受申购、赎回，第六个开放日只接受赎回，不接受申购；鼎利B封闭运作并上市交易。鼎利A和鼎利B的基金资产合并运作。 基金分级运作周期届满后，本基金转型为上市开放式基金（LOF）。 3.基金存续期间：不定期。 三、募集期限自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体发售时间见基金份额发售公告。 四、募集对象符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资人、机构投资人和合格境外机构投资人以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 五、募集规模本基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币。 销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，认购申请成功受理的确认以注册登记机构的确认结果为准。基金发售结束后，基金管理人将以鼎利B的最终发售规模为基准，在不超过7/3倍鼎利B的最终发售规模范围内，对鼎利A的有效认购申请进行确认。 本基金发售规模的具体控制措施见基金份额发售公告。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书31六、募集方式与场所鼎利A通过场外发售机构公开发售，鼎利B通过场内、场外发售机构进行公开发售。场外发售机构为基金管理人的直销网点和场外代销机构的代销网点（具体名单参见基金份额发售公告）；场内发售机构为通过深圳证券交易所内具有相应业务资格的会员单位发售（具体名单见基金份额发售公告）。通过场外认购的基金份额登记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内认购的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人证券账户下。基金份额持有人可通过办理跨系统转托管业务实现基金份额在两个登记系统之间的转换。 本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资人在募集期内可多次认购，认购一经受理不得撤销。 基金发售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表发售机构确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理公司的确认结果为准。 七、认购安排1.认购时间：2013年3月25日至2013年4月19日。其中，鼎利A份额的发售期限为2013年4月1日至2013年4月19日，鼎利B份额的发售期限为2013年3月25日至2013年3月29日。 具体业务办理时间以各销售机构的规定为准。 八、认购原则1.基金场外认购采用金额认购的方式，基金场内认购采用份额认购的方式；2.投资者认购基金份额时，需按销售机构规定的方式全额交付认购款项；3.募集期内，投资者可多次认购基金份额，但已受理的认购申请不得撤销；4.认购期间单个投资者的累计认购规模没有限制；5.销售网点受理申请并不构成对该申请是否成功的确认，而仅证明销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以基金注册登记机构的确认为准。投资者可在基金合同生效后到各销售网点或以其提供的其它合法有效的方式查询最终成交确认情况。 九、认购费用本基金不收取认购费用。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书32十、基金认购金额的限制1.鼎利A的认购限制鼎利A的认购在代销机构的首次单笔最低认购金额为人民币1,000元，追加认购的单笔最低认购金额为人民币1000元；本公司直销网点的首次单笔最低认购金额为人民币1000元，追加认购的单笔最低认购金额为人民币1000元。各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。 2.鼎利B的认购限制（1）场外认购限额场外认购鼎利B除发售公告另有规定外，在销售机构首次单笔最低认购金额为5万元，追加认购的单笔最低认购金额为1000元。 （2）场内认购限额鼎利B场内认购的单笔最低认购份额为50,000份，超过50，000份的须是1,000份的整数倍，且每笔认购最高不得超过99,999,000份。 3.本基金对单个账户持有的基金份额不进行限制。十一、募集资金利息的处理方式鼎利A、鼎利B认购款项在募集期间产生的利息将折算为各自基金份额归基金份额持有人所有，其中利息金额及利息转份额的数额以基金注册登记机构的记录为准。场外认购利息折算的基金份额精确到小数点后2位，小数点2位以后部分截位，截位部分计入基金财产；场内认购利息折算的基金份额精确到整数位，小数点后部分截位，截位部分计入基金财产。 十二、认购份数的计算1．本基金鼎利A和鼎利B份额初始面值为人民币1.00元，按面值发售。 2．认购份数的计算方法如下： （1）鼎利A认购份额的计算鼎利A认购份额的计算公式为： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）／基金份额初始面值认购份额计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书33例：某投资人投资10,000元认购鼎利A，如果募集期内认购资金获得的利息为10元，则其可得到的鼎利A份额计算如下： 认购份额＝（10,000＋10）/1.00＝10,010份（2）鼎利B认购份额的计算1）场外认购份额计算鼎利B场外认购采用金额认购的方式，认购份额计算公式为： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）／基金份额初始面值认购份额计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 例：某投资者投资100,000元通过场外认购鼎利B，如果募集期内认购资金获得的利息为10元，则其可得到的鼎利B份额计算如下： 认购份额＝（100,000＋10）/1.00＝100,010份2）场内认购份额计算鼎利B场内认购采用份额认购的方式，挂牌价格为1.00元/份，认购份额计算公式为： 认购金额＝挂牌价格×认购份额利息折算的份额＝认购利息／挂牌价格认购份额总额＝认购份额＋利息折算的份额认购份额的计算结果取整计算（最小单位为1份），余额计入基金财产。 例：某投资者投资通过场内认购100,000份鼎利B，如果募集期内认购资金获得的利息为10元，则其可得到的鼎利B份额计算如下： 认购金额＝1.00×100,000＝100,000元利息折算的份额＝10／1.00＝10份认购份额总额＝100,000＋10＝100,010份十三、募集期间的资金与费用基金合同生效前，投资者的认购款项只能存入专门账户，不得动用。基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书34八、基金合同的生效一、基金备案的条件本基金自基金份额发售之日起3个月内，在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式如果募集期限届满，未满足募集生效条件，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；2、基金募集期届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。 3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资金数额基金合同生效后，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情况的，基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 法律法规另有规定时，从其规定。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书35九、鼎利A的基金份额折算本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A将按以下规则进行基金份额折算。 一、折算日本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A的基金份额折算日为自基金合同生效之日起每满6个月的最后一个工作日。鼎利A的基金份额折算日与其开放日为同一个工作日。 基金份额折算日的具体计算见基金合同第四部分中“鼎利A的运作”的相关内容。 二、折算对象基金份额折算基准日登记在册的鼎利A所有份额。 三、折算频率自基金合同生效之日起每满6个月折算一次。 四、折算方式折算日日终，鼎利A的基金份额净值调整为1.000元，折算后，基金份额持有人持有的鼎利A的份额数按照折算比例相应增减。鼎利A的基金份额折算公式如下： 鼎利A的折算比例＝折算日折算前鼎利A的基金份额净值／1.000鼎利A经折算后的份额数＝折算前鼎利A的份额数×鼎利A的折算比例鼎利A经折算后的份额数采用四舍五入的方式保留到小数点后2位，由此产生的误差计入基金财产。 在实施基金份额折算时，折算日折算前鼎利A的基金份额净值、鼎利A的折算比例的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。 五、基金份额折算期间的基金业务办理为保证基金份额折算期间本基金的平稳运作，基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停鼎利B的上市交易等业务，具体见基金管理人届时发布的相关公告。 六、基金份额折算的公告1、基金份额折算方案须最迟于实施日前2日在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告，并报中国证监会备案。 2、基金份额折算结束后，基金管理人应在2日内在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告，并报中国证监会备案。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书36十、基金份额的申购与赎回基金合同生效日起3年内，投资人可在鼎利A的开放日对鼎利A进行申购、赎回，第六个开放日仅接受赎回，鼎利B封闭运作并上市；基金分级运作周期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，投资人可通过场外或场内两种方式对本基金进行申购与赎回。一、鼎利A的申购和赎回1、申购与赎回的开放日本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A的开放日为自基金合同生效之日起每满6个月的最后一个工作日，接受投资人的申购、赎回，但第六个开放日只接受赎回，不接受申购。 因不可抗力或基金合同约定的其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回的，开放日为不可抗力或其他情形影响因素消除之日的下一个工作日。 鼎利A的开放日以及开放日办理申购与赎回业务的具体事宜见基金管理人届时发布的相关公告。 2、申购与赎回的账户投资人办理鼎利A的申购、赎回应使用经本基金注册登记机构及基金管理人认可的账户（账户开立、使用的具体事宜见相关业务公告）。 3、申购与赎回场所鼎利A的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理鼎利A的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以公告。 4、申购与赎回的原则（1）“确定价”原则，即鼎利A的申购、赎回价格以人民币1.000元为基准进行计算；（2）“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；（3）当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间内撤销；（4）赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 5、申购与赎回的程序（1）申购和赎回的申请方式基金投资人必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向基金销售东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书37机构提出申购或赎回的申请。 投资人在申购鼎利A时须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资人在提交鼎利A的赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予成交。 （2）申购和赎回申请的确认时间在每一个开放日（T日）的下一个工作日（T+1日），鼎利A的基金注册登记机构对投资人的申购与赎回申请进行有效性确认和成交确认。在T＋2日后（包括该日）投资人应及时向销售机构或以销售机构规定的方式查询申购与赎回的成交情况。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，依法对上述申购和赎回申请的确认时间进行调整，并必须在调整实施日前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。 （3）申购和赎回申请的成交确认原则在每一个开放日，本基金以鼎利B的份额余额为基准，在鼎利A和鼎利B的份额配比不超过7:3的范围内对鼎利A的申购进行确认。 在每一个开放日，所有经确认有效的鼎利A的赎回申请全部予以成交确认。 对于鼎利A的申购申请，如果对鼎利A的全部有效申购申请进行确认后，鼎利A与鼎利B的份额配比不高于7:3，则所有经确认有效的鼎利A的申购申请全部予以成交确认；如果对鼎利A的全部有效申购申请进行确认后，鼎利A与鼎利B的份额配比超过7:3，则在经确认后的鼎利A与鼎利B的份额配比不超过7:3的范围内，对全部有效申购申请按比例进行成交确认。 鼎利A每次开放日的申购与赎回申请确认办法及确认结果见基金管理人届时发布的相关公告。 基金销售机构对鼎利A申购和赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到鼎利A申购和赎回申请。鼎利A申购和赎回申请的确认以基金注册登记机构的确认结果为准。 （4）申购和赎回的款项支付申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资人账户，由此产生的利息等损失由投资人自行承担。 投资人T日赎回申请成功后，基金管理人将通过基金注册登记机构及其相关基金销售机构在T＋7日（包括该日）内将赎回款项划往基金份额持有人账户。 在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照基金合同的有关条款处理。 6、申购与赎回的数额限制东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书38（1）鼎利A在代销机构的首次单笔最低申购金额为人民币1,000元，追加申购的单笔最低申购金额为人民币1000元；本公司直销网点的首次单笔最低申购金额为人民币1,000元，追加申购的单笔最低认购金额为人民币1000元。各销售机构对最低申购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。 （2）基金份额持有人可将其全部或部分鼎利A份额赎回，单笔赎回不得少于100份。 某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构全部交易账户的鼎利A份额余额少于100份的，基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其在该销售机构全部交易账户持有的基金份额。 （3）本基金对单个投资者累计持有的基金份额上限不作限制。 （4）基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。 7、申购费用和赎回费用（1）鼎利A不收取申购费用和赎回费用。 （2）鼎利A的赎回费率和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说明书中列示。基金管理人可以根据基金合同的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施日前2个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 8、申购份额与赎回金额的计算（1）鼎利A申购份额的计算申购份额=申购金额/1.000鼎利A的申购份额计算结果保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 例：在鼎利A的开放日，某投资人投资10,000元申购鼎利A，则其可得到的鼎利A份额计算如下： 申购份额＝10,000/1.00＝10,000份（2）鼎利A赎回金额的计算，赎回金额单位为元。 例：在鼎利A的开放日，某投资人赎回10,000份鼎利A，则其可得到的赎回金额计算如下： 赎回金额＝10,000×1.00＝10,000元东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书39赎回金额计算结果保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 9、申购和赎回的注册登记鼎利A申购与赎回的注册登记业务，按照中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。 投资人申购鼎利A份额成功后，基金注册登记机构在T+1日为投资人登记权益并办理注册登记手续。 投资人赎回鼎利A份额成功后，基金注册登记机构在T+1日为投资人办理扣除权益的注册登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司可依法对上述相关规定予以调整，并最迟于开始实施前3个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 10、拒绝或暂停申购的情形及处理方式发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人对鼎利A的申购申请： （1）不可抗力的原因导致基金无法正常运作。 （2）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的申购申请。 （3）证券交易场所在交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值算。 （4）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购。 （5）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益。 （6）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形之一的，申购款项将全额退还投资人。发生上述（1）到（5）项暂停申购情形时，基金管理人应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停申购公告。 发生上述第1、2、3、5、6项暂停申购情形时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 11、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人对鼎利A的赎回申请或延缓支付赎回东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书40款项： （1）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项；（2）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。 （3）证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；（4）鼎利A在开放日发生巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难（巨额赎回的具体处理办法详见下文“12、巨额赎回的情形及处理形式”）；（5）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形时，基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付，并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第4项所述情形，按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 12、巨额赎回的情形及处理形式（1）巨额赎回的认定若本基金单个开放日，经过申购、赎回申请的成交确认后，鼎利A的净赎回份额超过本基金前一日基金总份额的10%时，即认为发生了鼎利A巨额赎回。 （2）巨额赎回的处理方式当鼎利A出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分顺延赎回。 1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。 2）部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的10%的前提下，对其余赎回申请延期予以办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个工作日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一工作日赎回申东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书41请一并处理，无优先权并以下一工作日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 3）巨额赎回的公告当发生上述延期赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在2个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒体上刊登公告。 13、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告（1）发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 （2）如发生暂停的时间为1日，基金管理人应于重新开放日，在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近1个开放日的基金份额净值。 （3）如发生暂停的时间超过1日但少于2周，暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前2日在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个开放日的基金份额净值。 （4）如发生暂停的时间超过2周，暂停期间，基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次。暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前2日在指定媒体上连续刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个开放日的基金份额净值。 二、基金分级运作周期届满后，鼎利A与鼎利B两类基金份额将按照基金合同约定转型为上市开放式基金（LOF）份额，并开放申购、赎回业务。申购、赎回规则具体如下： （一）申购和赎回场所上市开放式基金（LOF）的申购与赎回将通过销售机构进行。 上市开放式基金（LOF）的场外销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构，场外申购的基金份额登记在注册登记系统下；上市开放式基金（LOF）的场内销售机构为具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位，场内申购的基金份额登记在证券登记结算系统下。 具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减销售机构，并予以公告。基金投资人应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书42（二）申购和赎回的开放日及时间1、开放日及开放时间投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。 基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 2、申购、赎回开始日及业务办理时间基金管理人自本基金转型为上市开放式基金（LOF）之日起不超过30日开始办理申购，具体业务办理时间在申购开始公告中规定。 基金管理人自本基金转型为上市开放式基金（LOF）之日起不超过30日开始办理赎回，具体业务办理时间在赎回开始公告中规定。 在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间。 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购或者赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接收的，其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。 （三）申购与赎回的原则1、“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销；4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 （四）申购与赎回的程序1、申购和赎回的申请方式投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书432、申购和赎回的款项支付投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项，投资人交付款项，申购申请即为有效。 投资人赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照上市开放式基金（LOF）合同有关条款处理。 3、申购和赎回申请的确认基金管理人应以交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下，上市开放式基金（LOF）登记机构在T+ 1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+ 2日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。 （五）申购和赎回的数量限制1、投资人场外通过代销机构首次申购单笔最低金额为人民币1,000元，追加申购单笔最低金额为人民币1000元；投资者通过直销中心首次申购单笔最低金额为人民币1,000元，追加申购单笔最低金额为人民币1000元。基金投资者将当期分配的基金收益转购基金份额时，不受最低申购金额的限制。 2、本基金场内申购的单笔申购最低金额为人民币1,000元。 3、基金份额持有人可将其全部或部分基金份额赎回，单笔赎回不得少于100份。某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构全部交易账户的基金份额余额少于100份的，基金管理人有权强制该基金份额持有人全部赎回其在该销售机构全部交易账户持有的基金份额。如因分红再投资、非交易过户、转托管、巨额赎回、基金转换等原因导致的账户余额少于100份的情况，不受此限，但再次赎回时必须一次性全部赎回。 4、本基金对单个投资者累计持有的基金份额上限不作限制。 5、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制。基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。 （六）申购和赎回的价格、费用及其用途1、上市开放式基金（LOF）份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+ 1日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。 2、申购份额的计算及余额的处理方式： 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书44上市开放式基金（LOF）申购份额的计算： 申购份额＝申购金额／申购当日基金份额净值例：某投资人通过场外投资10,000元申购本基金，假定申购当日基金份额净值为1.050元，则其可得到的申购份额为： 申购份额＝10,000／1.050＝9,523.81份本基金不收取申购费用。 申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。 3、赎回金额的计算及处理方式： 本基金的场外赎回费率如下表所示： 持有期T适用的赎回费率T＜90天0.1%T≥90天0本基金由原有鼎利A、鼎利B份额转入的场外份额不收取赎回费。 本基金的场内赎回费率为固定0.1%。由原有鼎利A、鼎利B份额转入的场内份额赎回费率为固定0.1%。 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。 例：某投资者赎回本基金10,000份，持有时间为20天，对应的赎回费率为0.1%，假设赎回当日的基金份额净值是1.050元，则其可得到的赎回金额为： 赎回总金额＝10,000×1.050＝10,500元赎回费用＝10,500×0.10%＝10.50元净赎回金额＝10,500－10.5＝10,489.50元4、申购费用由投资人承担，不列入基金财产。 5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。不低于赎回费总额的25%应归基金财产，其余用于支付登记费和其他必要的手续费。 6、上市开放式基金（LOF）的申购费用最高不超过申购金额的5%，赎回费用最高不超过赎回金额的5%。上市开放式基金（LOF）的申购费率、申购份额具体的计算方法、赎东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书45回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定，并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。 （七）拒绝或暂停申购的情形发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请： 1、因不可抗力导致基金无法正常运作。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的申购申请。 3、证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。 4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。 5、基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人利益的情形。 6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述第1、2、3、5、6项暂停申购情形时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。 （八）暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项： 1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。 2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。 3、证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。 4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。 5、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。 发生上述情形时，基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付，并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出现上述第4项所述情形，按基金合同的相关条款处理。基金份额持东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书46有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。 （九）巨额赎回的情形及处理方式1、巨额赎回的认定若上市开放式基金（LOF）单个开放日内的基金份额净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一开放日的基金总份额的10%，即认为是发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。 （1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。 （2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的10%的前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，投资人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理，无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择，投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。 （3）暂停赎回：连续2日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过20个工作日，并应当在指定媒体上进行公告。 3、巨额赎回的公告当发生上述延期赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒体上刊登公告。 （十）暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书471、发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。 2、如发生暂停的时间为1日，基金管理人应于重新开放日，在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近1个开放日的基金份额净值。 3、如发生暂停的时间超过1日但少于2周，暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前2日在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个开放日的基金份额净值。 4、如发生暂停的时间超过2周，暂停期间，基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次。暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前2日在指定媒体上连续刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个开放日的基金份额净值。 三、基金转换基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开办基金（基金合同生效之日起3年内，为鼎利A；转型后为上市开放式基金（LOF）)与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及本基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相关机构。 四、基金的非交易过户基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。 继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费。 五、基金的转托管基金份额持有人可办理已持有基金份额在不同销售机构之间的转托管，基金销售机构东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书48可以按照规定的标准收取转托管费。 （一）分级运作周期内的转托管基金合同生效之日起3年内，鼎利A的基金份额登记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下，基金份额持有人可将持有的鼎利A份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间进行转托管。具体办理方法参照业务规则的有关规定以及基金代销机构的业务规则。 鼎利B的转托管与以下“本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的转托管”相同。 （二）转型为上市开放式基金（LOF）后的转托管上市开放式基金（LOF）的份额采用分系统登记的原则。场外的基金份额登记在注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下；场内的基金份额登记在证券登记结算系统基金份额持有人证券账户下。登记在证券登记结算系统中的基金份额既可以在深圳证券交易所上市交易，也可以直接申请场内赎回。登记在注册登记系统中的基金份额可申请场外赎回。 上市开放式基金（LOF）的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。 （1）系统内转托管1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位）之间进行转托管的行为。 2）基金份额登记在注册登记系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 3）基金份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易或场内赎回的会员单位（席位）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。 具体办理方法参照业务规则的有关规定以及基金代销机构的业务规则。 （2）跨系统转托管1）跨系统转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在注册登记系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 2）上市开放式基金（LOF）跨系统转托管的具体业务按照业务规则办理。 六、定期定额投资计划基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另行规定。 投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书49七、基金的冻结和解冻基金登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书50十一、基金份额的上市交易一、基金份额的上市交易基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，鼎利B的基金份额将申请在深圳证券交易所上市交易。 本基金分级运作周期届满，本基金转型为上市开放式基金（LOF）份额后的基金份额经深圳证券交易所批准后将继续在深圳证券交易所上市交易。 二、上市交易的地点本基金上市交易的地点为深圳证券交易所。 鼎利B上市后，登记在证券登记结算系统中的鼎利B份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在注册登记系统中的鼎利B份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中，再上市交易。 分级运作周期届满，本基金转型为上市开放式基金（LOF）份额后的基金份额将继续在深圳证券交易所上市交易。基金上市后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所上市交易；登记在注册登记系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中，再上市交易。 三、上市交易的时间鼎利B在基金合同生效后三个月内开始在深圳证券交易所上市交易。 分级运作周期届满，本基金按照基金合同约定及深圳证券交易所规则转型为上市开放式基金（LOF）份额后，本基金将自转型为上市开放式基金（LOF）之日起30日内恢复在深圳证券交易所的上市交易。 在确定上市交易时间后，基金管理人最迟于上市前3个工作日在至少一家指定媒体和基金管理人网站上公告。 四、上市交易的规则1、鼎利B上市首日的开盘参考价为其前一工作日的基金份额参考净值；2、本基金转型为上市开放式基金（LOF）后，本基金上市首日的开盘参考价为前一个工作日的基金份额净值；3、本基金实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，自上市首日起实行；东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书514、本基金买入申报数量为100份或其整数倍；5、本基金申报价格最小变动单位为0.001元人民币；6、本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》及相关规定。 五、上市交易的费用本基金（基金合同生效之日起3年内，指鼎利B）上市交易的费用按照深圳证券交易所相关规则及有关规定执行。 六、上市交易的行情揭示本基金（基金合同生效之日起3年内，指鼎利B）在深圳证券交易所挂牌交易，交易行情通过行情发布系统揭示。行情发布系统同时揭示前一交易日的基金份额净值（本基金基金合同生效之日起3年内，为鼎利B的基金份额参考净值）。 七、上市交易的停复牌与暂停上市、恢复上市和终止上市本基金（基金合同生效之日起3年内，指鼎利B）的停复牌与暂停、终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书52十二、分级运作周期届满时的基金份额转换一、基金转型后的基金存续形式基金分级运作周期届满，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“东吴鼎利债券型证券投资基金（LOF）”。鼎利A、鼎利B的基金份额将以各自的基金份额净值为基准转换为上市开放式基金（LOF）份额，并办理基金的申购与赎回业务。 本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，基金份额仍将在深圳证券交易所上市交易。 二、基金转型时鼎利A、鼎利B的处理方式本基金基金合同生效之日起3年内，鼎利A的第六个开放日，鼎利A仅开放赎回。鼎利A基金份额持有人若不赎回，则其持有的鼎利A默认转换为“东吴鼎利债券型证券投资基金（LOF）”份额，鼎利B份额默认转换为“东吴鼎利债券型证券投资基金（LOF）”份额。 三、基金转型时的份额转换规则1、基金分级运作周期届满日鼎利B暂停交易为保证折算日本基金的平稳运作，基金管理人可根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规定暂停鼎利B的上市交易等业务，详见基金管理人届时发布的相关公告。 2、份额转换基准日鼎利A和鼎利B基金份额转换日为基金合同生效之日起三年后的对应日。如该日为非工作日，则顺延至下一个工作日。 3、份额转换方式本基金基金份额转换基准日日终，基金管理人将鼎利A、鼎利B按照各自的基金份额净值折算成面值为1.000元的上市开放式基金（LOF）后的基金份额若干。 具体折算方法，详见本合同“第四部分基金的分级”。 在进行份额折算时，鼎利A、鼎利B的场外份额将折算成上市开放式基金（LOF）场外份额，且均登记在注册登记系统下；鼎利B的场内份额将折算成上市开放式基金（LOF） 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书53场内份额，仍登记在证券登记结算系统下。 在实施基金份额折算时，鼎利A份额（或鼎利B份额）的折算比率、鼎利A（或鼎利B） 基金份额持有人持有的转型后上市开放式基金（LOF）份额的具体计算见基金管理人届时发布的相关公告。 4、份额转换后的基金运作鼎利A、鼎利B的份额全部转换为上市开放式基金（LOF）份额之日起30日内，本基金将上市交易，并接受场外与场内申购和赎回。份额转换后本基金上市交易、开始办理申购与赎回的具体日期见基金管理人届时发布的相关公告。 5、份额转换的公告（1）基金分级运作周期届满时，本基金将转换为上市开放式基金（LOF），基金管理人将依照相关法律法规的规定就本基金进行基金转换的相关事宜进行公告，并报中国证监会备案；（2）在基金分级运作周期届满日前30个工作日，基金管理人将就本基金进行基金转换的相关事宜进行提示性公告。 （3）鼎利A、鼎利B进行份额转换结束后，基金管理人应在2日内在至少一家指定媒体和基金管理人网站公告，并报中国证监会备案。 四、基金转型后基金的投资管理基金分级运作周期届满、转换为上市开放式基金（LOF）后，投资管理的相关内容将保持不变。如法律法规或监管部门的相关规定发生变化的，本基金履行适当程序后，投资管理的相关内容可随之改变并及时公告。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书54十三、基金的投资一、投资目标在控制风险和保持资产流动性的前提下，通过对债券组合久期、期限结构、债券品种的主动式管理，力争提供稳健的投资收益。 二、投资范围本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的债券、货币市场工具、银行存款以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。 本基金的投资组合比例为：固定收益类资产的投资比例不低于基金资产的80%；现金或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例合计不低于基金资产净值的5%。 本基金主要投资国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、中小企业私募债、短期融资券、公司债、中期票据、次级债、可转换债券（含分离型可转换债券）、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具等固定收益类资产，货币市场工具包括现金，通知存款，一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单，剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券，期限在一年以内（含一年）的交易所、银行间债券回购，期限在一年以内（含一年）的中央银行票据等。 本基金不能参与一级市场新股申购，也不能在二级市场上投资股票、权证等权益类资产。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。 三、投资策略本基金为纯债基金，在控制风险和保持资产流动性的前提下，通过对债券组合久期、期限结构、债券品种的主动式管理，力争提供稳健的投资收益。 （一）资产配置策略1、投资组合久期配置本基金通过对宏观经济变量(包括国内生产总值、工业增长、货币信贷、固定资产投资、东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书55消费、外贸差额、财政收支、价格指数和汇率等)和宏观经济政策(包括货币政策、财政政策、产业政策、外贸和汇率政策等)进行分析，预测未来的利率趋势，判断债券市场对上述变量和政策的反应，并据此对投资组合的平均久期进行调整，提高债券组合的总投资收益。 2、期限结构配置本基金对债券市场收益率期限结构进行分析，运用统计和数量分析技术，预测收益率期限结构的变化方式，选择确定期限结构配置策略，配置各期限固定收益品种的比例，以达到预期投资收益最大化的目的。 3、类属配置本基金对不同类型固定收益品种的信用风险、税赋水平、市场流动性、市场风险等因素进行分析，研究同期限的国债、金融债、企业债、交易所和银行间市场投资品种的利差和变化趋势，制定债券类属配置策略，以获取不同债券类属之间利差变化所带来的投资收益。 （二）利率品种投资策略本基金对国债、央行票据等利率品种的投资，是在对国内、国外经济趋势进行分析和预测基础上，运用数量方法对利率期限结构变化趋势和债券市场供求关系变化进行分析和预测，深入分析利率品种的收益和风险，并据此调整债券组合的平均久期。在确定组合平均久期后，本基金对债券的期限结构进行分析，运用统计和数量分析技术，选择合适的期限结构的配置策略，在合理控制风险的前提下，综合考虑组合的流动性，决定投资品种。（三）信用品种投资策略与信用风险管理本基金对金融债、企业债、公司债和短期融资券等信用品种采取自上而下和自下而上相结合的投资策略。自上而下投资策略指本基金在组合久期配置策略与期限结构配置策略基础上，运用数量化分析方法对信用产品的信用风险溢价、流动性风险溢价、税收溢价等因素进行分析，对利差走势及其收益和风险进行判断。自下而上投资策略指本基金运用行业研究方法和公司财务分析方法对债券发行人信用风险进行分析和度量，选择风险与收益相匹配的更优品种进行配置。具体而言： 1、根据宏观经济环境及各行业的发展状况，确定各行业的优先配置顺序；2、研究债券发行人的产业发展趋势、行业政策、公司背景、盈利状况、竞争地位、治理结构、特殊事件风险等基本面信息，分析企业的长期运作风险；3、运用信用评价系统对债券发行人的资产流动性、盈利能力、偿债能力、现金流水平等方面进行综合评价，度量发行人财务风险；东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书564、利用历史数据、市场价格以及资产质量等信息，确定债券的信用风险等级；5、综合发行人各方面分析结果，确定信用利差的合理水平，利用市场的相对失衡，选择溢价偏高的品种进行投资。 本基金从以下三个方面来进行信用风险管理： 1、进行独立的发行主体信用分析，不断在实践中完善分析方法和积累分析经验数据；2、严格遵守信用类债券的评级方法，根据不同的信用风险等级，按照公司的投资管理流程和权限管理制度，对相关债券进行定期信用跟踪分析；3、采取分散化投资策略和集中度限制，严格控制组合整体的信用风险水平。 （四）可转债投资策略对于本基金中可转债的投资，本基金管理人主要采用可转债相对价值分析策略。 由于可转债兼具债性和股性，其投资风险和收益介于股票和债券之间，可转债相对价值分析策略通过分析不同市场环境下其股性和债性的相对价值，把握可转债的价值走向，选择相应券种，从而获取较高投资收益。 可转债相对价值分析策略首先从可转债的债性和股性分析两方面入手。 本产品用可转债的底价溢价率和可转债的到期收益率来衡量可转债的债性特征。底价溢价率越高，债性特征越弱；底价溢价率越低，则债性特征越强；可转债的到期收益率越高，可转债的债性越强；可转债的到期收益率越低，可转债的股性越强。在实际投资中，可转债的底价溢价率小于10%或到期收益率大于2%的可转债可视为债性较强。 本产品用可转债的平价溢价率和可转债的Delta系数来衡量可转债的股性特征。平价溢价率越高，股性特征越弱；溢价率越低，则股性特征越强。可转债的Delta系数越接近于1，股性越强；Delta系数越远离1，股性越弱。在实际投资中，可转债的平价溢价率小于5%或Delta值大于0.6可视为股性较强。 其次，在进行可转债筛选时，本基金还对可转债自身的基本面要素进行综合分析。这些基本面要素包括股性特征、债性特征、摊薄率、流动性等。本基金还会充分借鉴基金管理人股票分析团队的研究成果，对可转债的基础股票的基本面进行分析，形成对基础股票的价值评估。将可转债自身的基本面评分和其基础股票的基本面评分结合在一起，最终确定投资的品种。 （五）中小企业私募债投资策略中小企业私募债券由于该券种的发行主体资质相对较弱，且存在信息透明度较低等问题，因而面临更大的信用风险，属于高风险高收益品种，未来有可能出现债券到期后企业东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书57不能按时清偿债务的情况，从而导致基金资产的损失。 本基金将从发行主体所处行业的稳定性、未来成长性，以及企业经营、现金流状况、抵质押及担保增信措施等方面优选信用资质相对较强的高收益债进行投资。严格执行分散化投资策略，分散行业、发行人和区域集中度，以避免行业或区域性事件对组合造成的集体冲击（六）投资决策流程本基金具有严密科学的投资决策流程和明确的分级授权体系，具体见图16-1。 1、投资决策委员会：决策基金总体战略、资产配置、对基金经理提出的仓位与组合预案进行审议与决策，就风险事项与风险管理委员会沟通；2、基金经理：参与信用评级体系的构建和维护、提出资产配置方案、实施具体投资计划。基金经理必须严格按照《投资管理流程》进行操作，资产配置方案经投资决策委员会审议通过后，以《资产配置方案决议》的形式形成书面结果，作为基金经理投资操作的依据，同时给投资总监、风险控制部门等备案，以便监控。 3、集中交易室：执行基金经理的交易指令、反馈交易指令的执行情况、监督交易指令的合规合法性；4、研究平台：分析债券的信用风险、为投资决策委员会提供投资决策咨询支持、为基金经理投资提供支持；5、金融工程小组：通过对投资组合的跟踪与评估，为投资决策委员会和基金经理提供投资实际效果的反馈意见，以优化改进投资决策；6、风险控制部门（右边虚线框内）：由风险管理委员会、监察稽核部、绩效与风险评估小组等构成。监察稽核部对投资决策及实际投资进行全程监控（左边虚线框内），并定期和不定期向风险管理委员会提供风险事项报告；绩效与风险评估小组定期评估投资组合风险与收益水平，向风险管理委员会提供投资组合风险评估报告。风险管理委员会就风险事项和风险评估报告进行审议并与投资决策委员会沟通，以监控投资决策流程和各级决策权限的行使是否合法合规及科学合理。 东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书58图16-1投资决策流程示意图资料来源：东吴基金。 四、投资限制1、组合限制基金的投资组合应遵循以下限制： （1）固定收益类资产的投资比例不低于基金资产的80%；（2）保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券；（3）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10％；（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；（5）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；（6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；（7）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；（8）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；投资总监金融工程小组投资组合基金经理研究部信用评级体构建与调整投资决策委员会基金经理研究平台集中交易室执行稽察监控与评估决策支持决策支持监察稽核部选券参与构建资产配置决策支持提供评估报告跟踪与评估交易指令绩效与风险评估小组部风险管理委员会监察稽核报告风险评估报告东吴鼎利分级债券型证券投资基金招募说明书59（9）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；（10）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；（11）本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%。 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整；（12）法律法规或中国证监会规定的其它比例限制。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 2、禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动： （1）承销证券；（2）向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。（未完）  |