[关联交易]*ST吉药：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司：吉林制药股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST吉药 股票代码：000545 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 江苏金浦集团有限公司 南京市鼓楼区马台街99号五楼 王小江 南京市下关区小市新村38幢106室 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 南京市鼓楼区马台街99号 出售资产交易对方 住所及通讯地址 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 吉林省梅河口市铁北街拥军路15号 独立财务顾问 华泰联合证券 签署日期：二〇一三年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 交易对方江苏金浦集团有限公司及其实际控制人郭金东、郭金林已出具承诺 函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任；交易对方南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）及其全体 合伙人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任；交易对方王小江及吉林金泉宝山药业集团 股份有限公司已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会和其他政府机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 本公司于2012年12月6日披露了《吉林制药股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文 披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组 申请文件的反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了 相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项 提示”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获 得中国证监会的核准”相关内容，并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提 示。 2、在“重大事项提示/三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明” 部分更新了南京钛白获得《高新技术企业证书》及申请企业所得税优惠税率进展 情况。 3、在“重大事项提示/四、关于盈利预测的说明”、“五、金浦集团对南京钛 白主动作出的业绩承诺”、“第十四节 风险因素分析和风险提示/一、本次交易 相关风险”部分补充披露了南京钛白2012年度盈利情况（未经审计）。 4、在“重大事项提示”部分删除了尚需相关权力机构和主管部门的批准或 核准。 5、在“重大事项提示”、“第十五节 其他重要事项”部分补充披露了金浦 集团对本次取得新股的进一步承诺。 6、在“重大事项提示/十、特别风险提示/（四）拟出售资产及负债交割风险 和本公司涉诉风险”、“第十四节 风险因素分析和风险提示/一、本次交易相关 风险”部分更新了上市公司取得的债权人同意函情况。 7、在“重大事项提示/十、特别风险提示/（四）拟出售资产及负债交割风险 和本公司涉诉风险”部分补充披露了相关重组方的资产抵押和股份质押情况。 8、在“重大事项提示/十、特别风险提示”、“第十四节 风险因素分析和风 险提示”部分补充披露了南京钛白报告期非经常性损益占比较高的风险。 9、在“第一节 本次交易概述/ 三、本次交易的决策过程”部分补充披露 了相关权利机构的批准情况。 10、在“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方之金 浦集团/（二）历史沿革”、“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合 《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”部分补充 披露了金三环实业的股权变动情况及金浦集团实际控制人未发生变化的说明。 11、在“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况/（二）负债转移安排”部分更新了取得债权人同意函的情况及未取 得债权人同意的债务的解决措施及后续安排，补充披露了金泉集团代为清偿债 务的可行性以及上市公司采取的切实可行的措施。 12、在“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”部分补充披露了拟出售资产涉及的税费金额及承担情况。 13、在“第五节 拟购买资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况/（一）主要资产权属”部分补充披露了南京钛白未办证房产情况以 及解决措施。 13、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况”部分补 充披露了前五名客户及供应商的情况。 14、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况/（六）安 全生产及污染治理情况”、“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合 《重组管理办法》第十条规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分补充披露了江苏省环境保护厅出 具的环保核查意见。 15、在“第五节 拟购买资产基本情况/八、主要产品和业务情况”部分补 充披露了十二五规划对南京钛白生产经营影响的说明。 16、在“第五节 拟购买资产基本情况/九、立项、环评等行政审批情况” 部分补充披露了产业政策调整对徐州钛白项目的影响。 17、在“第五节 拟购买资产基本情况/十一、最近三年资产评估、交易、 增资或改制情况”部分完善了南京钛白近三年的股权交易情况。 18、在“第五节 拟购买资产基本情况/十二、报告期内的业务重组情况” 部分补充披露了业务合并的进展情况、业务合并对南京钛白财务报告的影响、 业务合并后南京钛白的进出口业务资质取得情况以及业务合并对南京钛白未来 关联交易的影响。 19、在“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”修订了本次交 易定价的合理性及公允性，并补充披露了可比交易对比分析及南京钛白的非经 常性损益占净利润比例较高不影响作价公允性的说明。 20、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、上 市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分补充披露了南 京钛白相关的敏感性分析。 21、在“第十一节 财务会计信息/二、拟购买资产（南京钛白）最近两年 一期财务报表”部分补充披露了南京钛白非经常性损益、扣除非经常性损益后 净利润波动及报告期内核销部分无需支付款项的分析。 22、在“第十一节 财务会计信息/四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预 测”部分补充披露了非经常性损益预测的依据及合理性。 23、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”部分更新了关联 担保解除的情况。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”、“本公司”）拟进行重大 资产重组，方案简述如下：（1）本公司拟将截至基准日2012年9月30日持有的 全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以1元对价出售予本公司第二大股 东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）；（2）本公司 拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集 团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台 柏”，金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持 有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100%股权。上述两项 交易同时生效、互为前提。 拟出售资产盈利能力较差，2009至2011年度连续三年亏损，为恢复本公司 盈利能力，本公司拟出售截至基准日的全部资产和负债。根据广东中联羊城资产 评估有限公司出具的[2012]第VIGQC0186号《资产评估报告》，截至2012年9 月30日，拟出售资产的净资产账面价值为-4,219.87万元，评估值为-132.50 万元，评估增值4,087.37万元，增值率96.86%。根据上述评估结果，鉴于拟出 售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为1 元。 南京钛白主要从事钛白粉的生产和销售业务，根据中通诚资产评估有限公司 出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》，截至基准日，南京钛白股 东权益的账面价值（母公司口径）为63,370.71万元，净资产评估价值为 97,957.46万元，评估增值34,586.75万元，增值率54.58%。基于上述评估结果， 经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白100%股权作价为97,957.46 万元。按本次股份发行价格6.60元/股计算，本公司应合计发行148,420,393 股股份。 本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。 本次交易将导致本公司控制权发生变更，交易完成后，本公司总股本将扩大 至306,664,025股，金浦集团、王小江和南京台柏将分别持有本公司141,553,903 股、5,321,995股和1,544,495股股份，分别占本公司发行后总股本的46.16%、 1.74%和0.50%。 二、本次发行股份的锁定期 金浦集团及其一致行动人王小江和南京台柏均出具承诺，承诺本公司本次向 其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后 则按照证监会及交易所的有关规定执行。 三、关于南京钛白申请高新技术企业资质事项的说明 （一）南京钛白申请高新技术企业资质的进展情况 南京钛白已于2013年1月15日取得的江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书 编号为GR201232000288，有效期三年，证载发证日期为2012年8月6日。 （二）南京钛白2013年度享受企业所得税优惠税率15%不存在重大不确定 根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等 有关规定，南京钛白可以申请自2012年起的三年内享受按15%的税率征收企业 所得税的优惠政策。 南京钛白已于2013年1月16日至南京市地税局进行报备，自2012年起享 受高新技术企业减征所得税优惠，在现行税收制度不发生重大调整的前提下，南 京钛白2013年享受企业所得税15%的优惠税率不存在重大不确定性。 四、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十一节 财务会计信息”包含了南京钛白2012和2013年度 的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测，根据该等盈利预测，南京钛白2012 和2013年度的预测净利润分别为7,549.03万元和9,477.11万元，本公司同期 备考盈利预测同上。 南京钛白2012年度实现净利润8,630.76万元（未经审计）。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对本公 司及南京钛白的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。 宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测 的实现造成重大影响。 五、金浦集团对南京钛白主动作出的业绩承诺 本次交易中，拟购买资产南京钛白100%股权的资产评估采用资产基础法取 值。根据重组相关法规规定，该种评估方法下，南京钛白的股东无需对南京钛白 的经营业绩做出承诺。 尽管如此，为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与本公司签订了《盈 利预测补偿协议》，金浦集团承诺： （1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ZA0158号《盈利预 测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7,549.03万 元和9,477.11万元。 （2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热 能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度 经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50%以上，即不低于 14,215.67万元。 吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限 内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出 具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计 的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向 上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个 工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送 达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照 《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。 上述业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益， 同时也体现出金浦集团及其实际控制人对南京钛白实现良好经营业绩的信心。 南京钛白2012年度实现净利润8,630.76万元（未经审计）。 六、本次交易已获得中国证监会的核准 2013年3月11日,中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 ［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233 号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林 制药的要约收购义务。 七、关于钛白粉生产方法的简要说明 目前，钛白粉的工业生产方法包括硫酸法和氯化法两种。 硫酸法是以钛铁矿或酸溶性钛渣为原料，通过硫酸使钛铁矿或钛渣分解，经 过滤、水解、煅烧、粉碎等工序得到钛白粉。经过多年发展，硫酸法工艺已经较 为成熟，能够生产锐钛型和金红石型产品。硫酸法生产装置弹性大，利于开停车 及负荷调整，对原料品位要求不高，矿源丰富，但工艺流程长，三废处理量大， 产生的废酸和硫酸亚铁等需要进行后续处理。目前硫酸法工艺的废酸、亚铁回收 和利用工艺已较为成熟，国内一线大厂基本已实现废酸、硫酸亚铁的综合利用， 在达标排放的同时节约了资源。 氯化法是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经氯化生产四氯化钛， 再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离得到钛白粉。氯化法只能生产金红石 型钛白粉。该工艺流程短，生产连续化和自动化程度较高，产品质量易于控制， 但需在1,000℃或更高温度条件下进行氯化处理，存在较多反应工程与设备材质 问题需要解决，包括氯、氯氧化物、四氯化钛的高腐蚀性问题以及瞬间反应的炉 体结疤问题等。氯化法生产技术长期为少数跨国大公司掌握并垄断。 受高钙镁的资源禀赋特征以及尚未完全掌握氯化法钛白粉工艺技术等因素 的影响，当前我国钛白粉生产以硫酸法工艺为主，其产能占钛白粉总产能的98% 以上。由于硫酸法钛白粉现有生产线中存在大量的落后装置，很多装置在环保处 理方面投入不足，环境污染严重，国家发改委下发《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，明确将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列为产业结构调整限制类，不允 许新建硫酸法钛白粉生产线项目。与此同时，考虑到国外在氯化法钛白粉工艺技 术上对我国实行封锁，我国自主研发尚需一段时间，并不具备普及的条件基础， 加之现有硫酸法生产线在循环经济、清洁生产方面仍有很大的提升空间，因此， 《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》提出允许企业通过整合重组， 加大投入，在不新增产能的前提下，对现有硫酸法钛白粉生产线进行升级改造， 配套建设硫酸制备装置和废酸、硫酸亚铁综合利用装置，使其符合清洁生产的要 求。 南京钛白采用硫酸法工艺，符合国家产业政策和相关环保要求，实现了资源 综合利用和清洁生产，不属于淘汰落后产能范围。 国家对硫酸法钛白粉产能的规范有利于淘汰落后产能，提高行业的运营规范 水平，提高行业集中度，有利于行业内具有一定规模的企业获得竞争优势。 八、公司股利分配政策说明 经2012年第二次临时股东大会审议通过，本公司已对《公司章程》进行修 订，将“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的 连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”等内容明确写入《公 司章程》。 《公司章程》修订后，对利润分配的原则和形式、实施现金分红应满足的条 件等事项均作出了详细规定，详见本公司在巨潮资讯网披露的最新《公司章程》 （2012年8月）。 江苏金浦集团有限公司承诺，在本次吉林制药股份有限公司重大资产重组完 成即江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分 红政策的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市 公司减少对股东分红的修订。 九、金浦集团对本次取得新股的进一步承诺 金浦集团于2012年12月14日出具承诺函如下： “本着对钛白粉行业发展的良好预期及对南京钛白发展前景的信心，本公司 未来将长期持有上市公司股份，以做大做强钛白粉产业。 鉴于此，就本次重组完成后所取得的吉林制药股份，在原承诺的‘吉林制药 股份有限公司本次向本公司发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月 内不转让’基础上，本公司进一步做出如下承诺：本次所取得的股份自三十六个 月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元/股。” 十、特别风险提示 本公司在此向投资者特别提示如下风险： （一）宏观经济波动和经济周期风险 钛白粉行业为顺经济周期行业，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业， 下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域的广泛性在 一定程度上有利于减轻行业周期性波动的影响，但是如果宏观经济的周期性波动 导致下游行业出现同周期变动，下游行业相互之间的波动难以抵消，则会对钛白 粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击 和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。 同时，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的 差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动——如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲 弱，则可能挤压公司利润空间；反之，如果上游矿石价格低迷而下游需求旺盛， 则可能赚取超额利润。该种波动不利于公司业绩稳定。总体来看，钛白粉上游钛 矿价格持续上涨同时下游需求持续疲弱的可能性较小，即使出现该情形，由于经 济波动具有沿着产业链条逐次传导的特性，该情形持续时间也会较短。 本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济 形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。如果经济 周期波动导致钛白粉行业出现经营困难，本公司将采取系列措施，包括（1）合 理安排采购、生产计划，缩短存货周转时间，降低波动带来的不利影响；（2） 进一步加强成本精细化管理，降低单位产品成本；（3）准确把握市场需求，灵 活调整金红石型和锐钛型不同产品生产比例；（4）通过积极拓展海外市场、提 升出口销量等多种途径和手段，尽可能降低经济波动对本公司的不利影响。 （二）产能扩张风险和新增产能消化风险 根据发改委统计，2011年，我国钛白粉产能约260万吨，装置开工率约为 70%。据估计，若未来拟新增产能全部按期竣工投产，2015年行业总产能（包括 现有产能和未来新增产能）可能超过400万吨。 在现有产能方面，上述发改委统计数据包括一些工艺落后和不具备经济价值 的产能。尽管2011年行业整体开工率约70%，但从企业实际经营情况看，2011 年钛白粉行业排名靠前的企业均取得了较为理想的经营业绩。 在未来新增产能方面，涉及部分氯化法钛白粉项目，因受国外技术封锁、国 内工艺、设备、材料等多种限制，氯化法钛白粉项目建设整体存在各种困难。氯 化法相关技术的引进、消化至完全掌握需要一定过程，产能的实际达产会经历较 长时间，发改委已立项批准的产能难以全部按期建成投产。 此外，国家发改委在2012年7月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十 二五”规划》中明确，力争在2015年末淘汰“单线年生产能力2万吨及以下硫 酸法钛白粉生产线和年生产能力1.5万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产 能,一些排放不达标和小规模生产企业将被淘汰，进而释放出产能空间；随着我 国钛白粉产品质量水平不断提高，出口量不断增长，我国已由净进口国转为净出 口国，国外市场对国产钛白粉的需求量也将保持持续增长。 综上，技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生产规模较小的企 业可能遭到淘汰。技术先进、资源综合利用率较高、环保治理规范、生产规模较 大的企业具备较强的竞争能力，可以通过竞争巩固和加强其优势地位。总体而言， 我国钛白粉产业仍具有较大的发展空间。 尽管如此，未来行业产能仍存在扩张的风险，并导致市场竞争加剧，从而对 全行业形成较大冲击。 （三）南京钛白部分建筑物存在产权瑕疵风险 截至评估基准日，南京钛白所持有的房屋建筑物尚有9,679.05平方米未办理 房屋所有权证。明细如下： 序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积(m2) 账面原值 （万元） 账面净值 （万元） 1 522A车间1 2008年5月 2,776.00 385.48 347.99 2 522B车间2 2008年5月 1,989.00 322.37 291.02 3 522C仓库 2008年5月 492.00 110.03 99.33 序号 建筑物名称 建成时间 建筑面积(m2) 账面原值 （万元） 账面净值 （万元） 4 522D配电房 2008年5月 20.00 6.17 5.57 5 524一水亚铁 2008年5月 885.00 138.97 125.45 6 二洗厂房 2012年6月 2,835.75 724.15 719.23 7 结晶厂房 2012年6月 268.80 96.59 95.94 8 粗品仓库 2012年6月 412.50 104.66 103.95 合计 9,679.05 1,888.42 1,788.48 上述未办证房产的评估净值为2,510.03万元，占总资产评估结果 171,176.70万元的比例为1.47%，占净资产评估结果97,957.46万元的比例为 2.56%。截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书正在办理当中。根据南京 钛白预计，上述未办证房产的权属证书将于2013年4月底办理完毕。 本次对南京钛白进行资产评估时，没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估 值的影响；在相关产权证书办理完毕前，该等建筑物的产权存在瑕疵，存在被相 关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经营造成不利影响。 对此，金浦集团已出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中 缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京 钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部 由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本 次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房 产证书，金浦集团将在资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关资产 的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给 南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利 益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内，以现金补偿南京钛 白全部经济损失。 （四）拟出售资产及负债交割风险和本公司涉诉风险 拟出售资产存在土地、房产未办理产权证书等资产权属瑕疵，参见本报告书 “第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/ （一）资产权属情况”部分，该部分资产权属瑕疵如果不能及时消除，可能导致 未来重组实施过程中资产无法及时交割。 截至本报告书签署之日，与拟出售资产所对应的负债已有19,528.67万元取 得债权人同意函，占2012年9月30日负债总额24,363.20万元的比例为80.16%，尚 有4,834.53万元债务未取得债权人同意函。如果部分债务在拟出售资产交割日仍 无法取得债权人同意函，则拟出售资产交割后，其债权人仍将向本公司追偿债权。 截至本报告书签署之日，本公司尚未了结的诉讼1宗，涉案金额370万元，参 见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况/二、主要资产权属、对外担保及主 要负债情况”部分。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于本公司， 则可能造成本公司蒙受经济损失。同时，如果该诉讼导致本公司的资产受到查封、 冻结等权利限制，则可能影响本次交易的后续交割和实施。 对于上述问题，《资产出售协议》中均作出了明确安排： 对于资产瑕疵和涉及诉讼风险，金泉集团已在《资产出售协议》确认，其已 “充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受 到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、 未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法 律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次 交易签署的其他协议。” 对于未取得债权人同意的债务，金泉集团已在《资产出售协议》确认，“对 于拟出售资产中包含的债务，尚未取得债权人同意吉林制药转移债务的书面确认 文件的，吉林制药和金泉集团应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债 权人在拟出售资产交割日前作出同意将该等债务转移至金泉集团的书面文件。 对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内 因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、 义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在 资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3日 内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向 吉林制药追偿的权利。” 为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团同意以资产抵押和 股份质押的方式为偿债提供担保，情况如下： 1、资产抵押 在《资产出售协议》中，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本 次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387元的固定资产(包括机器设 备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2012]第 VIGQC0186号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为 偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而 金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意 吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债 务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上 述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿 之日起3日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。 2、股份质押 根据金泉集团与金浦集团于2012年11月29日签署的《股份质押协议》， 对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括自评估基准日至拟出售资产 交割日期间甲方新增的、且未取得债权人同意转移之债务）及吉林制药可能存在 的或有负债，金泉集团同意将其持有的吉林制药5,000,000股股份质押给金浦集 团，质押期限1年（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿 还上述债务的担保。若相关债权人向吉林制药主张债权，而金泉集团没有按照《资 产出售协议》的约定履行清偿债务的义务，则金浦集团有权在30日内根据金泉 集团实际应偿付的金额变卖一定数量的股份，股份变卖款用于清偿有关债务，直 至上述债务全部得到清偿。 （五）拟购买资产评估增值风险 本次交易中，拟购买资产的作价参照中通诚评估对南京钛白出具的中通评报 字〔2012〕256号《资产评估报告》确定。 截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口 径）为63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75 万元，增值率54.58%。 本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法评估，最终以资产基础法评估 结果取值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价 值并考虑有关负债情况来评估企业价值。南京钛白的资产及负债结构清晰，实物 资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言， 评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。 尽管如此，本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估 的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用资产基础法的评估结果相对 稳健，但拟购买资产的最终评估值较帐面值增值较大，请投资者注意本次评估增 值的风险。 （六）南京钛白报告期非经常性损益占比较高的风险 2010年、2011年及2012年1至9月份，南京钛白的非经常性损益占净利润 比例分别为85%、26%和33%，占净利润比例较高。之所以出现这种情况，主要是 由于以下两个原因造成的： 一是报告期内存在关联公司从南京钛白拆借资金情况，南京钛白向关联公司 收取的利息收入列入非经常性损益，而向银行支付的利息支出则属于经常性损 益，该种不对称导致非经常性损益占净利润比例明显放大。若根据利息收入和支 出的配比原则，剔除上述不对称因素影响（即将关联公司借款所对应的银行利息 支出视同非经常性损益），则2010年、2011年及2012年1至9月份，标的资产 非经常性损益占净利润比例降低为48.97%、11.90%和11.68%。 二是由于南京钛白历史上存在搬迁重建等情况，部分补偿或补贴款按受益期 分期摊销进入当期损益，上述款项的税后影响金额分别占2010年、2011年及2012 年1至9月份净利润的14.71%、6.93%和7.98%，该等非经常性损益在未来一定 时期内具备持续性。 非经常性损益较高不利于投资者直观了解企业的实际经营状况，提请投资者 注意上述风险，并仔细阅读关于非经常性损益构成和可持续性情况的分析。需特 别指出，南京钛白收益法评估模型并未考虑非经常性损益因素，并且，由于南京 钛白未来不再向关联方拆出资金，未来各期，非经常性损益占净利润的比例将显 著降低。本次交易中南京钛白2012年度和2013年度盈利预测已考虑搬迁补偿等 政府补助类的非经常性损益因素，2012年和2013年非经常性损益的金额分别为 665.71万元和1,483.89万元，分别占当期预测税前利润的6.68%和13.5%。 （七）终止上市的风险 本公司因2009至2011年度连续三年亏损，根据《上市规则》的规定，公司股 票自2012年5月7日起暂停上市。目前本公司仍处于暂停上市中，披露此次重大资 产重组方案并不表示公司股票一定能恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果 出现《上市规则》及其他相关文件规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市， 请投资者注意投资风险。 除上述风险外，本报告书“第十四节 风险因素分析和风险提示”部分披露 了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 目 录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 28 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 28 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 29 四、交易对方、交易标的资产及其作价 ........................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 32 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 32 七、本次交易将导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 33 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 34 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 38 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 38 五、主营业务概况 ............................................................................................................... 39 六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 40 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 40 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 42 一、出售资产交易对方——金泉集团 ............................................................................... 42 二、发行股份购买资产交易对方之金浦集团 ................................................................... 47 三、发行股份购买资产交易对方之王小江 ....................................................................... 61 四、发行股份购买资产交易对方之南京台柏 ................................................................... 62 第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 66 一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 66 二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 66 三、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据............................................ 79 四、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................... 79 五、最近三年资产评估情况 ............................................................................................... 94 六、对拟出售资产相关人员的安排 ................................................................................... 96 第五节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 97 一、基本信息 ....................................................................................................................... 97 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 97 三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 111 四、子公司情况 ................................................................................................................. 111 五、近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务数据.......................................... 112 六、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 114 七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 114 八、主要产品和业务情况 ................................................................................................. 126 九、立项、环评等行政审批情况 ..................................................................................... 144 十、南京钛白100%股权评估情况 .................................................................................... 148 十一、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况...................................................... 194 十二、报告期内的业务重组情况 ..................................................................................... 200 第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 209 一、发行股份方案 ............................................................................................................. 209 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................. 210 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................. 211 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 213 一、《资产出售协议》 ....................................................................................................... 213 二、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 217 三、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................................... 221 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 222 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定.......................................................... 222 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定 ............................................................................................................................................ 228 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定.................................................. 232 四、公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定.......................................................... 235 第九节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................... 236 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................. 236 二、拟出售资产定价的公允性分析 ................................................................................. 237 三、拟购买资产定价的公允性分析 ................................................................................. 238 四、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................. 243 五、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................. 244 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 246 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................... 247 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果.......................................................... 247 二、拟购买资产的行业特点 ............................................................................................. 247 三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位 ..................................................................... 275 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................. 279 第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 290 一、拟出售资产最近两年一期财务报表 ......................................................................... 290 二、拟购买资产（南京钛白）最近两年一期财务报表.................................................. 294 三、上市公司备考财务资料 ............................................................................................. 310 四、拟购买资产（南京钛白）的盈利预测 ..................................................................... 314 五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................. 319 第十二节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 323 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 323 二、关联交易 ..................................................................................................................... 325 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................... 330 一、本次交易完成后公司法人组织机构设置 ................................................................. 330 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ...................................... 331 三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺 .................. 333 四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必 需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 ............................................................................................................................................ 336 第十四节 风险因素分析和风险提示 ................................................................... 338 一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 338 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险.................................................. 344 三、其他风险 ..................................................................................................................... 348 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 349 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 349 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................. 349 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................... 350 四、股东大会网络投票安排 ............................................................................................. 350 五、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ..................................................................... 351 六、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查.......................................... 351 七、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................. 352 八、金浦集团对本次取得新股的进一步承诺 ................................................................. 352 第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 353 一、独立董事意见 ............................................................................................................. 353 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 355 三、律师意见 ..................................................................................................................... 356 第十七节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 358 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 358 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 358 三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构...................................................... 358 四、拟出售资产审计机构 ................................................................................................. 359 五、拟购买资产评估机构 ................................................................................................. 359 六、拟出售资产评估机构 ................................................................................................. 359 第十八节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 361 一、董事声明 ..................................................................................................................... 361 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 362 三、律师声明 ..................................................................................................................... 363 四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明.............................................. 364 五、拟出售资产审计机构声明 ......................................................................................... 365 六、拟购买资产评估机构声明 ......................................................................................... 366 七、拟出售资产评估机构声明 ......................................................................................... 367 第十九节 备查文件 ............................................................................................... 368 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上 市公司/吉林制药 指 吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：000545，证券简称：*ST吉药 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团/出售资 产交易对方 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，本次重组前，为 吉林制药第二大股东 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，南京钛白之全资子公司 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东 南京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 金浦国贸 指 江苏金浦集团国际贸易有限公司 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2012年9月30日 拟购买资产 指 截至基准日，南京钛白全体股东持有的经审计和评估的 南京钛白100%股权 拟出售资产 指 截至基准日，本公司持有的经审计及评估确认的全部资 产及负债 发行股份购买资 产交易对方/重组 方/发股对象/金 浦集团及其一致 行动人 指 金浦集团、王小江和南京台柏 重大资产出售 指 本公司拟将截至基准日全部资产和负债以1元对价出售 给金泉集团及/或其指定的第三方之行为，与上述资产相 关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之 转移 发行股份购买资 产/发股购买资产 指 本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份， 以购买其持有的南京钛白100%股权的行为 本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组/本次重大资 产出售及发行股 份购买资产/本次 重大资产出售及 发行股份购买资 产暨关联交易 指 由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整 体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易 报告书/本报告书 指 吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿） 《资产出售协议》 指 本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》 《发行股份购买 资产协议》 指 本公司与金浦集团、王小江及南京台柏签署的《发行股 份购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 吉林制药与金浦集团签署的《盈利预测补偿协议》 相关重组协议/重 组协议 指 《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称 定价基准日 指 吉林制药关于本次交易的首次董事会决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第73号） 《修改重组办法 的问题与解答》 指 证监会于2012年01月19日在其官方网站发布的《<关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定>的问题与解答》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2008]14号） 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 上市公司律师/世 纪同仁律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 致同审计/购买资 产审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 立信审计/出售资 产审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估/购买 资产评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 中联羊城评估/出 售资产评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限公司 两年及一期 指 2010年度、2011年度和2012年1至9月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 钛白粉 指 俗称钛白，呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子 式为TiO2，无毒性，是一种白色无机颜料，具有最佳的 不透明性、白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一 种颜料。 锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase） 金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜 料性能评价，金红石型优于锐钛型 硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓 硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸， 再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产 锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的 钛白粉生产方法 氯化法 指 生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天 然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏 提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产 品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 钛矿、钛铁矿、钛 精矿 指 钛铁矿是一种含钛矿物，钛的存在形式为FeO·TiO2或 FeTiO3，是所有含钛矿物中分布最广、储量最多的矿石品 种。 钛精矿一般指钛铁矿经过物理或化学方法处理，提高TiO2 含量后所得的富集钛铁矿，TiO2其含量为45%至60%，根 据冶金部标准YS/T 351-2007，全称为钛铁矿精矿。 钛精矿为钛铁矿采选后的产品，但在钛白粉行业内，往 往将钛铁矿精矿也简称为钛铁矿。 本报告书中，钛矿、钛铁矿和钛精矿均指生产钛白粉所 使用的矿石原料。 高钛渣 指 钛铁矿配加一定量的含碳还原剂通过电炉熔炼，使矿中 的铁氧化物被碳还原，从而实现铁钛分离，钛氧化物被 富集在炉渣中所形成的产品，其含钛量高于钛铁矿 硫酸亚铁/绿矾 指 化学式FeSO4·7H2O，别名绿矾。为蓝绿色单斜结晶或颗 粒，无气味。用于制铁盐、氧化铁颜料、媒染剂、净 水剂、防腐剂、消毒剂等 氧化铁黑/铁黑 指 四氧化三铁，化学式Fe3O4。别名氧化铁黑、磁铁、吸铁 石、偏铁酸亚铁，为具有磁性的黑色晶体，故又称为磁 性氧化铁。溶于酸，不溶于水、碱及乙醇、乙醚等有机 溶剂，但天然的四氧化三铁不溶于酸，潮湿状态下在空 气中容易氧化成三氧化二铁。通常用作颜料和抛光剂， 也可用于制造录音磁带和电讯器材。 表观消费量 指 国内实际产量与进口数量之和扣除出口数量后的数量， 也称表观需求量 《钛白》 指 国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行 业专业杂志 化纤消光 指 化纤一般具有较强的光泽，但很多织品并不要求具有强 光，过分的光泽也可能影响织物美观，因此需要进行消 光处理。消光效应是一种染色形式，通过在纺丝液中加 入适量的消光剂，破坏纤维表面，使纤维表面产生对光 线的不规律反射以达到消光的目的，使其不自然的外观 改变为适合于织物之用。钛白粉是常用消光剂之一 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司连续三年亏损已暂停上市，面临终止上市风险 近年来，由于吉林制药主要原材料价格上涨，人工成本增加，导致营业成本 的攀升，同时受到国家医药政策、GMP认证等政策方面的影响，医药市场竞争环 境日益激烈，吉林制药产品的销售价格和销售收入呈总体下降趋势。 2009年度、2010年度及2011年度，吉林制药的营业收入分别为9,407万元、 9,354万元和9,472万元，净利润分别为-1,565万元、-4,734万元和-556万元，连 续三年亏损，根据《上市规则》14.1.1条第一款的规定，公司已于2012年5月7 日起暂停上市。目前，公司面临终止上市风险。 鉴于现有业务盈利能力较差，吉林制药拟引入其他重组方对公司实施重大资 产重组，以重塑公司的盈利能力，保护广大股东的利益。 （二）南京钛白拟借助资本市场平台谋求进一步发展 南京钛白成立于1997年，主营钛白粉生产与销售业务，其钛白粉产品共有NA（锐钛型）、NR（金红石型）两大系列十余个品种，广泛应用于涂料、造纸、化 纤、油墨、塑料管型材、薄膜、橡胶、皮革、化妆品等领域，其NA100锐钛型钛 白粉、NR950高性能金红石型钛白粉及副产品NH9330型氧化铁黑已通过江苏省新 产品新技术鉴定，废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定；其拥有的 “南南”牌注册商标荣获南京市著名商标。2011年，南京钛白的钛白粉产量为 5.94万吨（不含粗品加工），名列行业第8位（数据来源：国家化工行业生产力 促进中心钛白分中心）。 南京钛白希望通过重大资产重组间接上市，成为A股上市公司，以便借助资 本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌影响力，实现更大发展。 二、本次交易的目的 上市公司连续三年亏损，已经被暂停上市并面临终止上市风险。为彻底改善 公司的经营状况，切实维护包括广大中小股东在内的全体股东的利益，吉林制药 拟通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有全部资产、负 债、人员置出，同时注入盈利能力较强的钛白粉业务资产，彻底改善公司资产质 量，迅速提升公司经营业绩，恢复持续经营能力并从根本上提升盈利能力。本次 交易完成后，吉林制药将成为一家具备较强竞争力的专业从事钛白粉业务的上市 公司，公司的盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。 三、本次交易的决策过程 2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重 大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大 资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药 重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。 2012年11月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的 南京钛白100%股权转让予本公司。 2012年11月15日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2012年12月13日，广东省国资委下发《关于吉林制药股份有限公司非公 开发行股份的复函》（粤国资函[2012]980号），同意吉林制药按照《吉林制药 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行股份。 2012年12月21日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案， 并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大 资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 ［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]233 号)，核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林 制药的要约收购义务。 四、交易对方、交易标的资产及其作价 （一）重大资产出售 1、交易对方 本次重大资产出售的交易对方为金泉集团。 2、交易标的资产情况 本次重大资产出售的标的资产即本次交易的拟出售资产为上市公司截至基 准日的全部资产和负债，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利 和义务均随重大资产出售行为一并转移。 3、拟出售资产作价 根据中联羊城评估出具的[2012]第VIGQC0186号《资产评估报告》，截至评 估基准日2012年9月30日，拟出售资产净资产账面价值为-4,219.87万元，评 估值为-132.50万元，评估增值4,087.37万元，增值率96.86%。上述资产的具 体评估情况请参见“第四节 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产的评估情况” 及拟出售资产的《资产评估报告》。 根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集 团协商，决定拟出售资产作价为1元。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为南京钛白的全体股东，即金浦集团、王 小江和南京台柏。 本次交易中金浦集团以其持有的南京钛白95.37%股权、南京台柏以其持有 的南京钛白1.04%股权、王小江以其持有的南京钛白3.59%股权认购吉林制药向 其非公开发行的股份。 根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金浦集团、南京台柏和王小江构 成本次交易的一致行动人。 金浦集团、南京台柏和王小江于2012年11月8日共同签署了《一致行动协 议》，约定各方在本次交易中采取一致行动。 综上，本次交易中，金浦集团与南京台柏、王小江构成一致行动人。 2、交易标的资产情况 本次发行股份购买资产的标的资产即本次交易的拟购买资产为南京钛白 100%股权。 3、拟购买资产作价 根据中通诚评估出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》，截至 评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为 63,370.71万元，净资产评估价值为97,957.46万元，评估增值34,586.75万元， 增值率54.58%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 拟购买资产基本情况 /十、南京钛白100%股权评估情况”及南京钛白的《资产评估报告》。 基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白 100%股权作价为97,957.46万元。按本次股份发行价格6.60元/股计算，本公司 应合计发行148,420,393股股份。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，拟出售资产的交易对方金泉集团持有本公司6.32%股份，为本 公司的第二大股东，本公司向其出售资产，构成关联交易。 同时，本次交易完成后，金浦集团将成为本公司的控股股东，根据《重组管 理办法》、《上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产系上市公司与潜在 控股股东之间的交易，构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟出售截至基准日的全部资产和负债，并发股购买南 京钛白100%股权，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时， 根据《重组管理办法》第二十八条、第四十六条的规定，由于本公司拟出售全部 经营性资产，同时发行股份购买其他资产，本次交易应当提交并购重组委审核。 七、本次交易将导致公司控制权发生变化 本次交易完成前，无线电集团持有本公司19.19%股份，为本公司的第一大 股东，广州市国资委为本公司的实际控制人。 本次交易完成后，金浦集团将持有本公司141,553,903股股份，占本公司总 股本的46.16%，成为本公司的第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权 发生变化，金浦集团的股东郭金东和郭金林将为本公司的实际控制人。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称： 吉林制药股份有限公司 公司英文名称： JILIN PHARMACEUTICAL CO., LTD 股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 000545 证券简称： *ST吉药 企业性质： 股份有限公司（上市） 注册地址： 吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9号 办公地址： 吉林省吉林市吉林经济技术开发区人达街9号 注册资本： 15,824万元 法定代表人： 赵友永 营业执照注册号： 220200000025379 邮政编码： 132115 联系电话： 86-432-63398722 传真： 86-432-63398757 经营范围： 片剂（含头孢菌素类、激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素 类）、颗粒剂、丸剂（糖丸）、散剂、原料药（磺胺脒、 盐酸二甲双胍、藻酸双酯钠、盐酸黄酮哌酯、羟甲香豆素、 佐匹克隆、格列喹酮、呱西替柳、盐酸吗啉胍、卡巴匹林 钙）生产；化工产品（不含化学危险品）经销。（药品生 产许可证有效期至2015年12月31日） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及首次公开发行股份 吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]29号文批准，由吉 林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共 同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物 资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。 1993年10月26日，经证监会证监发审字[1993]85号文批准，吉林制药公 开向社会新增发行3,000万股人民币普通股，总股本增至10,600万股。公司股 票于1993年12月15日在深交所上市。首次公开发行后，上市公司的股权结构 如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 吉林市国有资产管理局 2,605.00 24.58% 深圳经济特区房地产总公司 1,682.50 15.87% 深圳投资基金管理公司 1,682.50 15.87% 吉林市银丰物资经销公司 120.00 1.13% 中国人民建设银行北京信托投资公司 50.00 0.47% 内部职工股 1,460.00 13.77% 社会公众股 3,000.00 28.30% 合计 10,600 100.00% （二）公司设立后的历次分红送股及配股情况 1994年4月15日，吉林制药股东大会作出决议，决定用税后利润向国家股、 法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66 元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本变更为11,046万股。 经吉林制药1994年10月28日临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改 革委员会吉改股批〔1994〕135号文批准，证监会以证监发审字〔1994〕45号文 复审同意吉林制药每10股配售2.87股。1995年2月25日，吉林制药股东大会 作出决议，向全体股东每10股送1股，并派发现金0.40元。分配完成后，公司 实施了前述配股，实际配售1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市 公司的总股本变更为13,563.582万股。 上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 未上市流通股份 6,758.96 49.83% 其中：吉林市国有资产管理局 2,865.50 21.13% 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64% 天骥投资基金 1,850.75 13.64% 已上市流通股份 6,804.622 50.17% 合计 13,563.582 100.00% （三）第一次控股股东变化 1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省 恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协 议》，将其持有的28,655,000股上市公司股份全部转让给恒和集团。股权转让后， 恒和集团持有上市公司股份28,655,000股，占公司总股本的21.13%，成为吉林 制药的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 未上市流通股份 6,758.96 49.83% 其中：恒和集团 2,865.50 21.13% 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64% 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 天骥投资基金 1,850.75 13.64% 已上市流通股份 6,804.622 50.17% 合计 13,563.582 100.00% 1999年12月，吉林制药原第二大股东天骥投资基金将其持有的法人股全部 有偿转让给吉林省明日实业有限公司，吉林省明日实业有限公司成为公司第二大 股东。 （四）第二次控股股东变化 2003年6月24日，金泉集团分别与吉林制药原第一、二大股东——恒和集 团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明 日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。2004年5月17日， 上述股权完成过户手续，金泉集团持有吉林制药4,036.25万股，成为上市公司 的第一大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 未上市流通股份 6,754.00 49.80% 其中：金泉集团 4,036.25 29.76% 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64% 吉林省明日实业有限公司 680.00 5.01% 已上市流通股份 6,809.582 50.20% 合计 13,563.582 100.00% （五）股权分置改革 2006年7月25日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股 份有限公司将其持有的18,507,500股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业 有限公司。 2006年7月28日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改 革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉 林制药非流通股股东向流通股股东支付4,085,750股，即非流通股股东向全体流 通股股东每10股送0.6股；同时，以上市公司2005年12月31日流通股本 68,095,820股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记 在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转 增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。 股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 有限售条件股份 6,346.72 40.11% 其中：金泉集团 4,036.25 25.51% 吉林省明日实业有限公司 2,122.18 13.41% 无限售条件股份 9,477.64 59.89% 合计 15,824.36 100.00% （六）第三次控股股东变化 2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有 的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份 完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股 东；金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市 公司的第二大股东。 本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 有限售条件股份 4,223.25 26.69% 其中：无线电集团 3,036.25 19.19% 金泉集团 1,000.00 6.32% 无限售条件股份 11,601.11 73.31% 合计 15,824.36 100.00% 三、上市公司最近三年控股权变动情况 2010年1月9日，金泉集团与无线电集团签订《股权转让协议》，将其持有 的吉林制药3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年2月3日，上述股份 完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股 东；金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，为上市 公司的第二大股东。 四、控股股东及实际控制人 无线电集团持有3,036.25万股吉林制药股份，占上市公司总股本的19.19%， 是上市公司的第一大股东。上市公司实际控制人为广州市国资委。（未完）  |