[公告]科达机电：年报
广东科达机电股份有限公司 600499 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人边程、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）曾飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012年利润分配预案为：以2012年末总股本651,666,541股为基数，拟向全体 股东每10股派发现金1.3元（含税），共分配现金股利84,716,650.33元。该预案 需经股东大会审议通过方为有效。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示...................................................................................... 4 第二节 公司简介.......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................. 7 第四节 董事会报告...................................................................................................... 8 第五节 重要事项........................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 34 第八节 公司治理........................................................................................................ 41 第九节 内部控制........................................................................................................ 44 第十节 财务会计报告................................................................................................ 45 第十一节 备查文件目录.......................................................................................... 125 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、科达机电 指 广东科达机电股份有限公司 顺德陶机 指 顺德市科达陶瓷机械有限公司 安徽科达机电 指 马鞍山科达机电有限公司、安徽科达机电有 限公司 安徽科达洁能 指 马鞍山科达洁能股份有限公司、安徽科达洁 能股份有限公司 科达石材 指 佛山市科达石材机械有限公司 科达香港 指 科达机电（香港）有限公司 恒力泰公司 指 佛山市恒力泰机械有限公司 新铭丰公司 指 芜湖新铭丰机械装备有限公司、芜湖科达新 铭丰机电有限公司 科达液压 指 佛山市科达液压机械有限公司 信成投资、安徽信成投资 指 安徽信成投资有限公司 安徽信成融资 指 安徽信成融资租赁有限公司 广东信成融资 指 广东信成融资租赁有限公司 天江药业 指 江阴天江药业有限公司 长沙埃尔 指 长沙埃尔压缩机有限责任公司 广东泰威 指 广东泰威数码陶瓷打印有限公司 沈阳科达洁能 指 沈阳科达洁能燃气有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 新铭丰工程公司 指 马鞍山科达新铭丰工程有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广东科达机电股份有限公司 公司的中文名称简称 科达机电 公司的外文名称 Keda Industrial Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 KEDA 公司的法定代表人 边程 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾飞 冯欣 联系地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广 隆工业园环镇西路1号 广东省佛山市顺德区陈村镇广 隆工业园环镇西路1号 电话 0757-23833869 0757-23833869 传真 0757-23833869 0757-23833869 电子信箱 600499@kedachina.com.cn 600499@kedachina.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 公司注册地址的邮政编码 528313 公司办公地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号 公司办公地址的邮政编码 528313 公司网址 http：// www.kedachina.com.cn 电子信箱 600499@kedachina.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司、上海证券交易所 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 科达机电 600499 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年9月12日 注册登记地点 佛山市顺德区市场安全监管局 企业法人营业执照注册号 440000000016993 税务登记号码 440681231923486 组织机构代码 23192348-6 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年上市至今，陶瓷机械始终为公司最大主营业务； 2003年至今，公司进入石材机械领域； 2007年至今，公司进入清洁燃煤气化领域； 2008年至今，公司进入墙材机械领域； 2009年至今，公司进入融资租赁领域。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来至今，控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请 的会计师 事务所名 称（境内） 名称 中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A 座11层 签字会计师姓名 王会栓 吴延柱 报告期内 履行持续 督导职责 的财务顾 问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A 座四层 签字的财务顾问主办人姓名 葛晓云、胡增荣 持续督导的期间 2011年11月29日至2012年12月31日 报告期内 履行持续 督导职责 的财务顾 问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A 座四层 签字的财务顾问主办人姓名 刘冠勋、江亮君 持续督导的期间 2012年7月31日至2013年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 营业收入 2,660,643,092.94 2,492,549,075.22 6.74 2,064,695,073.05 归属于上市公司股东的净 利润 273,271,565.55 356,138,309.03 -23.27 241,011,084.89 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 246,300,561.91 201,867,260.90 22.01 200,650,346.99 经营活动产生的现金流量 净额 177,162,154.80 -2,249,130.43 7,976.92 272,043,296.92 2012年末 2011年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,423,854,624.50 1,995,011,123.01 21.50 1,482,257,604.80 总资产 5,151,757,501.62 4,705,750,860.32 9.48 2,976,702,111.93 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.427 0.587 -27.26 0.404 稀释每股收益（元／股） 0.427 0.587 -27.26 0.337 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.385 0.333 15.62 0.336 加权平均净资产收益率（%） 12.57 21.95 减少9.38个百分点 18.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 11.33 12.44 减少1.11个百分点 15.03 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 3,612,300.86 170,270,599.19 -626,433.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 30,432,211.00 23,300,305.00 59,998,063.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,743,309.59 631,392.94 -102,598.16 少数股东权益影响额 -3,882,027.60 4,397,394.42 -15,190,503.37 所得税影响额 -4,934,790.21 -44,328,643.42 -3,717,790.11 合计 26,971,003.64 154,271,048.13 40,360,737.90 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 自2002年上市至今，公司营业收入大部分由陶瓷机械贡献，公司陶瓷机械伴随 着我国建筑陶瓷业的发展迅猛增长，经历了从单一产品到提供建筑陶瓷整厂整线技 术与装备、从中国制造到中国创造的历程，成为了中国陶瓷机械的龙头企业，陶瓷 机械综合实力位居世界第一。近年来，我国建筑陶瓷产业布局基本完成，在整体宏 观经济景气度下降及下游陶瓷行业投资放缓的情况下，市场竞争愈加激烈，陶瓷机 械市场饱和度已达到极限水平。报告期内，陶瓷机械产业明显下滑，公司建筑陶瓷 机械业务受此影响增速放缓，但公司在2011年完成对佛山市恒力泰机械有限公司的 收购后，品牌及规模效应充分体现，在陶瓷机械设备的行业地位和市场份额进一步 巩固，毛利率水平得到提升，主业盈利能力得以保持稳定。 2012年8月公司收购芜湖新铭丰机械装备有限公司后，依托科达机电的生产管 理、项目管理及品牌、资金优势和新铭丰公司在加气混凝土设备的技术领先优势， 较好实现了粉煤灰蒸压砖和加气混凝土设备在装备制造、市场营销和项目管理等环 节的资源整合，通过强强联合成为国内新型墙材机械的龙头企业，极大地提高了公 司市场竞争力。报告期内新型墙材机械产品收入和订单都得以大幅增加，毛利率水 平提升，对公司业绩贡献明显。 2007年公司进入清洁煤气化领域，目前已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得实质 进展。报告期内，耗时两年多的沈阳科达洁能项目完成建设，于2012年11月开始 向沈阳法库陶瓷工业园试供气，2013年3月开始正式供气；2012年6月签署的广西 信发“4×10kNm3/h清洁粉煤气化”项目顺利完成安装调试，于2013年1月正式点火 运营，运营数据表明对于氧化铝行业，公司的清洁煤气技术不仅为其提供了经济环 保达标的能源解决方案，而且可大幅降低氧化铝生产成本，企业经济效益显著。基 于前期良好的运营效果，公司与广西信发在2013年2月续签了“8×20kNm3/h清洁 粉煤气化项目”合同，提升了清洁煤气炉在特定领域内的影响力和持续发展能力。 在外围市场环境不容乐观的情况下，公司对外积极开拓市场，对内实施精益管 理项目，通过对生产系统组织架构调整、降低成本费用、强化经营单位考核等措施， 提高公司内部管理水平和整体运营能力，同时通过加强研发投入与研发管理提升公 司创新能力。报告期公司共实现营业收入266,064.31万元，同比增长6.74%；实现 营业利润29,213.27万元，同比下降33.39%；实现净利润27,327.16万元，同比下降 23.27%（由于2011年转让天江药业股权产生收益较大），扣除非经常性损益的净利 润24,630.06万元，同比增长22.01%。 (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 266,064.31 249,254.91 6.74 营业成本 199,560.99 202,497.15 -1.45 销售费用 11,865.49 11,025.01 7.62 管理费用 25,558.11 16,777.59 52.33 财务费用 673.08 1,429.09 -52.90 经营活动产生的现金流量净额 17,716.22 -224.91 7,977.02 投资活动产生的现金流量净额 -36,364.52 -19,516.13 -86.33 筹资活动产生的现金流量净额 -14,157.69 7,378.60 -291.88 研发支出 10,445.20 9,206.84 13.45 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 单位：万元 币种：人民币 产品名称 2012年营业收入 2011年营业收入 同比增长 同比增长% 陶瓷机械 202,201.83 216,895.71 -14,693.88 -6.77 墙材机械 36,361.91 12,781.91 23,580.00 184.48 石材机械 8,963.68 15,364.42 -6,400.73 -41.66 清洁能源(含设备及气体) 5,315.67 1,837.87 3,477.80 189.23 液压泵 881.82 362.08 519.74 143.55 墙材产品 3,272.22 276.25 2,995.97 1,084.53 融资租赁 7,482.25 1,711.98 5,770.27 337.05 风机 1,300.36 1,300.36 合计 265,779.74 249,230.21 16,549.53 6.64 2012年陶瓷机械营业收入基本持平，墙材机械营业收入因业务增长和吸收合并 新铭丰公司同比增长184.48%，石材机械营业收入同比下降41.66%，清洁能源收入 包含自有设备销售和制煤气销售两部分，因确认广西信发铝电4台煤气炉收入，合 计同比增长189.23%，液压泵和墙材产品产销量也出现大幅增长，由于2012年对信 成投资合并期间不同融资租赁营业收入同比增长337.05%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 目前公司传统业务为建筑陶瓷机械，下游客户为建筑陶瓷制造业，2010年以来 我国建筑陶瓷业产业布局已经形成，陶瓷国内产量与消费增长基本停滞，未来需求 面临城镇化建设、保障房建设等有利因素，同时陶瓷行业面临清洁生产及可持续发 展压力，迫切需求节能减排技术与装备，公司具有的完全自主知识产权的减量化技 术特别是陶瓷薄板技术将给陶瓷机械带来新机会。 公司新兴业务主要包括：新型墙材机械、清洁能源(清洁燃煤气化设备及煤气销 售)等，趋势上将受益于 “禁实限粘”、“节能利废”、“鼓励粉煤灰综合利用”、 “控制能源消费总量”、“支持清洁煤技术”等政策。若相关节能减排政策有所变化 或执行力度不强，将对公司相关业务的增长造成负面影响。 (3)主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售金额合计41,857.76万元（不含税），占销售收入比重 15.73%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位：万元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 陶瓷机械 直接材料 127,641.31 82.54 148,446.49 85.14 -14.02 直接人工 5,670.22 3.67 5,324.34 3.05 6.50 制造费用 17,945.73 11.60 17,260.07 9.90 3.97 折旧 3,387.65 2.19 3,317.46 1.90 2.12 小计 154,644.91 100.00 174,348.36 100.00 -11.30 石材机械 直接材料 6,329.14 85.16 10,817.39 88.78 -41.49 直接人工 183.64 2.47 237.22 1.95 -22.59 制造费用 890.04 11.98 1,101.13 9.04 -19.17 折旧 29.05 0.39 28.53 0.23 1.82 小计 7,431.87 100.00 12,184.27 100.00 -39.00 墙材机械 直接材料 23,801.74 86.13 10,905.41 90.65 118.26 直接人工 1,153.08 4.17 428.32 3.56 169.21 制造费用 2,093.84 7.58 239.1 1.99 775.72 折旧 585.01 2.12 457.5 3.80 27.87 小计 27,633.67 100.00 12,030.33 100.00 129.70 清洁能源 直接材料 3,116.03 88.55 2,138.40 85.39 45.72 直接人工 104.62 2.97 132.18 5.28 -20.85 制造费用 276.51 7.86 218.9 8.74 26.32 折旧 21.63 0.61 14.79 0.59 46.25 小计 3,518.79 100.00 2,504.27 100.00 40.51 液压泵 直接材料 286.2 68.78 224.08 75.71 27.72 直接人工 34.71 8.34 25.29 8.54 37.25 制造费用 77.02 18.51 39.28 13.27 96.08 折旧 18.19 4.37 7.33 2.48 148.16 小计 416.12 100.00 295.98 100.00 40.59 墙材产品 直接材料 1,445.97 53.06 157.24 53.08 819.59 直接人工 291.38 10.69 46.01 15.53 533.30 制造费用 664.16 24.37 42.67 14.40 1,456.50 折旧 323.5 11.87 50.34 16.99 542.63 小计 2,725.01 100.00 296.26 100.00 819.80 风机 直接材料 820.77 83.02 直接人工 34.89 3.53 制造费用 96.05 9.72 折旧 36.88 3.73 小计 988.59 100.00 融资租赁 利息 2,202.04 100 813.99 100 170.52 (2)主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计26,586.45万元（不含税），占采购总额比重 12.74 %。 4、费用 单位：万元 币种：人民币 项目 2012年度 2011年度 增减金额 增减% 管理费用 25,558.11 16,777.59 8,780.52 52.33 财务费用 673.08 1,429.09 -756.01 -52.9 （1）管理费用比上年同期增长52.33%，主要是因为：①随着经营规模的扩大， 管理人员职工薪酬和折旧及摊销相应增加；②公司实施第二期股票期权激励计划计 提相应的股权激励费用5,050.97万元； （2）财务费用比上年同期减少52.90%，主要是因为：①恒力泰公司利息收入 大幅增长；②汇兑损失较上年同期大幅减少。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 9,714.29 本期资本化研发支出 730.91 研发支出合计 10,445.20 研发支出总额占净资产比例（%） 3.89 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.93 (2)情况说明 2012年公司新申请发明专利28项、实用新型专利93项、外观设计3项，已授 权发明专利12项、实用新型专利115项、外观设计1项。主要研发项目包括：低压 粉煤气流床清洁煤气化系统、高效节能陶瓷窑炉、半固态内腔挤压成型核心技术及 成套装备、炊具压机等。 6、 现金流 单位：万元 币种：人民币 项目 2012年度 2011年度 增减金额 增减% 收到其他与经营活动有关的现金 8,354.82 5,112.82 3,242.00 63.41 购建固定资产、无形资产和其它长期 投资所支付的现金 31,327.67 45,789.45 -14,461.78 -31.58 投资所支付的现金 2,314.89 1,517.93 796.96 52.5 借款所收到的现金 105,850.00 69,235.00 36,615.00 52.89 偿还债务所支付的现金 109,555.31 46,897.88 62,657.43 133.6 （1）收到其他与经营活动有关现金比上年同期增长63.41%，主要原因是本期 收到政府补助及利息收入较多所致； （2）购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金比上年同期减少 31.58%，主要原因是安徽科达洁能以及沈阳科达洁能本期支付的建设款较上年同期 大幅减少所致； （3）投资支付的现金比上年同期增长52.50%，主要原因是安徽科达机电以现 金1,006万收购安徽久福新型墙体材料有限公司49%的股权以及公司投资广东泰威 数码陶瓷打印有限公司800万所致； （4）借款所收到的现金比上年同期增长52.89%，偿还债务所支付的现金同比 上年同期增长133.60%，主要原因是新增部分银行贷款和部分银行贷款到期归还所 致。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期公司共实现营业利润29,213.27万元，同比下降33.39%；实现净利润 27,327.16万元，同比下降23.27%，是由于上年同期转让天江药业部分股权产生一 次性投资收益较大所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①公司于2012年4月12日召开第四届董事会第四十次会议，启动收购新铭丰 公司相关项目，拟通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买沈晓鹤等五 名自然人合计持有的新铭丰公司 100%股权。经2012年第二次临时股东大会及中国 证监会审核通过，公司于2012年8月8日向沈晓鹤等五名自然人发行19,654,841 股股份，同时以自有资金合计支付人民币10,500万元的方式以获取新铭丰公司 100%股权。根据中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），核准公司非公开 发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，有效期截至 2013年7月31日。截止报告期日，该6,519,654股股份尚未发行，如在有效期内向 其他不超过10名特定投资者发行成功，将为公司募集6,800万元资金以置换原以自 有资金支付的6,800万元交易价款。 ②经公司第五届董事会第四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过，公 司拟注册额度为8亿元人民币、首期发行规模为3亿元人民币的短期融资券，截止 报告期日，该发行方案已提交中国银行间市场交易商协会，正在等待中国银行间市 场交易商协会审核。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按年初提出的战略部署和工作计划，于2012年8月收购了新铭 丰公司，对墙材机械装备行业进行整合；加快了清洁燃煤气化系统的推广，成功签 署并实施完成广西信发项目，同时沈阳科达洁能项目按计划在报告期内投入试运营； 公司液压泵产品成功在钢铁、锻压、水利、陶瓷等行业投入使用；通过实施精益管 理、控制成本费用、整合行业资源等措施，公司主要产品毛利率水平得到回升；公 司内部控制评价工作按计划有序开展，内部控制缺陷逐步落实整改，内部控制体系 得到进一步完善。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 陶瓷机械 202,201.83 154,644.91 23.52 -6.77 -11.30 增加3.90个百分点 墙材机械 36,361.91 27,633.67 24.00 184.48 129.70 增加18.12个百分点 石材机械 8,963.68 7,431.87 17.09 -41.66 -39.00 减少3.61个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 230,773.97 8.75 国外 35,005.77 -5.46 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 471,035,355.87 9.14 794,599,127.65 16.89 -40.72 应收票据 35,039,854.00 0.68 48,929,896.77 1.04 -28.39 应收账款 343,895,641.24 6.68 214,346,297.96 4.55 60.44 预付款项 101,326,487.26 1.97 92,481,166.63 1.97 9.56 应收股利 1,557,634.71 0.03 -100.00 其他应收款 27,951,579.71 0.54 26,070,605.07 0.55 7.21 存货 880,066,857.48 17.08 830,295,814.09 17.64 5.99 一年内到期的 非流动资产 600,690,862.60 11.66 610,043,247.02 12.96 -1.53 其他流动资产 99,941,895.76 1.94 90,494,287.61 1.92 10.44 长期应收款 141,551,793.04 2.75 178,711,928.94 3.80 -20.79 长期股权投资 118,801,306.92 2.31 78,568,286.10 1.67 51.21 固定资产 890,349,377.08 17.28 718,726,545.44 15.27 23.88 在建工程 699,264,281.68 13.57 537,173,225.22 11.42 30.17 无形资产 333,209,809.25 6.47 288,947,192.30 6.14 15.32 商誉 395,834,749.73 7.68 187,915,447.25 3.99 110.65 递延所得税资 产 12,797,650.00 0.25 6,890,157.56 0.15 85.74 资产总计 5,151,757,501.62 100.00 4,705,750,860.32 100.00 9.48 短期借款 131,000,000.00 2.54 285,000,000.00 6.06 -54.04 应付票据 85,644,400.00 1.66 159,636,098.14 3.39 -46.35 应付账款 703,234,412.82 13.65 536,380,200.89 11.40 31.11 预收款项 403,355,570.11 7.83 469,425,548.73 9.98 -14.07 应付职工薪酬 33,058,815.23 0.64 33,217,195.06 0.71 -0.48 应交税费 29,851,739.41 0.58 77,186,461.46 1.64 -61.33 其他应付款 84,546,527.60 1.64 73,322,369.05 1.56 15.31 一年内到期的 非流动负债 193,491,228.41 3.76 370,407,455.86 7.87 -47.76 长期借款 733,394,100.00 14.24 414,952,088.51 8.82 76.74 递延所得税负 债 11,120,803.16 0.22 5,421,323.16 0.12 105.13 其他非流动负 债 58,360,000.00 1.13 43,504,322.00 0.92 34.15 负债合计 2,467,057,596.74 47.84 2,468,453,062.86 52.46 -0.06 2、 其他情况说明 （1）货币资金期末较期初减少40.72%，主要原因系公司为提高资金使用效率， 减少资金使用成本，加强了各经营实体货币资金的调度，同时偿还了部分银行借款 所致； （2）应收账款期末较期初增长60.44%，主要原因是受宏观经济影响部分客户 赊销比例提高以及新增合并新铭丰公司带入所致； （3）长期股权投资期末较期初增长51.21%，主要原因是新增投资广东泰威800 万元以及按权益法确认对江阴天江药业有限公司的投资收益所致； （4）在建工程期末较期初增长30.17%，主要原因是沈阳科达洁能项目本期继 续投入所致； （5）商誉期末较期初增长110.65%，是因为新增收购新铭丰公司和长沙埃尔形 成的商誉； （6）短期借款期末较期初减少54.04%，主要原因是偿还前期部分贷款所致； （7）应付票据期末较期初减少46.35%，主要原因是报告期公司将收到的银行 承兑汇票背书转让给供应商较多而新开具银行承兑汇票减少所致； （8）应付账款期末较期初增长31.11%，主要是因为年末公司承接订单较多增 加了材料采购量所致； （9）应交税费期末较期初减少61.33%，主要原因是上年同期转让天江药业部 分股权应纳企业所得税较多所致。 （10）一年内到期的非流动负债期末较期初减少47.76%，长期借款期末数较期 初数增长76.74%，主要原因是由于部分银行贷款到期归还和新增部分银行贷款所 致。 (四) 核心竞争力分析 1、拥有强大的研发实力 作为行业领跑者，公司十分重视技术研发和专利保护，积极参与国家及行业标 准化制定，截止报告期末，共申请专利747项，授权专利602项，共主持、参与了 36项企业产品标准、29项行业标准、3项国家标准的编制工作，为引领行业的技术 进步作出了突出贡献。同时，公司设有国家认定企业技术中心，公司计量检测中心 也通过国家实验室认可，公司先进的研发平台为后续发展提供了强有力的技术支持。 2、拥有包容的文化机制 自成立至今，公司一直秉持"财散人聚、财聚人散"的理念，形成了"以人为本、 求真务实、创新、诚信、包容"的核心价值观，通过实施股权激励、项目提成、专利 奖励等激励措施，最大限度的吸引和保留人才，激发各级人员的工作积极性，实现 员工、股东、公司的利益一致。同时公司鼓励尝试，容忍健康失败，给予创新最大 限度的包容，坚持"创新永无止境，永远追求更好"的理念，并将"生产一代、完善一 代、研发一代"作为公司自主创新的指导方针，以为公司健康发展营造和谐积极的文 化氛围。 3、拥有环保的绿色产品 公司的企业愿景为 "做值得人尊重的机械装备制造企业"，企业使命为"让幸福 更久远-为节能减排提供技术和装备"，公司致力于为客户提供高效、节能、环保、 绿色的产品，坚持以减少污染和降低能耗为发展目标，坚持企业的可持续发展方向 与社会的可持续发展方向相一致。随着政府对环境和资源的日益重视，发展低碳经 济已是大势所趋，公司的一系列绿色环保产品是公司可持续发展的重要保障。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 45,261.93 投资额增减变动数 -15,363.45 上年同期投资额 60,625.38 投资额增减幅度(%) -25.34 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 芜湖科达新铭丰机电有限公司 机械装备设计、制造、销售、安装； 货物、技术进出口业务 100 长沙埃尔压缩机有限责任公司 压缩机、离心风机、鼓风机及配套设 备的制造与销售 51 广东泰威数码陶瓷打印有限公司 陶瓷喷墨打印机销售 40 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本 公司持 股比例 总资产 净资产 净利润 佛山市科达石材机械有限公司 石材机械设备的研发、生 产以及销售 1,695.00 69.16% 12,119.43 7,321.24 -583.19 安徽科达机电有限公司 墙材机械设备的研发、生 产以及销售 68,000.00 100.00% 109,848.46 78,566.80 5,573.43 安徽科达洁能股份有限公司 清洁能源机械设备的研 发、生产以及销售；工业 气体的生产 4,460.00 68.44% 116,939.93 44,580.11 136.33 佛山市科达液压机械有限公司 液压泵等液压元器件及液 压设备、液压站的研发、 生产以及销售 2,000.00 51.00% 2,856.40 2,392.41 364.37 科达机电(香港)有限公司 进出口贸易 6,694.60 51.00% 12,576.38 8,767.33 176.55 佛山市恒力泰机械有限公司 陶瓷机械设备的研发、生 产以及销售 2,560.00 100.00% 67,216.24 35,569.63 14,702.74 安徽信成投资有限公司 创业投资业务，创业投资 咨询 17,000.00 100.00% 91,396.66 32,051.42 3,531.45 长沙埃尔压缩机有限责任公司 压缩机、离心风机、鼓风 机及配套设备的研发、制 造与销售 3,004.08 51.00% 8,563.21 6,247.03 134.04 江阴天江药业有限公司 药品的生产 9,455.56 9.67% 187,197.02 143,017.52 41,459.56 广东泰威数码陶瓷打印有限公司 销售陶瓷喷墨打印机设备 2,000.00 40.00% 3,862.52 2,872.36 872.36 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目 金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 沈阳科达洁能燃气有限公司煤气化项目 70,000 94% 19,323.52 65,814.73 马鞍山科达洁能股份有限公司生产基地 6,800 2012年底已完工 3,534 6,735 广东泰威数码陶瓷打印有限公司 800 2012年5月已完成 工商登记 800 800 芜湖新铭丰机械有限公司 10,500 2012年8月已完成 工商变更 9,000 10,500 长沙埃尔压缩机有限公司 5,000 2012年9月已完成 工商变更 5,000 5,000 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 建筑陶瓷机械：2011年全国建筑陶瓷总产量87.01亿平方米，自2004年以来连 续第八年保持两位数增长，增幅较2010年增幅17.87%有所减缓，同时全国的建筑 陶瓷产能已经突破100亿平方米（数据来源：2011年中国建筑卫生陶瓷年鉴），我 国建筑陶瓷业产业布局已经形成，国内产量与消费增长基本停滞。2012-2015年间 预计建筑陶瓷上游设备年需求约80至100亿元。建筑陶瓷机械装备包括原料制备设 备、成型设备、烧成设备、深加工设备，比重分别为30%、20%、35%、15%，公 司在成型设备市场占有率超过80%，在深加工设备市场占有率超过60%，在烧成设 备中市场占有率也逐年提高。目前主要竞争对手包括萨克米（成型设备、烧成设备）、 中窑窑业（烧成设备）、摩德娜机械（烧成设备）。随着下游建筑陶瓷行业增速下降， 装备制造行业市场竞争日趋激烈，而拥有品牌、技术、资金和渠道优势的企业竞争 力将进一步凸显，公司合并佛山市恒力泰机械有限公司后，已成为国际领先的陶瓷 机械装备企业，具有突出的行业地位和稳定的市场份额。展望未来，当前我国正处 在城镇化加速发展阶段，新农村建设和保障房建设将为建筑陶瓷提供新的需求空间。 《建材工业"十二五"发展规划》提出将积极推进节能减排，重点研发与推广的节能 减排技术包括：陶瓷砖减量化技术与成套装备，干法制粉工艺技术，连续球磨工艺 技术，窑炉、喷雾干燥塔能源高效循环利用技术，新型高效煤气化技术装备等，均 为公司近年重点研发并推广的新产品、新技术，国家政策的支持将为公司在建筑陶 瓷机械领域的发展带来新机会。 新型墙体材料机械：新型墙体材料以粉煤灰、煤矸石、矿渣等固体废弃物为主 要原料，具有保温、隔热、轻质、高强、节能、利废等优点，代替传统的实心粘土 砖，既能保护耕地、又节省能源，维护生态平衡。国家《十二五墙体材料革新指导 意见》中明确到2015年，全国30%以上的城市实现“限粘”、50%以上县城实现“禁 实”，新型墙体材料产量所占比重达65%以上，建筑应用比例达75%以上。《建材工 业"十二五 "发展规划纲要》中指出，建材行业要大力发展保湿隔热材料，加快新型 墙体材料及节能门窗等建筑围护材料，继续推进墙体材料革新和建筑节能工作。相 关政策的落实将促进新型墙体材料行业的发展，进而推动新型墙材机械需求的增长。 公司2008年开始设立马鞍山科达机电进入进入新型墙材装备制造领域，主要生产粉 煤灰蒸压砖生产线，2012年8月合并新铭丰公司后，成为国内唯一同时生产粉煤灰 蒸压砖生产线与加气混凝土砌块生产线的龙头企业，行业内竞争力显著提高。目前 公司主要竞争对手包括江苏天元（加气混凝土砌块装备）、福建海源（粉煤灰蒸压砖 装备）、洛阳中治（粉煤灰蒸压砖装备）。根据中国加气混凝土协会统计：截至2011 年我国加气混凝土的实际产量仅为4,460 万立方米，占目前墙体材料产量的4.4%， 这预示着加气混凝土有着良好的发展潜力和空间。随着墙改政策和节能减排政策力 度进一步加大，粘土砖将进一步加快退出市场，预计到2015年加气混凝土制品将达 到1亿立方米，此外还有存量建筑的改造需求，以每年3%的比例估算，对加气混 凝土需求达5,400万立方米，由此估算未来加气混凝土墙材年需求复合增长率达 20.72%，加气混凝土的高端机械装备具有广阔前景。 清洁能源(清洁燃煤气化设备及制气销售)：我国的煤炭资源丰富，油气资源匮 乏，目前在我国的能源消费结构中，煤炭占69%，在未来几十年内，煤炭在我国能 源结构中仍将占主导地位，是国内必不可少的工业燃料，而目前国内广泛应用的间 歇式固定床和连续式固定床等煤气化设备技术陈旧、转化效率低、制气过程中产生 的酚氰对地下水产生严重污染，同时也是空气污染（雾霾等）最重要的原因之一。 随着近期雾霾天气的持续，空气污染治理压力日益紧迫，国家对燃煤清洁利用的重 视程度进一步提高，工信部、环境部、发改委相关文件陆续出台。《“十二五”节能 环保产业发展规划》，明确提出推动煤炭的高效清洁利用。“Newpower清洁燃煤气 化系统”是由公司自主开发的清洁、高效使用清洁煤炭的综合利用技术，具有单炉产 能大，气化效率高、用煤要求低、无酚氰焦油排放等优点，并且有利于降低下游企 业的运行成本，已成功应用于陶瓷行业及氧化铝行业，为高耗能工业企业用煤提供 了经济的清洁能源解决方案。目前国内固定床设备在陶瓷行业的存量在5,000套以 上，玻璃行业在2,000套以上，氧化铝行业在500套以上，加上其他行业及海外需 求，市场空间广阔。在当前天然气缺口与固定床技术燃煤效率低污染大的双重制约 下，公司“清洁燃煤气化系统”技术优势愈发凸显，被认为是解决以煤为燃料产生空 气污染（雾霾等）、水污染的最佳方案之一，随着传统的水煤气发生炉被逐步淘汰， 公司清洁能源将进入快速发展期。 石材机械：我国是世界上最大的石材生产国和消费国，受城镇化进程的不断推 进，“十二五”期间全国石材生产将保持平稳增速。公司自2003年设立控股子公司 科达石材进入石材机械研发、生产及销售，成功开发出中国第一台SML(H)21/16石 材连续磨机、中国第一台SJS48花岗石砂锯、第一条薄板（复合板）生产线等。科 达石材机械已发展为我国专业性、配套性最强的石材装备制造企业，人造石英石生 产设备及人造大理石生产设备已形成未来新的增长点。国内石材装备行业集中度低， 目前公司主要竞争对手为：上海飞宙、福建盛达、台湾靖佑。 液压泵：我国液压泵行业的发展严重滞后，一方面，国内企业中低端产品产能 过剩，产品同质化竞争严重；另一方面，高端产品大量依赖进口，远不能满足主机 越来越高的配套要求。截止到2011年底，我国液压泵行业产值达到116.32亿元（资 料来源：国家统计局）。2011年3月公司投资成立佛山市科达液压机械有限公司， 致力于高端变量柱塞泵的研发、制造。2012年8月“A4VSO系列液压轴向柱塞泵” 通过国家级鉴定，代表产品技术已达到国际先进水平，填补国内空白。2012年12 月28日收到国家发展改革委、工业和信息化部重点产业振兴和技术改造专项补助 2,380万元，荣获“2012中国液压行业的骄傲”。作为对进口高端液压泵替代产品， 公司液压泵产品已在钢铁、锻压、水利、陶瓷等行业应用得到认可，未来在其他领 域的替代空间也极为广阔。国内现有的液压泵制造企业主要生产中低端泵，包括江 苏启东液压泵厂、北京华德、贵州力源、邵阳维克、上海液压泵厂等。公司高端液 压泵产品目前在国内尚无竞争对手，主要竞争对手包括德国力士乐、美国派克、日 本川崎等。 风机：风机是通风机、鼓风机和透平压缩机总称，广泛应用于 水资源、环保、 冶金、电力、石化、 建材、煤气等诸多领域。据中国风机行业协会统计，截至 2011 年12 月，风机行业共完成工业总产值229亿元，其中离心压缩机产值为59亿元， 离心鼓风机产值为16亿元，罗茨鼓风机产值为11亿元。目前我国高端风机产品市 场份额主要由是德国曼透平公司、日本三井、美国 GE、德国西门子、和沈鼓占据， 国内其他企业在该市场所占的份额很小；中端离心风机产品市场市场份额主要由沈 鼓、陕鼓、重通、四平、江苏金通灵、上鼓有限公司等企业占据；低端市场产品生 产企业超过一千家，普遍规模较小。长沙埃尔是一家拥有三元流叶轮设计制造核心 技术的高新技术企业，专注于离心压缩机、离心鼓风机和罗茨鼓风机的设计和制造， 2012年为青海盐湖海纳化工设计制造的四台350压缩机组成功交付标志长沙埃尔正 式跨入高端压缩机市场。2012年9月公司控股长沙埃尔51%股权后，不但能够提高 公司煤气化系统集成能力，还能够通过整合资源以降低制造成本，扩大风机生产规 模，向高速压缩机、高端离心鼓风机市场伸延培育新的利润增长点。 (二) 公司发展战略 在2012年迈入成立20周年之际，公司将企业愿景定义为 “做值得人尊重的机械 装备制造企业”，企业使命为“让幸福更久远—为节能减排提供技术和装备”。 公司 以陶瓷机械为基础，以墙材机械、清洁煤气技术为重点，以高端零部件（液压泵与 风机）为突破口，构建公司业务平台；以并购为抓手，以行业整合为重点，提升公 司整体盈利能力。 (三)经营计划 2013 年的生产经营目标是：实现销售收入40 亿元（含税）。2013年重点工作： (1)强化经营单位考核力度，推进人力资源管理和激励政策；(2) 推进各子公司内控 体系建设；(3)加快清洁煤气设备、新型墙材机械、液压泵、风机市场推广进度；(4) 加快广东本部液压泵和长沙埃尔生产基地建设。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为完成2013年度的经营计划和工作目标，预计公司2013年资金需求量约5亿 元，其中2亿元用于沈阳科达洁能投产运营、广东顺德陈村广隆工业园二期等项目 建设，3亿元主要用于补充融资租赁业务资金周转，资金来源渠道主要为公司自有 资金及银行贷款、发行公司短期融资券等。2013 年公司将通过统筹资金调度，优化 债务结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。 (五) 可能面对的风险 1、经营风险 近年来，公司通过一系列投资、收购等方式，业务领域从传统的建筑陶瓷机械 和石材机械逐步向清洁煤气化、墙材机械、风机设备、液压泵设备等领域扩张，公 司从国内建筑陶瓷机械设备的龙头企业向节能减排技术和装备提供商全面转型，公 司的经营模式、管理团队、技术人才等正面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸 发展风险。 2、原材料价格波动风险 近年来，受国家宏观政策以及固定资产和基本建设投资规模影响，钢材价格存 在较明显的周期性波动特征，预计在今后一段时间内价格仍将保持震荡格局。公司 产品主要原材料为钢材，而原材料价格的波动并不能通过调整产品价格完全转嫁给 下游客户，公司存在一定的原材料价格波动风险。 3、技术研发风险 公司通过引进吸收和自主创新，掌握了陶瓷机械、新型墙材机械、石材机械及 清洁煤气化系统等相关核心技术，并具备了成熟的研发模式。在新产品开发领域， 公司每年投入大量的研发费用，由于新产品、新技术研发周期较长，资金投入较多， 新产品的技术稳定性和市场营销等方面仍面临着相关的不确定性，因此存在新产品 新技术研发风险。 4、项目预期收益不确定风险 沈阳科达洁能“20×10knm3/h清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目”经两年 多建设于2012年11月基本完工并开始向沈阳法库陶瓷工业园试供气，由于该项目 投资金额大、财务成本高、回收周期长，且后期收入及盈利水平受宏观经济环境和 下游陶瓷企业运营情况影响较大，该项目能否达到预期收益水平存在不确定性风险。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东 证监[2012]91号），公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化 回报股东的意识，健全完善分红政策相关机制，对《公司章程》中有关利润分配政 策的相关条款进行修订完善，同时制定了《分红管理制度》和《股东回报规划》，经 公司董事会审议通过并经独立董事发表意见后提交公司2012年第三次临时股东大 会审议通过。 《公司章程》及《分红管理制度》明确规定公司应保证现行及未来的利润分配 政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金 方式分配股利；三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 报告期内，公司严格遵照《公司章程》及相关规定，积极回报股东，实施了2011 年度利润分配方案：以632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），共派发现金红利63,201,170元。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 1.3 0 84,716,650.33 273,271,565.55 31.00 2011年 1 0 63,201,170.00 356,138,309.03 17.75 2010年 1 0 59,837,830.00 241,011,084.89 24.83 四、 积极履行社会责任的工作情况 详见公司2013年3月20日披露的《广东科达机电股份有限公司2012年度社会 责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化 的 事项概述及类型 查询索引 经公司第四届董事会第四十次会议及2012年 第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监 会审核批准，公司通过向沈晓鹤等五名自然人 发行19,654,841股股份并支付现金的方式收购 了新铭丰公司100%股权。 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 2012年4月13 日《第四届董事会第四十次会议决议公告》、2012年5月3 日《二〇一二年第二次临时股东大会会议决议公告》、2012 年8月3日《发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获 中国证券监督管理委员会核准的公告》、2012年8月7日《关 于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情 况的公告》、2012年8月10日《向特定对象发行股份购买资 产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告》。 经公司第五届董事会第二次会议审议批准，公 司通过收购苏春模持有的部分长沙埃尔股权 并向长沙埃尔增资的方式，投入累计5,000万 元人民币取得长沙埃尔51%的股权。 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2012年9月11日 《对外投资公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购日 起至本年 末为上市 公司贡献 的净利润 自本年初至本 年末为上市公 司贡献的净利 润（适用于同 一控制下的企 业合并） 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 关 联 关 系 新铭丰公司沈 晓鹤等五名自 然人股东 芜湖科达新铭 丰机电有限公 司100%股权 2012年 8月8日 27,992.81 4,540.13 否 是 16.40 长沙埃尔公司 苏春模等十人 股东 长沙埃尔压缩 机有限责任公 司51%股权 2012年 9月10 日 5,000 134.04 否 是 0.48 （1）收购芜湖新铭丰科达机电有限公司100%股权 2012年4月，公司与新铭丰公司沈晓鹤等五名自然人股东签署了《发行股份购 买资产协议》，拟通过以非公开发行股份及支付现金的方式收购新铭丰公司。根据中 国证监会证监许可[2012]1013号批文，公司于2012年8月向沈晓鹤等五名自然人股 东发行19,654,841股股份，同时以支付现金的方式获得新铭丰公司100%股权。 （2）收购长沙埃尔压缩机有限责任公司51%股权 2012年9月，公司与苏春模签订了《股份转让协议》，出资人民币400万元受 让苏春模持有的长沙埃尔8%股权，同时与苏春模等十人股东签署了《关于长沙埃 尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议》，向长沙埃尔增资4,600万元，其中 1,404.08万元为新增注册资本，本次股权变动完成后，长沙埃尔注册资本由1,600 万元增加到3,004.08万元，公司持有其51%股份。 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司第二 期股票期 权激励计 划相关事 宜 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2012年1月31日《第四届董事会第三十五次会 议决议公告》和《第二期股票期权激励计划草案》、2012年2月18日《关于股权激励计划（草 案）获得中国证监会备案无异议的公告》、2012年2月21日《第四届董事会第三十七次会议 决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》和《第二期股票期权激励计划（草 案修订稿）》、2012年3月8日《2012年第一次临时股东大会会议决议公告》、2012年3月9 日《董事会关于第二期股票期权授予相关事项的公告》、2013年1月22日《第五届董事会第 七次会议决议公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员。 报告期内授出的权益总额 39,660,000 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 -3,360,000 至报告期末累计已授出但尚未行使的权 益总额 36,300,000 至报告期末累计已授出且已行使的权益 总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整 的情况以及经调整后的最新授予价格与 行权价格 2012年3月15日，公司实施2011年度利润分配方案：以 总股本632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利1.00元（含税），方案实施后，公司每份股票期权的 行权价格调整为9.93元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 吴木海 董事 240,000 0 240,000 武桢 董事 240,000 0 240,000 周祖兵 高级管理人员 240,000 0 240,000 刘欣 高级管理人员 240,000 0 240,000 曾飞 高级管理人员 240,000 0 240,000 因激励对象行权所引起的股本变动情况 报告期内未发生因激励对象行权所引起的股本变动情况。 权益工具公允价值的计量方法 根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关 于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔斯期 权定价模型（Black-Scholes Model）确定本次股票期权激励 计划在授权日的公允价值。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、期 权的到期时间、无风险利率及股票波动率等参数如下： C=SN(d) -X eN(d) 1 rT. 2 d= d=d- 行权价格(X)：10.03元 授权价格(S)：10.90元 股票波动率(s)：数值为38.67%（注：取授权日前180个交 易日的历史波动率）。 无风险利率(r)：以2012年2月16日发行的2012年记账式 附息(三期)国债票面年利率3.14%代替无风险利率。 有效期(T)：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算， 即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、 3.5 年、4.5 年。 1TTrXS . .) 2()ln( 2 .. 1.T 权益工具公允价值的分摊期间及结果 根据上述参数，计算得出公司本次股权激励计划3,630万份 股票期权对应的理论价值总额为12,846.08万元，在授予日 起的48个月内摊销完毕。公司在2012年3月8日完成授 权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为： 单位：万元 年度 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 合计 影响数 5,050.97 4,055.54 2,399.98 1,176.02 163.57 12,846.08 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 经公司2011年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配方案：以2011 年末总股本632,011,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。 公司2011年度利润分配后，第二期股票期权激励计划调整后的行权价格＝调整前的 行权价格-每股的派息额=10.03-0.1=9.93（元）。 截止报告期末，由于公司员工段高峰等29人离职，其合计持有的336万份股票 期权即被取消，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股 票期权激励计划中股票期权数量的议案》，将公司本次股权激励对象人数由359人调（未完）  |