[公告]银鸽投资：2012年度内部控制评价报告
河南银鸽实业投资股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河南银鸽投实业资股份有限公司全体股东： 河南银鸽投实业资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”， “公司”或“我公司”）董事会（以下简称“董事会”）对建立 和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内 部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提 供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相 关内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日有效 我公司在内部控制自我评价过程中发现的与非财务报告相 关的内部控制缺陷情况包括: 1、银鸽投资已将全面预算作为公 司实现发展战略的手段，但建立和实施全面预算管理制度还存在 部分缺陷，不利于企业资源的有效配臵和优化、对员工的激励与 约束；2、银鸽投资的绩效考核内容虽已纳入全面预算，但相关 制度存在缺陷，无法确保实现全面预算管理的控制目标，使之流 于形式。公司已对该缺陷采取如下整改措施：1、完善全面预算 组织机构，设立全面预算管理的决策机构-----预算管理委员会， 公司财务部、企业管理部提供必要数据支持和配合；2、公司建 立健全预算执行考核制度，将预算执行情况纳入到整体绩效考核 体系和对分、子公司的管控体系。 我公司聘请的亚太会计师事务所已对公司财务报告相关内 部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。 关于2012年度内部控制自评价具体情况参见附件 董事长：（签名）王 伟 河南银鸽实业投资股份有限公司 2013年3月18日 附件： 河南银鸽实业投资股份有限公司 2012年度内部控制评价情况 一、内部控制评价工作的组织 2012年，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指 引要求，结合公司实际情况及《公司章程》等内部管理制度规定， 以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性为原则，进一 步建立健全并持续改进风险防范机制及内部控制体系，确保公司 稳健运行。 为了做好此次内部控制体系的建设与自评工作，公司成立了 内部控制规范工作委员会（以下简称“内控委员会”）和内部控 制规范工作办公室（以下简称“内控办”），成员包括董事长、 总经理、分管各业务的公司高管。 为进一步保障内部控制体系建设与自评工作的顺利进行，公 司还明确了本次工作的责任主体，其中，公司董事长为公司内控 建设的第一责任人；公司总部各职能部门负责人负责各业务范围 内的内控流程建设、审计部负责内控自我评价体系的建立；下属 各子公司总经理为各单位内控建设的第一责任人。 为博采众长、确保内部控制体系建设与自评价工作的系统性 和专业性，聘请了北京华远致和管理咨询公司（以下简称“华远 智和”）作为专业咨询服务机构，协助实施内部控制评价工作； 聘请了亚太会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行 独立审计。 二、内部控制评价的依据 本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发 布的《企业内部控制基本规范》(下称“基本规范”)、《企业内 部控制应用指引》(下称“应用指引”)、《企业内部控制评价指 引》(下称“评价指引”)的要求，结合公司内部控制制度和内控 自我评价工作手册，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。 三、内部控制实施程序 为确保内部控制体系建设与评价工作的有序开展，内控办在 华远智和的协助下制定了详细的内控体系建设与评价工作实施 方案。主要工作共分为六个阶段22个步骤，总历时6个月，具 体包括： 阶段 步骤 阶段1 启动与计划 1.1成立内控评价工作组,制定工作计划 1.2召开启动会，开展内部控制基础知识培训 1.3设计内控评价工作模板 阶段2 风险识别与 评估 2.1了解整体控制环境、战略、经营管理目标及主要控制 措施，记录并评估风险 2.2根据风险评估结果，结合内控基本规范及配套指引要 求，确定内控流程框架及评估范围及重点。 2.3阶段工作成果汇报及风险管理专题培训 阶段3 流程梳理与 内控设计有效性评 估阶段 3.1审阅相关制度及文档，访谈了解内部控制设计情况 3.2编写内部控制文档（风险内部控制矩阵、流程图、流 程描述、内控手册） 阶段 步骤 3.3针对流程梳理发现的内控设计缺陷，提出管理建议， 开展第一轮内控缺陷整改 3.4阶段工作成果汇报及内控测试专题培训 阶段4 内控测试及 运行有效性评估阶 段 4.1编制内控执行有效性测试底稿模板 4.2开展内控执行有效性测试 4.3开展第二轮执行层面缺陷整改 4.4编制内控自评价报告 4.5阶段工作成果汇报及内控体系持续运行专题培训 阶段5 系统实施及 试运行阶段 5.1内控及风险管理（IC-ERM）系统安装与部署 5.2（IC-ERM）数据初始化 5.3（IC-ERM）数据移植 5.4（IC-ERM）用户权限分配 5.5（IC-ERM）系统上线及培训 阶段6 内控评价总 结及审计 6.1 2012年内控评价工作总结及2013年内控工作规划 6.2 配合外部审计师完成内控审计 四、内部控制评价主要内容及结论 （一）内部控制环境： 1、治理结构 本次内控评价重点关注了公司治理结构、组织机构设臵、 权责分配及董事、监事、高层管理人员的任职资格、履职情况。 公司设立了股东大会、董事会和监事会。《公司章程》明确了 股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、执行、监督等方 面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决 策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡 的治理结构。公司董事会下设审计委员会、战略与投资决策委 员会和薪酬考核与提名委员会，各自行使职权，严格按照相关 议事规则开展工作，为董事会提供专业决策支持。 2、组织架构 公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机 构，合理设臵部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各职能部门 在各自的职能范围内履行部门职责。 3、内部审计 公司设立了审计部，负责对公司内部控制的健全性及执行 的有效性、财务信息及相关经营活动等进行检查监督，以促进 公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计 部向董事会下设的审计委员会报告。 4、人力资源 本次内控评价重点关注了人力资源规划的制定与审批、招 聘计划的编制与调整、录用审批、绩效指标体系、薪酬变更、 薪酬计算与发放、员工培训、干部选拔等控制措施。公司重视 人力资源建设，根据总体发展战略，制定了包括招聘、培训、 晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、员工关系等一系列人力资源管 理制度；不断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理机制， 优化人力资源结构，实现人力资源的合理配臵和布局，合理引 进和开发人才。公司注重对管理者的系统培养以及人才储备, 有针对性地组织各方面业务知识培训，提升公司全体员工技术 能力和业务水平的同时，稳定关键人才队伍。公司建立了较为 完善的绩效考核与薪酬体系。公司针对不同层级和不同业务特 点的员工采取不同的监督和考核机制，形成较为系统、规范的 绩效考核评价体系；同时，根据薪酬市场调研信息制定薪酬调 整策略，以保持薪酬水平的外部竞争力和内部公平性。公司完 善了员工退出机制。公司按照 《劳动法》等相关法律法规的规 定，结合公司的实际情况， 建立健全了包括员工辞职、辞退在 内的员工退出机制，明确了员工退出的条件和程序，将人力资 源退出的机制公开化、程序化。 5、企业文化 本次内控评价重点关注了企业文化工作方案的制定、实施 及其跟踪评估机制。公司重视并积极培育具有银鸽特色的企业 文化，制定了《企业文化手册》，系统地阐述了公司“用心做 事，追求卓越”的核心价值观和“客户至上，人尽其才”的经 营管理理念。公司企业管理部作为企业文化建设的归口管理部 门，通过制定针对性帮带计划和培养计划、建立企业文化分要 素管理机制、实施新员工“考核”方案等方式，加强和巩固全 体干部员工对企业文化的认知、认同和实践，不断推进企业文 化建设。 6、社会责任 本次内控评价重点关注了社会责任履行的情况，包括安全 质量环保、员工职业健康等方面。为实现各利益相关方的和谐 共赢，公司积极履行对国家和社会发展、自然环境和资源、各 利益相关方所应承担的责任，建立健全了社会责任管理体系， 形成统筹规划、分工实施、全员参与的社会责任管理格局。公 司积极推进HSE体系认证，有效减少员工伤害、降低环境及安 全事故发生率；建立并完善质量管理体系，从专项质量改进、 制造过程质量控制、配套件质量提升三个方面开展产品质量提 升工作；建立和实施了有效的环境保护、能源资源消耗管理体 系，坚持可持续发展理念，推行HSE环境管理体系；制定环境 污染应急机制，规范应急预案的编写、审批与应急工作流程、 演习和评审程序；建立了环境保护和节能减排降耗考核指标体 系，定期监督检查，严格根据制定和下达的考核指标进行考核； 建立了职业健康管理机制，从作业环境危害因素的检测与识别， 职业危害防治与员工健康、安全生产管理、完善各类应急预案 等方面全面实现对员工健康安全的保护。 （二）风险评估机制建立及运行情况： 1、风险管理组织机构：公司设立了由董事会、内控委员会、 审计委员会、内控办、审计部和各相关专业管理部门构成的涵盖 总部及各分子公司范围的内控风险管理组织体系。 董事会是公司内部控制管理的最高决策机构，主要职责是： （1）确定公司内部控制建设的总体目标； （2）了解和掌握公司面临的重大内部控制及管理现状； （3）监督公司内部控制文化的培养建设； （4）决策公司内部控制管理的其他重大事项。 内控委员会是公司内部控制与风险管理工作的最高协调及 议事机构，以董事长为主任委员，总经理为副主任委员，董事会 秘书、总审计师等为委员，主要职责包括： （1）负责落实内部控制体系建设与整体方案的计划、审定； （2）督促公司内部控制体系建设和运行工作的组织和实施； （3）拟定公司风险评估报告和内控评价报告，确定公司的 风险承受能力； （4）审批重要内控方案，提供所需要的资源； （5）检查内控体系设计与运行的有效性，确保其在公司管 理中的积极作用； （6）监督检查公司内部控制体系的实施，审查公司自我评 价报告，对内控管理中发现的问题及风险提出意见及建议； （7）根据工作需要，聘请中介机构为公司内控建设提供咨 询服务； （8）负责决定与公司内控有关的其他重大事项。 内控办是内控与风险管理的综合管理部门，其主要职责是： （1）在内控委员会的指导下，具体落实内控委员会的工作 方案和决定； （2）协调各单位及部门配合外部咨询机构的工作； （3）定期向内控委员会汇报内控规范实施工作的进展情况； （4）负责与监管机关及审计机构的联系和沟通； （5）协调工作中出现的各种问题，确保信息在企业内部、 企业与外部之间有效沟通，保证内控规范实施工作的顺利进行 等。 2、风险评估程序： （1）风险识别：每年3月份内控办组织各业务部门根据设 定的经营、控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际 情况及时进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风 险和外部风险，并与内控委员会、董事会确定相应的风险承受度。 在识别内部风险时关注的主要因素包括： . 董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工 专业胜任能力等人力资源因素。 . 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。 . 研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。 . 财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。 . 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素等。 识别外部风险关注的主要因素包括： . 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等 经济因素。 . 法律法规、监管要求等法律因素。 . 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为 等社会因素。 . 技术进步、工艺改进等科学技术因素。 . 自然灾害、环境状况等自然环境因素等。 风险识别阶段，形成了影响目标实现的银鸽投资各类风险信 息及损失事件库。 （2）风险分析：通过问卷调查及风险访谈形式，对风险发 生的可能性及其影响程度进行打分。风险分析时采用定性与定量 相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度对识别的风 险进行分析和评价打分，并以风险发生可能性及其影响程度得分 的乘积作为风险值对风险进行排序，绘制形成了银鸽投资风险坐 标图。 （3）风险应对：在制定风险应对策略时，通过访谈形式掌 握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好， 采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大 损失。采用的风险策略包括综合运用风险规避、风险降低、风险 分担和风险承受等风险应对策略，权衡风险与收益，实现对风险 的有效控制。根据风险评估、分析及应对策略信息，形成了银鸽 投资风险评估报告。 （4）动态监控风险变化及风险应对情况：内控办根据公司 不同发展阶段和业务拓展情况，定期持续收集与风险变化相关的 信息，进行风险识别和风险分析，并及时调整风险应对策略。 （三）重大风险及应对情况： 根据上述风险识别、分析、应对程序，公司2012年评估的 重大风险包括竞争风险、国家宏观政策调整风险、原材料价格波 动风险、汇率波动风险，内控办组织各主要负责领导及主责部门 针对这些重大风险分析了其成因及应对情况： 1、竞争风险：一方面，随着国民经济快速增长，我国造纸 行业步入了高速发展的阶段；另一方面，经济全球化使我国造纸 企业直接面临国际化的竞争。首先，国内企业在经过多年发展后 具备了一定的规模实力和资金实力，使得进一步扩大企业规模、 提高技术水平、提升产品档次成为可能，最近，各造纸企业纷纷 上马新项目，引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分 享中国经济和消费的快速增长，国外知名造纸企业也通过独资、 合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方 面的优势直接参与国内市场竞争，竞争对手产品价格的波动将可 能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。 2、国家宏观政策调整风险：造纸行业属于污染较重的行业， 其污染主要是来自生产过程产生的工业废水和少量的粉尘、噪音 等。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“调整 造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放，淘汰落后草 浆生产线，有条件的地区实施林纸一体化工程”，国家发改委针 对以上要求编制《造纸工业发展政策》，“规模与环保”将成为 造纸行业发展的重要指标，公司长期以来注重环境保护，对于环 境保护的投资力度较大。尽管公司目前环保达到国家有关要求， 但今后若国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入， 提高公司经营成本，对公司收益产生一定影响。 3、原材料价格波动风险：随着国家环保政策的变化和社会 物价水平的上升，生产纸张所需原材料的价格也将逐步提高；再 者由于我国森林资源的匮乏以及国家对森林砍伐的严格限制，很 多造纸企业不得不依赖从国外进口木浆。近年来，除2008 年出 现一定幅度的下降，木浆、废纸等作为公司主要原材料价格整体 上呈现上涨态势，原材料价格的较大波动很大程度上影响了公司 产品的成本，尤其是木浆所占比例较高的产品。然而受近年来行 业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，多种纸品价格未能与原 材料价格同步增长，原料价格波动将会对公司的业绩产生影响。 4、汇率波动风险：公司生产所需的主要原材料包括部分进 口商品浆，因此汇率的波动将影响进口原材料的价格，相应会对 公司的经营业绩造成一定的影响。 针对上述风险，公司主要采取了如下措施应对： 1、针对竞争风险,公司将采取风险降低的应对策略，具体解 决方案为：公司将继续扩大生产规模,充分发挥规模效应;公司将 进一步加大对技术开发、工艺改进的投入,保持公司在技术、工 艺上的领先地位,以保证公司产品质量的一贯优良性;公司将加 强对市场的科学管理,在巩固公司既有市场占有率的基础上,不 断拓展新市场,并注重积极开拓国际市场。公司将充分运用规模、 质量、品牌、新产品、营销、管理以及技术开发等方面形成的综 合优势,不断提高企业竞争力,减少行业竞争给公司带来的风险。 2、针对国家宏观政策调整风险，公司将采取风险降低的应 对策略，具体解决方案为：公司将在以后的生产经营中继续贯彻 始终把环保问题放在重要位臵,坚持“规模膨胀、环保先行”的 指导思想。公司坚持与环保工程同时设计、同时建设、同时投入 使用,在引进技术和设备时注重将环保因素作为重要指标来考虑, 随着公司生产规模的扩大,公司还将进一步加大环保投入,确保 公司符合国家规定的各项环保标准。 3、针对原材料价格波动风险，公司将采取风险降低的应对 策略，具体解决方案为：公司将进一步加强对原材料供应管理的 重视,公司将巩固和发展现有的进货渠道,与现有供货商保持长 期、稳定的合作关系,以保证获得优惠的价格和稳定的货源。对 于进口木浆的供应,公司将努力拓宽进货渠道,多方面采购木浆, 以满足公司扩大生产规模的需求。在原料质量控制方面,公司将 按照技术要求进行评审,严格进厂检验程序,评审合格后才可作 为合格的材料供应商,确定的材料要先小试、中试生产,符合要求 后再大批量定货,严格按ISO9002质量保证体系对进口原料进行 管理,杜绝由于原料问题而引起的质量事故。 4、针对汇率波动风险，公司将采取风险规避与风险降低的 应对策略，具体解决方案为：公司将强化外汇风险管理机制,设 臵专门人员对汇率的变动趋势进行分析和预测,以减少由于汇率 变化而带来的风险。同时在进出口贸易业务中,尽量选择币值稳 定的货币作为结算货币,并根据汇率的变动,随时调整原料自营 进口和国内采购的比例,以及产品自营出口和国内销售的比例, 以尽可能规避或降低汇率风险。 基于公司整体风险评估，本次内控评价结合企业实际情况和 内部控制应用指引的要求，对高风险领域进行重点关注和评估。 （四）业务流程层面控制评估情况： 1、资金活动与担保 本次内控评价重点关注了资金计划管理、融资管理、银行账 户管理、银行存款与票据及现金管理等方面的控制措施。公司根 据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金 授权、批准等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明 确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期 或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资 金安全和有效运行。公司制定了募集资金的管理办法，规范募集 资金的使用、监控和日常管理，实行专款专用；公司通过资金计 划管理，努力提高资金的使用效益。公司依法制定担保业务政策 及相关管理制度，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、 担保限额和禁止担保事项等，规范调查评估、审核批准、担保执 行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定 期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保风险。 2、采购与付款管理 本次内控评价重点关注了采购计划编制及审批、物料需求分 析、采购价格确定及调整、合同签订与执行、采购订单管理、供 应商开发及评估、供应商信息维护、外购物料认证信息管理、采 购后评价等方面的控制措施。公司建立了较为完善的采购计划制 定与调整机制，确保库存合理及其与生产需求的匹配。公司注重 采购过程管理，通过对物料定价和价格调整的授权审批、价格审 计等方式监督采购价格的波动，有效控制采购成本。公司严格规 范采购合同签订程序，规避法律和商业风险。采购订单执行过程 中，公司重点关注紧急订单、手工订单的跟踪处理。采购付款一 般实行货到付款的方式，公司对采购付款，需按授权体系规定经 审批后方可办理；建立了严格的预付款审批与跟踪控制，定期监 控预付款逾期和货物到货情况。公司重视供应商管理，建立了完 善的供应商开发认证、评价与退出机制，保证供应链的稳定与高 效；规范供应商初选、审核及试用等程序；每年定期对供应商进 行综合评价，根据评价结果对供应商实施奖惩，帮助供应商对问 题进行整改，并跟踪整改落实情况。 3、生产与成本管理 本次内控评价重点关注了生产计划制定、生产进度与过程控 制、成本控制等方面的控制措施。公司建立了完善的年度生产计 划制定与分解、月度生产计划定期调整程序。生产过程中，公司 对于重大异常，公司秉承问题不过夜原则，协调资源并督促问题 快速处理。公司建立健全成本分析与监督机制，每周进行成本差 异分析，查找差异原因，并制定成本控制方案，将材料节超类成 本差异控制指标纳入绩效考核以及奖惩体系内，确保生产成本的 有效控制。 4、资产管理 本次内控评价重点关注了固定资产和无形资产取得、折旧、 摊销、使用与维护、盘点与减值测试、处臵等方面的控制措施。 公司积极建立和完善资产取得、使用与维护、盘点清查、资产处 臵等业务活动的管理制度，包括：对固定资产购臵纳入预算管理， 严格执行固定资产验收程序；建立了定期固定资产清查盘点程 序，完善固定资产减值测试程序；建立了固定资产定期保养维修 程序，确保提高固定资产使用效率；对资产全面投保，通过风险 分担降低资产损失；建立了固定资产处臵的技术鉴定和授权审批 程序；明确资产折旧方法，确保资产折旧及处臵的账务处理正确。 无形资产作为资产的一种，在取得、摊销、评估与减值测试等与 固定资产建立了相类似的控制措施。同时，根据无形资产特性， 公司对商标、专利等无形资产建立了保密、商标侵权保护、商标 使用许可审批等控制活动，保证无形资产的价值得到有效地利用 及维护。 5、存货管理 本次内控评价重点关注了存货的入库验收、入库质检、入库 登记与账务处理、不合格品处臵、盘点与减值测试、出库授权与 审批、出库账务处理、出库配送管理等方面的控制措施。公司持 续完善存货验收、质检流程。公司采用先进的存货管理技术和方 法，使存货按科学的方式存储、摆放，降低存货被盗、毁损、变 质等风险；公司充分利用信息化管理优势，及时准确记录存货出 入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处臵等事项的 账务处理正确、及时、完整。公司已建立完善的存货清查盘点程 序，定期对存货进行盘点，及时评估存货跌价情况，保证存货账 实一致；对过期物料和积待物资，根据存货具体状态和生产经营 需求，制定不同的处臵方案。 6、销售管理 本次内控评价重点关注了销售价格管理、客户授信管理、销 售订单与合同管理、发货与收入管理、售后服务管理等控制措施。 公司对已得到公司授权的经销商进行分级、分区域管理并制定经 销商价格授权体系，严格规范经销商跨区销售、价格审批。公司 已形成完善的销售订单及合同管理机制，对订单的技术可行性、 合规性、价格和交付期等关键要素进行准确评审，保证及时准确 地向客户交付产品；建立了售后服务平台，通过订单回访、主动 收集质量信息并及时改善等方式，有效提高客户满意度，提高产 品质量和服务水平。公司建立了严格的销售、发货、收款业务的 会计系统控制，详细记录了客户的发货、应收款项信息。公司建 立了应收账款管理台账，定期监控重点大额应收账款，分析应收 账款账龄、逾期情况；建立了业务员应收账款清欠和考核机制。 7、工程项目管理 本次内控评价重点关注了工程立项、工程招标、工程建设、 工程验收等方面的控制措施。公司建立并完善工程招标管理，通 过招标选择工程的勘察、设计、施工及监理单位，规范招标工作 为工程建设提供合格的供应商，保证工程建设质量。 公司严格 控制工程造价，按照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程 变更、竣工结算进行审核批准。公司委托监理单位对工程建设进 行全面监督，严格监控工程建设过程，切实保证工程进度、质量 及安全符合建设设计要求。公司执行严格的工程验收程序，确保 工程建设质量符合招标文件及设计要求。工程项目完工并办理竣 工决算后由审计部组织实施工程项目专项审计。 8、投资管理 本次内控评价重点关注了投资项目论证与立项、投资实施与 监控、投资项目处臵等方面的控制措施。公司已建立较为完善的 投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序。公司董事 会下设战略委员会，董事会办公室负责组织对投资项目的初步调 查分析和可行性论证，战略委员会组织对投资项目的可行性进行 综合评审，形成一致意见后提交董事会审议。对于权益性投资， 公司通过人员派驻、过程监管等方式对投资项目进行管理，根据 公司章程选择符合条件的人员担任被投资单位董事、监事，行使 有关职权。公司建立了外派财务人员制度， 选拔具有资质人员 负责被投资单位财务工作，并定期取得被投资单位财务报表、经 营报表等，监控被投资单位经营状况和财务状况。审计部根据每 年的审计计划对投资项目开展专项审计提出管理改进意见。公司 根据投资收益和经营状况，按照 《公司章程》等授权体系规定， 在必要时对投资项目进行处臵。 9、财务报告管理 本次内控评价重点关注了包括会计政策制定与遵循、会计处 理、报告披露、财务报告的分析利用、会计资料档案管理等方面 的控制措施。公司严格执行会计法律法规和企业会计准则规定， 加强对财务报告编制、审核程序的管理，明确相关工作流程和要 求，落实责任制，确保财务报告编制合法合规、披露真实完整和 有效利用。公司重视关联交易的管理，通过对关联交易合同的严 格审批、关联交易定价的制度控制、关联方名录的定期更新维护 以及关联交易金额、完成情况的定期监控等控制活动，确保关联 交易合法合规、对外披露及时可靠。公司重视财务报告分析工作， 定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息进行 管理决策。 10、全面预算管理 本次内控评价重点关注了预算编制、预算执行与分析、预算 调整、预算考核等方面的控制措施。公司建立健全了全面预算管 理的相关管理制度与流程，规范了全面预算编制、审批的相关程 序。公司财务中心作为全面预算编制、调整的主导部门，负责制 定预算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达 经批准的预算，协调解决预算编制和执行中的问题。 公司对预 算外的资金使用按授权体系规定进行严格审批；财务中心对半年 度预算执行情况进行回顾，必要时按照授权体系对预算进行调 整；财务中心定期分析、报告全面预算的执行情况，分析差异原 因并提出改进建议；企业管理部、人力资源中心定期根据各体系、 部门预算执行情况进行考核。 （五）信息传递、信息系统、反舞弊： 1、信息传递 公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通 畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，保障公司内部之间、公司与 外界沟通渠道通畅、获取信息及时准确。公司积极加强内外部信 息保密工作与信息报告的披露机制，保障内部信息传递及时、安 全可靠，防止商业机密外泄，避免内部消息在对外报送前泄露， 在资本市场上给企业造成不良影响；同时保证企业信息报告及 时，信息披露合法、真实、准确、完整。 2、信息系统控制 公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要 求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制 定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开 发、运行与维护，优化信息化管控流程，防范经营风险，全面提 升企业现代化管理水平。公司指定信息中心对信息系统建设实施 归口管理，对 IT 运行维护、一般系统安全包括账户 ID、密码 认证机制、系统日志审核、系统开发与变更、数据备份等实行有 效的管理，通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行， 增强信息系统的安全性、可靠性。 3、反舞弊程序 公司重视督察、反舞弊体系建设，由纪委负责受理在各个方 面的违规和舞弊行为的举报，通过公布举报电话、邮箱，接收包 括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告 等投诉举报信息；同时明确了举报人保护制度。 （六）内部控制日常监督、专项监督情况 公司关注了日常监督和专项监督方面的控制措施。企业管理 部、审计部是内部控制日常监督的常设机构。企业管理部主要负 责每年组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对 内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评 价发现问题、解决问题。审计部在企业管理部及各体系和部门内 部控制自评价基础上，对公司内部控制体系建立及执行情况进行 独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。 公司重视内部控制专项监督。审计部根据业务发生情况，开展对 财务收支、工程管理、合同审计等专项检查。当公司发展战略、 组织机构、业务流程发生重大调整时，审计部对高风险重要业务 领域和事项组织专项审计监督。 （七）内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对公司重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水 平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标 准，并与以前年度保持了一致，内部控制缺陷评价方法采取定量、 定性和二者相结合的评价方法： 定量法：以税前利润为标准，通过内部控制缺陷对公司年度 财务报表潜在错报或披露事项错报进行判定。 定性法：存在以下迹象，弄虚作假违反国家法律法规或公司 规定，给公司造成损失或危害；反舞弊政策与程序不完善，造成 舞弊风险发生；关联交易控制程序不当、重大投融资等非常规复 杂事项控制不完善，存在漏洞或薄弱环节；董事会或审计委员会 未有效发挥监督职能等。 按照缺陷重要性水平划分为： 重大缺陷，是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或 发现并纠正财务报表出现重大错报或企业损失的一项控制缺陷 或多项控制缺陷的组合。 重要缺陷，是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷 但足以引起负责监督被审计单位财务报告或管理人员（如审计委 员会或类似机构）关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 一般缺陷，是内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之 外的控制缺陷。 根据上述认定标准．结合日常监督和专项监督情况，报告期 内存在以下方面一般性缺陷： 1、银鸽投资已将全面预算作为公司实现发展战略的手段， 但建立和实施全面预算管理制度还存在部分缺陷，不利于企业资 源的有效配臵和优化、对员工的激励与约束； 2、银鸽投资的绩效考核内容虽已纳入全面预算，但相关制 度存在缺陷，无法确保实现全面预算管理的控制目标，使之流于 形式。 3、经穿行测试，对新供应商缺乏评审和考察机制，如10-03 号招标文件中新标源只提供了营业执照及税务登记证等基础资 料，未对新供应商进行评估和考察，可能导致不合格的供应商通 过初选。 4、总部技术中心在研发上的管控职能较弱，未能充分发挥 对产品市场变化的预见性，各分子公司在年初只报研发项目的数 量，不报具体项目，研发费用的投向不明确，导致浪费与不足并 存，不利于公司的长远发展。 5、工程项目未建立后评估制度，从工程项目质量、工程物 资采购等多方面对已竣工验收的工程项目进行评估，不利于为以 后工程项目的建设积累经验，吸取教训。 （八）内部控制缺陷的整改情况 针对公司报告期内存在的缺陷，公司采取了如下整改所措 施，积极落实整改： 1、完善全面预算组织机构，设立全面预算管理的决策机构 -----预算管理委员会，股份公司财务部，企业管理部提供必要 数据支持和配合； 2、公司建立健全预算执行考核制度，将预算执行情况纳入 到整体绩效考核体系和对分、子公司管控体系。 3、企业建立科学的供应商评估和准入制度，确定合格供应 商清单，建立供应商管理信息系统，对供应商提供物资或劳务的 质量、价格、交货及时性、供货条件及其资信、经营状况等进行 实时管理和综合评价，根据评价结果对供应商进行合理选择和调 整。 4、根据企业的发展战略规划，制定研究开发的项目规划， 明确研发方向和目标；各分子公司在确定研发项目的基础上编制 研发费用预算，避免研发费用的浪费。 5、建立项目后评估制度，在项目建成投产或投入使用后的 一定时刻对项目的运行进行系统地、客观的评价并以此确定目标 是否达到检验项目是否合理和有效率。通过项目后评估为未来的 项目决策提供经验和教训有利于实现投资项目的最优控制。 （九）内部控制有效性结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要 求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有 效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变 化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞 争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 未来期间，公司将加大对内部控制基本规范和应用指引的培训力 度，提升全员的内控意识，形成企业内控文化，持续改进内部控 制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境 的变化，促进公司健康、可持续发展。 第二部分 2013年内部控制推广深化工作方案 为深入巩固和扩大上年度内部控制实施工作成果，公司将继 续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监 督检查、促进公司健康、可持续发展，切实保障广大投资者利益。 公司2013年内部控制规范工作计划如下： 一、2012年试点经营单元内控深化及优化 1、全面风险评估 时间：2013年3月 负责部门：内控办 在2012年风险评估基础上，根据经营模式、业务变更、组织 架构、管理方式的转变，对2013年所有经营单元进行全面风险 评估。内控办明确风险评估标准、评估方式、范围及参与人员， 通过发放、回收风险问卷调查表进行风险分析，更新风险事件库， 绘制风险坐标图并制定重大风险应对策略解决方案，编制风险评 估报告，确定内控评价重点高风险领域。 2、内部控制更新维护 时间：2013年4月-2013年5月 负责部门：各经营单元、各部门 在风险评估的基础上，根据经营模式、业务变更、组织架构、 管理方式的转变，风险管理部组织总部各部门及2012年试点的 经营单元对上年度内控体系文件进行维护、更新。内控办对提出 的修订内容进行审核及发布。 二、2012年非试点经营单元内控推广 内部控制建设推广 时间：2013年2月-2013年6月 负责部门：内控办 将2012年内部控制建设成果推广至公司所属其他主要经营 单元，重点涵盖市场营销与品牌管理、采购及外包管理、资金活 动与担保、资产管理、生产与成本管理、财务报告与税务管理、 工程项目管理、信息系统管理等主要业务流程。 三、全面内部控制自我评价 1、内部控制自我评价 内部控制自我评价每半年进行一次，分别是： 上半年时间：2013年6月-7月 下半年时间：2013年11月-12月 负责部门：各经营单元实施 根据内部风险评估及对2012度内控体系文件进行维护、更 新、2013年内部控制推广建设的工作成果，按照全面性、重要 性原则，针对高风险领域确定评价范围及评价计划，组织各经营 单元及相关部门采取询问、观察、检查、重新执行等方式实施内 控测试。风险管理部审核、汇总内控测试底稿及缺陷汇总表，并 提交审计部。 2、内部控制独立评审 内部控制评审每半年进行一次，分别是: 上半年时间：2013年7月-8月 下半年时间：2013年12月-2013年1月 根据各经营单元及相关部门内部控制自评价的结果，审计部 结合专项审计发现的问题，按照独立性、重要性原则对内部控制 进行独立评审，并针对内控审计中发现的问题督促责任部门进行 整改，根据内部控制评审结果编制内部控制评价报告。 中财网
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