[关联交易]太极股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-015 1_101103170009_1 公司全称横排logo 太极计算机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 预案 独立财务顾问 二〇一三年三月 目 录 公司声明 ............................................................................................................................... 3 交易对方声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ....................................................................................................................... 5 释义 ................................................................................................................................... 11 第一章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 14 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 14 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 14 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 17 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 17 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 19 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 20 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 21 第二章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 23 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 23 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 23 三、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................................... 38 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 ............................................................................................................................................... 38 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ................................................................. 39 第三章 本次交易的背景、目的和原则 ............................................................................. 40 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 40 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40 三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 42 第四章 本次交易的具体方案 ............................................................................................ 43 一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 43 二、本次交易属于发行股份购买资产 ................................................................................. 49 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 49 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 49 第五章 交易标的基本情况 ............................................................................................... 50 一、慧点科技及其子公司的基本情况 ................................................................................. 50 二、本次交易前慧点科技的资产剥离 ................................................................................. 53 三、慧点科技的历史沿革 ..................................................................................................... 55 四、标的公司最近两年的简要模拟合并财务数据 ............................................................. 72 五、主要资产情况 ................................................................................................................. 73 六、资质、知识产权、域名情况 ......................................................................................... 73 七、主营业务情况 ................................................................................................................. 81 八、未来盈利能力 ................................................................................................................. 86 九、交易标的预估值 ............................................................................................................. 86 十、交易标的出资及合法存续情况 ..................................................................................... 93 十一、关联方资金占用及对外担保 ..................................................................................... 93 第六章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 94 一、本次交易对公司业务的影响 ......................................................................................... 94 二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 94 三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................................................................. 95 四、本次交易对同业竞争的影响 ......................................................................................... 95 五、本次交易对关联交易的影响 ......................................................................................... 95 六、本次交易对公司控制权的影响 ..................................................................................... 95 七、资金、资产占用及担保情况 ......................................................................................... 96 第七章 本次交易的报批事项及风险因素 ......................................................................... 97 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................................................... 97 二、本次交易的风险提示 ..................................................................................................... 97 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 100 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 100 二、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................... 100 三、网络投票安排 ............................................................................................................... 102 四、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 102 五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 104 六、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 105 第九章 其他重大事项 ..................................................................................................... 106 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 106 二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 108 三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................................................. 108 四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................... 109 第十章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 110 第十一章 全体董事的声明 ............................................................................................. 111 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说 明外，本预案中涉及的相关数据未经过审计、评估，标的资产经审计的财务数据、 资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在太极计算机股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以披露。本公司及 董事会全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易导 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴 宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、 中科尚、余晓阳、柳超声、刘英已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关 信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为经过资产剥离的慧点科技91.00%的股权。本次交易 方案概况为：太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购上述91.00%的股 权，并募集配套资金，其中： 1、拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付不超过 73,573,500.00元现金并发行不超过26,521,407股股份收购其合计持有标的公司 91.00%的股权。 2、为补充流动资金，拟向中国电科发行股份募集配套资金，配套资金不超 过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。预计 本次配套资金总额不超过16,300万元。 二、本次交易前慧点科技的资产剥离 经交易双方协商一致，根据《资产购买协议》，本次交易前慧点科技分别将 所持通软联合100%股权及青岛博云98%股权进行转让。本次交易太极股份拟购 买的资产为经过资产剥离后的慧点科技91.00%的股权。 2013年2月4日，慧点科技转让通软联合100%股权的工商变更登记手续已 办理完毕。截至本预案签署日，慧点科技已分别与戴宇升、张建华签订转让青岛 博云75%、23%股权的协议，并已收到50%的转让款，相关工商变更登记手续正 在办理过程中。交易对方承诺在与太极股份签署《资产购买协议》后，将督促慧 点科技在一个月内完成资产剥离的工商变更登记手续。 三、标的资产的交易价格 本次交易的标的资产为资产剥离后的慧点科技91.00%的股权。标的资产的 交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督 管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。经交 易各方协商确定，标的资产的交易价格约为49,049万元。 四、本次发行股份的价格、数量和锁定期 （一）发行价格 太极股份拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业发行股份购买 资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股，最 终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易 均价，即15.72元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 （二）发行数量 按照标的资产的交易价格49,049万元估算，本次交易拟向姜晓丹等12名自 然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数不超过26,521,407股。 按标的资产的交易价格49,049万元估算，配套融资的规模为不超过16,300 万元。按照本次发行价格计算，向中国电科发行股份数量不超过10,368,956股。 最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。 不考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行股份数量占发行后上 市公司总股本的10.06%；考虑募集配套资金发行股份数量，购买标的资产发行 股份数量占发行后上市公司总股本的9.68%。购买标的资产发行股份数量，不低 于发行后上市公司总股本的5%。 （三）锁定期 姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向 其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。 华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、 唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次交易中取得 的太极股份向其发行的股份数量，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方 式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的的股份数量的百分之三十 （股份数余额四舍五入取整），自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方 式转让。 配套融资向中国电科发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以 任何方式转让。 五、业绩承诺与补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评 估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺 并作出可行的补偿安排。交易对方对于慧点科技未来业绩承诺及补偿安排如下： （一）业绩承诺 交易对方承诺，在慧点科技作为太极股份的控股子公司，且其业务稳定运营、 国家财政、税收等宏观经济政策不发生重大不利变化的情况下，慧点科技2013 年度、2014年度及2015年度净利润预测数参考作为收益现值法评估依据的慧点 科技合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数，由 交易对方与太极股份协商确定。交易对方与太极股份同意在有权国有资产监督管 理部门对目标资产评估报告备案后签署补充协议，对交易对方承诺的2013年度、 2014年度、2015年度净利润预测数予以最终确定。 （二）利润未达到承诺利润的补偿安排 交易对方承诺，若经注册会计师审核确认，慧点科技在三个会计年度内任一 会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数， 交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式采取现金补偿的方式，具体补 偿金额计算过程如下： 1、交易对方每年需补偿的现金总额的计算公式如下： 每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×（每 股发行价格×认购股份总数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现 金金额。 2、计算交易对方中慧点科技各单一股东具体补偿的现金金额计算公式如下： 交易对方中各单一股东每年需补偿的现金金额=按上述1计算的每年需补偿 的现金总额×该单一股东的交易对价÷目标资产的交易价格。单一股东的交易对 价指太极股份向慧点科技单个股东所支付的交易对价，以购买该股东持有的慧点 科技股份，具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支 付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发 行价格）。 注1：认购股份总数=（目标资产的交易价格－以现金支付的总价款）÷本 次非公开发行的发行价格，如按照前述公式计算后认购股份总数不为整数时，则 对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。根据预计的目标资产的交易 价格，交易对方通过本次非公开发行所认购的上市公司股份总数为26,521,407 股。 注2：每股发行价格指本次非公开发行的发行价格，即15.72元/股。 注3：在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值， 即已经补偿的现金不冲回。 在补偿期限届满时，上市公司对目标资产进行减值测试，如期末减值额>已 补偿现金，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金金额的计算公式为：另 需补偿的现金金额=期末减值额－已补偿现金金额。 六、本次交易的审议 （一）2013年3月18日，本公司已与中国电科签订附生效条件的《股份认 购协议》； （二）2013年3月19日，本次交易已经太极股份的董事会审议通过； （三）2013年3月19日，本公司已与交易对方签订附生效条件的《资产购 买协议》及《盈利预测补偿协议》。 七、本次交易构成关联交易 公司本次交易的交易对方姜晓丹等20名股东，在本次交易前均不属于公司 的关联方。本次配套融资的发行对象为中国电科，为上市公司的实际控制人，因 此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成重大资产重组 根据初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产的资产总额、营业收入、 资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。本次交易属 于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下： （一）有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案； （二）太极股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案； （三）国务院国资委对于本次交易具体方案的批准； （四）太极股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案； （五）中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 十、关于本次重组的有关风险因素特别说明 （一）标的资产的估值风险 标的公司评估预估值约为5.46亿元，增值率为390.72%，标的公司的评估增 值率较高。经交易各方协商确定，标的公司91.00%股权作价约为49,049万元。 标的公司主营业务为软件的开发、实施及服务，属于轻资产公司，经审计的净资 产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速增长，预期未来盈利能力 较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。公司 提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 （二）收购整合风险 本次交易完成后慧点科技将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和慧点科 技均具有一定的业务规模和较高的市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管 理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。太极股份与慧点科 技之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。 （三）人员流失风险 信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人 才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。 慧点科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要 因素。因此本次交易完成后，慧点科技将面临保持现有管理团队及核心员工稳定， 从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。 （四）税收优惠政策变化风险 截至2012年，慧点科技连续八年为国家规划布局内重点软件企业，根据《财 政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）， 其按照10%的税率缴纳企业所得税。如果未来国家规划布局内重点软件企业认定 标准等发生变化，或该类企业的税收优惠政策发生变化，可能导致慧点科技不能 享受上述税收优惠，并对慧点科技的经营业绩带来一定的负面影响。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 太极股份/本公司/公司/ 上市公司 指 太极计算机股份有限公司 十五所 指 中国电子科技集团公司第十五研究所 中国电科 指 中国电子科技集团公司 慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司 慧点有限 指 北京慧点科技开发有限公司 通软联合 指 北京通软联合信息技术有限公司 青岛博云 指 青岛博云信息技术有限公司 南京慧点 指 南京慧点信息科技开发有限公司 慧点东和 指 北京慧点东和信息技术有限公司 资产剥离 指 慧点科技转让其持有的通软联合100%的股权和青 岛博云98%股权 标的公司 指 完成资产剥离后的北京慧点科技股份有限公司 IBM中国 指 国际商业机器（中国）有限公司，原名为国际商业 机器全球服务（中国）有限公司 华软投资 指 华软投资（北京）有限公司 维信丰 指 维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 淡水河 指 北京淡水河投资有限公司 慧点智鑫 指 北京慧点智鑫投资顾问有限公司 广州日燊 指 广州日燊投资有限公司 中科尚 指 北京中科尚环境科技有限公司 交易对方/姜晓丹等20 名股东/姜晓丹等14名 自然人以及华软投资等 6家企业 指 姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、 李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李 维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余 晓阳、柳超声、刘英 姜晓丹等14名自然人 指 姜晓丹、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤 涛、王双、梅镒生、李维诚、唐春生、余晓阳、柳 超声、刘英 华软投资等6家企业 指 华软投资、维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、 中科尚 姜晓丹等12名自然人 指 以发行股份作为部分或全部对价的交易对方，姜晓 丹等12名自然人指：姜晓丹、吕翊、林明、陈永刚、 以及华软投资等6家企 业 李庆、戴宇升、汤涛、王双、梅镒生、李维诚、唐 春生、柳超声；华软投资等6家企业指：华软投资、 维信丰、淡水河、慧点智鑫、广州日燊、中科尚 姜晓丹等13名自然人 以及维信丰等4家企业 指 以支付现金作为部分或全部对价的交易对方，姜晓 丹等13名自然人指：姜晓丹、吕翊、林明、陈永刚、 李庆、戴宇升、汤涛、王双、梅镒生、李维诚、唐 春生、余晓阳、刘英；维信丰等4家企业指：维信 丰、慧点智鑫、广州日燊、中科尚 标的资产 指 姜晓丹等20名股东持有的完成资产剥离后的慧点 科技合计91.00%的股权 本次交易 指 太极计算机股份有限公司向姜晓丹等20名股东发 行股份及支付现金购买其持有的标的公司合计共 91.00%的股权并募集配套资金 配套融资 指 太极股份向中国电科发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过 1.63亿元 定价基准日 指 指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 定价基准日，为太极股份审议本次交易事项的第一 次董事会决议公告日，即2013年3月20日 审计基准日、评估基准 日 指 2012年12月31日 《资产购买协议》 指 《太极计算机股份有限公司与姜晓丹、华软投资（北 京）有限公司等北京慧点科技股份有限公司股东签 署之资产购买协议》 《盈利预测补偿协议》 指 太极计算机股份有限公司与姜晓丹、华软投资（北 京）有限公司等北京慧点科技股份有限公司股东签 订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》 《股份认购协议》 指 《中国电子科技集团公司与太极计算机股份有限公 司之股份认购协议》 预案/本预案 指 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信建 投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/天元律师事 务所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） （证监会令73号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告[2008]13号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006年） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修 订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） 元 指 人民币元 本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 太极计算机股份有限公司 英文名称 Taiji Computer Corporation Limited 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002368 股票简称 太极股份 注册资本 23,709.4080万元 注册地址 北京市海淀区北四环中路211号 法定代表人 李建明 营业执照注册号 110000005005401 税务登记号 110108101137049 组织机构代码 10113704-9 联系电话 010-51616309 传真 010-51616309 公司网站 http://www.taiji.com.cn 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及 通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算 机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智 能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工 程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 的或禁止的进出口商品和技术除外。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市情况 1、设立情况 公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712号”文批准，由原信 息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发 起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人 刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人， 以发起设立方式设立的股份有限公司。 公司设立时，十五所以其所拥有经评估的净资产4,578.92万元出资，北京精 华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以 现金1,800万元、200万元、800万元出资，发起人股东缴纳的出资额按100%比 例折为股本，共计7,378.92万股。2002年9月29日公司取得北京市工商行政管 理局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401，设立时的股权结构 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 原信息产业部电子第十五研究所（SLS） 4,578.92 62.05% 2 北京精华德创投资有限公司 1,800.00 24.39% 3 北京龙开创兴科技发展有限公司 200.00 2.71% 4 刘淮松 150.00 2.03% 5 柴永茂 130.00 1.76% 6 刘晓薇 130.00 1.76% 7 张素伟 110.00 1.49% 8 刘爱民 100.00 1.36% 9 马泉林 90.00 1.22% 10 刘雪明 90.00 1.22% 合计 7,378.92 100.00% 2、首次公开发行股票情况 经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]188号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通 股2,500万股，发行价格为29.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 67,104.92万元。公司股票于2010年3月12日起在深交所挂牌交易。首次公开 发行股票完成后，公司注册资本变更为9,878.92万元，股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 华北计算技术研究所（中国电子科技集团 公司第十五研究所） 4,578.92 46.35% 2 王秀珍等112名自然人 2,800.00 28.34% 3 社会公众股股东 2,500.00 25.31% 合计 9,878.92 100.00% （二）公司上市后历次股本变动情况 1、2011年资本公积金转增股本 经2011年4月8日召开的2010年度股东大会批准，公司以2010年12月 31日的总股本9,878.92万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10股派发现金红利6元（含税），用资本公积金每10股转增10股，共派发现金 股利5,927.35万元，转增9,878.92万股。该次资本公积转增股本方案已于2011 年5月24日实施完毕，公司注册资本变更为19,757.84万股。 转增股本后的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 华北计算技术研究所（中国电子科技集团 公司第十五研究所） 8,657.84 43.82% 2 全国社会保障基金理事会 500.00 2.53% 3 其他社会公众A股股东 10,600.00 53.65% 合计 19,757.84 100.00% 2、2012年资本公积金转增股本 经2012年5月16日召开的2011年度股东大会批准，公司以2011年12月 31日的总股本19,757.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含 税），用资本公积金每10股转增2股，共派发现金股利2,963.68万元，转增 3,951.568万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于2012年6月11日前实 施完毕，公司注册资本变更为23,709.408万元。 转增股本后的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 华北计算技术研究所（中国电子科技集团 公司第十五研究所） 10,389.408 43.82% 2 全国社会保障基金理事会 600.00 2.53% 3 其他社会公众A股股东 12,720.00 53.65% 合计 23,709.408 100.00% 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 截至本预案签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资 产重组。 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为中国电子科技集团公司第十五研究所，实际控制人为中国电 子科技集团公司，股权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第十五研究所 43.82% % 太极计算机股份有限公司 （一）控股股东情况 中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司43.82%的股份，为公司控股 股东。 1、基本信息 名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所） 注册地址：北京市海淀区北四环中路211号 法定代表人：李建明 成立日期：1958年 组织机构代码：40001129-4 注册资本：10,641万元 企业类型：事业法人单位 宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算 机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相 关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。 2、业务发展 中国电子科技集团公司第十五研究所是专业门类齐全的综合性计算技术研 究所，自1958年成立以来，培养了一支技术精湛、实力雄厚、作风过硬、无私 奉献的科研技术队伍，积累了丰富的工程经验。 十五所获得了质量管理体系认证、GJB5000 2级评价、ISO14000环境管理 体系认证、全国五一劳动奖章、国家科学技术进步特等奖、总装备部突出贡献奖、 科技奥运先进集体、中央国家机关“文明标兵单位”、军工电子质量先进单位等 荣誉，奠定了在军用共性软件、信息化武器装备以及国防预先研究和型号研究等 四个专业领域地位，一直是国家重大信息系统总体设计和工程建设的牵头单位， 并代表国家和相关部委行使多种行业管理职能。 （二）实际控制人情况 中国电子科技集团公司直接持有公司控股股东中国电子科技集团公司第十 五研究所100%股权，为公司的实际控制人。 1、基本信息 名称：中国电子科技集团公司 注册地址：北京市海淀区万寿路27号 法定代表人：熊群力 成立日期：2002年3月1日 营业执照注册号码：100000000036399 注册资本：5,775,316,000元 经济性质：全民所有制 企业类型：企业法人 经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和 电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国 家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统 集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事 电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。 2、业务发展 中国电科是由国务院批准，在原信息产业部直属部分电子研究院所及其所办 企业的基础上组建的特大型国有企业，注册资本57.75亿元。 截至2011年底，公司拥有子公司470家，其中上市公司7家；拥有15个国 家重点实验室、4个研究应用中心、9个研发中心和20个博士后科研工作站，现 有职工10万余人。 在软件与信息服务方面，公司承建了数十项国际及省市电子政务和行业信息 化系统工程，并为国家“金”系列信息化工程提供了技术支撑、装备和工程建设 与服务；在安全电子板块，公司依靠核心技术与系统集成能力，总承了目前国内 最大的城市应急防控联动系统，在规模、复杂程度以及技术层次等方面均处于国 际领先水平。同时在元器件领域、能源电子领域、物联网方面等都有突出表现。 五、上市公司主营业务情况 公司主营业务分为行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务等。 在行业解决方案与服务板块，公司围绕政府、公共事业、能源电力等为主要 行业，加强重点解决方案和软件系统的研发创新，推进与行业高端客户进一步深 入合作关系。 在IT咨询服务板块，公司是国家电子政务政策和标准制定的重要承担单位， 承担或参与了国家电子政务“十二五”规划、若干个部委信息化“十二五”规划、 交通运输部信息安全咨询、北京市委信息化“十二五”规划、北京市电子政务“十 二五”规划、“智慧北京”顶层设计、“智慧海淀”顶层设计、北京市物联网应用 总体规划、北京市物联网标准规划等咨询任务，公司IT咨询服务水平得到稳步 提升。 IT产品增值服务在当前公司业务结构中占有一定比重，公司正在深化围绕 第三方平台产品的技术服务（ERP实施、数据库产品维护等），从设备提供向整 体解决方案提供服务转变和发展。 公司2009-2011年主营业务分产品情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 业务收入 业务成本 业务收入 业务成本 业务收入 业务成本 行业解决方 案与服务 145,959.88 118,380.71 123,876.18 101,664.72 105,885.93 87,212.62 IT产品增 值服务 68,967.50 64,164.84 61,870.07 58,972.95 53,395.71 50,736.65 IT咨询 13,503.08 5,927.91 10,491.33 4,534.18 8,732.42 3,901.14 合计 228,430.47 188,473.45 196,237.58 165,171.85 168,014.06 141,850.41 本公司2009-2011年主营业务分地区情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 北京 119,568.85 52.34% 117,565.02 59.91% 112,209.5 66.79% 华东 33,877.56 14.83% 27,349.38 13.94% 22,884.5 13.62% 华北 23,825.39 10.43% 13,465.03 6.86% 9,585.8 5.71% 西北 5,548.96 2.43% 4,229.11 2.16% 3,039.2 1.81% 华南 15,339.41 6.72% 17,211.25 8.77% 9,543.9 5.68% 其他 30,270.29 13.25% 16,417.80 8.37% 10,751.2 6.40% 合计 228,430.47 100.00% 196,237.58 100.00% 168,014.1 100.00% 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［2010］第00155 号审计报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010A10011、 XYZH/2011A4025-10-1以及公司未经审计的2012年1-9月合并报表，公司最近 三年及一期的主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 233,229.50 197,113.65 192,293.24 95,011.09 负债总额 122,855.04 91,917.68 92,432.34 71,380.09 归属于母公司的所 有者权益 110,353.20 105,041.95 99,757.48 23,438.81 少数股东权益 21.27 154.02 103.42 192.19 所有者权益合计 110,374.46 105,195.97 99,860.90 23,631.00 未分配利润 31,765.37 26,454.12 21,971.85 14,043.62 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 183,105.65 228,430.47 196,237.58 168,022.20 营业利润 9,590.52 12,981.11 9,618.95 7,183.26 利润总额 9,810.24 13,029.28 9,675.50 7,311.75 净利润 8,273.90 11,185.69 8,625.69 6,173.37 归属于母公司所有 者净利润 8,274.92 11,211.82 8,714.47 6,150.08 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,684.37 -10,641.01 8,004.33 14,209.53 投资活动产生的现金流量净额 -39,813.84 -5,176.90 -438.90 -590.81 筹资活动产生的现金流量净额 -1,517.88 -5,659.98 67,104.92 -63.09 汇率变动对现金的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 -49,016.09 -21,477.88 74,670.34 13,555.64 七、上市公司前十大股东情况 截至2012年12月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股数 持股比例 1 华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五 研究所） 103,894,080 43.82% 2 王秀珍 23,320,416 9.84% 3 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 9,180,523 3.87% 4 全国社会保障基金理事会转持三户 6,000,000 2.53% 5 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 5,246,247 2.21% 6 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票 型证券投资基金 4,761,124 2.01% 7 中信证券－中信－中信理财2号集合资产管理计划 3,255,786 1.37% 8 刘淮松 2,520,000 1.06% 9 柴永茂 2,400,000 1.01% 10 刘晓薇 2,394,000 1.01% 合计 162,972,176 68.74% 第二章 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 太极股份拟通过向姜晓丹等20名股东以发行股份及支付现金的方式收购其 持有标的公司合计91.00%的股权。姜晓丹等20名股东为本次发行股份及支付现 金购买资产的交易对方。 二、本次交易对方详细情况 （一）华软投资（北京）有限公司 1、基本情况 公司名称：华软投资（北京）有限公司 住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1612室 法定代表人：王广宇 注册资本：5,000万 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：110000010872365 经营范围：投资及投资管理；投资咨询 2、历史沿革及产权关系 华软投资于2008年3月成立，注册资本为3,000万元。2012年2月，华软 投资的注册资本变更为5,000万元。截至2012年12月31日，华软投资的注册 资本没有发生变化。 截至本预案签署之日，华软投资的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 王广宇 3,250 65.00% 2 江鹏程 1,750 35.00% 合计 5,000 100.00% 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 华软投资的经营范围为投资及投资管理、投资咨询。华软投资最近三年主要 的财务数据如下：（未经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 6,677.59 7,921.26 2,770.96 负债总额 931.05 4,737.29 74.58 净资产 5,746.55 3,183.97 2,696.39 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - 10.42 721.00 营业利润 209.83 738.35 93.36 净利润 62.57 487.58 189.35 4、下属企业 截至本预案签署之日，华软投资持有慧点科技10.45%的股权，无控股子公 司。 （二）维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙） 住所：东丽区东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼218-7室 执行事务合伙人：姜晓丹 合伙企业类型：有限合伙企业 认缴出资额：12,033,420.80元 营业执照注册号：120110000122212 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询；以自有资金对信息行业进 行投资。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家 有专项专营规定的按规定办理） 2、历史沿革及产权关系 维信丰于2011年10月成立，由2名合伙人出资设立，合伙金额为100.00 万元。2012年4月，维信丰注册资本变更为9,256,769.10元。2012年8月，维 信丰注册资本变更为12,033,420.80元。截至2012年12月31日，维信丰的注册 资本没有发生变化。 截至本预案签署之日，维信丰的合伙人及其出资情况如下： 单位：元 序号 合伙人姓名 认缴及实缴出资额 认缴比例 合伙人性质 1 姜晓丹 4,526,460.20 37.62% 普通合伙人 2 李学恩 2,112,623.10 17.55% 有限合伙人 3 陶纯 954,750.00 7.93% 有限合伙人 4 袁双 716,062.50 5.95% 有限合伙人 5 韩国权 429,637.50 3.57% 有限合伙人 6 杜航 429,637.50 3.57% 有限合伙人 7 何家琳 286,425.00 2.38% 有限合伙人 8 宋迎 286,425.00 2.38% 有限合伙人 9 张艳彪 286,425.00 2.38% 有限合伙人 10 邢飞 238,687.50 1.98% 有限合伙人 11 唐磊 190,950.00 1.59% 有限合伙人 12 任筱芊 190,950.00 1.59% 有限合伙人 13 周珍芳 190,950.00 1.59% 有限合伙人 14 连桦 143,212.50 1.19% 有限合伙人 15 马亮 143,212.50 1.19% 有限合伙人 16 陈龙 143,212.50 1.19% 有限合伙人 17 龙芳 143,212.50 1.19% 有限合伙人 18 李璇 95,475.00 0.79% 有限合伙人 19 闫喆 95,475.00 0.79% 有限合伙人 20 毛颖辉 95,475.00 0.79% 有限合伙人 21 张晓芳 95,475.00 0.79% 有限合伙人 22 高山 47,737.50 0.40% 有限合伙人 23 丁宝霞 47,737.50 0.40% 有限合伙人 24 马东红 47,737.50 0.40% 有限合伙人 25 胡炜 47,737.50 0.40% 有限合伙人 26 陈科 47,737.50 0.40% 有限合伙人 合计 12,033,420.80 100.00% 3、最近两年主要业务发展状况和主要财务指标 维信丰成立于2011年10月，主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨 询、以自有资金对信息行业进行投资。维信丰最近两年主要的财务数据如下：（未 经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 2,279.22 410.50 负债总额 1,076.61 0.21 净资产 1,202.61 410.30 项目 2012年度 2011年度 营业收入 - - 营业利润 -0.49 -0.24 净利润 -0.49 -0.24 4、下属企业 截至本预案签署之日，维信丰持有慧点科技5.97%的股权，无控股子公司。 （三）北京淡水河投资有限公司 1、基本情况 公司名称：北京淡水河投资有限公司 住所：北京市朝阳区安立路68号A2-1403 法定代表人：杨辉 注册资本：1,600万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：110105008998226 经营范围：投资管理；技术推广服务；投资咨询 2、历史沿革及产权关系 淡水河于2005年10月成立，注册资本为1,300万元。2008年8月，淡水河 注册资本变更为1,600万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012 年12月31日，淡水河的注册资本没有发生变化，均为1,600万元。 截至本预案签署之日，淡水河的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 李雪梅 800 50.00% 2 孟实 560 35.00% 3 杨辉 240 15.00% 合计 1,600 100.00% 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 淡水河主要从事股权投资业务，主营业务为投资管理、技术推广服务、投资 咨询。淡水河最近三年主要的财务数据如下：（未经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 4,787.82 8,085.67 2,798.86 负债总额 1,085.39 4,140.75 1,885.42 净资产 3,702.42 3,944.92 913.44 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 营业利润 -231.68 -377.26 -96.95 净利润 -242.47 3,031.48 -105.75 4、下属企业 截至本预案签署之日，淡水河持有慧点科技3.58%的股权，无控股子公司。 （四）北京慧点智鑫投资顾问有限公司 1、基本情况 公司名称：北京慧点智鑫投资顾问有限公司 住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区1号楼101室 法定代表人：吕翊 注册资本：120万 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：110108010666068 经营范围：投资咨询。（未取得行政许可的项目除外） 2、股权结构 慧点智鑫成立于2007年，注册资本为50万元。2008年12月，慧点智鑫注 册资本变更为120万元。截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012 年12月31日，慧点智鑫的注册资本没有发生变化，均为120万元。 截至本预案签署之日，慧点智鑫的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 袁双 28.2 23.50% 2 连桦 24.96 20.80% 3 杨克东 19.2 16.00% 4 吕翊 14.88 12.40% 5 张晓芳 9.6 8.00% 6 袁波 5.76 4.80% 7 韩国权 4.8 4.00% 8 唐磊 4.8 4.00% 9 高山 2.88 2.40% 10 贾越强 2.04 1.70% 11 马东红 1.92 1.60% 12 陈科 0.96 0.80% 合计 120 100.00% 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 慧点智鑫的主营业务为投资管理、投资咨询、商务信息咨询。慧点智鑫最近 三年主要的财务数据如下：（未经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 127.67 122.58 124.71 负债总额 4.37 3.53 5.60 净资产 123.31 119.05 119.11 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 - - - 营业利润 4.26 -0.06 -0.27 净利润 4.26 -0.06 -0.27 4、下属企业 截至本预案签署之日，慧点智鑫持有慧点科技1.79%的股权，无控股子公司。 （五）广州日燊投资有限公司 1、基本情况 公司名称：广州日燊投资有限公司 住所：广州经济技术开发区宝石路22号411-1房 法定代表人：刘莉萍 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：440108000030218 经营范围：高新技术投资 2、股权结构 广州日燊成立于2008年8月，注册资本为1,000万元。截至2010年12月 31日、2011年12月31日和2012年12月31日，广州日燊的注册资本没有发生 变化，均为1,000万元。 截至本预案签署之日，广州日燊的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 胡崇平 900 90.00% 2 钟智靓 100 10.00% 合计 1,000 100.00% 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 广州日燊以资本运作为主要手段，进行产业投资与创业投资。主要关注软件 开发、房产投资、通讯技术研发和新型材料应用四个方面。广州日燊最近三年主 要的财务数据如下：（2012年财务数据未经审计，2011、2010年财务数据经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 879.96 928.40 973.44 负债总额 - - - 净资产 879.96 928.40 973.44 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 4.75 - - 营业利润 -48.44 -45.04 -12.31 净利润 -48.44 -45.04 -12.31 4、下属企业 截至本预案签署之日，广州日燊持有慧点科技1.61%的股权，无控股子公司。 （六）北京中科尚环境科技有限公司 1、基本情况 公司名称：北京中科尚环境科技有限公司 住所：北京市东城区法华寺街99号 法定代表人：侯军 注册资本：4,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：110000005065617 经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；信 息咨询（不含中介）。（未经专项审批的项目除外。其中实物出资为20.0万元） 2、股权结构 中科尚成立于1996年2月，注册资本为20万元。2002年9月，中科尚的 注册资本变更为1,000万元。2005年11月，中科尚的注册资本变更为4,000万 元。截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日，中科 尚的注册资本没有发生变化，均为4,000万元。 截至本预案签署之日，北京东方利泰物业管理有限公司持有中科尚100%的 股权。自然人侯军、张云香分别持有北京东方利泰物业管理有限公司80%、20% 的股权。 3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 中科尚是一家专门从事建设项目环境影响评价、规划及区域开发环境影响评 价等多种服务的环保咨询机构。经营范围为环保技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术培训；信息咨询。 中科尚最近三年主要的财务数据如下：（未经审计） 单位：万元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 资产总额 4,179.52 3,854.92 3,692.85 负债总额 397.34 12.74 22.74 净资产 3,782.18 3,842.18 3,670.11 项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 65.01 67.50 108.71 营业利润 -118.46 -23.55 -196.08 净利润 -118.43 -23.55 -197.65 4、下属企业 截至本预案签署之日，中科尚持有慧点科技1.50%的股权，无控股子公司。 （七）姜晓丹 姓名 姜晓丹 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010519730118**** 住所 北京市海淀区华清嘉园小区16楼 通讯地址 北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C区1号楼 是否拥有其他国家和 地区永久居留权 否 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存 在产权关系 慧点科技 2010.1-至今 董事长 是，持股21.94% 控制的其他企业的基本情况 企业名称 注册资本（万元） 投资金额（万元） 持股比例 维信丰 1,203.34208 452.646020 37.62% （八）吕翊 姓名 吕翊 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号码 15020219740504**** 住所 北京海淀区安宁庄上第摩码园12楼 通讯地址 北京市海淀区西小口66号东升科技园.北领地C区1号楼 是否拥有其他国家和 否 地区永久居留权 最近三年的职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存 在产权关系 慧点科技 2010.1-2011.3 （未完）  |