[年报]峨眉山Ａ：2012年年度报告
2012年年度报告 （股票代码： 000888） 董事长：马元祝 二０一三年三月 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人马元祝、主管会计工作负责人熊陆军及会计机构负责人 (会计主 管人员)李卓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.8元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投 资者的实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 ....................................................................................................................................0 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................1 二、公司简介.....................................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................7 四、董事会报告 .................................................................................................................................9 五、重要事项...................................................................................................................................23 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................39 八、公司治理...................................................................................................................................45 九、内部控制...................................................................................................................................50 十、财务报告...................................................................................................................................57 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................154 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指峨眉山旅游股份有限公司 控股股东、旅游集团总公司指四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司 实际控制人、峨眉山 -乐山大佛管委会、管委 会 指峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会 股东大会指峨眉山旅游股份有限公司股东大会 公司董事会指峨眉山旅游股份有限公司董事会 公司章程指峨眉山旅游股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 报告期指 2012年 1月 1日-2012年 12月 31日 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称峨眉山 A 股票代码 000888 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称峨眉山旅游股份有限公司 公司的中文简称峨眉旅游 公司的法定代表人马元祝 注册地址四川省峨眉山市名山南路 41号 注册地址的邮政编码 614200 办公地址四川省峨眉山市名山南路 41号 办公地址的邮政编码 614200 公司网址 http://www.ems517.com 电子信箱 000888@ems517.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张华仙刘海波 联系地址四川省峨眉山市名山南路 41号四川省峨眉山市名山南路 41号 电话 0833-5528075 0833-5544568 传真 0833-5526666 0833-5526666 电子信箱 000888@ems517.com 000888@ems517.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点董事会办公室 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1997年 10月 09日 注册登记地点 四川省工商行政管 企业法人营业执照 注册号 20188431-6 税务登记号码 511181521300001 组织机构代码 20188431-6 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 理局 报告期末注册 2012年 07月 25日 四川省工商行政管 理局 510000000161064 511181521300001 20188431-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2008年 6月，公司控股股东由原“峨眉山旅游总公司”更名为“四川省峨眉山旅 游集团总公司”。相关更名公告于 2008年 6月 17日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上进行披露。2、2009年 2月，由于峨眉山景区与乐山大佛景区管 委会进行整合，公司控股股东由“四川省峨眉山旅游集团总公司”更名为“四川省峨 眉山乐山大佛旅游集团总公司”。相关更名公告于 2009年 2月 27日在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行披露。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址四川省成都市航空路 1号国航世纪中心 A座 12层 签字会计师姓名罗建平、谢宇春 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华林证券有限责任公司 广东省深圳市福田区民田路 178号华融大厦 5、6楼 刘俊杰 2009年 5月 20日至公司股权 分置改革持续督导期结束日 或持续督导事项完成日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 951,106,988.10 907,654,787.97 4.79% 735,733,062.40 归属于上市公司股东的净利润 （元） 188,837,220.87 145,099,585.65 30.14% 110,289,981.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 191,499,076.46 147,189,817.61 30.1% 112,874,789.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 245,793,156.50 279,046,757.64 -11.92% 215,958,748.15 基本每股收益（元/股） 0.8029 0.617 30.13% 0.4689 稀释每股收益（元/股） 0.8029 0.617 30.13% 0.4689 净资产收益率（%） 19.29% 17.19% 2.1% 14.96% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,301,633,231.28 1,215,467,717.36 7.09% 1,179,813,491.92 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,055,762,585.98 902,203,565.11 17.02% 785,566,539.46 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 188,837,220.87 145,099,585.65 1,055,762,585.98 902,203,565.11 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 188,837,220.87 145,099,585.65 1,055,762,585.98 902,203,565.11 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,023,774.88 -71,125.58 53,018.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 50,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -105,283.63 -286,200.88 -153,993.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -997,376.63 -2,111,317.40 -3,192,798.05 所得税影响额 -457,423.62 -327,720.77 -375,805.08 少数股东权益影响额（税后） -7,155.93 -50,691.13 -283,161.44 合计 -2,661,855.59 -2,090,231.96 -2,584,807.32 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，在公司董事会的领导下，公司充分贯彻抢抓机遇、抢占资源、抢夺人才的战略指导思想，牢 牢抓住营销一个中心，着力推进主营业务又好又快发展，快速培育新的经济增长点。公司管理层与全体员 工共同努力，开展了大量的卓有成效的工作，圆满完成了全年经营目标任务。 报告期内，公司重点开展了以下几方面的工作： 1、实施品牌立企战略，公司品牌效应彰显。 全力打造峨眉山大品牌，坚持“大品牌+小品牌 ”的发展思路，以品牌促产业，以品牌增效益，实现了 社会效益和经济效益的共赢。报告期内，公司“峩眉雪芽”成功获得“中国驰名商标”称号，被中国茶叶流通 协会评为“2012年度中国茶叶行业百强企业”第11名，被世界茶联合会再次评为“世界佳茗大奖”；红珠山宾 馆荣获“2012金旅奖大中华区·最具特色魅力酒店”；峨眉山大酒店被中国饭店协会授予“中国饭店业优质服 务”奖，公司品牌价值得到进一步提升。 2、完善网络营销服务体系，打造智慧峨眉山。 着力打造“智慧峨眉山、幸福风景区 ”，把现代信息技术与现代旅游业深度融合，全面构建经营管理体 系、网络营销体系和现代服务体系，建成信息含量高、知识密集型的现代旅游企业。报告期内，公司实现 了营销的转型升级，实现了官方网站的改版升级，完善了网络营销服务平台，峨眉山风景区因此被国家旅 游局命名为 “全国智慧旅游景区试点单位”。 3、强化精细化管理，有效增强执行力。 报告期内，公司编制完成了《内部控制手册》，进一步健全、完善公司内控管理体系，使公司在发展 战略、人力资源、采购业务、资金活动、工程项目、财务报告等方面的管理更加清晰、规范、高效。公司 进一步加强了督查和作风整顿工作，成立了以董事长为组长的督查监察领导小组和以总经理为组长的作风 纪律整顿活动领导小组，重点检查了公司各项工作的贯彻落实、费用支出和目标任务完成情况，并根据各 单位实际情况，着力在费用控制、资产有效回报率提高、执行力增强、机制体制转变、机构精减、人员压 缩、工资考评等重点环节进行了强化。通过各种积极有效的手段，公司经营班子进一步转变了作风纪律， 增强了执行力。 二、主营业务分析 1、概述 截止报告期末，公司累计接待购票进山游客276.9万人次，比去年同期增加17.2万人次，增长6.63%； 实现营业收入95,111万元，比去年同期增加4,345万元，增长4.79%；实现营业利润22,587万元，比去年同期 增加5,263万元，增长30.38%；实现净利润 18,884万元，比去年同期增加4,374万元，增长30.14%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、公司坚持以经济效益为中心，以创造利润为目的，对内不断提升公司内部控制水平，加强成本控制； 对外坚定不移走品牌发展之路。在提升主营业务盈利能力的基础上，大力培育新的经济增长点，以红珠山 宾馆、峨眉山大酒店为重点的酒店业及“峩眉雪芽”茶产业取得了良好的经济效益。公司坚持以经济效益为 中心，以创造利润为目的，对内不断提升公司内部控制水平，加强成本控制；对外坚定不移走品牌发展之 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 路。在提升主营业务盈利能力的基础上，大力培育新的经济增长点。 2、公司 2011年年报披露2012年经营计划需实现游山门票购票人次270万人次，营业收入达到9.8亿元，净利 润达到1.6亿元。 3、2012年公司累计接待购票进山游客276.9万人次，实现营业收入95111万元，实现净利润 18884万元。2012 年，公司调整营销宣传方向，加大网络营销宣传力度，旅游人次稳步上升，由此带来的游山门票、客运索 道收入、酒店收入增加。使营业收入较上年同期增加4,345万元，增长4.79%；同时公司大力完善各项内控 制度，狠抓各项成本、费用管理，在人员工资增加及原材料上涨的情况下，营业成本比上年同期减少100 万元，下降0.2%，销售费用比上年同期减少1235万元，下降18.81%，由此带来公司利润增长，使公司净利 润较上年同期增加4374万元，增长30.14%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本年度公司加大宣传营销力度，峨眉山游客人数从上年度的 259.69万人次增加到本年度的 276.90万人 次，使公司的游山门票、客运索道收入、酒店收入等增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 85,880,791.31 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.03% 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 游山门票 206,722,566.08 41.24% 198,105,853.69 39.27% 1.97% 客运索道 40,851,561.09 8.15% 47,562,775.82 9.43% -1.28% 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 宾馆酒店服务业 167,121,218.11 33.34% 169,384,971.79 33.57% -0.23% 旅行社 8,448,503.37 1.68% 13,651,875.19 2.7% -1.02% 其他类等 78,148,691.90 15.59% 75,822,894.89 15.03% 0.56% 合计 501,292,540.55 100% 504,528,371.38 100% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 游山门票 206,722,566.08 41.24% 198,105,853.69 39.27% 1.97% 客运索道 40,851,561.09 8.15% 47,562,775.82 9.43% -1.28% 宾馆酒店服务业 167,121,218.11 33.34% 169,384,971.79 33.57% -0.23% 旅行社 8,448,503.37 1.68% 13,651,875.19 2.7% -1.02% 其他类等 78,148,691.90 15.59% 75,822,894.89 15.03% 0.56% 合计 501,292,540.55 100% 504,528,371.38 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 17,263,958.23 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 3.41% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 2012年财务费用6,782,548.88元，同比减少4,670,527.20元，下降40.78%，主要是本年度公司偿还贷款所 致。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 963,736,413.63 925,554,162.66 4.13% 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动现金流出小计 717,943,257.13 646,507,405.02 11.05% 经营活动产生的现金流量净 额 245,793,156.50 279,046,757.64 -11.92% 投资活动现金流入小计 2,780,005.65 2,979,065.77 -6.68% 投资活动现金流出小计 181,593,538.58 76,583,798.22 137.12% 投资活动产生的现金流量净 额 -178,813,532.93 -73,604,732.45 -142.94% 筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 120,000,000.00 -29.17% 筹资活动现金流出小计 189,809,667.57 271,343,800.82 -30.05% 筹资活动产生的现金流量净 额 -104,809,667.57 -151,343,800.82 30.75% 现金及现金等价物净增加额 -37,830,044.00 54,098,224.37 -169.93% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、因金顶客货两用索道改造、红珠山7号楼新建、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目增加，使投资活动现金 流出增加和投资活动产生的现金流量净额减少。 2、因贷款减少，使筹资活动现金流入、流出及筹资活动产生的现金流量净额发生变化。 3、因工程项目增加及贷款减少等，使现金及现金等价物净增加额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 游山门票收入354,060,450.00 206,722,566.08 41.61% 7.52% 4.35% 1.77% 客运索道收入256,550,725.00 40,851,561.09 84.08% 5.63% -14.11% 3.66% 宾馆酒店服务业213,163,546.71 167,121,218.11 21.6% 1.02% -1.34% 1.87% 旅行社收入8,572,571.50 8,448,503.37 1.45% -34.86% -38.11% 5.18% 其他类等109,233,984.83 78,148,691.90 28.46% 8% 3.07% 3.42% 分产品 游山门票收入354,060,450.00 206,722,566.08 41.61% 7.52% 4.35% 1.77% 客运索道收入256,550,725.00 40,851,561.09 84.08% 5.63% -14.11% 3.66% 宾馆酒店服务业213,163,546.71 167,121,218.11 21.6% 1.02% -1.34% 1.87% 旅行社收入8,572,571.50 8,448,503.37 1.45% -34.86% -38.11% 5.18% 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 其他类等 109,233,984.83 78,148,691.90 28.46% 8% 3.07% 3.42% 分地区 四川省内 938,398,770.81 499,701,880.99 46.75% 4.91% -0.57% 2.94% 四川省外 3,182,507.23 1,590,659.56 50.02% 5.81% -18.45% 14.87% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -4.33% 重大变动说明 金额 223,672,512.5 3 占总资产比 例（%） 17.18% 金额 261,502,556.53 占总资产比 例（%） 21.51% 应收账款 19,758,341.94 1.52% 8,900,595.33 0.73% 0.79% 存货 29,645,720.35 2.28% 26,244,578.25 2.16% 0.12% 投资性房地产 2,025,514.67 0.16% 2,111,689.71 0.17% -0.02% 长期股权投资 4,612,312.76 0.35% 5,080,609.81 0.42% -0.07% 固定资产 在建工程 751,163,581.7 7 152,254,493.7 2 57.71% 11.7% 774,069,997.49 26,893,066.08 63.68% 2.21% -5.97% 9.49% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2012年 2011年 比重增减 （%） -3.56% 重大变动说明 金额 50,000,000.00 占总资产比 例（%） 3.84% 金额 90,000,000.00 占总资产比 例（%） 7.4% 长期借款 45,000,000.00 3.46% 30,000,000.00 2.47% 0.99% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数本期公允价值计入权益的累本期计提的减本期购买金额本期出售金额期末数 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 变动损益计公允价值变 动 值 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 公司在峨眉山风景区的门票经营、索道经营业务的拥有不可复制的优势。公司所处的峨眉山风景区是 世界自然与文化双遗产、国家5A级风景区。公司将持续利用景区独特的旅游资源和勤勉尽责的管理团队， 进一步做好旅游相关业务的开发和投入，促进公司可持续发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 10,000,000.00 5,000,000.00 50% 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 洪雅峨眉雪芽茶业有限公司生产销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票000527 美的电器14.014 26,000 100% 26,000 100% 238,960.5 9 -125,684. 00 可供出售 金融资产 股票二级 市场购买 合计14.014 26,000 --26,000 -- 238,960.5 9 -125,684. 00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 15 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 --0 ---------- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 承诺投资项目小计--0 -------- 超募资金投向 合计--0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 不适用募集资金投资项目实 施地点变更情况不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 四川省峨 眉山风景 国际旅行 社有限责 任公司 子公司旅游业 入境旅游、 国内旅游 及出境旅 游业务 500万元 3,736,595.5 6 136,087.32 11,205,638. 50 160,246.1 6 156,210.86 成都峨眉 山旅游投 资有限公 司 子公司投资 项目投资、 酒店管理 服务 550万元 862,666.26 823,485.46 -400,741. 81 -400,741.81 北京国安 峨眉茶叶 有限公司 子公司生产销售 销售包装 食品、百货 等 300万元 3,182,159.2 6 1,277,828.8 1 3,182,507.2 3 -833,819. 18 -827,330.12 峨眉山金 旅网络旅 游有限公 子公司网络服务 互联网信 息服务等 450万元 3,911,815.7 4 3,911,815.7 4 822,008.1 8 843,858.44 司 峨眉山万 年实业有 子公司物业管理物业管理 1000万元 10,126,815. 08 10,097,405. 66 159,115.2 0 126,904.89 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 限公司 洪雅峨眉 雪芽茶叶 有限公司 子公司生产销售 生产销售 茶叶 1000万元 34,459,345. 16 9,864,584.2 6 -135,415. 74 -135,415.74 峨眉山印 象文化广 告传媒有 限公司 参股公司广告传媒 户外广告 设计、制 作、代理 1000万元 16,993,067. 49 9,238,499.0 8 24,433,185. 00 -714,303. 89 -936,594.09 主要子公司、参股公司情况说明 1、2013年1月14日，公司第五届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于注销峨眉山金旅网络旅游有限 公司的议案》，目前正在办理工商注销手续。 2、为加快“峨眉雪芽”产业发展，进一步扩大生产规模，提升产品品质，根据2012年9月5日公司第五届董事 会第十五次（临时）会议审议通过的“关于成立洪雅峨眉雪芽茶业有限公司的 ”决议，组建成立洪雅峨眉雪 芽茶叶有限公司全资子公司。洪雅峨眉雪芽公司注册资本1,000.00万元，由本公司出资1,000.00万元，占注 册资本的100%，上述注册资本的实收情况已经四川鼎元会计师事务所出具[鼎元验报字（2012）251号]验 资报告验证。该公司已经四川省眉山市洪雅县工商行政管理局登记成立。 3、2012年7月18日，公司控股子公司“峨眉山万年旅游房地产有限公司 ”名称变更为 “峨眉山万年实业有限 公司”；原经营范围“房地产开发”变更为 “物业管理”，目前相关工商变更登记已完成。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 红珠山 7号楼改建 工程 投资总额 242,000,000 本年度投入金额 27,773,761.09 截至期末累计实际 投入金额 27,861,681.09 项目进度 11.51% 项目收益情况 峨眉雪芽茶叶生产 综合投资项目 * 190,000,000 38,324,969.9 38,324,969.9 20.17% 合计 432,000,000 66,098,730.99 66,186,650.99 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 “峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”为公司拟进行的非公开发行 A股股票的项目之一，并经公司 2012年 9月 10日召开 的第五届第十六次董事会、2013年 1月 23日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。为抢抓 2013年春茶生产，公 司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，在本次募集资金到位前，公司投入部份自有资金进行此 项目前期建设和相关土建工程建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局及发展趋势 公司所处的行业为旅游服务业。面对严峻的国际和国内经济形势，旅游业作为我国促进消费的支柱产 业，保持着持续健康的发展态势。2013年2月《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》的出台，将极大的带 动国内旅游业的发展，旅游业发展面临重要的历史机遇。目前，随着交通、城市建设和旅游基础设施的发 展完善，旅游的通达性和便捷性都将大幅提升，国民旅游需求的持续增加，这些都将拉动旅游业的快速发 展。 2、经营计划 公司2013年计划实现游山门票购票人次290万人次，营业收入达到10.02亿元，净利润达到2.03亿元。 （1）一切以经济效益为中心，一切以创造利润为最终目的，加快实现“三个转型”，大力建设质量效益 型旅游企业，不断提升公司内部控制水平，加强企业内部经营管理和增收节支，加强成本控制，实现公司 效益最大化，全面提升企业综合竞争力。 （2）坚定不移地走品牌发展之路，大力推进品牌战略建设。加大营销整合力度，建立以品牌打造为 核心，策划创意为龙头，网站运营为基础，产品设计为关键，渠道建设为重点，客户服务为保障的的景区 宣传、销售、服务一体的网络营销服务体系，提升品牌传播力度。 （3）建立完善的峨眉山旅游产品体系，以线路整合资源，以产品整合市场，深度包装设计推广线路 产品。加大特色旅游产品的设计开发，对已有特色产品进行优化、升级和潜力挖掘，使特色产品成为公司 经营的亮点和公司新的经济增长点。 （4）大力实施多元化发展，第一，强化酒店经营管理，实施酒店品牌化、特色化发展战略；第二， 大力发展茶业经济，突出培育 “峩眉雪芽”茶产业。第三、不断拓展和培育公司新的旅游产业项目，着力抓 好产业链条价值挖掘，努力实现经济增长创新空间。 3、可能面对的风险 公司的主营业务是依托峨眉山风景区资源，具有较强的环境相关性和敏感性，易受到宏观经济、行业 特点等因素的影响而产生波动，因此可能会对公司经营和收益带来一定的影响。近年来，我国旅游业发展 迅速，全国各地不断涌现出旅游景区和旅游企业，在产品开发、产品特色、服务创新和营销策划等方面竞 争日益激烈，在一定程度上给公司的经营带来了新的挑战。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新纳入合并范围的公司情况 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 公司名称新纳入合并 范围的原因 持股比例%年末净资产本年净利润 洪雅峨眉雪芽茶业有限公司 2012年新设 100.00 9,864,584.26 -135,415.74 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司充分考虑中小股东的利益，征求独立董事的意见和建议，严格按照《公司章程》要求制定现金分 红具体方案。1997年上市至今一直采用现金方式进行分红，现金分红政策得到了较好的执行，有效的保障 了中小股东的利益，并在年度报告及相关媒体上进行了及时而准确的披露。其中2010年现金分红金额为 28,222,560.00人民币（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的25.59%；2011年现金分红金 额为35,278,200.00元人民币（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的24.11%；2012年现金 分红金额为42,333,840.00元人民币（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的22.42%。 2010-2012年三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的79.43%，符合中国证监会、 《公司章程》的要求。 根据中国证监会《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的 通知》的要求，为更好的保障投资者权益，公司于2012年7月21日召开第五届董事会第十四次会议审议了 《关于修订公司章程的议案》和《未来三年股东回报规划（2012－2014年）》两项议案，并已经2013年1 月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。 股东回报规划要求公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略和经营计划、 股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对 公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年利润分配方案为：以2012年年末公司总股本 23518.80万股为基数，按每10股派发现金股利人民币 1.8元（含税），共计派发42,333,840.00元。 2、2011年利润分配方案为：以2011年年末公司总股本 23518.80万股为基数，按每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计派发35,278,200.00元。 3、2010年利润分配方案为：以2010年年末公司总股本 23518.80万股为基数，按每10股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），共计派发28,222,560.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 42,333,840.00 188,837,220.87 22.42% 2011年 35,278,200.00 145,099,585.65 24.31% 2010年 28,222,560.00 110,289,981.68 25.59% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 2012年公司以和谐发展共赢为社会责任，以科学规范的经营管理、不断增长的业绩和每年现金分红， 确保投资者共享公司的成长收益；持续关注员工成长，提升员工的幸福感；热心公益事业，为慈善事业奉 献爱心、贡献力量，在关心凉山州特困儿童献爱心活动中公司捐款30万元，参加了2012丽江瑞吉 .微笑行动 中国基金（北京）慈善晚会，爱心援助唇裂儿童 10万元，受邀参与由共青团乐山市委、乐山市青年联合会 等发起的“关爱青春少年，共建和谐乐山”图书捐赠活动，捐赠图书1000余册，赢得了良好的社会口碑。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 03月 03日峨眉山市实地调研机构 长江证券赵蓓；大 成证券吕猛；东海 证券资产管理分公 司徐熙泽；泰信基 金程婷婷；银河证 券杨欢；华商基金 黄易；北京源乐晟 资产管理有限公司 迟晓辉 公司经营情况、发展规划 2012年 03月 26日峨眉山市实地调研机构 东方港湾资产管理 公司杨彦哲 公司经营情况、发展规划 2012年 03月 31日峨眉山市实地调研机构 国泰基金许娟娟； 深圳市民曜投资管 理有限公司龙长 会；鹏华基金谢书 英；中银国际证券 旷实；申万菱信基 金薛蕴哲；华夏基 金陈凯南；生命资 产保险陈嘉佐；华 创证券钟淇 公司经营情况、发展规划 2012年 05月 15日峨眉山市实地调研机构瑞银证券周亚飞公司经营情况、发展规划 2012年 05月 23日峨眉山市实地调研机构 中信建投沈周翔； 招商证券李东；日 信证券刘欣 公司经营情况、发展规划 2012年 06月 26日峨眉山市实地调研机构 海通证券林周勇； 中欧基金袁争光； 公司经营情况、发展规划 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 光大保德信基金 魏晓雪 2012年 07月 04日峨眉山市实地调研机构博时基金王雪峰公司经营情况、发展规划 2012年 11月 13日峨眉山市实地调研机构 中金公司钱炳董 春鑫 公司经营情况、发展规划 2012年 12月 11日峨眉山市实地调研机构 中信置业基金陈 远望 公司经营情况、发展规划 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 本期初 起至出 出售产 生的损 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 元）售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 益（万 元） 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 原则易关联关 系（适 用关联 交易情 形） 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 出售资产情况概述 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 本年度公司没有实施股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 合计 ----0 0% -------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 （1）根据1997年5月公司（筹）与峨眉山管委会签定的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜 的协议》以及补充协议约定，按游山票收入扣除游山票制作费、游山票房全部管理费用、游客人身保 险费、峨眉山旅游风景保护基金等并交纳营业税后的50%支付给峨眉山管委会。2012年度应支付给峨 眉山管委会游山票分成款 154,868,401.24元， 2011年度应支付给峨眉山管委会游山票分成款 145,519,852.48 元。 （2）公司与峨眉山旅业公司之间存在代收代支观光车票款等事宜，本年度代收观光车票款 80,774,260.00元，支付观光车票款80,319,970.00元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 （1）经营租出资产 经营租赁租出资产类别年末金额年初金额 房屋及建筑物2,025,514.67 2,111,689.71 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 合计2,025,514.67 2,111,689.71 （2）公司本年内作为承租人参与的重大经营租赁如下： 1）根据公司与峨眉山旅游总公司签定的《土地使用权租赁协议书》，自1997年10月9日至2036年 1月9日止租用峨眉山旅游总公司拥有的土地67,823.37平方米，按照每年每平方米19.00元计算年租金。 2012年应付峨眉山旅游总公司土地租金1,288,651.68元，在承租期内，公司未将租用的土地进行转租、 转让或抵押。 2）根据公司2008年5月20日与乐山市红珠山宾馆签定的《红珠山宾馆1号楼、4号楼租赁协议》， 公司自2008年1月1日起租赁乐山市红珠山宾馆1、4号楼，租金每年15万元，租赁期限为八年，即2008 年1月1日起至2015年12月31日止。2012年度应付乐山市红珠山宾馆房屋租金15万元，在承租期内，公 司未将租用的房屋进行转租、转让或抵押。 （3）公司本年内未发生融资租赁的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计0 0% ----0 0% ------ 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 公司非流通股 股东（四川省峨 眉山乐山山大 佛旅游集团总 公司、乐山市红 珠山宾馆 根据国务院国 资委等五部委 《关于上市公 司股权分置改 革的指导意 见》、中国证监 会《上市公司股 权分置改革管 理办法》及其他 相关法律法规 的规定，公司于 2006年 5月进 行了股权分置 改革。在股权分 置改革方案中， 公司前两大非 流通股股东峨 眉山旅游总公 司（已更名为 “四川省峨眉山 乐山大佛旅游 集团总公司”）、 乐山市红珠山 宾馆除法定最 低承诺外，还做 出如下特别承 诺：1、承诺其 持有的非流通 股自获得上市 流通权之日起， 在 36个月内不 上市交易。2、 2006年 05月 19 日 无 自股改方案实 施以来，峨眉山 旅游股份有限 公司限售股份 持有人均严格 履行了在股权 分置改革时所 作出的各项承 诺，并严格遵守 了《公司法》、 《证券法》、《上 市公司股权分 置改革管理办 法》等法律法规 及深圳证券交 易所的有关规 定。具体如下： 1、分红情况（1） 根据公司 2006 年度利润分配 实施公告，公司 2006年度共计 派发现金红利 23,518,800元， 占当年实现的 可供投资者分 配的利润的 63.52％。公司 2006年度现金 分红比例未低 于当年实现的 可供投资者分 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 峨眉山旅游总 公司承诺在上 述承诺期满后， 通过深圳交易 所挂牌交易出 售股份数量在 十二个月内不 超过总股本的 百分之五，在二 十四个月内不 超过总股本的 百分之十；乐山 市红珠山宾馆 承诺在上述承 诺期满后，通过 深圳证券交易 所挂牌出售股 份数量在十二 个月内不超过 总股本的百之 五。 3、在上述 （1）承诺期满 后两年内，若通 过深圳证券交 易所挂牌交易 方式出售该等 股份，承诺减持 公司股票价格 不低于 9.5元/ 股（若自非流通 股股份获得流 通权之日起至 出售股份期间 有送股、资本公 积转增股本、配 股等引起公司 总股发生变化 等事项，则对该 价格作相应处 理）。4、承诺在 2006年至 2008 年股东大会上 提议赞同公司 以现金分红方 配利润的 50%， 履行了其做出 的分红承诺。峨 眉山旅游总公 司与乐山市红 珠山宾馆在 2006年度股东 大会上对公司 2006年度利润 分配议案均投 了赞同票。（2） 根据公司 2007 年度利润分配 实施公告，公司 2007年度共计 派发现金红利 23,518,800元， 占当年实现的 可供投资者分 配的利润的 56.45%，公司 2007年度现金 分红比例未低 于当年实现的 可供投资者分 配利润的 50%， 履行了其做出 的分红承诺。峨 眉山旅游总公 司与乐山市红 珠山宾馆在 2007年度股东 大会上对公司 2007年度利润 分配议案均投 了赞同票。（3） 根据 2008年度 利润分配实施 公告，公司 2008 年度共计派发 现金红利 10,113,084元， 占当年实现的 可供投资者分 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 式进行分配，现 金分红比例不 低于当年实现 可供投资者分 配利润的 50%.5、承诺待 国家及四川省 关于上市公司 股权激励制度 等相关政策出 台后，支持公司 及时上报切实 可行的股权激 励方案。 配的利润的 51.08%，公司 2008年度现金 分红比例未低 于当年实现的 可供投资者分 配利润的 50%， 履行了其做出 的分红承诺。四 川省峨眉山乐 山大佛旅游集 团总公司与乐 山市红珠山宾 馆在 2008年度 股东大会上对 公司 2008年度 利润分配议案 均投了赞同票。 2、解除限售情 况 2009年 5月 25日，公司非 流通股股东限 售股份上市交 易承诺期满。根 据股改承诺： （1）2009年 7 月，四川省峨眉 山乐山大佛旅 游集团总公司 占总股本 5%的 限售股份 11,759,400股获 准解除限售，解 限后持有限售 股份 81,414,225 股，占总股本的 34.62%；乐山市 红珠山宾馆占 总股本 5%的限 售股份 11,759,400股获 准解除限售，解 限后持有限售 股份 6,702,975 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 股，占总股本的 2.85 %。；（2） 2010年 7月， 四川省峨眉山 乐山大佛旅游 集团总公司占 总股本 5%的限 售股份 11,759,400股获 准解除限售，解 限后持有限售 股份 69,654,825 股，占总股本的 29.62%；乐山市 红珠山宾馆占 总股本 2.14%的 限售股份 5,027,231股获 准解除限售，解 限后持有限售 股份 1,675,744 股，占总股本的 0.71 %。 （3）2012年 10 月 25，四川省 峨眉山乐山大 佛旅游集团总 公司占总股本 22.21%的限售 股份 52,241,119 股获准解除限 售，解限后持有 限售股份 17,413,706股， 占总股本的 741%；截止 2012年 12月 31 日，四川省峨眉 山乐山大佛旅 游集团总公司、 乐山市红珠山 宾馆均未向深 圳证券交易所 提交减持无限 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 售条件股份申 请。 3、公司非流通 股股东四川省 峨眉山乐山大 佛旅游集团总 公司与乐山市 红珠山宾馆积 极支持公司及 时上报切实可 行的股权激励 方案。公司将根 据有关法律法 规，视自身的实 际情况，在条件 成熟的情况下， 推出符合公司 发展战略的股 权激励方案。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况严格按照承诺履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名罗建平谢宇春 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制审计会计师事务所，支付内控审计费15万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 1、2012年7月4公司第五届董事会第十二次会议审议了关于发行公司债券的相关议案，并经2012年7月24日 召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会决议，公司拟公开发行总额不超过人民币3.6 亿元（含3.6亿元），且不高于发行前公司最近一期净资产40%的公司债券。公司董事会及股东大会授权人 士将按照有关法律法规和股东大会的授权，根据公司资金需求情况和市场情况，办理本次发行公司债券相 关事宜。相关公告已于2012年7月6日、2012年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上。 2、2012年9月10公司第五届董事会第十六次会议审议了关于非公开发行A股股票的相关议案，并经2013年1 月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会决议，公司拟对不超过10名的特定投资 者发行不超过3010万股A股股票，本次非公开发行股票募集资金不超过6亿元，拟用于投资峨眉山旅游文化中心 建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建项目以及补充公司流动资金。公司董事会及股 东大会授权人士将按照有关法律法规和股东大会的授权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。相关公告 已于2012年9月12日、2013年1月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 十四、公司子公司重要事项 为加快“峨眉雪芽”产业发展，进一步扩大生产规模，提升产品品质，根据2012年9月5日公司第五届董事会第十五次（临 时）会议审议通过组建成立洪雅峨眉雪芽茶叶有限公司全资子公司（以下简称“洪雅雪芽”）。2012年9月10日公司第五届第 十六次董事会、2013年1月23日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关事项。此次非 公开发行的募集资金项目中的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”，由洪雅雪芽公司负责实施，该项目预计总投资1.9亿元， 主要是完成“峩眉雪芽”洪雅基地及营销网络建设。募投项目相关情况已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 十五、公司发行公司债券的情况 2012年7月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了峨眉山旅游股份有限公司发行公 司债券等相关议案。根据股东大会决议，公司拟公开发行总额不超过人民币3.6亿元（含3.6亿元），且不 高于发行前公司最近一期净资产40%的公司债券。公司董事会及股东大会授权人士将按照有关法律法规和 股东大会的授权，根据公司资金需求情况和市场情况，办理本次发行公司债券相关事宜。 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、有限售条件股份 2、国有法人持股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 71,377,82 8 71,330,56 9 比例(%) 30.35% 30.33% 发行新股送股 公积金转 股 其他 -52,241,11 9 -52,241,11 9 小计 -52,241,11 9 -52,241,11 9 数量 19,136,70 9 19,089,45 0 比例(%) 8.14% 8.12% 5、高管股份 47,259 0.02% 47,259 0.02% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 163,810,1 72 163,810,1 72 235,188,0 00 69.65% 69.65% 100% 52,241,11 9 52,241,11 9 52,241,11 9 52,241,11 9 216,051,2 91 216,051,2 91 235,188,0 00 91.86% 91.86% 100% 股份变动的原因 根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东持有的剩余非流通股股份获得上市流通权。 股份变动的批准情况 √适用 □不适用 四川省政府国有资产管理委员会于2006年5月15日出具川国资产权[2006]117号文《关于峨眉山旅游股份有限公司股权分置改 革中国有股权管理有关问题的批复，同意公司公司股权分置改革方案。 2006年5月19日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 前三年历次证券发行情况的说明 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数8,208年度报告披露日前第5个交易日末股东总数7,196 持股5%以上的股东持股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数8,208年度报告披露日前第5个交易日末股东总数7,196 持股5%以上的股东持股情况 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 报告期 持有有 持有无 质押或冻结情况 报告期 内增减 限售条 限售条 末持股 股东名称 股东性质 持股比例（%） 变动情 件的股 件的股 股份状态 数量 数量 况 份数量 份数量 四川省峨眉山乐 93,173, 17,413, 75,759, 山大佛旅游集团 国有法人 39.62% 625 706 919 总公司 乐山市红珠山宾 18,462, 1,675,7 16,786, 国有法人 7.85% 馆 375 44 631 中国建设银行 工银瑞信稳健成 7,622,2 其他 3.24% 长股票型证券投 88 资基金 中国民生银行股 份有限公司－东 5,238,5 方精选混合型开 其他 2.23% 98 放式证券投资基 金 中国工商银行 5,216,5 其他 2.22% 汇添富均衡增长 32 股票型证券投资 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 基金 中国农业银行中 邮核心成长股 票型证券投资基 金 其他 1.92% 4,508,6 52 中国银行－泰达 宏利行业精选证 券投资基金 其他 1.85% 4,352,6 58 中国农业银行富 国天瑞强势地 区精选混合型开 放式证券投资基 金 其他 1.8% 4,222,3 36 中国建设银行华 夏优势增长股 票型证券投资基 金 其他 1.78% 4,197,1 92 中国工商银行 汇添富价值精选 股票型证券投资 基金 其他 1.62% 3,800,0 00 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 四川省峨眉山乐山大佛旅游集团 总公司 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 75,759,919人民币普通股 75,759,919 乐山市红珠山宾馆 16,786,631人民币普通股 16,786,631 中国建设银行－工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金 7,622,288人民币普通股 7,622,288 中国民生银行股份有限公司－东 方精选混合型开放式证券投资基 金 5,238,598人民币普通股 5,238,598 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 5,216,532人民币普通股 5,216,532 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 4,508,652人民币普通股 4,508,652 中国银行－泰达宏利行业精选证 4,352,658人民币普通股 4,352,658 峨眉山旅游股份有限公司 2012年度报告全文 券投资基金 中国农业银行－富国天瑞强势地 区精选混合型开放式证券投资基 金 4,222,336人民币普通股 4,222,336 中国建设银行－华夏优势增长股 票型证券投资基金 4,197,192人民币普通股 4,197,192 中国工商银行-汇添富价值精选股 票型证券投资基金 3,800,000人民币普通股 3,800,000 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售流通股股东中国有法人股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司、乐 山市红珠山宾馆无关联关系，与其它股东之间也无关联关系，也不属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关 系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 四川省峨眉山乐山大佛旅 游集团总公司 马元祝 1992年 10 月 12日 20745800-0 5500万元 住宿、餐饮、索道客运、 汽车客运 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 以“发展大旅游、形成大产业、培育大集团、组建大集群”为目标，加快发展方式转变和经营结 构优化，提高可持续发展能力，盘活存量、优化增量培育新的经济增长点，积极引进战略投资 者，构建国际旅游观光休闲度假区，全力推进建设国际旅游目的地，确保集团又好又快发展。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 峨眉山-乐山大佛风景名胜 区管理委员会 李文飞 1988年 12（未完）  |