[公告]外运发展：年报
中外运空运发展股份有限公司 600270 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 张建卫 另有公务 欧阳谱 董 事 宋 奇 另有公务 崔忠付 独立董事 宁亚平 另有公务 任兴洲 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员） 何艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012年度母公司实现净利润为 583,569,059.76元，扣除2012年支付的2011年度普通股股利181,096,344.00元，加上2012 年期初母公司未分配利润2,817,067,010.63元，至2012年末母公司未分配利润为 3,219,539,726.39元。 公司拟以2012年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税）， 每1股派发现金0.2元（含税），总计派发现金181,096,344.00元(含税)，剩余利润作为未 分配利润留存。本年度不再进行送股或公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东大会进行 审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................... 4 第二节 公司简介.............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项............................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 32 第八节 公司治理............................................................. 37 第九节 内部控制............................................................. 41 第十节 财务会计报告……………………………………………………………………………42 第十节 备查文件目录 ......................................................... 42 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、外运发展 指 中外运空运发展股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国外运长航、集团公司 指 中国外运长航集团有限公司 中国外运、控股股东 指 中国外运股份有限公司 中外运敦豪 指 中外运敦豪国际航空快件有限公司 银河航空 指 银河国际货运航空有限公司 阪急阪神 指 中外运阪急阪神国际货运有限公司 佛山快件 指 佛山中外运快件管理报关有限公司 外运长江公司 指 中国外运长江有限公司 财务公司 指 中外运长航财务有限公司 会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论分析中可能面对的风险因素及对策部分内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司的中文名称简称 外运发展 公司的外文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinoair 公司的法定代表人 张建卫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王晓征 崔建齐 联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区 天柱路20号 北京市顺义区天竺空港工业区A区 天柱路20号 电话 8610-80418928 8610-80418928 传真 8610-80418933 8610-80418933 电子信箱 stock@sinoair.com stock@sinoair.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司注册地址的邮政编码 101312 公司办公地址 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号 公司办公地址的邮政编码 101312 公司网址 www.sinoair.com 电子信箱 stock@sinoair.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20 号，外运发展天竺物流园办公楼4层 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 外运发展 600270 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告“二、公司基本情况（六）其他有关资料”。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司自2000年上市之初经营范围为： “承办进出口货物的国际航空货运、代理业务，包括：揽货、分拨、订舱、包机、仓储、 中转、货物集散及物流业务、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、国内航空货 运，以及相关的短途运输服务及业务，经营国际快递（不含私人信函）业务，包括：报关、报 检、保险、仓储、分拨、短途运输业务及相关运输和咨询服务。 经营实业投资及股权管理，承办中外合资经营、合作生产等业务。 兼营与主营业务相关的广告咨询、服务、展览和技术交流等业务。” 2、2001年5月，公司经营范围在原基础上增加国内货运、多式联运、过境运输。 3、2004年5月，公司经营范围在原基础上增加道路运输，经营国内（不含私人信函）业 务。 4、2006年2月，经工商局核准，公司经营范围变更为： “一般经营项目：承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、分 拨、订舱、包机、仓储、中转、物流服务、国际多式联运、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报 关、报验、保险、以及相关的短途运输服务及运输、咨询业务，经营国际快递（不含私人信函 和县以上党政军和机关公文）业务；与以上业务相关的咨询、服务、展览、技术交流；资产管 理；实业投资；寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）。 许可经营项目：国际航线或澳门、台湾地区航线或者特殊管理的国内航空运输航线的航空 客货销售代理业务（危险品除外）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代 理业务（危险品除外）；物流服务、货运代办、仓储服务。 公司根据经营需要，可在境内外设立或经批准设立子公司、分公司等分支机构。” 5、2007年5月，将许可经营项目的“物流服务、货运代办、仓储服务”修改为“普通货 运”。 6、2010年9月，将“一般经营项目”中的“经营国际快递（不含私人信函和县以上党政 军和机关公文）业务”，变更为“许可经营项目”：“国际快递（邮政企业专营业务除外）”。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改【1999】939号文批准，由原 中国对外贸易运输（集团）总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口（集团）有限公司等 企业，共同发起设立的股份有限公司，中国对外贸易运输（集团）总公司为公司控股股东。 2002年，原中国对外贸易运输（集团）总公司成立中国外运股份有限公司（以下简称“中 国外运”）， 将其持有的本公司股权作为出资投入中国外运，并于2003年1月办理了股权转让 手续，2003年2月13日中国外运在香港成功上市；本公司控股股东由原中国对外贸易运输（集 团）总公司变更为中国外运股份有限公司。原中国对外贸易运输（集团）总公司成为本公司实 际控制人。 2009年，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组更名为“中 国外运长航集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城德 勤大楼8层 签字会计师姓名 杨誉民 邓康 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 394,650.67 389,129.18 1.42 339,721.82 归属于上市公司股东的净利润 56,720.33 45,227.10 25.41 44,611.80 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 67,499.04 42,979.25 57.05 40,747.49 经营活动产生的现金流量净额 -5,730.87 -7,650.55 不适用 2,203.69 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 525,651.79 485,937.16 8.17 516,938.62 总资产 600,391.29 552,336.72 8.70 614,206.19 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.6264 0.4995 25.41 0.4927 稀释每股收益（元／股） - - 不适用 - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.7454 0.4747 57.03 0.45 加权平均净资产收益率（%） 11.26 8.89 增加2.37 个百分点 9.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 13.40 8.45 增加4.95 个百分点 8.25 二、非经常性损益项目和金额 单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 18.24 -20.75 539.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 192.40 65.4 39.28 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 -8,841.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 2,050.19 1,043.86 4,445.88 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 31.75 112.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,493.38 1.41 14.35 其他符合非经常性损益定义的项目 265.18 1,185.99 少数股东权益影响额 -5.62 -3.38 0.27 所得税影响额 -964.34 -56.43 -1,288.01 合计 -10,778.71 2,247.85 3,864.30 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 可供出售金融资产 －中国国航股票 482,846,000.00 454,800,000.00 -28,046,000.00 8,944,400.00 可供出售金融资产 －东方航空股票 315,999,997.20 291,884,207.94 -24,115,789.26 - 可供出售金融资产 －京东方股票 205,200,000.00 272,400,000.00 67,200,000.00 - 其他流动资产 －信托产品 100,000,000.00 80,000,000.00 -20,000,000.00 9,026,849.31 其他流动资产 －银行理财产品 100,000,000.00 0.00 -100,000,000.00 2,530,684.94 合计 1,204,045,997.20 1,099,084,207.94 -104,961,789.26 20,501,934.25 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，欧美、日本等主要经济体发展持续乏力，面对低迷的国际经济局势，公司积极地 利用国内扩大内需政策所带来的机遇，在集团 “十二五”发展规划指导下，按照董事会制订的 2012年度经营目标有条不紊地开展各项工作。通过大力调整进出口业务、国内与国际业务、直 客与代理业务的结构，全面提升空运专业化经营能力。在稳定发挥传统货运业务主力军作用的 同时，紧紧抓住集约化经营这条主线，进一步提升了公司整体的精益化运营程度。并且在探索 综合物流服务中的创新业务，促进传统货代与非贸业务、项目物流与金融物流业务的结合，为 客户提供全方位的综合物流服务方面有了较大的突破。报告期内，公司取得了良好的经营和管 理效益。另外，公司在推进国际快件自有品牌专线业务的拓展，关注电子商务等新型业务对传 统物流业务的促进等方面也加大了投入。 报告期内，公司整体实现业务收入394,650.67万元，同比增长1.42 %；营业利润63,197.05 万元，同比增长35.49%。母公司国际航空货运代理业务实现代理总量30.75万吨，比上年同期 增长了6.48%，其中出口货量12.75万吨，比上年同期增长了2.41%；进口货量18万吨，比上 年同期增长了9.56%。公司合营公司中外运敦豪国际航空快件有限公司仍然保持较好的经营态 势，净利润比上年同期增长7.82%，公司合营公司银河国际货运航空有限公司目前处于清算状 态，公司虽为银河航空承担预计负债，但同比经营亏损已减少；至此，报告期内归属于上市公 司股东的净利润为56,720.33万元，同比增长25.41%。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,946,506,735.50 3,891,291,832.74 1.42 营业成本 3,578,125,233.04 3,559,904,864.47 0.51 销售费用 147,115,639.23 136,297,146.76 7.94 管理费用 196,215,146.42 178,800,083.11 9.74 财务费用 -37,787,094.77 -31,333,950.73 不适用 营业外收入 9,050,836.77 3,040,279.20 197.70 营业外支出 46,649,963.67 2,579,662.59 1708.37 所得税费用 26,741,876.80 14,023,630.99 90.69 经营活动产生的现金流量净额 -57,308,744.92 -76,505,493.22 不适用 投资活动产生的现金流量净额 565,044,970.88 100,336,051.79 463.15 筹资活动产生的现金流量净额 -203,340,066.53 -99,353,286.65 不适用 营业外收入增加较大的原因是核销了无法支付的款项所致； 营业外支出增加较大的原因是为合营公司银河航空的银行贷款提供连带责任担保，因相关 贷款到期履行担保义务而形成担保损失； 所得税增加较大的原因是本期应纳税所得额增加较大； 经营活动产生的现金流量净额为负数的原因是公司对客户和供应商的结算周期不一致，年 末公司应收账款余额较大所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增长较大的原因是收到的敦豪分红、合资公司清算分红 及理财产品收益金额比上年有较大增长； 筹资活动产生的现金流量净额同比增长较大的原因是公司支付2011年分红1.81亿元，而 上年同期分红仅9,150万元。 2、收入 (1) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售收入合计91,223.89万元，占全部销售收入的 23.12%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 国际航空货运代理 运费 2,477,718,042.42 69.35 2,593,960,160.01 72.90 -4.48 国际航空货运代理 一般费用 29,224,893.09 0.82 26,574,043.90 0.76 9.98 国际航空货运代理 资产折旧与摊销 13,201,277.47 0.37 12,435,861.84 0.35 6.15 国际航空货运代理 税费 646,806.83 0.02 275,670.95 0.01 134.63 国际航空货运代理 职工薪酬 77,806,841.32 2.18 70,680,044.66 1.99 10.08 国际航空货运代理 车辆费用 20,627,785.64 0.58 19,705,469.78 0.55 4.68 国际航空货运代理 其他 141,931.50 0.00 178,150.77 0.01 -20.33 快件 运费 222,622,545.44 6.23 208,317,167.17 5.86 6.87 快件 一般费用 7,189,992.36 0.20 6,449,545.77 0.18 11.48 快件 资产折旧与摊销 3,247,816.30 0.09 3,018,195.52 0.08 7.61 快件 税费 159,129.28 0.00 66,905.60 0.00 137.84 快件 职工薪酬 19,142,263.16 0.54 17,154,114.17 0.48 11.59 快件 车辆费用 5,074,907.23 0.14 4,782,536.29 0.13 6.11 快件 其他 34,918.39 0.00 43,237.36 0.00 -19.24 国内货运及物流 运费 624,423,917.72 17.48 533,850,800.18 15.00 16.97 国内货运及物流 一般费用 14,722,536.15 0.41 12,436,491.34 0.35 18.38 国内货运及物流 资产折旧与摊销 6,650,367.69 0.19 5,819,907.90 0.16 14.27 国内货运及物流 税费 325,839.92 0.01 129,012.33 0.00 152.56 国内货运及物流 职工薪酬 39,196,517.53 1.10 33,077,832.12 0.93 18.50 国内货运及物流 车辆费用 10,391,597.29 0.29 9,222,040.32 0.26 12.68 国内货运及物流 其他 71,500.42 0.00 83,373.47 0.00 -14.24 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购成本合计117,715.87万元，占全部采购成本的32.95%。 4、其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司在业务经营管理中主要按照以下思路和管理方式，顺利地完成了董事会下 达的各项经营预算指标： 第一、运用可监督检查、可量化调控的综合运营管理技术，全面升级传统的空运货代业务， 进一步提升传统空运国际货代业务的精益化运营程度；稳定发展国际快件业务，协调推动全国 各主要口岸及重点分公司国际快件业务能力提高，开展符合市场需求的自有品牌专线业务，优 化国际快件的海外网络；逐渐展开国内货运业务，加大打造国内货运业务的力度。 第二、对公司内部资源进行充分整合，加强运力营销和采购管理，并在此基础上实行集约 化管理与经营，提升整体的运营水平，摊薄成本进而提高全面盈利能力。 第三、重视营销队伍的建设，开发和运作了多个跨地区、多种运输方式并存的大型综合物 流项目以及航空货代项目，进一步巩固公司在专业物流领域的市场地位。 第四、重视提高业务创新能力，适时推出和发展新的业务模式，积极推进卡车航班业务和 尝试搭建物流电商平台。 第五、推进海内外网点和枢纽建设。报告期内，公司完成了10家国内新网点的注册或建设 工作，进一步拓展了国内网络；加强海外网络建设，继在德国设立分公司之后，又在日本、迪 拜等地区成立机构、派驻人员。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 国际航空 货运代理 服务 2,811,106,638.60 2,619,367,578.27 6.82 -3.68 -3.83 增加0.15个 百分点 快件服务 304,594,310.00 257,471,572.16 15.47 12.31 7.36 增加3.91个 百分点 国内货运 及物流服 务 818,774,871.92 695,782,276.72 15.02 18.07 17.01 增加0.77个 百分点 合计 3,934,475,820.52 3,572,621,427.15 9.20 1.32 0.40 增加0.83个 百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北 1,310,763,974.44 -5.32 华东 1,045,293,898.04 4.27 华南 1,134,921,066.17 3.63 西部 443,496,881.87 10.62 合计 3,934,475,820.52 1.32 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 货币资金 1,952,822,488.76 32.53 1,782,978,066.19 32.28 9.53 应收票据 7,948,458.89 0.13 10,524,211.96 0.19 -24.47 应收账款 692,956,313.69 11.54 539,692,996.35 9.77 28.40 应收股利 12,149,992.98 0.20 432,425.19 0.01 2,709.73 其他流动资产 80,000,000.00 1.33 200,000,000.00 3.62 -60.00 其他应收款 55,285,007.97 0.92 77,868,455.60 1.41 -29.00 可供出售金融资产 1,019,084,207.94 16.97 1,004,045,997.20 18.18 1.50 长期股权投资 1,184,928,671.04 19.74 1,087,973,734.03 19.70 8.91 固定资产 465,156,758.87 7.75 441,813,475.94 8.00 5.28 在建工程 161,105,588.82 2.68 119,372,488.06 2.16 34.96 无形资产 224,326,195.50 3.74 151,983,897.30 2.75 47.60 其他非流动资产 49,349,612.78 0.82 短期借款 28,378,000.00 0.47 47,669,160.00 0.86 -40.47 应付账款 390,753,786.76 6.51 367,976,104.50 6.66 6.19 预计负债 68,949,120.52 1.15 0.00 0.00 应收账款：应收账款增长较大主要是与上年相比，本报告期末时部分大客户的账款尚未到 结账期所致。 应收股利：应收股利增长较大主要是尚未收到合资公司华捷国际运输代理有限公司已宣告 的股利。 其他流动资产：其他流动资产变动较大的原因是已收回上期投资的银行理财产品及信托产 品。 在建工程：在建工程增长较大的原因是青岛空港物流园等项目工程支出增大所致。 无形资产：无形资产增长较大的原因是华北区域新增部分土地使用权所致。 其他非流动资产：其他非流动资产核算的是本公司为收购佛山快件的100%股权支付的对价 款项以及预付的土地定金。 短期借款：短期借款减少较大的原因是子公司贷款到期已归还。 预计负债：预计负债增长的原因是本公司为合营公司银河航空的银行贷款提供连带责任担 保，对由此担保责任可能导致的损失以及后续处置可能发生的支出计提了预计负债。 (四) 核心竞争力分析 物流行业在整体上属于完全竞争格局，市场化程度较高。经过多年的市场培育，公司在航 空货运代理细分行业积累了丰富的资源和较高的声誉。通过十年的发展，公司拥有较明确的发 展目标、清晰的经营思路及国际先进的业务运营模式，拥有较为广阔的国内、海外网络及物流 设施，业务团队拥有丰富的国际货运代理及综合物流服务经验，保证了公司业绩的持续稳定增 长。（1）公司依托于原外运集团建立了广阔的全国网点，在全国设立4个区域，共有81家地方 分公司，26家国内全资子公司及3个海外全资子公司，并投资参控股12家合资公司。（2）公 司拥有丰富的物流设施，并在北京、上海、天津、成都等地建设了自有的物流仓储设施。（3） 公司掌握先进的物流技术及专业运输能力，能够为高科技电子、新能源、航空制造等行业客户 提供专业的物流解决方案及进行供应链物流管理。（4）公司拥有国内领先的信息系统。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内公司对外股权投资总额 22,294.96 上年同期公司对外股权投资总额 26,647.87 投资总额变动增减数 -4,352.91 投资总额增减幅度（10%） -16.33% 对外股权投资基本情况： 被投资公司名称 主要业务 占被投资公司 权益比例 中外运（长春）物流有限公司 投资与兴建仓储服务，房屋租赁及自有物业出 租服务，对外贸易经营。 100% 中外运空港物流（上海）有限 公司 承办海运、陆运、航空的国际货运代理服务； 仓储；从事货运和技术的进出口业务等。 100% 收购佛山中外运快件管理报关 有限公司的100%股权 佛山海关快件监管现场的管理，包括快件货物 的储存、装卸、理货、集散、监管设施、设备 的提供和维护等；代理报关业务、仓储服务、 航空国际货运代理及陆路国际货运代理业务 等。 100% 中外运（郑州）空港物流有限 公司 国际航空货运代理、国际陆运货运代理、普通 货物及技术的进出口业务等。 100% 中外运南京空港物流有限公司 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输 代理业务；国内货运代理、仓储服务、自有房 屋租赁、物业管理等。 100% 中外运现代物流有限公司 国际、国内货运代理；民用航空货运销售代理， 仓储服务；项目投资及管理。 100% (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 601111 中国国航 212,240,000.00 0.59 454,800,000.00 8,944,400.00 -21,034,500.00 可供出 售金融 资产 认购首 次发行 股份 600115 东方航空 394,999,996.50 0.74 291,884,207.94 - -18,086,841.95 可供出 售金融 资产 认购非 公开发 行股份 000725 京东方A 303,000,000.00 0.89 272,400,000.00 - 50,400,000.00 可供出 售金融 资产 认购非 公开发 行股份 (2) 持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份 来源 中外运长航财务 有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 5.00 25,000,000.00 625,410.69 - 长期股 权投资 投资 设立 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 单位：万元 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资 期限 产品类型 预计 收益 投资 盈亏 是否 涉诉 信托计划 自有资金 华润深国投信 托有限公司 8,000.00 一年 集合资金信托产品 784.00 否 信托计划 自有资金 华润深国投信 托有限公司 10,000.00 一年 集合资金信托产品 900.00 902.68 否 银行理财 自有资金 中国建设银行 北京分行 10,000.00 三个月 银行理财产品 115.00 115.95 否 银行理财 自有资金 中国建设银行 北京分行 10,000.00 三个月 银行理财产品 137.10 137.12 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 2000 首次发行 97,600.00 2,000.00 97,600.00 0.00 合计 / 97,600.00 2,000.00 97,600.00 0.00 截至本报告期末，公司募集资金已全部使用完毕。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本年 度投入 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 金额 进度 北京空港物流中心 是 15,344.00 0 16,140.28 是 490.00 是 收购北京空港快件监管中 心 是 6,090.00 0 6,248.34 是 902.58 是 收购集团公司下属省市公 司的空运资产 否 5,395.00 0 5,395.00 是 1,150.74 是 中外运上海浦东国际机场 物流中心 是 19,800.00 0 14,343.42 是 117.19 是 综合物流配送系统 否 16,615.00 0 16,615.00 是 是 综合物流信息网络系统 是 13,726.00 0 12,135.82 是 是 补充流动资金 否 20,630.00 0 20,630.00 是 是 合计 / 97,600.00 0.00 91,507.86 / 2,660.51 / 公司已于2011年1月21日经2011年第一次临时股东大会及2012年5月21日经2012年 第一次临时股东大会审议通过，对上表中部分募集资金承诺项目进行了变更，具体请参阅本报 告“第四节3（3）、募集资金变更项目情况”。 (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 7,046.76 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项 目拟投 入金额 本年度 投入金 额 累计实 际投入 金额 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 北京空港物流中心 综合物流信息网络 系统 796.28 0.00 796.28 是 是 收购北京空港快件监 管中心 综合物流信息网络 系统 158.34 0.00 158.34 是 是 收购天津天华宏运物 流有限公司100%股 权项目 中外运上海浦东国 际机场物流中心 3,456.58 0.00 3,456.58 是 是 收购天津天华宏运物 流有限公司100%股 权项目 综合物流信息网络 系统 635.56 0.00 635.56 是 是 浦东机场物流中心扩 建项目 中外运上海浦东国 际机场物流中心 2,000.00 0.00 0.00 否 否 收购佛山中外运快件 管理报关有限公司 100%股权项目 浦东机场物流中心 扩建项目 2,000.00 2,000.00 是 是 合计 / 7,046.76 2,000.00 7,046.76 / / 公司已于2011年对募集资金实际结余金额进行了变更，公司原募集资金项目实际结余资金 总额为人民币7,046.76万元，占募集资金总额的7.22%。 1）、【北京空港物流中心】原承诺使用募集资金15,344万元，实际使用16,140.28万元，将 【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的796.28万元用于弥补其超过募集资金投入计 划的金额； 2）、【收购北京空港快件监管中心】原承诺使用募集资金6,090万元，实际使用6,248.34万 元，将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的158.34万元，用于弥补其超过募集资 金投入计划的金额； 3）、【收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目】；将【综合物流信息网络系统建设项 目】剩余资金中的635.56万元，以及【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金 中的3,456.58万元，总计4,092.14万元用于该项目投资。截至本报告期末，该项目资金已经投 入。 4）、【浦东机场物流中心扩建项目】：将【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩 余资金中的2,000万元，用于该项目投资。 由于上述【浦东机场物流中心扩建项目】的建设规划未获批准，未能如期进行开工，为提 高募集资金的使用效率，公司已于2012年5月21日经2012年第一次临时股东大会对该项目结 余资金2,000万元变更了使用项目，用于【收购佛山中外运快件管理报关有限公司100%股权项 目】，不足部分以自有资金补足。佛山快件已于2013年3月完成工商变更手续，截至目前该收 购事宜已全部完成。 4、主要子公司、参股公司分析 1）、主要子公司基本情况分析： (1)、通过设立或投资等方式取得的子公司： 子公司全称 业务 性质 注册资本 经营范围 持股 比例(%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 中外运香港空运发展有限 公司 物流 运输 5,000万元 港币 国际运输代理、国际 快递业务 100 8,434.00 4,161.19 -14.55 中外运现代物流有限公司 物流 运输 15,000万 元人民币 货运代理；仓储服务； 信息咨询；货物进出 口；投资管理 100 16,333.92 14,109.15 -347.17 中外运速递有限公司 物流 运输 5,000万元 人民币 货运代理、国际快递 100 3,254.24 1,963.82 -998.41 中外运绵阳出口加工区物 流有限公司 物流 运输 100万元 人民币 货运代理、仓储 100 146.66 134.73 22.8 中外运(成都)空港物流有 限公司 物流 运输 12,600万 元人民币 国际、国内货运代理、 仓储、国际快递业务 100 12,289.39 12,132.05 -296.20 南京新运物流有限公司 物流 运输 500万元 人民币 国际运输代理、商品、 技术进出口 100 478.53 469.96 -3.82 中外运(青岛)空港物流有 限公司 物流 运输 13,500万 元人民币 物流及仓储服务、货 运代理、自有房屋出 租 100 15,977.00 13,477.00 17.64 中外运河北物流有限公司 物流 运输 4,000万元 人民币 物流及仓储服务、货 运代理、租赁 100 3,986.57 3,986.57 -8.43 中外运（长春）物流有限 公司 物流 运输 5,000万元 人民币 仓储服务、房屋及物 业出租、对外贸易经 营 100 4,990.21 4,990.21 -9.79 中外运(郑州)空港物流有 限公司 物流 运输 1,000万元 人民币 货运代理、货物及技 术进出口 100 995.66 995.66 -4.34 （2）、同一控制下企业合并取得的子公司： 子公司全称 业务 性质 注册资本 经营范围 持股 比例(%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 大连京大国际货运代理有 限公司 物流 运输 700万元 人民币 货运代理、国际快递 60 3,261.39 1,002.61 106.54 （3）、非同一控制下企业合并取得的子公司： 子公司全称 业务 性质 注册资本 经营范围 持股 比例(%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 天津天华宏运物流有限公 司 物流 运输 2,000万元 人民币 物流，国际货运代理 100 5,446.47 3,184.00 9.39 2）、主要参股公司基本情况分析： 被投资单位名称 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 2012年度 营业收入总 额（万元） 2012年度 净利润 （万元） 合营企业 银河国际货运航空有限公司 航空运输 9,500万元美元 51 19,776.71 -24,475.78 - -24,475.78 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 国际快递 1,450万元美元 50 375,565.18 189,315.64 797,112.40 131,547.56 华捷国际运输代理有限公司 货运代理 220万元美元 50 10,632.30 5,746.76 24,649.48 -594.37 成都保税物流投资有限公司 仓储物流 17,500万元 人民币 54.29 18,296.81 16,857.05 2,195.31 336.25 中外运安迈世(上海)国际航空快递有限公司 国际快递 300万元美元 50 1,170.80 587.07 2,146.95 -1,303.07 联营企业 华力环球运输有限公司 货运代理 198万元美元 20 9,215.50 5,982.29 2,837.26 -339.62 北京辰通货运服务有限公司 物流运输 1,200万元人民币 37 1,809.77 1,453.77 2,225.89 289.57 天津韩进外运货站有限公司 仓储服务 1,490.9万元美元 20 8,289.02 8,286.96 - -100.91 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目 金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 设立中外运（长春）物 流有限公司 5,000 已设立完成 5,000 5,000 设立中外运空港物流 （上海）有限公司 5,000 已设立完成 5,000 5,000 收购佛山中外运快件管 理报关有限公司的 100%股权及中国外运长 江有限公司下属苏州、 无锡、常州、张家港四 家分公司空运业务 4,889.07 1、公司已支付收购佛山快件的 全部款项，并于2013年3月完 成佛山快件的工商变更手续，截 至目前，该收购事宜已全部完 成。 2、公司与中国外运长江公司已 签署其下属四家分公司的转让 协议及完成交割程序，并已于 2013年3月支付收购款项，该收 购事宜已全部完成。 3,794.96 （含募集 资金 2,000万 元） 3,794.96 （含募集 资金 2,000万 元） 向全资子公司中外运现 5,000 已增资完成 5,000 5,000 代物流有限公司增资 设立中外运（郑州）空 港物流有限公司 1,000 已设立完成 1,000 1,000 设立中外运南京空港物 流有限公司 2,500 已设立完成 2,500 2,500 合计 23,389.07 / 22,294.96 22,294.96 非募集资金项目情况说明： 1、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议在吉林长春经济技术开发区设 立全资子公司的议案》，同意在吉林长春经济技术开发区设立一家全资子公司，暂定名为“中外 运（长春）物流有限公司”，注册资本人民币5,000万元。截至目前，该公司已设立完成。 2、公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于审议在上海浦东新区祝桥空港工业区设 立全资子公司的议案》；同意公司在上海浦东新区祝桥空港工业区投资设立一家全资子公司，暂 定名为"中外运（上海）空港物流有限公司"，注册资本人民币伍仟万元（￥50,000,000元）。截 至目前，该公司已设立完成。 3、公司第五届董事会第二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购佛 山中外运快件管理报关有限公司的100%股权及中国外运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、 张家港四家分公司空运业务的议案》。同意收购佛山中外运快件管理报关有限公司（以下简称" 佛山快件"）的100%股权；该交易以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准 日2011年12月31日）确定的评估值人民币【3,752.49万元】作为定价基础，以国有资产管理 （授权）部门核准的最终评估值为准进行调整（幅度在±10%之间），并通过在产权交易所公开 挂牌交易的方式决定拟受让的佛山快件100%股权对价；其中使用变更募集资金投入金额为人民 币2,000万元，不足部分以自有资金补足。同意使用自有资金收购中国外运全资子公司-中国外 运长江有限公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务；该交易以经北 京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（基准日2011年12月31日）确定的评估值人民 币【1,094.11万元】为定价基础，以国有资产管理（授权）部门核准的最终评估值为准进行调 整（幅度在±10%之间），并以协议方式决定拟受让业务的对价。 因2012年佛山快件增加了注册资本，交易双方以2012年5月31日为基准日对佛山快件重 新进行了审计和评估，本次评估值为3,794.96万元，并以此评估值作为上海联合产权交易所的 挂牌价格。本公司于2012年12月通过上海联合产权交易所对佛山快件100%股权进行摘牌，交 易金额为3,794.96万元。截至目前，佛山快件已完成工商变更手续，该收购事宜已全部完成； 收购中国外运长江公司下属四家空运业务已完成交割程序，并已于2013年3月支付收购款项， 截至目前，该收购事宜已全部完成。 4、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议向公司全资子公司中外运现代物流 有限公司增资的议案》。同意使用自有资金向公司全资子公司-中外运现代物流有限公司增资人 民币5,000万元。截至目前，已增资完成。 5、公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于审议在河南郑州航空港区设立全资子公 司的议案》。同意使用自有资金人民币1,000万元，在河南郑州航空港区设立一家全资子公司， 暂定名为"中外运（郑州）空港物流有限公司"。截至目前，该公司已设立完成。 6、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于审议在江苏南京设立全资子公司的议 案》；同意公司在江苏南京陶吴工业集中区横溪街道内设立一家全资子公司，暂定名为"中外运 （南京）物流有限公司"，注册资本人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000元）。截至目前，该公 司已设立完成。 注：报告期内，公司尚未有投资总额超过上一年度经审计净资产的10%的重大投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国物流市场按照服务对象和物流供给的差异，可细分为高端、中端、低端三个层次，由 低到高呈现出金字塔型的结构特征。高端物流最大限度地发挥网络化、集约化、规模化的优势， 通过不断延伸服务范围，逐步向企业提供一体化的供应链物流管理服务。中端物流主要服务于 规模化和中小型企业之间，具有一定规模的中型客户群的物流需求；低端物流则以广泛布局的 货运场站为依托，服务于数量众多的中小型生产及商贸流通企业零散、低水平的物流需求。从 发展来看，传统的货运代理操作的模式将失去竞争力，而向企业提供从采购环节、生产环节到 配送环节的一体化供应链物流将是未来物流业的发展趋势。 目前，我国的高端物流市场呈现出“三分天下”的格局，一是规模化的民营物流企业。主 要集中在快递，零担，综合物流等领域，此类企业运作机制相对灵活，具备一定的网络，管理， 信息手段以及客户资源的优势；二是大型国有物流企业。主要集中在综合物流、快递领域，具 有资金、信息、网络优势及对政府政策的把握能力较强；三是规模化的外资物流企业，跨国物 流企业依托长期的积累以及现代化的管理和信息技术的应用，具有较强的规模化，网络化，集 约化和国际化运作的优势。 (二) 公司发展战略 公司以“天地人和，承载未来”为愿景，以“十二五”发展战略为指导，继续加大力度调 整经营结构，强化以营销为龙头，平衡进口与出口、国际与国内、直客与代理的结构比例；推 进网络建设的步伐，尤其是在海外重点网点的建设及国内二、三线城市的布局；坚持经营创新、 业务创新和产品创新，依托于"智能物流"的发展平台，对产品内涵进行挖潜、创新；在综合整 体物流的大战略下，利用有利地形和专业化的优势，形成专业化经营与区域属地化经营的良好 互动，互为依托；大力推进卡车航班业务，将此业务的初期定位为面向航空公司的延伸运输承 运商；积极探索与核心客户开展全方位合作，建立战略合作关系，进一步巩固与客户之间的合 作。 (三) 经营计划 报告期内，我国进出口增长仅为6.2%，国际经济形势仍处于危机后的调整期。展望2013 年，我国外贸形势有望进一步回暖，内需将得到进一步拉动。公司将在继续加强国际货运进出 口和国内业务的同时，着力抓住市场机遇，以营销为龙头，提升核心能力，加大创新步伐，在 严控风险的前提下，实现跨越式的发展，确保2013年完成40亿元营业总收入的经营目标。 1、继续做好进口与出口、国内与国际、直客与代理业务的结构调整，平衡经营，尤其是在 政策导向偏向依赖内需的经济情势下，更为公司拉近进口与出口业务差距提供了机会。 2、加强营销队伍的建设，强化大客户大项目的开发力度，建立各领域、各业务的专家团队， 储备专业、反应迅速的营销运营力量，将营销能力和专业能力切实转变成企业效益。 3、继续完成计划新增国内、海外网点的注册和建设工作，避免出现网点孤岛化，有点无网 的情况，网点应真正起到与业务相对接、相支持和共同发展的作用。 4、大力开展集运业务，以提高运营能力和营业收入。对于国际货运的出口业务，公司将以 集运产品为基础，持续推进区域内、区域间的集运工作；进口业务，公司将以FCA为基础，推 进FCA的集运，包括海外代理的集中使用、进口口岸的集中使用、返程运力的尝试包板包量。 5、利用公司网络优势，构建国内物流卡车航班运输网络和超级干线，通过建立干线与支线、 航空枢纽口岸与内地远程货站相互配合，实现陆空联运的延伸服务，打造网络化产品。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将积极推进航空物流园区投资或机场货站附近区域仓储物流设施建设，通过优化资金 使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续地发展，在利用 好自有资金的同时公司将通过多种渠道筹集资金满足公司发展的需求。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济风险。世界经济形势复杂多变，全球经济形势存在不确定性，中国出口增速放 缓，将造成货运代理业务市场规模萎缩、竞争环境恶化，导致公司营业收入及利润下降。 2、行业竞争风险。国际货代公司加速在中国的网络建设，市场份额逐步扩大，行业竞争加 剧。 3、企业经营风险。市场供需变化及复杂的市场结构将使企业的整体经营风险加大。 4、投资风险。公司投资主要集中在具有保税或海关监管功能的区域，存在着因政策变化而 失去特殊功能的风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的制定及调整情况： 根据中国证监会"关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知"的要求，公司已对《章 程》中有关利润分配的条款进行了修订，并发布临时公告征求广大股东特别是中小股东对于利 润分配相关条款的意见及建议。截至本报告期末，修订后的《公司章程》已于经公司第五届董 事会第五次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露。 现金分红政策的执行情况： 公司2011年度利润分配方案已于2012年4月18日经公司2011年度股东大会审议批准， 以2011年末股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税）。总计派发现金 181,096,344元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存，2011年度公司不再进行送股及资本公积 转增股本。 股权登记日：2012年6月12日 除息日：2012年6月13日 现金红利发放日：2012年6月18日 发放范围：截止2012 年6月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 上述分配方案已于2012年6月18日实施完毕。利润分配后，公司股本总额保持不变。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股 每10股派 每10股 现金分红 分红年度合并 占合并报表 送红股数 （股） 息数(元) （含税） 转增数 （股） 的数额 （含税） 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 2.00 18,109.63 56,720.33 31.93 2011年 2.00 18,109.63 45,227.10 40.04 2010年 1.00 9,054.82 44,611.80 20.30 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露2012年度《企业社会责任报告》，具体请参阅上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或 最终控制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 是否为关联交 易（如是，说明 定价原则） 资产收购定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 关联 关系 中国外运股 份有限公司 （最终控制 方） 佛山中外运 快件管理报 关有限公司 的100%股 权 2013年3 月4日 3,794.96 是 以北京天健兴业资产评估有限公 司出具的评估报告（基准日2011 年12月31日）确定的评估值人 民币【3,752.49万元】作为基础， 以国有资产管理（授权）部门核 准的最终评估值为准进行调整 （幅度在±10%之间）。因2012 年佛山快件增加了注册资本，以 2012年5月31日为基准日，对佛 山快件重新进行了审计和评估， 评估值为3,794.96万元。 是 是 控股 股东 中国外运股 份有限公司 （最终控制 方） 中国外运长 江有限公司 下属苏州、 无锡、常州、 张家港四家 分公司空运 业务 2013年3 月18日 1,094.11 是 以北京天健兴业资产评估有限公 司出具的评估报告（基准日2011 年12月31日）确定的评估值人 民币【1,094.11万元】为定价基础，（未完）  |