[年报]安琪酵母：2012年年度报告
安琪酵母股份有限公司 600298 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 余明华 工作原因 李知洪 独立董事 刘信光 工作原因 沈致和 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员） 覃光新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润930,574,985.01元，加上本期归属于母公司所有者 的净利润243,186,082.91元，并减去2011年度应付股利49,444,856.55后，2012年末未分配 利润为1,124,316,211.37元。现公司拟以2012年末总股本329,632,377股为基数，每10股分 配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增 股份。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 42 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 48 第十节 财务报告 .......................................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 118 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司 安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司 日升公司 指 湖北日升科技有限公司 安琪睢县公司 指 安琪酵母（睢县）有限公司 安琪伊犁公司 指 安琪酵母（伊犁）有限公司 安琪崇左公司 指 安琪酵母（崇左）有限公司 安琪埃及公司 指 安琪酵母（埃及）有限公司 安琪香港公司 指 安琪酵母（香港）有限公司 安琪柳州公司 指 安琪酵母（柳州）有限公司 安琪德宏公司 指 安琪酵母（德宏）有限公司 安琪滨州公司 指 安琪酵母（滨州）有限公司 安琪赤峰公司 指 安琪酵母（赤峰）有限公司 宏裕塑业 指 宜昌宏裕塑业有限责任公司 蓝天糖业 指 赤峰蓝天糖业有限公司 宜昌喜旺公司 指 宜昌喜旺食品有限公司 标的股权 指 安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤 峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司 报告期 指 2012年1月1日至12月31日 元、万元 指 人民币元、万元/美元万元 二、 重大风险提示： 敬请查阅本报告"四、董事会报告"中关于"董事会关于公司未来发展的讨论与分析 "中"（四） 可能面对的风险"部分。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司的中文名称简称 安琪酵母 公司的外文名称 ANGEL YEAST CO., LTD 公司的外文名称缩写 ANGEL YEAST 公司的法定代表人 俞学锋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 周帮俊 高路 联系地址 湖北省宜昌市城东大道168号 湖北省宜昌市城东大道168号 电 话 0717-6371088 0717-6369865 传 真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省宜昌市城东大道168号 公司注册地址的邮政编码 443003 公司办公地址 湖北省宜昌市城东大道168号 公司办公地址的邮政编码 443003 公司网址 http://www.angelyeast.com 电子信箱 angel@angelyeast.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年12月18日 注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420503271756344 组织机构代码 27175634-4 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1998年3月25日 公司首次注册登记地点 湖北省宜昌市中南路24号 首 次 变 更 公司变更注册登记日期 2000年9月4日 公司变更注册登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420503271756344 组织机构代码 27175634-4 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 无 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 1504号 签字会计师姓名 伍志超 丁红远 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 世纪证券有限责任公司 办公地址 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大 厦41-42层 签字的保荐代表人姓名 周宏章、宁京涛 持续督导的期间 2011年度-2013年度 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 长江证券承销保荐有限公司 办公地址 上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际 金融大厦 2102 室 签字的财务顾问主办人姓名 程荣峰 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 2,713,663,079.85 2,505,784,874.32 8.30 2,100,982,324.30 归属于上市公司股东的净利润 243,186,082.91 298,420,396.94 -18.51 284,996,015.10 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 188,911,003.10 219,075,053.07 -13.77 253,451,019.83 经营活动产生的现金流量净额 312,615,660.64 148,671,850.68 110.27 348,835,118.52 营业利润 268,426,653.19 276,780,457.66 -3.02 353,865,111.31 利润总额 334,171,628.85 371,351,066.14 -10.01 392,788,594.87 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,675,282,511.48 2,484,854,598.79 7.66 1,446,890,844.78 总资产 5,446,106,881.35 4,028,852,886.81 35.18 2,933,693,162.66 负债总额 2,597,075,542.28 1,410,918,616.07 84.07 1,386,387,175.23 总股本 329,632,377.00 329,632,377.00 0 306,046,577.00 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 8.12 7.54 7.66 4.73 资产负债率（%） 47.69 35.02 12.67 47.26 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.7377 0.9507 -22.40 0.9773 稀释每股收益（元／股） 0.7377 0.9507 -22.40 0.9773 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.5731 0.6979 -17.88 0.8691 加权平均净资产收益率（%） 9.43 16.31 减少6.88个百分点 22.82 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.33 11.98 减少4.65个百分点 20.30 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 0.948 0.451 110.20 1.1398 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 1,840,960.31 -1,058,525.78 -752,528.63 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 1,492,660.04 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 64,316,155.57 93,423,599.12 37,683,541.09 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 4,609,459.78 2,205,535.14 1,992,471.10 少数股东权益影响额 -6,021,009.26 -2,634,753.44 -1,245,406.71 所得税影响额 -10,470,486.59 -14,083,171.21 -6,133,081.58 合计 54,275,079.81 79,345,343.87 31,544,995.27 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、营业收入保持增长，盈利能力减弱，未完成年度经营目标。 2012年，公司实现营业收入27.14亿元，同比增长8.3%，距离年度计划差距较大；归属 于母公司所有者的净利润2.43亿元，同比下降18.51%；每股收益为0.7377元，同比下降22.40%； 加权平均净资产收益率9.43%。 国内市场实现主营业务收入18.24亿元，同比增长11.45%；国际市场实现主营业务收入按 人民币计8.81亿元，同比增长1.83%，按美元计1.39亿元，同比增长5.12%。 2、持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。 报告期内，公司荣获了湖北省政府设立的最高质量荣誉奖--"湖北省长江质量奖"，并以此 为契机，全面贯彻卓越绩效管理标准，完善绩效考核体系，建立各个层级的关键行动计划；开 展了全面消除浪费活动，规范了装备采购流程；进一步完善了事业部组织、流程、授权及领导 团队建设，推动事业部市场、研发及生产的整合，提高事业部独立运作的能力；加强了食品安 全、生产安全、环境保护等重大隐忧管理，强化了工作责权，逐一清查并制定了改进措施。 3、品牌形象进一步提升。 报告期内，公司按照"发展生物技术，创新健康生活"的使命，利用诸多产品"营养、健康、 安全"的优势开展了多层次的品牌推广活动，促进了相应应用领域的技术进步、产品升级、节能 降耗。报告期内，在国家质检总局组织中国标准化研究院和相关专家们进行的全国品牌价值评 价工作中，安琪品牌价值20.89亿元，品牌强度得分为86.33分（百分制），入围全国品牌100 强。 (二) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,713,663,079.85 2,505,784,874.32 8.30 营业成本 1,885,298,119.32 1,767,785,437.09 6.65 销售费用 331,931,773.45 271,639,382.32 22.20 管理费用 138,016,206.53 110,168,358.31 25.28 财务费用 62,094,512.24 47,673,419.77 30.25 经营活动产生的现金流量净额 312,615,660.64 148,671,850.68 110.27 投资活动产生的现金流量净额 -1,278,109,151.72 -508,619,757.81 151.29 筹资活动产生的现金流量净额 894,670,859.70 682,944,138.05 31 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年，公司实现营业收入27.14亿元，同比增长8.3%，其中国内市场实现主营业务收入 18.24亿元，同比增长11.45%；国际市场实现主营业务收入按人民币计8.81亿元，同比增长 1.83%，按美元计1.39亿元，同比增长5.12%。驱动业务收入增长的最主要因素是产品销量的 增长。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名销售客户销售金额合计211,787,867.43元，占销售总额比重7.80%。 3、 成本分析表 行业 项目 2012年 2011年 占营业成本比重（%） 占营业成本比重（%） 酵母及深加工行业 原材料 59.22% 62.76% 人工费用 5.47% 4.46% 燃料动力 16.53% 14.56% 制造费用 18.78% 18.22% 奶制品 原材料 79.54% 78.88% 人工费用 1.91% 1.89% 燃料动力 6.45% 6.70% 制造费用 12.10% 12.53% 包装行业 原材料 88.89% 90.41% 人工费用 4.95% 3.88% 燃料动力 2.08% 1.91% 制造费用 4.08% 3.80% 其他行业 原材料 53.43% 50.51% 人工费用 6.88% 4.59% 燃料动力 20.90% 24.72% 制造费用 18.79% 20.18% 4、研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 118,100,611.89 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 118,100,611.89 研发支出总额占净资产比例（%） 4.42 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.35 5、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时, 北京亚 洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资 产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下: 单位：万元 名称 2012年预测净利润 2012年度实现净利润 完成率 标的股权 8,618.06 9,679.65 112.32% (2) 发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司未能实现年度经营目标，盈利能力减弱。营业收入同比增长8.3%，营业总成 本同比上升9.56%，归属于母公司所有者的净利润减少18.51%。主要原因如下： （1）传统酵母业务同比基本持平，影响了公司收入增速； （2）人民币升值、劳动力成本上升等因素削弱了公司出口产品的竞争力，造成出口收入同 比按人民币计增长1.83%； （3）各项费用增幅快于收入增幅，销售费用同比增长22.2%，管理费用同比增长25.28%， 财务费用同比增长30.25%。销售费用增长的原因是为新项目市场储备了销售人员及运费增加所 致；管理费用增长的原因是随着公司规模的扩大，管理人员增加及人力成本上升所致；财务费 用增长的原因是对外投资增加导致短期借款大幅增长所致。 （4）非经常性损益大幅减少，本期收到的政府补助减少导致营业外收入同比减少2909万元， 影响了公司的利润水平。 (三) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比 上年增减 （%） 酵母及深加 工产品行业 2,388,100,040.41 1,640,283,262.18 31.31 5.68 3.24 增加1.62个 百分点 奶制品行业 37,367,618.39 28,050,396.13 24.93 7.94 0.57 增加5.50个 百分点 包装行业 45,391,079.78 36,031,439.13 20.62 5.54 -0.30 增加4.65个 百分点 其他行业 233,650,871.39 171,513,345.69 26.59 42.57 53.68 减少5.31个 百分点 注：其他行业营业利润率比上年下降5.31个百分点的主要原因是本年度公司肥料产品销售额大 幅增长，该产品为微利产品，从而导致其他行业毛利率下降。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,823,863,610.99 11.45 国外 880,645,998.98 1.83 (四) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 应收票据 26,744,692.98 0.49 16,013,928.89 0.40 67.01 其他应收款 44,023,247.47 0.81 16,548,041.03 0.41 166.03 在建工程 1,161,765,110.14 21.33 367,174,883.43 9.11 216.41 工程物资 598,152.98 0.01 937,060.18 0.02 -36.17 无形资产 209,688,921.42 3.85 98,531,581.33 2.45 112.81 长期待摊费用 174,999.93 0.00 274,999.89 0.01 -36.36 递延所得税资产 20,469,462.19 0.38 14,845,700.29 0.37 37.88 资 产 5,446,106,881.35 -- 4,028,852,886.81 -- 35.18 短期借款 1,270,804,268.93 23.33 539,187,520.00 13.38 135.69 应付票据 46,533,018.64 0.85 67,800,907.37 1.68 -31.37 应付账款 454,758,222.16 8.35 234,617,943.26 5.82 93.83 应交税费 -72,014,157.53 -1.32 -32,086,567.46 -0.80 124.44 其他应付款 18,995,353.83 0.35 13,167,690.96 0.33 44.26 一年内到期的非 流动负债 175,000,000.00 3.21 317,642,520.00 7.88 -44.91 流动负债 1,967,859,431.18 36.13 1,210,246,949.45 30.04 62.60 负 债 2,597,075,542.28 47.69 1,410,918,616.07 35.02 84.07 长期借款 87,000,000.00 1.60 180,000,000.00 4.47 -51.67 外币报表折算差 额 -12,469,406.75 -0.23 -9,156,093.08 -0.23 36.19 少数股东权益 173,748,827.59 3.19 133,079,671.95 3.30 30.56 本期期末金额较上期期末金额同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司应收票据较期初增加67.01%，主要原因是公司收到的银行承兑汇票增加， 报告期末尚未到期所致； （2）报告期内公司其他应收款较期初增加166.03%，主要原因是公司应收出口退税期末余 额增加所致； （3）报告期内公司在建工程较期初增加216.41%，主要原因是公司工程项目投资增加所致； （4）报告期内公司工程物资较期初减少36.17%，主要原因是公司在建项目施工领用所致； （5）报告期内公司无形资产较期初增加112.81%，主要原因是公司为项目建设购入土地使 用权增加所致； （6）报告期内公司长期待摊费用较期初减少36.36%，主要原因是该费用分期摊销余额减少 所致； （7）报告期内公司递延所得税资产较期初增加37.88%，主要原因是将递延收益产生的可抵 扣暂时性差异确认为递延所得税资产所致； （8）报告期内公司资产较期初增加35.18%，主要原因是公司工程项目投资规模增加所致； （9）报告期内公司短期借款较期初增加135.69%，主要原因是本期公司产销规模扩大，资 金需求加大导致借款规模增加所致； （10）报告期内公司应付票据较期初减少31.37%，主要原因是票据到期结算所致； （11）报告期内公司应付账款较期初增加93.83%，主要原因是公司利用良好商业信用扩大 赊购额，同时工程项目完工转固导致应付暂估款增加所致； （12）报告期内公司应交税费金额（负数）较期初增加124.44%，主要原因是增值税期末留 抵额增加所致； （13）报告期内公司其他应付款较期初增加44.26%，主要原因公司收到的保证金增加所致； （14）报告期内公司一年内到期非流动负债较期初减少44.91%，主要原因是银行借款到期 偿还所致； （15）报告期内公司流动负债较期初增加62.60%，主要原因是公司资金需求加大，短期借 款余额增加所致； （16）报告期内公司负债较期初增加84.07%，主要原因是公司资金需求加大，借款总额增 加所致； （17）报告期内公司长期借款较期初减少51.67%，主要原因是公司提前偿还部分长期借款， 并将进出口银行贷款重分类至一年内到期长期负债所致； （18）报告期内公司外币报表折算差额金额（负数）较期初增加36.19%，主要原因是安琪 埃及公司记账本位币为埃镑，本报告期埃镑兑人民币贬值所致； （19）报告期内公司少数股东权益较期初增加30.56%，主要原因是本期公司非全资子公司 实现盈利，少数股东应享有的部分相应增加所致。 2、 其他财务指标情况说明 单位:元 币种:人民币 项 目 本期金额 上期金额 增减变动 比例（%） 财务费用 62,094,512.24 47,673,419.77 30.25 资产减值损失 7,157,747.21 17,161,575.67 -58.29 投资收益 -1,640,824.30 1,298,749.95 -226.34 营业外收入 66,879,336.88 95,974,099.28 -30.32 非流动资产处置净损失 -1,840,960.31 1,075,053.04 -271.24 其他综合收益 -3,313,313.67 -6,263,856.38 -47.10 经营活动产生的现金流量净额 312,615,660.64 148,671,850.68 110.27 投资活动产生的现金流量净额 -1,278,109,151.72 -508,619,757.81 151.29 吸收投资收到的现金 10,800,000.00 804,910,100.00 -98.66 取得借款收到的现金 3,987,825,047.90 1,655,075,626.70 140.95 偿还债务支付的现金 2,991,850,818.97 1,648,339,146.70 81.51 子公司支付给少数股东的股利、利润 7,150,000.00 5,400,000.00 32.41 筹资活动产生的现金流量净额 894,670,859.70 682,944,138.05 31.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -262,284.22 1,349,473.55 -119.44 现金及现金等价物净增加额 -71,084,915.60 324,345,704.47 -121.92 期初现金及现金等价物余额 479,675,970.27 155,330,265.80 208.81 其他财务指标同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司财务费用较上年同期增加 30.25%，主要原因是公司贷款规模增加所致； （2）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少58.29%，主要原因是上年公司应收账款大 幅增长导致坏账准备计提数增加所致； （3）报告期内公司投资收益较上年同期减少226.34%，主要原因是本期伊力特糖业亏损加 大所致； （4）报告期内公司营业外收入较上年同期减少30.32%，主要原因是公司本期收到的政府补 助较上年减少所致； （5）报告期内公司非流动资产处置净损失较上年同期减少271.24%，主要原因是公司固定 资产处置损失减少所致； （6）报告期内其他综合收益金额（负数）较上年同期减少47.10%，主要原因是本报告期外 币报表折算差额减少所致； （7）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 110.27%，主要原因是公 司加强客户信用管理，积极清收欠款，加速资金回笼，同时利用良好的商业信用扩大应付账款 减少采购原料等现金流出所致； （8）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额（负数）较上年同期增加151.29%，主要原 因是公司在建项目投资支出增加所致； （9）报告期内公司吸收投资收到的现金较上年同期减少98.66%，主要原因是上年度公司收 到非公开发行股票筹集资金所致； （10）报告期内公司取得借款收到的现金较上年同期增加140.95%，主要原因是公司产销规 模扩大，在建项目增多导致资金需求加大所致； （11）报告期内公司偿还债务支付的现金较上年同期增加81.51%，主要原因是公司贷款规 模增加，到期偿还金额相应增加所致； （12）报告期内公司子公司支付给少数股东的股利、利润较上年同期增加32.41%，主要原 因是公司控股子公司宏裕塑业本年度分红所致； （13）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加31%，主要原因是公司项 目投资资金需求加大，筹资规模扩大所致； （14）报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少119.44%，主要原 因是公司通过平衡外币资产和负债比重，减少汇率波动对公司的影响所致； （15）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少121.92%，主要原因是公司 加快资金周转，减少存量资金占用所致； （16）报告期内公司期初现金及现金等价物余额较上年同期增加208.81%，主要原因是本报 告期初公司收到的定向增发募集资金余额较大所致。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公开发 行 64,685.16 0 64,685.16 0 —— 2011 非公开发 行 79,121.42 44,979.56 77,386.29 1,932.40 注1 注1：报告期末，公司尚未使用的募集资金均为项目资金，全部存放于募集资金专户。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度（%） 预计收 益 产生收益情 况 是否 符合 预计 收益 年产5,000吨新 型酶制剂生产 线项目 否 16,386.62 16,247.88 否 100.00 4,903 刚投产,尚未 产生收益 —— 年产10,000吨 生物复合调味 料生产线项目 否 14,200 14,027.93 否 100.00 3,194 刚投产,尚未 产生收益 —— 年产8,000吨复 合生物饲料生 产线项目 否 7,800 7,410.11 否 100.00 2,457 刚投产,尚未 产生收益 —— 生物保健食品 生产基地项目 否 12,200 12,197.96 否 100.00 2,825 刚投产,尚未 产生收益 —— 埃及年产 15,000吨高活 性干酵母项目 否 28,534.80 27,502.41 否 96.38 523.2万 美元 试生产,尚未 产生收益 —— 注：(1) 年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项 目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配 套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止报告期末，宜昌生物产业园四个项目已全面建成 投产。 (2) 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗 力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止报告期末，该项目 已完成安装调试，进入试生产阶段。 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 安琪酵母(伊 犁)有限公司 食品行业 生产销售高活性干鲜 酵母系列产品 9300万元 121,191.62 92,967.89 24,236.56 安琪酵母(崇 左)有限公司 食品行业 酵母及有机肥料的生 产、销售；货物、技术 进出口业务 12000万元 66,578.55 41,402.71 8,500.60 安琪酵母(滨 州)有限公司 食品行业 各种活性鲜酵母的生 产、销售及新品种开 发 6000万元 13,833.89 11,459.34 1,765.38 安琪酵母(赤 峰)有限公司 食品行业 生产销售高活性干鲜 酵母系列产品 3300万元 18,248.66 17,413.51 4,781.27 安琪酵母(睢 县)有限公司 食品行业 酵母及其深加工产品 的生产销售 1500万元 4,871.82 4,330.24 732.48 宜昌宏裕塑业 有限责任公司 包装行业 塑料纺织袋、聚丙烯 制品生产、销售；包 装装潢印制品及印刷 1500万元 14,899.08 7,421.54 2,933.30 宜昌喜旺食品 有限公司 食品行业 豆制类、乳制类、饮 料类食品等生产、销 售 2100万元 3,295.26 2,549.75 120.78 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司共完成非募集资金项目投资约6.3亿元，多个发展性项目建成投产。其中 广西柳州酵母抽提物生产线项目已建成投产；企业技术中心武汉分部、广州分部相继设立；云 南德宏酵母生产线正加快建设。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 宏观环境及行业发展趋势： 1、国内经济基本面长期趋好； 2、国内城镇化建设速度加快； 3、政府、消费者对食品安全更加重视和关注。 (二) 公司发展战略 对未来发展的展望 (1)公司"十二五"发展规划总体目标 2011-2015年，公司将不断扩大酵母生产销售规模，加大海外投资与扩张，大力拓展国际酵 母市场；持续发展酵母抽提物、烘焙原料、营养健康产品、动物饲料添加剂等新兴产业，将安 琪培育成为国际知名的酵母品牌，全面实现"做国际化、专业化酵母大公司"、并向生物技术专 业化跨越的战略目标，"十二五"末致力成为全球最大的干酵母产品供应商、全球最大的酵母抽 提物产品供应商、全国知名的特种酶制剂供应和技术服务商。 2015年确保实现营业收入50亿，力争60亿，酵母类产品全球市场占有率达12%，非酵母类生 物技术产品收入占全部生物技术产品收入的比重达25%。 (2)公司2013年总体工作要求 坚持"做国际化、专业化生物技术大公司"的发展愿景，围绕"十二五"末的"三大跨越"目标， 以"强基础、上规模、保利润"为基本目标，坚定信心，克难奋进，再创辉煌。 强基础。立足终端、面向用户、扩展渠道、夯实市场基础；提高产品的性价比，夯实产品 基础；全面加强质量管理，夯实食品安全的基础；以市场为中心，着力提高管理效率，夯实服 务销售、服务市场的基础。 上规模。充分发挥产能优势，提升销售收入规模；扩大各新生产线的利用规模；加快发展 步伐，全面促进公司经营规模。 保利润。各事务部、业务单元都要以增加收益、增加利润为目标；发挥各新生产线的产能， 追求最大的边际效益；全面消除浪费，降低成本；立足追求整体效益，确保公司利润最大化。 (三) 经营计划 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略 和行动 33 —— 净利润力争3亿元，净 资产收益率高于10% 注1 注1：2013年，是公司“十二五”发展规划承前启后的关键一年，新年度董事会的工作重 点如下： 1、2013年公司确定了主营业务收入力争33亿元，净利润力争3亿元，净资产收益率高于 10%的经营目标，实现上述目标公司面临着行业竞争不断加剧、人民币持续升值等严峻挑战， 面临着公司产能集中释放与市场逐步增长的矛盾，公司董事会要督促经理层迎难而上，紧盯“十 二五”发展目标，强化战略目标管理，加快各业务单元的发展，提升盈利水平，促进新年度经 营目标的实现，确保企业持续健康发展。 2、进一步优化公司治理结构，实现全体股东和利益相关者价值最大化。公司将以中国证监 会和湖北证监局相关文件精神为指导，继续不断深化公司治理结构的完善，创造企业价值，保 障公司战略目标得到顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值的最大化；继续发挥独立董事 对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察 调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。 3、加快内控制度建设，促进企业可持续发展。公司将以贯彻执行《企业内部控制基本规范》 及其相关指引为契机，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水平和风险防范能力。 4、积极开展投资者关系管理工作，增进与投资者日常沟通。2013年，公司将在强化信息 披露工作基础上，积极采取多种措施，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台， 保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及 时、互信的良好关系，树立业绩良好、稳健发展、诚信经营的资本市场形象。 5、继续贯彻卓越绩效标准，确保公司健康持续经营。进一步加强高层团队建设，提高高层 团队面向市场、聚焦关键、凝聚员工、推进战略、团队协作的能力；强化战略的分解和执行， 围绕战略进行产品开发和业务拓展；着力推进企业文化建设，把企业愿景、使命、价值观贯穿 于生产经营全过程；加强企业内部控制的重大隐忧管理；进一步推进人力资源的培养和开发， 改进部门和员工绩效管理，继续引进新业务领域的成熟人才和高层次技术人才。 6、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。 董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：建成投产云南德宏2万吨高活性 干酵母生产线项目、建成投产内蒙赤峰蓝天糖业项目、建成宏裕塑业新型环保塑料彩印复合膜 和新型多功能CPP流延薄膜生产线项目。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项 目建设后评估工作，进一步完善工程管理的授权。 7、严格执行股东大会、董事会作出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。 (四) 可能面对的风险 公司面临的主要挑战： (1)从国际经济形势看，欧美日经济复苏乏力，新兴经济体增速放缓，中东北非持续动荡， 市场需求疲软将会影响公司产品出口； (2)人民币兑美元、欧元、日元等汇率持续升值，将会削弱公司出口产品的竞争力； (3)行业竞争不断加剧，各大酵母公司产能增加，小规模酵母厂家的不断加入，产能增加导 致市场开发难度加大、产品盈利能力下降； (4)新年度公司产能集中释放，带来固定成本上升，以及各项费用的增长与市场逐步增长矛 盾突现，威胁着公司年度经营目标特别是利润目标的实现。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司的现金分红政策： 公司为进一步提高对股东的合理投资回报，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监 会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，公司第五届 董事会第二十次会议审议通过了《关于进一步明确公司分红政策的议案》及《关于修改公司章 程有关条款的议案》，其中对公司利润分配政策及调整的决策机制等条款进行了修订完善 。具 体如下： （1)公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理 公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。 （2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （3）公司根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可采取股 票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。 （4）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求， 提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流， 并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分 配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采 取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 （5）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事 会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充 分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。 （6） 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定， 利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大 会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （7）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。 （8）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明。 （9）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉 求，公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。 电话/传真：0717-6369865 邮箱：zbj@angelyeast.com/gaolu@angelyeast.com 网站：www.angelyeast.com 公司自上市以来，每年均进行现金分红，且实际分红比例均超过《公司章程》及相关规定 的要求。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 1.5 49,444,856.55 243,186,082.91 20.33 2011年 1.5 49,444,856.55 298,420,396.94 16.57 2010年 1.5 45,906,986.55 284,996,015.10 16.11 2009年 1.3 35,282,000.00 210,192,048.01 16.69 五、 积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况 《公司2012年度社会责任报告》请详见上交所网站(www.sse.com.cn) 六、 其他披露事项 1、根据公司2000年度股东大会审议通过的《关于设立奖励基金，用于奖励科技人员的议 案》的"以当年实现的净利润为基数提取不超过5%设立奖励基金，用于奖励科技人员"的规定， 公司确定2012年度提取奖励基金总金额320.57万元人民币，为2012年实现净利润基数的 1.33%；获奖人员422人，占公司总人数的27.33%；奖金最高27000元，最低3000元。 2、报告期内，公司第五届十五次董事会及2011年度股东大会审议通过了《公司拟发行短 期融资券和中期票据的议案》，公司拟进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工 作。2012年9月，公司2012年度第一期中期票据发行，规模人民币5亿元，期限3年，利率 5.68%。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 编制单位：安琪酵母股份有限公司 单位：人民币元 非经营 性资金 占用 资金占 用方名 称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2012年期初 占用资金余 额 2012年度占 用累计发生 金额（不含 利息） 2012年度 占用资金 的利息 （如有） 2012年度偿 还累计发生 金额 2012年期末 占用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 现大股 东及其 附属企 业 小 计 前大股 东及其 附属企 业 小 计 总 计 其它关 联资金 往来 资金往 来方名 称 占用方与 上市公司 的关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2012年期初 往来资金余 额 2012年度往 来累计发生 金额（不含 利息） 2012年度 往来资金 的利息 （如有） 2012年度偿 还累计发生 金额 2012年期末 往来资金余 额 往来形 成原因 往来性质 大股东 及其附 属企业 小 计 上市公 司的子 公司及 其附属 企业 新疆伊 力特糖 业有限 公司 合营 企业 预付 账款 14,279,026.35 10,000,000.00 24,278,385.15 641.2 未结算 预付材 料款 新疆伊 力特糖 业有限 公司 合营 企业 应收 账款 90,402.40 65,320.03 25,082.37 未结算 应收材 料款 小 计 14,279,026.35 10,090,402.40 24,343,705.18 25,723.57 关联自 然人及 其控制 的法人 小 计 其他关 联人及 其附属 企业 武汉海 泰工程 股份有 限公司 其他 关联 人 预付 账款 30,678,024.79 11,221,547.20 19,456,477.59 未结算 预付设 备款 小 计 30,678,024.79 11,221,547.20 19,456,477.59 合 计 14,279,026.35 40,768,427.19 35,565,252.38 19,482,201.16 注：上述关联方资金占用为正常购销业务形成的预付、应收往来款 报告期内，公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用公司资金的情况。大信会计师事 务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明，内容请详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 与日常经营相关的关联交易 关联方采购 单位:元 币种:人民币 关联方名称 本期金额 上期金额 金额 占同类采购 的比例（%） 定价政策 金额 占同类采购 的比例（%） 定价政策 武汉海泰工程 股份有限公司 9,856,731.14 4.17 招标定价 -- -- -- 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格与 市场参考价 格差异较大 的原因 新疆伊 力特糖 业有限 公司 其他关 联人 购买 商品 原料 采购 协议 定价 市场价格 13,165,520.34 2.21 现金或 转账 交易价格与 市场价格不 存在较大差 异 合计 / / 13,165,520.34 2.21 / / / 公司独立董事关于公司关联交易情况的独立意见： 作为安琪酵母股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定， 我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度关联方交易专项 审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审 计报告审计的关联交易事项发表意见如下。 经核查，我们认为，公司2012年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则 和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。 独立董事：蒋春黔、沈致和、梁运祥、刘信光、余玉苗、夏成才 2013年3月19日 (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 预付账款 新疆伊力特糖业有限公司 641.20 14,279,026.35 应收账款 新疆伊力特糖业有限公司 25,082.37 预付账款 武汉海泰工程股份有限公司 19,456,477.59 应付账款 武汉海泰工程股份有限公司 310,828.20 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 租赁支出 关 联 方 关联交易内容 本期发生 数（元） 上年发生 数（元） 关联交易 定价原则 湖北安琪生物集团有限公司 土地使用权租赁 35,000.00 35,000.00 协议定价 湖北安琪生物集团有限公司 职工宿舍租赁费 54,720.00 54,720.00 协议定价 湖北安琪生物集团有限公司 土地使用权租赁 210,000.00 210,000.00 协议定价 租赁收入 关 联 方 关联交易内容 本期发生数（元） 上年发生数（元） 关联交易 定价原则 湖北安琪生物集 团有限公司 房屋租赁收入 60,000.00 60,000.00 协议定价 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,681万美元、3,000万元人民币 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,114万美元、10,500万元人民币 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,114万美元、10,500万元人民币 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见： 作为安琪酵母股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《上海证券 交易所关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，在对公司有关情况进行调 查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对 外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况发表如下独立意见： 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形； 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形： ①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用； ②委托关联方进行投资活动； ③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ④代关联方偿还债务。 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况； 4、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存 在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额 没有超过公司净资产的50％。 独立董事：蒋春黔、沈致和、梁运祥、刘信光、余玉苗、夏成才 2013年3月19日 (三) 其他重大合同 （未完）  |