[公告]北辰实业：2012年度内部控制自我评价报告
北京北辰实业股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 北京北辰实业股份有限公司全体股东： 北京北辰实业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务 报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告人相关内部控制进行了评价， 并认为其在2012年12月31日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现重大、重要与非财务报告相关的内部控制缺 陷。 我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制 有效性进行了审计，出具了标准无保留意见。 董事长： 贺江川 北京北辰实业股份有限公司 2013年3月20日 北京北辰实业股份有限公司 2012年度内部控制情况说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。为了保障公司持续、 稳定、健康、有序的发展，保证股东利益最大化，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规的要求，本公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《对外 投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等公司制度和管理办法，并持续不断完善公司法人治理机制、提高内部控制 管理水平。 2012年度本公司持续监督和管控高风险领域内规范制度的执行情况并推动内部控制 体系的完善优化：在内控体系的管控流程及要点管理方面，公司在去年各分子公司识别自 身高风险管控点的基础上，结合各企业的情况深入调研“八大风险”（战略风险、重大决 策风险、资金风险、安全风险、接待服务风险、品牌信誉风险、信息披露风险和法律风险） 的目前现状和相关控制的改进方案，通过2010至2012年“自上而下，自下而上，上下 结合”风险调研工作的展开，公司内部控制体系中的关键环节得到了梳理和识别；在内控 自我评价方面，根据《企业内部控制评价指引》的要求和以前年度的工作经验，公司及各 分子公司开展管理层内部控制自我评估工作，公司审计部受董事会委托对公司内部控制的 设计和执行情况进行了独立测评；在完善内控体系方面和针对自评时发现的问题，公司各 级管理层认真对待并积极进行了改进，公司审计部就整改情况进行了持续的检查监督。同 时，本年度对各分子公司管理层进行的《企业内部控制基本规范》培训使公司员工更深入 地理解了相关理论和政策，内部控制和风险管理的优秀企业文化得以提升。通过持续的内 部控制工作，本公司进一步细化和完善了公司制度、加强了公司制度的执行力度，有效地 控制了企业风险，提高了企业治理和规范运作的水平，保证了公司持续、稳定、健康、有 序的发展和股东利益最大化，为企业长远发展奠定了坚实的基础。 一、本公司内部控制的目标及原则 （一）内部控制的目标 本公司内部控制的目标为： 1、合理保证企业经营管理合法合规； 2、合理保证企业资产安全； 3、合理保证企业财务报告及相关信息真实、完整； 4、合理保证企业提高经营效率和效果； 5、促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 （二）内部控制建立和实施的原则 本公司内部控制的建立与实施遵循如下原则： 1、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本公司及其辖属经营 单位的各种业务和事项； 2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； 3、制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约和监督，同时兼顾运营效率； 4、适应性原则：内部控制与本公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整； 5、成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 二、本公司内部控制的基本要素 （一）内部环境 作为内部控制体系的基础，内部环境设定了组织的管理基调、影响着员工的控制意识 及道德水平，是本公司管理层高度重视的领域。本公司内部环境主要关注：公司的发展理 念、公司组织架构和公司治理结构等方面。 1、公司的发展理念 “进取不忘稳健，稳健不忘进取，在加速发展中控制风险，在控制风险中加速发展” 的“稳健+增长”是本公司的经营理念，这一理念为公司的可持续发展奠定了基础。 公司以发展战略作为出发点，明确了“回报股东、奉献社会和珍惜员工”三大企业宗 旨，提出了“构建全国大型一流房地产综合运营商”的战略目标，确定了“创造物业价值， 筑就百年基业”的历史使命。 2、公司的组织架构 公司决策层、综合管理层、经营单位构建了本公司的组织架构。 公司决策层包括公司股东大会和董事会。股东大会是公司的权力机关，决定公司的经 营方针和投资计划。董事会向股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划 和投资方案，制定公司的年度财务预算、决算方案；董事会全权负责监察公司旗下业务单 位的运作，委派适当人员加入所有经营重点业务的下属公司董事会，通过出席其董事会会 议来监察下属公司的运作。同时，公司设立监事会为专门的监督机关。 综合管理层，包括董事会秘书处、审计部、总经理办公室、计划财务部、人力资源部、 发展物业部、投资物业管理部、投资物业发展部、商业物业部等专业部室，负责组织和执 行“决策”，同时对公司决策层负责，并接受公司决策层的监督和控制。 辖属的经营单位由国家会议中心、北京国际会议中心、北辰臵地分公司、五洲皇冠假 日酒店、北辰洲际酒店、北辰写字楼经营管理分公司等分公司，长沙北辰房地产开发有限 公司等子公司，以及合营企业北京北辰嘉权时代名门商业有限公司构成。各辖属公司的业 务管理层受董事会的监管，并需为其业务运营及表现承担责任。 3、公司的治理结构 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的相关 规定，本公司设立了股东大会、董事会、监事会，行使公司的决策权、经营管理权和监督 权。股东大会是公司的权力机关，决定公司的经营方针和投资计划。董事会向股东大会负 责，执行股东大会的决议。董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会。审计委员会由三名独立非执行董事组成，他们均具备理 解财务报表所需的商业技巧和经验，其职责包括监督和检查公司的财务汇报程序及内部控 制制度。战略委员会由五名成员组成，其中三名为独立非执行董事，主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会由三名独立非执行董 事组成，其职责在于研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议，以及研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策及方案。提名委员会由五名董事组成，其中独立非执 行董事占多数，其主要职责是对公司董事提名问题进行研究、提出建议。本公司设立监事 会为专门的监督机关，负责对董事会及其成员以及经理、副经理等高级管理人员进行监督。 通过权力的制衡，使三大权力机关各司其职、相互制约，保证了公司顺利运行。 （二）风险评估 本公司对于风险评估采取定量和定性相结合的管理方法：公司董事会、战略委员会根 据市场、行业、法规、竞争等信息，制定企业战略，明确公司整体内外部风险因素，并分 解至各业务板块、职能部门及分子公司；各业务板块、职能部门及分子公司根据分解的战 略目标、业务策略和风险因素制定各自的发展计划并提交本公司决策层审批后执行；本公 司发展物业部、投资物业管理部、投资物业发展部和商业物业部定期调研、收集、分析宏 观环境、产业政策法规、市场动态及竞争情况、发展趋势等信息，提供专项调研分析报告， 分析风险因素，确定风险应对策略；本公司通过总经理办公会、经营分析会等形式定期对 风险评估结果进行总结和更新，并讨论批准公司风险应对策略及各部门相关改进措施。本 公司的风险评估工作涉及到各运营层面，自公司最高管理层、各业务部门负责人至各级员 工均承担着相应的风险管理职责：公司讨论和批准重大事项决策、重要干部任免、重要项 目安排、大额资金的使用等事项时，需要分析风险、制定保障方案；日常业务流程操作， 亦需要识别风险并加以控制。本公司审计部组织开展公司范围内全面的内部控制工作，并 根据风险评估结果指导年度内部控制有效性评估工作。风险评估是本公司长效发展的基 础：公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险 识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 （三）控制活动 本公司按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》中的具体要求， 根据公司实际业务和管理情况的变化并结合本年度各分子公司进行的自身高风险点识别 分析，对各业务板块的相关高风险重点管控流程的流程控制文档进行了适当的调整和更 新，并完善相关公司制度和管理办法。通过不相容职务分离、授权审批、会计系统控制、 预算控制、运营分析和绩效考评等主要管控措施运用于相关的管控流程，降低工作过程中 的决策失误和防范舞弊行为，落实并明确各部门的职责，使内部控制真正融入企业经营管 理中，从而保证各环节的有效运行以及企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整并达到提高经营效率效果和促进实现发展战略的目标。本公司本年度高 风险重点管控流程与2011年度保持一致，有： 01 战略与计划管理 08成本管理 15 财务管理 02 土地项目投资管理 09存货管理 16税务管理 03 规划设计管理 10合同管理 17采购及付款管理 04 招投标管理 11工程项目管理 18固定资产管理 05 预算与计划管理 12市场营销管理 19信息化管理 06 筹资管理 13人力资源管理 20安全管理 07 销售与收款管理 14 资金管理 21接待管理 为了完善公司治理机制、提高公司内部控制管理水平以保证公司股东利益最大化， 公司特在年度报告方面制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在关联方交易方面制定了《关联交易 公允决策制度》、《关联方资金往来管理制度》，在投资决策方面制定了《对外投资管理 制度》等一系列的公司制度和管理办法。 （四）信息与沟通 本公司通过定期财务报告等信息收集方式，经营分析会等信息沟通机制和有效的反舞 弊机制及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，以保证信息在本公司内部、本公司 与外部之间进行有效传递。 1、信息收集方式 本公司通过财务会计资料（如定期财务报告、预算报告等）、经营管理资料（如分 子公司经营情况报告等）、调研报告（如专项课题调研报告等）、专项信息（如相关人事 报表、相关工程项目及费用统计表等）、办公网络等渠道，获取公司内部信息。本公司通 过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门 等渠道，获取公司外部信息。 2、企业信息对内对外的沟通和反馈 本公司建立了明确的信息沟通及传递机制（如重大信息内部报告制度、经营分析会、 总经理办公会、董事会议、股东大会等），确保内部控制相关信息在企业内部各管理级次、 责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和 监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，促进内部控制有效运行；同时重要信息及时传 递给董事会、监事会和经理层。 在信息披露工作的规范性方面，为保证与投资者、潜在投资者之间的信息良性沟通， 加深公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者的利益，公司特制定了《信息披 露事务管理方法》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投 资者关系管理制度》等一系列公司制度和管理办法。 3、建立有效的反舞弊机制 本公司坚持“标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防”的原则，运用科学的管理 理念和方法，增强反舞弊工作的科学性和可操作性，建立反舞弊教育长效机制，明确反舞 弊工作的重点领域、关键环节和有关部门或单位在反舞弊工作中的职责权限，建立反舞弊 机制并推进其有效实施；针对企业经营管理中的风险和监督管理中的薄弱环节，主动提前 预防，推动监督和管控关口前移，并使经营管理者自觉接受监督、主动参与监督和增强积 极化解舞弊风险的意识，促使决策民主、程序公开和运行规范，使反舞弊的责任落实到每 一个岗位和每一位员工身上。 （五）内部监督 本公司的内部控制检查监督体系分为四级：第一，监事会受股东大会委托，对董事会 建立与实施内部控制进行监督；第二，审计委员会受董事会委托，审查企业内部控制，监 督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；第三，公司审计部受董事会委托，具体 执行内部控制审查或日常监督；第四，各部门自我监督。通过执行四级监督机制，实现了 从法人实体到管理单元全方位的风险管控。本公司采用日常监督与专项监督相结合的方 法，验证内部控制实施的有效性：公司通过控制责任人、流程负责人、公司董事会各层级 填写自我评估问卷进行内部控制自评；公司审计部根据风险等级和重点关注事项进行独立 检查，采用抽样审核等内部控制测试方法验证流程控制的有效性。作为独立客观的监督、 评价与推进公司内控不断完善的部门，公司审计部通过贯彻风险管理和内部控制理念，就 体系的建设提供内部建议，并监督公司对相关法律法规、公司政策、制度及流程的遵循情 况，帮助企业实现以系统的方法评估和管理风险，提高公司内部控制的合理性、有效性， 最终实现企业价值最大化。 三、本公司内部控制的本年度评价工作 2012年度，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的具体要 求，本公司进行了内部控制自我评价工作，即公司总部及各分子公司进行管理层内部控制 自我评价、公司审计部受董事会委托负责对公司内部控制的设计和执行情况进行评价。 公司未聘请过中介机构协助本公司建立健全内部控制制度或实施内部控制评价；公 司聘请了普华永道中天会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制有效性进行 审计。 （一）内部控制评价的依据 本年度的内部控制评价根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》 的要求并结合公司内部控制制度和评价办法，通过内部控制日常监督和专项监督工作，对 2012年1月1日起至2012年12月31日止公司内部控制设计与运行的有效性进行评价。 （二）内部控制评价的范围 本公司的内部控制评价范围涵盖了公司总部及各分子公司的各种业务和事项，涉及了 公司已识别出的21个高风险重点管控流程并重点关注“八大风险”的管控情况。高风险 重点管控流程的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （三）内部控制评价的程序和方法 本公司的内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序和方法，进行管理层自评和审计部独立测评。首先，针对已识别出的高风险重点 管控流程控制点的现状，公司管理层根据实际情况适时更新控制点；其次，公司总部及各 分子公司通过专题讨论、个别访谈、调查问卷等方式进行本年度的管理层自我评估；再次， 公司审计部主要采用了调查问题、比较分析、穿行测试、实地查验、抽样检查和实质性测 试等方法进行了独立评价，严格按照既定的抽样规则对公司内部控制设计和执行有效性的 证据进行收集，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。 （四）内部控制缺陷及其认定 公司根据基本规范、评价指引对内部控制缺陷的认定要求，并综合考虑公司规模、所 在行业特点、风险水平等因素，研究确定了本公司内部控制缺陷的标准，即根据内部控制 对整体控制目标实现的影响严重程度将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺 陷。此认定标准与以前年度保持了一致。 经过本年度的管理层自评和审计部独立测评审查，未有重大、重要缺陷发现。 （五）内部控制缺陷的整改情况 针对内部控制自我评价过程中发现的问题，公司总部及各分子公司认真对待，积极 地分析讨论相关整改措施并实施整改。截至2012年12月31日止，本公司新增、更新、 补充并完善了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内幕 信息知情人管理制度》、《房地产开发项目工程建设监督管理办法(试行)》、《投资项目 后评价实施细则（暂行）》等制度和管理办法二十余项，在公司治理、工程项目管理、采 购与付款管理、销售与收款管理、信息化管理和人力资源管理的制度规范和管控执行方面 进行了完善和加强。并且，品牌、战略等“八大风险”高风险领域的管控措施改进有一定 的进展。通过本年的内部控制自评和整改工作，本公司的内部控制水平得到了进一步的提 高，能够满足目前各项重点业务的需要。 四、本年度公司内部控制有效性结论 本公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对报告期内公司内 部控制设计与运行的有效性进行了自我评估。 报告期内，本公司纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生 实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着公司内外部环境和管理情况的变化及时加以调整。2013年度本公司在如下方 面还需要不断优化和加强：在风险调研方面，需继续深化公司“八大风险”相关的防控措 施研究和推动改进方案的落实；在内控自评和改进措施方面，持续关注信息化管理、关键 岗位管理等重点控制点的执行情况，适时调整自评重点并加强检查力度，以保证公司切实 有效发现问题并及时改进提高；在内部环境建设方面，继续加强对公司各级管理层在政策 和理论方面的培训，以不断提高管理层的内部控制意识和管理水平。 董事长： 贺江川 北京北辰实业股份有限公司 2013年3月20日 中财网
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