[年报]云意电气：2012年年度报告
江苏云意电气股份有限公司 2012年年度报告 股票简称：云意电气 股票代码：300304 二〇一三年三月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人付红玲、主管会计工作负责人闫瑞及会计机构负责人(会计主管 人员)闫瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 46 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 53 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 57 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 142 释义 释义项 指 释义内容 公司、发行人、云意电气 指 江苏云意电气股份有限公司 控股股东、云意科技 指 徐州云意科技发展有限公司 实际控制人 指 付红玲 云泰电器 指 徐州云泰汽车电器有限公司 德展贸易 指 徐州德展贸易有限公司 瑞意投资 指 徐州瑞意投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 德明科技 指 山东德明科技有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 江苏云意电气股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《江苏云意电气股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人、保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司 汽车电子 指 装在机动车内完成特定功能的电子系统，也就是汽车与半导体的组 合，可简单区分为汽车电子控制系统和车载电子系统。 汽车发电机 指 装在机动车内，将发动机的机械能转换成电能，为蓄电池和车载用电 器提供电力的装置。 车用整流器 指 装在机动车内，将交流发电机发出的交流电转变成直流电，向蓄电池 充电并向其他汽车电子电器系统供应电源的装置。 车用调节器 指 装在机动车内，用于调节及稳定交流发电机的输出电压，使发电机输 出电压不因转速与负载的变化而波动的装置。 大功率车用二极管 指 装在车用整流器上，完成主整流功能的器件，与一般用途的二极管相 比，其额定功率（电流）较大，耐温度变化能力强（长期处在-50℃～ 175℃之间变化）。 精密嵌件注塑件 指 将金属导体通过注塑方式镶嵌到塑料内，以达到连接，支撑和保护目 的的组件。由于安装及实车应用的需要，要求尺寸必须非常精密，同 时耐高温能力强（长期工作环境在125℃左右）。 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 云意电气 股票代码 300304 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏云意电气股份有限公司 公司的中文简称 江苏云意电气股份有限公司 公司的外文名称 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 公司的法定代表人 付红玲 注册地址 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号 注册地址的邮政编码 221116 办公地址 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26号 办公地址的邮政编码 221116 公司国际互联网网址 http://www.yunyi-china.com 电子信箱 dsh@yunyi-china.com 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李成忠 唐明明 联系地址 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26 号 江苏省徐州市铜山经济开发区黄山路26 号 电话 0516-83306666 0516-83306666 传真 0516-83306669 0516-83306669 电子信箱 dsh@yunyi-china.com tangming@yunyi-china.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007年04月27日 江苏省徐州市工商 行政管理局 320300400007119 320323660802674 660802674-4 股份公司成立变更 注册登记 2010年05月19日 江苏省徐州市工商 行政管理局 320300400007119 320323660802674 660802674-4 首次公开发行股票 变更注册登记 2012年04月20日 江苏省徐州市工商 行政管理局 320300400007119 320323660802674 660802674-4 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 392,109,153.73 366,865,877.34 6.88% 291,137,436.41 营业利润（元） 97,627,245.75 88,787,555.49 9.96% 62,093,704.37 利润总额（元） 108,151,650.25 96,700,869.76 11.84% 66,817,613.95 归属于上市公司股东的净利润 （元） 91,165,102.91 81,295,687.14 12.14% 54,982,784.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 82,266,661.16 74,573,606.19 10.32% 50,749,052.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） 88,927,234.48 69,341,294.74 28.25% 24,294,437.16 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 966,899,627.35 369,619,474.00 161.59% 260,306,523.16 负债总额（元） 111,980,319.74 96,014,273.76 16.63% 71,857,346.47 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 834,386,862.79 267,086,734.90 212.4% 185,791,047.76 期末总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.97 1.08 -10.19% 0.84 稀释每股收益（元/股） 0.97 1.08 -10.19% 0.84 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.88 0.99 -11.11% 0.77 全面摊薄净资产收益率（%） 10.93% 30.44% -19.51% 29.59% 加权平均净资产收益率（%） 13.36% 35.9% -22.54% 47.06% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 9.86% 27.92% -18.06% 27.32% 扣除非经常性损益后的加权平均 12.06% 32.93% -20.87% 43.44% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.89 0.92 -3.82% 0.32 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.34 3.56 134.3% 2.48 资产负债率（%） 11.58% 25.98% -14.40% 27.60% 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影 响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 91,165,102.91 81,295,687.14 834,386,862.79 267,086,734.90 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 91,165,102.91 81,295,687.14 834,386,862.79 267,086,734.90 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -88,887.09 -6,517.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,189,900.00 7,684,213.72 4,869,366.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 461,086.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 423,391.59 235,618.40 -145,456.42 所得税影响额 1,531,018.58 1,188,797.14 744,002.47 少数股东权益影响额（税后） 94,944.17 2,436.18 207,261.10 合计 8,898,441.75 6,722,080.95 4,233,732.62 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、公司发展面临的风险因素 （1）周期性波动风险 2012年，我国国民经济增速7.8%，汽车销售1930.64万辆，同比增长4.3%，我国国民经济 和汽车市场出现不同程度放缓迹象。公司主要产品是车用整流器及调节器等汽车电子产品， 下游行业汽车生产、销售规模直接影响到公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观 经济影响较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。倘若未来公司主要产品市场受到宏 观经济波动的不利影响，将可能造成本公司在国内市场的订单减少、销售困难、存货积压等 状况，因此公司未来经营存在受经济周期波动影响的风险。 （2）产品质量风险 随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求， 一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产 厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高，尤其是对包括车用整流器、调节器等在内的关 键零部件的质量及可靠性均提出了非常严格的要求。尽管公司已通过了相关质量管理体系认 证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于下游客户对车用整流器、调节器等 产品质量缺陷的容忍度很低，产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问 题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。 （3）技术开发风险 公司具有行业领先的研发技术优势，2012年，公司及控股子公司获得16项专利，其中包 括一项发明专利。截至2012年12月31日，公司及控股子公司累计持有90项专利，其中包括一 项发明专利。持续有效的研发投入为公司提升研发技术水平提供了重要保障。同时，公司下 游整车厂商在技术开发方面投入了大量的人力与资金，新技术不断开发、运用，产品更新换 代快，这对零部件供应商的技术开发提出了很高的要求，公司必须适应市场的需要，及时、 灵活开发适合下游需要的产品。尽管公司具有行业领先的研发技术优势，但车用整流器、调 节器等汽车电子产品质量、性能、可靠性要求高，客户需求个性化，产品品种多，公司新产 品开发存在开发失败的风险。如果不能如期跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及 在行业内的竞争优势将会受到影响。 （4）管理风险 公司业务规模和资产规模近年来保持快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法 人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司上市后，随着募集资金的到位和投资 项目的实施，公司总体经营规模进一步扩大，这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、 内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励 与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发 展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇， 从而影响公司的长远发展。 2、公司主要应对措施 （1）宏观经济波动为系统性风险，公司为应对宏观经济波动的系统性风险，根据自身实 际，在研发、市场等方面着手，制定了切实可行的应对措施。一方面，在研发领域，公司密 切跟踪主营产品国际前沿的研发动态，积极推动产品结构升级，大力发展高端产品，提升主 营产品附加值；另一方面，公司加大控制器、胎压传感器等新产品研发投入，加快新产品产 业化步伐，依托公司较为完善的营销网络优势和优质的客户资源，预计公司新产品产业化成 功实施后将有力推动公司业务的快速发展；第三，公司重视国际市场开拓工作，主营产品在 海外市场业务规模持续扩大，逐渐进入了俄罗斯、美国等主流厂商的配套体系，随着其他相 关客户对公司产品验证的逐步完成，国际市场业务收入将保持进一步增长。 （2）由于公司下游客户汽车厂商和发电机厂商对产品质量性能要求较高，公司始终重视 产品质量工作，提出了“以产品质量为生命”的经营理念，因此公司从采购到生产和销售等业 务环节均制定了完善的产品质量管控制度，产品生产流程处于ISO/TS16949五大管理工具的管 控下执行，并在具体执行过程中，对相关产品质量管控制度和工具不断完善，因此公司产品 质量性能逐渐提高，并得以在行业中保持领先地位。 （3）公司所处汽车电子行业，尤其是作为汽车电子控制行业，由于起步较晚，且技术含 量高，附加值大，因此一直受到国家鼓励发展。公司重视技术开发工作，视技术创新为企业 发展的灵魂，通过与国际前沿的研发理念保持同步，加大研发投入，在研发体制机制建设、 薪酬考核、人才配置等方面不断完善，探索适合公司自身的研发创新体系，实现研发技术创 新与产业化的成功对接。 （4）为应对公司快速发展后面临的管理风险，公司在日常经营过程中，一方面通过加大 对管理人员的培训力度，提升管理人员经营管理水平，另一方面，公司对日常管理的体制机 制不断予以完善，通过制度建设提升管理水平。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，全球经济复苏步履蹒跚，国内经济面临通货膨胀和经济增长缓慢的双重压力， 进入深度转型调整期，在这样的宏观环境下，公司主营业务保持平稳发展，但增幅有所放缓。 公司董事会结合宏观经济情况以及公司当前的发展状况和所处阶段，特别是公司在经历主营 业务高速发展后，业务规模快速扩大，对供应链、研发、生产等环节的管理要求日益提高， 因此，公司一方面通过持续提升研发技术水平，促进主营产品的结构升级，加快替代外资产 品和进口产品的步伐，进一步加强海外市场的拓展力度，紧紧围绕以核心产品为主、多元化 产品共同发展的经营思路，提升核心产品质量性能，加强新产品产业化力度，实现了经营业 绩的平稳发展；另一方面，公司进一步加强管理体制机制建设，提升管理水平。 （一）公司经营情况 报告期内，公司实现营业总收入39,210.92万元，较上年同期增长6.88%；营业利润为 9,762.72万元，较上年同期增长9.96%；利润总额为10,815.17万元，较上年同期增长11.84%； 归属于上市公司股东的净利润为9,116.51万元，较上年同期增长12.14%。公司经营主要围绕以 下几个方面展开： 1、公司主营业务为车用整流器和调节器等汽车电子产品的研发、生产和销售。作为行业 领先、内资龙头企业，公司依托车用整流器和调节器两大核心产品的研发技术优势，持续提 升研发技术水平和产品质量性能，并紧紧抓住中国汽车零部件国产化趋势不断深入带来的机 遇，推进替代进口产品和外资产品的步伐，在国内主机配套市场占有率逐步提高。同时，公 司通过持续推进精益生产，提高生产效率，有效降低生产成本，凭借垂直整合产业链的优势， 提高了核心部件的内部配套率，使公司主营产品毛利率保持持续稳定。 2、在国际市场，随着公司主营产品质量性能的持续提升，产品结构得到不断升级和优化， 替代进口的进程不断加深，公司国内市场地位进一步巩固，促进了公司品牌在海外市场影响 力的快速扩大。报告期内，公司主营产品在美国、欧洲以及印度、巴西、新加坡等地区陆续 完成送样、验证，并进行批量供货，全年公司海外市场实现销售13,063.48万元，同比增长 37.71%。广阔的国际市场将对公司未来进一步扩大主机配套市场和售后服务市场形成有力支 撑，并使公司进入国际市场的步伐进一步加快，为公司成为具有全球影响力的汽车电子规模 化供应商奠定坚实基础。 3、公司秉承“以创新为灵魂”的研发理念，持续加大研发投入力度，不断完善研发体系， 整合研发资源，为公司持续发展和国际化经营提供有力的技术支持。 4、公司进一步完善管理体制机制建设，探索建立与公司发展状况和阶段相适应的管理制 度，致力于在供应链、研发、生产、销售等环节进一步提升管理水平。 （二）募投项目进展情况 报告期内，公司积极推进募投项目的建设。公司募投项目“车用整流器和调节器扩建项目” 和“大功率车用二极管产业化项目”进展顺利，报告期内，公司主营产品以及大功率车用二极 管的生产工艺、产品质量、产能均得到提高。 公司募投项目“车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目”，经公司第一届董事会第十五 次会议和公司2011年年度股东大会审议通过，将募投项目之“车用整流器和调节器精密嵌件注 塑件项目”的实施主体由“江苏云意电气股份有限公司”变更为控股子公司“徐州云泰汽车电器 有限公司”，实施地点由“徐州市铜山经济开发区钱江路”变更为“徐州高新技术产业开发区珠 江路北、华夏路东”的地块上实施。由于变更了实施地点，受相关土地使用权出让手续办理时 间的影响，该项目投入有所滞后。截至2012年12月31日，车用整流器和调节器精密嵌件注塑 件项目募集资金实际投入金额为769.14万元，公司原预计当年投入金额为2,076.46万元，实际 投入与预计当年投入金额差异超过了30%。 （三）科技创新情况 凭借公司国际水平的研发团队和技术实力，公司实施了多项研发项目，其中智能C端子 调节器项目和两台发电机并联项目分别解决了车上调节器与ECU通信的问题和两台发电机并 联灯闪烁的现象，打破了国外对上述技术的垄断。另外，报告期内，公司及控股子公司获得 16项专利，其中包括一项发明专利（详见下表）。截至2012年12月31日，公司及控股子公司 累计持有90项专利，其中包括一项发明专利。 序号 专利名称 类别 证书号 授权公告日 1 一种自励磁单功能汽车电压调节器 发明 第986680号 2012年7月4日 2 一种改进型压装式二极管管壳结构 实用新型 第2081162号 2012年1月18日 3 一种基于物联网的车辆远程监测系统 调节器 实用新型 第2123726号 2012年3月7日 4 单外接模块实现两种功能的多功能汽 实用新型 第2157244号 2012年4月4日 车电压调节器 5 带铜粒子结构的压装式车用二极管 实用新型 第2250557号 2012年6月13日 6 新型点焊膏装置 实用新型 第2304831号 2012年7月11日 7 新型二极管弹性压帽治具 实用新型 第2308384号 2012年7月11日 8 汽车发电机温度检测装置 实用新型 第3229941号 2012年8月1日 9 多向输出汽车整流器 实用新型 第2376035号 2012年8月29日 10 用于冲床压装螺杆的夹具 实用新型 第2377032号 2012年8月29日 11 用于冲床压装铆钉的夹具 实用新型 第2378110号 2012年8月29日 12 可快捷放置金属镶件的模具 实用新型 第2380525号 2012年8月29日 13 具有新型固定结构的汽车整流器 实用新型 第2435555号 2012年10月3日 14 太阳能接线盒 实用新型 第2437291号 2012年10月3日 15 结构轻便的汽车整流器 实用新型 第2429988号 2012年10月3日 16 双电机并联调节器 实用新型 第2436085号 2012年10月3日 （四）人力资源情况 为使公司的人力资源管理能够更好的适应和推动公司的快速发展，2012年公司以成功在 创业板上市为契机，重点进行了薪酬体系改革，并强化了员工队伍培训。 公司制定《人力资源管理制度》，规范公司招聘、劳动关系、薪酬与福利、培训与开发 等工作的流程与标准。修订了公司薪酬制度，薪酬定位与市场接轨，参照市场水平设定合理 的薪酬区间，实行宽幅管理，每年根据市场水平对薪酬结构和薪酬水平进行动态维护，员工 收入与公司绩效连接，年度调整幅度根据市场目标水平、绩效考评等结果决定，使公司薪资 更合理、规范且更具竞争力。 根据公司年初经营计划人力资源部制定了公司人才战略规划，强化员工队伍培训。报告 期内，公司通过外聘和内聘的方式，聘请有丰富管理经验和专业技术人员，组织了多次专题 的培训活动，结合各个部门自身特点进行岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培 训等。通过各种各样的学习，提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司生产经营和文化 建设等各项工作的有效开展。 （五）公司治理情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《内控规范配套指引》规定，结合公 司经营实际和监管要求，对公司现行内部控制制度进行持续梳理优化，进一步健全内部控制 制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。 首先，进一步完善了治理结构，治理层与管理层权责明确，充分发挥董事会及其专门委 员会的作用；其次，进一步完善内控制度，报告期内公司修订了《公司章程》，制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了相关责任人和责任追究机制等内容，增强了制 度的执行力和约束力，进一步提高内部控制的有效性；第三，进一步加强内部审计工作，提 高内部审计频率，开展专项审计工作。报告期内，由公司内部审计部主导，公司组织各部门 开展内部控制检查，对公司的募集资金存放和使用、在建工程项目管理、信息披露管理等方 面进行了专项审计，加强对货币资金的监督和管理，保证货币资金的安全，提高了货币资金 的使用效率。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 报告期内，公司以主营业务为核心，持续推进精益生产，提高生产效率，有效降低生产成本，凭借垂 直整合产业链的优势，提高了核心部件的内部配套率，使公司主营产品毛利率保持持续稳定；通过持续自 主创新和技术升级推动产品升级，提高产品附加值，进一步优化产品结构，拓展市场领域；持续加强海外 市场开拓力度，国际市场影响力不断提升，外销收入持续稳定增长。 报告期内，公司实现主营业务收入为389,085,008.28元，较上年同期增长6.78%。 项目 2012年度 2011年度 同比增减幅度 主营业务收入（元） 389,085,008.28 364,363,512.24 6.78% 其他业务收入（元） 3,024,145.45 2,502,365.10 20.85% 营业收入合计（元） 392,109,153.73 366,865,877.34 6.88% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 整流器 销售量 648.41 690.85 -6.14% 生产量 673.22 669.07 0.62% 库存量 76.35 53.94 41.55% 调节器 销售量 576.5 547.88 5.22% 生产量 603.52 549.36 9.86% 库存量 76.38 53.29 43.33% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 期末库存量较上年同比增长42.43%，主要是因为公司生产规模发展需要，2012年外销收入大幅增长， 同比外销收入增长37.71%，因境外客户通常一个订单涉及多达数十个甚至上百个品种、规格的产品，并且 要求所有订单品种完成后统一发货，而公司安排全部品种的生产需要一个过程，故导致期末公司库存商品 年末出现较大幅度增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 主营业务成本 250,045,639.69 99.56% 232,948,306.20 99.44% 7.34% 其他业务成本 1,107,310.48 0.44% 1,307,840.63 0.56% -15.33% 营业成本合计 251,152,950.17 100% 234,256,146.83 100% 7.21% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 10,926,245.25 8,620,124.11 26.75% 管理费用 39,885,612.68 31,449,547.82 26.82% 财务费用 -12,662,537.55 856,565.88 -1,578.29% 主要系本期募集资金产生的利息收 入所致 所得税 15,244,542.88 13,569,846.21 12.34% （4）研发投入 公司作为国家级高新技术企业，自成立以来一直高度重视研究开发能力的持续提升，每年都投入大规 模的资金购买设备、改造实验室、培训开发人员、购买研发用原材料，以增强公司的核心竞争力，保障公 司在行业内的技术领先地位，最终达到市场占有率稳步提升的目的。报告期内，公司研发总投入金额为 1972.62万元，较去年同期增长11.20%，占营业收入的比例为5.03%。公司研发投入主要应用于上海研发中 心建设、产品结构升级、开发新项目，以及改善研发人员办公环境等。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 19,726,187.22 17,739,393.58 16,421,692.81 研发投入占营业收入比例（%） 5.03% 4.84% 5.64% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 450,177,146.30 393,779,531.03 14.32% 经营活动现金流出小计 361,249,911.82 324,438,236.29 11.35% 经营活动产生的现金流量净 额 88,927,234.48 69,341,294.74 28.25% 投资活动现金流入小计 11,603,757.70 339,477.28 3,318.12% 投资活动现金流出小计 52,960,460.48 65,025,657.28 -18.55% 投资活动产生的现金流量净 额 -41,356,702.78 -64,686,180.00 -36.07% 筹资活动现金流入小计 525,612,000.00 2,025,000.00 25,856.15% 筹资活动现金流出小计 36,460,000.00 1,000,000.00 3,546% 筹资活动产生的现金流量净 额 489,152,000.00 1,025,000.00 47,622.15% 现金及现金等价物净增加额 536,776,933.03 5,251,766.83 10,120.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期内，经营活动产生的现金流量净额为8892.72万元，比上年同期增加1958.59万元，主要 是因为随着公司销售规模的增长，经营活动现金流入也保持一定比例的增长。 2、本报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-4135.67万元，比上年同期流出减少2332.95万元， 主要是因为公司今年收到1150万元政府专项资金所致。 3、本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为48915.20万元，比上年同期增加48812.70万元，主 要是因为本年度公司上市募集资金流入引起大幅增长。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 175,888,788.69 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.86% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 57,976,259.85 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.05% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股书中公司未来三年发展规划推进，通过募投项目的逐步实施，主营产品 生产能力、生产工艺和产品质量均得到提高；通过持续研发投入和技术创新，进一步提高质量管理水平， 提升产品档次，进军国内新车高端市场，替代进口产品；通过加大国际新车市场开发力度，以国际售后市 场份额的扩大和品牌影响力的提升启动国际新车配套市场，为公司国际化发展奠定坚实基础。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车电子 389,085,008.28 250,045,639.69 35.73% 6.78% 7.34% -0.33% 分产品 整流器 205,888,990.63 135,756,629.55 34.06% -0.61% -0.69% 0.06% 调节器 155,824,000.38 92,396,875.03 40.7% 11.41% 11.84% -0.23% 其他 27,372,017.27 21,892,135.11 20.02% 57.79% 60.65% -1.42% 分地区 内销 258,450,176.20 167,510,730.78 35.19% -4.1% -3.32% -0.52% 外销 130,634,832.08 82,534,908.91 36.82% 37.71% 38.27% -0.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 585,088,044.52 60.51% 45,220,119.88 12.23% 48.28% 主要系本期收到募集资金所致 应收账款 101,266,894.61 10.47% 83,276,018.56 22.53% -12.06% 存货 75,391,567.31 7.8% 72,858,049.93 19.71% -11.91% 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 111,543,936.30 11.54% 107,905,615.49 29.19% -17.66% 在建工程 22,969,866.99 2.38% 1,114,392.42 0.3% 2.07% 主要系募投项目持续投入所致 （2）负债项目重大变动情况 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付票据 13,150,991.61 1.36% 9,060,000.00 2.45% -1.09% 主要系采用票据结算 方式增加所致 应付职工薪酬 5,329,267.51 0.55% 2,469,516.37 0.67% -0.12% 主要系期末应发未发 年终奖增加所致 应交税费 4,221,637.30 0.44% 3,094,065.75 0.84% -0.40% 主要系本期利润增加 导致应交未交的企业 所得税增加所致 其他非流动负 债 14,860,000.00 1.54% 3,780,000.00 1.02% 0.52% 主要系本期收到与资 产相关的政府补助较 多所致 （3）以公允价值计量的资产和负债 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 不适用 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,604 报告期投入募集资金总额 11,366.98 已累计投入募集资金总额 11,366.98 报告期内变更用途的募集资金总额 1,966.80 累计变更用途的募集资金总额 1,966.80 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 3.89% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏云意电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证 监许可[2012]238号）核准，江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众发行人民币普通股（A股） 2,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为550,000,000.00元，扣除发行费用 43,960,000.00元，募集资金净额为506,040,000.00元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）为287,529,900.00元。 以上募集资金已由天健会计师事务所于2012年3月16日出具天健验[2012]第54号《验资报告》验证确认。 2012年4月6日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司已使用募集资金7,494.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；2012年5月21日，公司第 一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资的议案》，同意公司以募集资金1,966.80万元 对云泰电器进行增资；2012年7月30日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立上海 研发中心的议案》，同意公司使用部分超募资金4,600万元设立上海研发中心。以上事项公司保荐机构均明确发表了同意意 见。 报告期内，公司及控股子公司云泰电器实际使用募集资金11,366.98万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 车用整流器和调节器 扩建项目 否 8,464.46 8,464.46 4,859.19 4,859.19 57.41% 2013年 06月30 日 实现新增 收入 2,510.21 万元；相 应形成利 润总额 662.10万 元 是 否 大功率车用二极管产 业化项目 否 9,679.25 9,679.25 5,138.65 5,138.65 53.09% 2013年 06月30 日 是 否 车用整流器和调节器 精密嵌件注塑件项目 是 3,707.3 3,707.3 769.14 769.14 20.75% 2013年 06月30 日 尚未产生 效益 否 否 承诺投资项目小计 -- 21,851.01 21,851.01 10,766.98 10,766.98 -- -- -- -- 超募资金投向 上海研发中心项目 4,600 4,600 600 600 13.04% 2013年 08月 不单独形 成效益 否 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4,600 4,600 600 600 -- -- 不单独形 成效益 -- -- 合计 -- 26,451.01 26,451.01 11,366.98 11,366.98 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目因实施主体和实施地点的变更，办理相关土地出让手续拖 延了时间，延长了项目的建设期，使得该项目未达到计划进度。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期无。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资28,752.99万元。经2012年7月30日公司第一届董事会第十六次会议审议同意，公司使用部 分超额募集资金4,600.00万元设立上海研发中心，截至2012年12月31日，本公司已使用超募资金 支付600万元购房款。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施地点变更为徐州高新技术产业开发区珠江路北、华夏 路东”地块。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施主体变更为子公司云泰电器公司。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司根据2012 年4月6日第一届董事会第十三次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金7,494.13万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 报告期无。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 报告期无。 尚未使用的募集资金 用途及去向 暂存募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期无。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 车用整流器 和调节器精 密嵌件注塑 件项目 车用整流器 和调节器精 密嵌件注塑 件项目 3,707.3 769.14 769.14 20.75% 2013年06 月30日 0 否 否 合计 -- 3,707.3 769.14 769.14 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目变更实施主体原因：由于子公司云泰电 器公司主要经营车用整流器和调节器的关键零部件精密嵌件注塑件业务，因此本公司 通过使用募集资金对云泰电器公司增资并由云泰电器公司实施车用整流器和调节器 精密嵌件注塑件项目，有利于充分发挥云泰电器公司在精密嵌件注塑件业务上积累的 核心竞争优势，加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，及时满足公司对 核心关键零部件的市场需求。同时为符合公司整体发展规划、便于管理及合理配置资 源，相应变更了实施地点。 本次变更募投项目的决策程序： （一）2012年5月21日，第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募 投项目实施地点和实施主体的议案》。全体董事同意变更“车用整流器和调节器精密嵌 件注塑件项目”募投项目实施地点和实施主体。 （二）2012年5月21日，第一届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募投 项目实施地点和实施主体的议案》。全体监事同意变更“车用整流器和调节器精密嵌件 注塑件项目”募投项目实施地点和实施主体。并且发表意见如下：“全体监事一致认为， 变更该募投项目实施地点便于管理，节约成本与公司长远发展与规划；变更该募投项 目实施主体能为该募投项目的顺利实施与有效管理提供保障” 。 （三）2012年5月21日，公司独立董事出具了《关于公司变更募投项目实施地 点和实施主体的独立意见》。全体独立董事同意公司变更“车用整流器和调节器精密嵌 件注塑件项目”募投项目实施地点。 （四）2012年5月21日，广发证券股份有限公司出具了《关于江苏云意电气股 份有限公司使用募集资金对控股子公司增资及变更募投项目实施地点的核查意见》， 认为：云意电气变更车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施地点，土地出让手 续已在办理之中。公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第六次会议于2012 年5月21日审议通过了变更车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施地点的议 案，全部独立董事进行了审议，并发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。广发证券同意云意电气变 更车用整流器和调节器精密嵌件注塑件项目实施地点。 （五）2012年6月15日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于变 更募投项目实施地点和实施主体的议案》。全体股东一致同意变更“车用整流器和调节 器精密嵌件注塑件项目”募投项目实施地点和实施主体。 本次变更募投项目的信息披露情况： 上述变更事项公司于2012年5月22日和2012年6月16日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站分别发布了相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 由于变更了实施地点，办理相关土地出让手续拖延了时间，延长了项目的建设期， 使得该项目未达到计划进度，也未达到预计收益 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）非募集资金投资的重大项目情况 无 （5）证券投资情况 无 证券投资情况的说明 报告期内，公司不存在证券投资情况。 （6）持有其他上市公司股权情况 无 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权情况。 （7）持有非上市金融企业股权情况 无 持有非上市金融企业股权情况的说明 报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 买卖其他上市公司股份的情况的说明 报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。 （9）外币金融资产和外币金融负债 无 6、主要控股参股公司分析 徐州云泰汽车电器有限公司是公司控股子公司，公司持有其60%的权益，注册资本1,600万元。主要经 营汽车配件、厚膜集成电路、调节器、传感器、发电机连接架生产、销售和二极管及晶片、汽车电器、电 子仪器销售。截至2012年12月31日，云泰电器总资产7,539.16万元，净资产5,180.84万元，2012年度实现营 业收入5,188.96万元，实现净利润411.87万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 三、公司未来发展的展望 （一）行业发展状况 1、国内汽车行业发展状况 2012年，世界经济形势充满变数，倒逼我国扩大内需，增强经济发展的内生活力。面对 诸多挑战，我国加强和改善了宏观调控，社会经济运行总体平稳，。在此宏观大背景下，中 国汽车工业积极应对国内经济增长下行压力加大的局面，坚持稳中求进，实现全行业稳定增 长，再次蝉联世界第一。据中国汽车工业协会统计，2012年我国全年累计生产汽车1927.18万 辆，同比增长4.6%，销售汽车1930.64万辆，同比增长4.3%，产销同比增长率较2011年分别提 高了3.8和1.8个百分点。其中，乘用车产销1552.37万辆和1549.52万辆，同比分别增长7.2%和 7.1%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比分别下降4.7%和5.5%。 随着汽车产销量的稳步增长，我国汽车的保有量也在逐步增长。根据国家统计局公布的 2012年国民经济和社会发展统计公报显示，2012年末全国民用汽车保有量达到12089万辆(包 括三轮汽车和低速货车1145万辆)，比上年末增长14.3%，其中私人汽车保有量9309万辆，增 长18.3%。 2、全球汽车行业发展状况 成熟市场仍是“二拖一”局面，美国在金融危机后已经连续3年两位数比例增长，日本经历 低迷迅速反弹，而欧洲却跌至17年来最低水平，复苏遥遥无期。其中美国2012年度汽车销售 总量为1449.24万辆，为2007年以来的最好成绩。 新兴市场一洗2011年阴霾，呈现全面增长的局面。中国车市增幅逐渐回涨，巴西印度扭 转2011年底下跌颓势，俄罗斯跃居欧洲第二大汽车市场。其中巴西2012年汽车销售总量为 380.19万辆，同比增长4.6%；印度2012年汽车销售总量为285.64万辆，同比增长5.0%；俄罗 斯2012年轻型车销售总量为293.51万辆，同比增长10.6%，已经成为欧洲仅次于德国的第二大 单一汽车市场，并且差距在不断缩小。 随着全球汽车销量的不断增长，全球汽车存量越来越多，售后服务市场的规模也是越来 越大。据统计，2011年全球处于使用状态的各种汽车，包括轿车、卡车以及公共汽车等的总 保有量已突破10亿辆。 （二）公司发展战略 公司始终秉承“以人才为根本、以技术为核心、以质量为生命、以创新为灵魂”的经营理 念，“尽心尽力，尽善尽美”的核心价值观，以中国汽车市场快速发展为契机，以技术创新推 动产品结构升级，优化产品结构，以关键零部件创新强化产业链整合，提高产品质量，提升 公司竞争优势。在国内市场，公司继续保持主机配套市场的优势，并逐步拓展高端市场，同 时以主机配套市场品牌影响力的不断提升大力拓展售后服务市场；在国际市场，公司以售后 服务市场的开拓带动主机配套市场发展，积极塑造公司在国际市场的品牌形象。通过持续技 术创新和产品升级，力争使公司成为中国汽车电子行业具备全球竞争力的规模化供应商。 （三）公司2013年经营目标 1、加大研发投入力度，推进上海研发中心建设 公司将进一步加大研发投入力度，推进上海研发中心的建设，打造良好的人才流入环境， 吸引优秀的技术人才和管理人才，增强公司的技术力量，加快消化吸收国际、国内各种新技 术，加快自主研发的进程，进一步提高自主创新能力，增强公司内生增长动力，以创新驱动 公司发展，提高核心竞争力，更好的参与国内外市场竞争，为公司可持续发展提供强有力的 保障。 2、产品开发与技术创新 （1）提升产品档次，进军高端市场 在车用调节器领域，公司将加大智能IC开发力度，增强集成电路布线能力，实现不同功 能之间的柔性配置；全面规划全自动工艺流程，在技术水平上始终与国际先进水平保持同步。 在车用整流器领域，公司将充分发挥在核心零部件上的技术优势，提升大功率车用二极管的 制造工艺水平，提高核心零部件的内配率，大力提高产品的一致性和可靠性。 （2）开发新产品，丰富产品线 公司将利用自身较强的自主研发能力，通过引进具备全球视野的国际化专业人才，加大 各种功能车用传感器、汽车胎压动态监测系统（TPMS）、车灯控制模块（lighting control module）、马达控制器（Motor Controller）等新产品开发，提高新产品技术创新与开发能力， 丰富产品线。 3、增强关键零部件的配套能力，垂直整合产业链 在公司主营产品的零部件中，大功率车用二极管是车用整流器核心零部件，精密嵌件注 塑件是车用整流器和调节器的基本关键零部件。公司将借助募集资金投资项目的实施扩大产 能，提高关键零部件的配套能力，提升主营产品的一致性和可靠性，降低产品成本，促进公 司可持续发展。 4、加大市场开发力度，完善营销网络 公司将在国内外积极开拓主机配套市场和售后服务市场，针对不同市场特点，采取更具 针对性市场策略，构建更加完善的营销网络。在国内市场，公司将以一级配套商为纽带，强 化三方联动开发模式，与主机厂建立更加深入全面的战略配套关系，以主机配套市场的拓展 带动售后服务市场发展；在国际市场，公司将以目前已经成功开展合作的REMY、TADEM、 BBB等国际知名汽车零部件厂商为基础，重点开发欧洲、美洲、东南亚等地区的售后市场， 通过售后市场形成的良好质量与品牌形象，开拓国际新车市场，提高主机配套市场占有率， 扩大公司在汽车电子行业中的全球影响力。 5、做好人力资源开发与储备工作 坚持“立足.以人为本.，实现.人才管理.”人才战略，通过自主培养、外部引进的方式，扩 大公司研发、销售、管理团队，为促进公司可持续发展，储备高素质人才。此外，公司将借 助外部人力资源优势，加强“产、学、研”合作，探索与高校或科研院所的多种合作模式，进 行联合技术攻关，与公司研发资源形成优势互补，加快研发进度，提高技术水平。 6、积极推进募集资金投资计划 公司募集资金投资项目与主营业务紧密联系，在清晰明确的经营战略指引下，抓住中国 汽车市场快速发展的机遇，围绕公司对国际市场的开拓计划，充分发挥积累的技术、人才、 质量等优势，发展高端智能化产品为中高端汽车配套，丰富产品线，优化产品结构，进一步 增加产品附加值。 合理利用公司超募资金，投资与公司主营业务相关的新产品，推动公司产品多元化发展。 7、完善公司管理体制 科学健全的管理体制有利于企业降低经营风险，提高管理效率。公司十分注重推进管理 规范工作，在发展过程中，根据市场环境、业务体系和组织结构持续不断完善管理制度。 公司将进一步深化改革，完善管理体制机制，严格贯彻执行法人治理制度和内部控制制 度，充分发挥现代企业制度在提升公司管理水平中的作用，为公司参与全球竞争和可持续发 展提供制度保障。 （四）公司发展面临的风险因素及应对措施 1、公司发展面临的风险因素 （1）周期性波动风险 2012年，我国国民经济增速7.8%，汽车销售1930.64万辆，同比增长4.3%，我国国民经济 和汽车市场出现不同程度放缓迹象。公司主要产品是车用整流器及调节器等汽车电子产品， 下游行业汽车生产、销售规模直接影响到公司主要产品的市场状况。汽车生产和销售受宏观 经济影响较大，汽车行业与宏观经济波动的相关性明显。倘若未来公司主要产品市场受到宏 观经济波动的不利影响，将可能造成本公司在国内市场的订单减少、销售困难、存货积压等 状况，因此公司未来经营存在受经济周期波动影响的风险。 （2）产品质量风险 随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求， 一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产 厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高，尤其是对包括车用整流器、调节器等在内的关 键零部件的质量及可靠性均提出了非常严格的要求。尽管公司已通过了相关质量管理体系认 证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于下游客户对车用整流器、调节器等 产品质量缺陷的容忍度很低，产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问 题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。 （3）技术开发风险 公司具有行业领先的研发技术优势，2012年，公司及控股子公司获得16项专利，其中包 括一项发明专利。截至2012年12月31日，公司及控股子公司累计持有90项专利，其中包括一 项发明专利。持续有效的研发投入为公司提升研发技术水平提供了重要保障。同时，公司下 游整车厂商在技术开发方面投入了大量的人力与资金，新技术不断开发、运用，产品更新换 代快，这对零部件供应商的技术开发提出了很高的要求，公司必须适应市场的需要，及时、 灵活开发适合下游需要的产品。尽管公司具有行业领先的研发技术优势，但车用整流器、调 节器等汽车电子产品质量、性能、可靠性要求高，客户需求个性化，产品品种多，公司新产 品开发存在开发失败的风险。如果不能如期跟踪新技术进行产品升级，公司市场拓展计划及 在行业内的竞争优势将会受到影响。 （4）管理风险 公司业务规模和资产规模近年来保持快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法 人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司上市后，随着募集资金的到位和投资 项目的实施，公司总体经营规模进一步扩大，这要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、 内部控制、募集资金管理等方面必须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励 与约束机制以及加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发 展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇， 从而影响公司的长远发展。 2、公司主要应对措施 （1）宏观经济波动为系统性风险，公司为应对宏观经济波动的系统性风险，根据自身实 际，在研发、市场等方面着手，制定了切实可行的应对措施。一方面，在研发领域，公司密 切跟踪主营产品国际前沿的研发动态，积极推动产品结构升级，大力发展高端产品，提升主 营产品附加值；另一方面，公司加大控制器、胎压传感器等新产品研发投入，加快新产品产 业化步伐，依托公司较为完善的营销网络优势和优质的客户资源，预计公司新产品产业化成 功实施后将有力推动公司业务的快速发展；第三，公司重视国际市场开拓工作，主营产品在 海外市场业务规模持续扩大，逐渐进入了俄罗斯、美国等主流厂商的配套体系，随着其他相 关客户对公司产品验证的逐步完成，国际市场业务收入将保持进一步增长。 （2）由于公司下游客户汽车厂商和发电机厂商对产品质量性能要求较高，公司始终重视 产品质量工作，提出了“以产品质量为生命”的经营理念，因此公司从采购到生产和销售等业 务环节均制定了完善的产品质量管控制度，产品生产流程处于ISO/TS16949五大管理工具的管 控下执行，并在具体执行过程中，对相关产品质量管控制度和工具不断完善，因此公司产品 质量性能逐渐提高，并得以在行业中保持领先地位。 （3）公司所处汽车电子行业，尤其是作为汽车电子控制行业，由于起步较晚，且技术含 量高，附加值大，因此一直受到国家鼓励发展。公司重视技术开发工作，视技术创新为企业 发展的灵魂，通过与国际前沿的研发理念保持同步，加大研发投入，在研发体制机制建设、 薪酬考核、人才配置等方面不断完善，探索适合公司自身的研发创新体系，实现研发技术创 新与产业化的成功对接。 （4）为应对公司快速发展后面临的管理风险，公司在日常经营过程中，一方面通过加大 对管理人员的培训力度，提升管理人员经营管理水平，另一方面，公司对日常管理的体制机 制不断予以完善，通过制度建设提升管理水平。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、分红政策的制定 2012年7月30日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》， 并提交公司股东大会予以审议。2012年8月21日，经公司2012年第一次临时股东大会审议，同 意将公司章程中利润分配有关条款修订为： “第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司每年依据当年实现 的母公司可供分配利润并按本章程规定的比例向股东分配股利，优先采用现金分红的利润分 配方式。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司利润分配具体政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的 利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的20%。 本款所述的特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 利情况、资金需求提出后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网 络投票的方式。 公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东 大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整 股东回报计划。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：如无本条前述第二款 规定的特殊情况，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的20%。” 2、报告期现金分红政策的执行情况 2012年7月9日，公司控股股东徐州云意科技发展有限公司向公司董事会提交了2012年半 年度利润分配预案的提议及承诺，以截至2012年6月30日公司总股本10,000万股为基数，向全（未完）  |