[公告]天富热电：非公开发行过程和认购对象的合规性报告
关于新疆天富热电股份有限公司 非公开发行过程和认购对象的合规性报告 中国证券监督管理委员会： 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为新疆天 富热电股份有限公司（以下简称“天富热电”、“发行人”或“公司”）非公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成 功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告 如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据公司第四届董事会第六次会议和公司2012年第三次临时股东大会决议， 本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日（第四届董事会第六次会议 决议公告日2012年3月22日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即7.78元/股，若公司股票在定价基准日至发行期 首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发 行数量将作相应调整。 2012年5月17日，公司根据2011年度股东大会决议实施2011年年度利润 分配方案，以总股本655,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.3元（含税），该次利润分配已于2012年5月22日实施完毕，本次发行底价 格由不低于7.78元/股相应调整为不低于7.55元/股。具体发行价格由公司董事 会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与 本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司在不低于7.55元/股的条 件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 在首次发行申报期（2013年2月27日14:00-16:00）结束后，公司与宏源 证券根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》的规则确认所有认购对象将获 得全额配售，并确定最后的发行价为7.55元/股。 （二）发行数量 根据2012第四届董事会第六次会议、2012年第三次临时股东大会决议，拟 发行不超过25,000万股。本次非公开发行股份总量为25,000万股，未超过发行 数量上限25,000万股。 （三）发行对象 本次发行对象确定为8家，未超过10家，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为188,750万元，未超过250,000万元，符合公司股 东大会决议和证监许可[2012]1265号文的规定。 二、本次非公开发行的审批情况 （一）公司内部决策程序 2011年1月7日发行人第三届董事会第三十九次会议和2011年4月8日公司 2011年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议 案》等相关议案。 根据证券市场的变化，公司召开了第四届董事会第六次会议（2012年3月 21日）和2012年第三次临时股东大会（2012年4月6日），对本次非公开发行 股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行 方案其他内容保持不变。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2012年5月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行 股票申请。 2、2012年9月21日，中国证监会证监许可[2012]1265号文《关于核准新 疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 三、本次非公开发行股票的发行过程 （一）本次发行时间表 日期 发行安排 2013年2月25日 （T日） 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》 2013年2月27日 （T+2日） 接受认购人报价（14:00—16:00），认购人缴纳认购保证金 2013年2月28日 （T+3日） 根据报价情况确定发行价格，并决定启动补充发行程序 2013年3月1日-7日 （T+4日至T+8日） 并按已确定的发行价格向已申购者和其他投资者发售剩余股份，实施 追加认购程序 （二）发行人与宏源证券发送认购邀请书及询价情况 2013年2月25日，发行人与宏源证券确定了本次非公开发行认购邀请书的 发送对象名单，并向90家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基 金管理公司22家、证券公司11家、保险机构投资者6家、除发行人控股股东新 疆天富电力(集团)有限责任公司（以下简称“天富集团”）以外的发行人前20 大股东（以2013年2月21日收盘后股东名册为准）中与前述机构无重复的股东 6家（与前述机构无重复的股东共9家，其中2家联系不上,1家明确表示无认购 意向），其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）45家。 具体名单如下： 1、基金公司22家 序号 名 称 1 中海基金管理有限公司 2 长盛基金管理有限公司 3 博时基金管理有限公司 4 景顺长城基金管理有限公司 5 华夏基金管理有限公司 6 中邮创业基金管理有限公司 7 银河基金管理有限公司 8 工银瑞信基金管理有限公司 9 招商基金管理有限公司 10 交银施罗德基金管理有限公司 11 金鹰基金管理有限公司 12 华安基金管理有限公司 13 汇丰晋信基金管理有限公司 14 平安大华基金管理有限公司 15 南方基金管理有限公司 16 嘉实基金管理有限公司 17 兴业全球基金管理有限公司 18 易方达基金管理有限公司 19 信达澳银基金管理有限公司 20 新华基金管理有限公司 21 建信基金管理有限责任公司 22 汇添富基金管理有限公司 2、证券公司11家 序号 名 称 1 东方证券股份有限公司 2 兴业证券股份有限公司 3 国泰君安证券股份有限公司 4 海通证券股份有限公司 5 东兴证券股份有限公司 6 东吴证券股份有限公司 7 东北证券股份有限公司 8 广发证券股份有限公司 9 国元证券股份有限公司 10 中国银河证券股份有限公司 11 长城证券有限责任公司 3、保险公司6家 序号 名 称 1 太平洋资产管理有限责任公司 2 泰康资产管理有限责任公司 3 新华资产管理股份有限公司 4 太平资产管理有限公司 5 光大永明资产管理股份有限公司 6 平安资产管理有限责任公司 4、除发行人控股股东天富集团以外的发行人前20大股东（加粗为重复项， 赵英钧、崔昕为联系不上） 序号 名 称 1 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 2 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金 3 新疆锦龙电力有限责任公司 4 赵英钧 5 上海徐星投资管理事务所（有限合伙） 6 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 7 中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票账户 8 华夏成长证券投资基金 9 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 10 于悦 11 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理 12 潘富财 13 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 14 中国建设银行股份有限公司－信达澳银中小盘股票型证券投资基金 15 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) 16 中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信科技先锋股票型证券投资基 金 17 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 18 沈燕丽 19 太平洋证券股份有限公司 20 崔昕 5、其他投资者 序号 名 称 1 温州泰达投资管理有限公司 2 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 3 中国高新投资集团公司 4 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 上海证大投资管理有限公司 7 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10 上海天迪科技投资发展有限公司 11 上海阿克斯投资管理合伙企业（有限合伙） 12 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 13 上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙） 14 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 15 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 16 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 17 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 18 上海天臻实业有限公司 19 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 20 上海苏豪舜天投资管理有限公司 21 上海安纳普尔纳投资管理合伙企业（有限合伙） 22 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 23 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 24 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 25 江苏瑞华投资控股集团有限公司 26 海祥（天津）创业投资管理有限公司 27 卜波 28 瑞基资产管理有限公司 29 昝圣达 30 浙商控股集团上海资产管理公司 31 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 32 北京恒丰美林投资管理有限公司 33 石河子国有资产经营（集团）有限公司 34 重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 35 中钢设备股份有限公司 36 中尊爵鼎资产管理（上海）有限公司 37 华能资本服务有限公司 38 中新建招商股权投资基金 39 招商昆仑股权投资管理公司 40 深圳市唐商集团有限公司 41 常州投资集团有限公司 42 晋明（天津）资产管理有限公司 43 深圳市徐星投资管理有限公司 44 昆仑健康保险股份有限公司 45 东源（天津）投资管理中心（有限合伙） （三）询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内（即2013年2月27日14:00-16:00期间）， 共有5家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，全部为有效报价， 有效报价区间为7.55元/股—7.60元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价 单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除了2家符合条件并 在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他3家认购对象均在 认购日（2013年2月27日）17:00前向发行人和宏源证券足额划付了认购保证 金。经统计，截至2013年2月27日17:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的 认购保证金共计6,000万元。 投资者报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，申报 价格相同的按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）： 序号 投资者名称 每档报价 （元/股） 申购数量 （万股） 是否交纳保 证金 是否为有效申购 报价单 1 南方基金管理有限公司 7.60 2,450 否 是 2 重庆中新融邦投资中心（有限 合伙） 7.60 2,360 是 是 7.55 2,380 3 信达澳银基金管理有限公司 7.55 4,150 否 是 4 石河子国有资产经营（集团） 有限公司 7.55 4,000 是 是 5 中新建招商股权投资有限公司 7.55 3,970 是 是 合 计 16,950 — — 另外，根据2011年11月21日公司控股股东天富集团与发行人签订的《新疆天 富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热电股份有限公司之股份认购协议》及 2012年3月21日双方签订的《新疆天富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热 电股份有限公司之股份认购协议之补充协议》，天富集团承诺认购不少于本次非 公开发行股份的10%，本次非公开首轮报价结束后，天富集团确认认购2,650万股， 完成了相应承诺。 四、本次非公开发行定价和股票分配情况 在规定的时间内（2013年2月27日14:00—16:00），5家投资者参与了报 价。在申报期结束后，发行人与宏源证券根据申购人的有效报价，按照《认购邀 请书》的规定确定了发行价格与首轮发行规模。 （一）本次发行的定价情况 按照《认购邀请书》规定的规则，发行人和宏源证券确定最后的发行价为 7.55元/股，等于本次非公开发行的底价。相对于发行询价截止日（2013年2 月27日）前20个交易日均价8.80元/股有14.20%的折扣，相对于发行询价截 止日（2012年2月27日）收盘价8.78元/股有14.01%的折扣。 （二）首次发行股数及分配情况 参与本次非公开发行首轮报价的认购对象共5家，大股东天富集团认购2,650 万股。经发行人、宏源证券确认：有效认购对象6家，有效认购股数为19,600万 股。首轮报价结束后，已确定的发行对象与获配数量如下： 序号 发行对象 认购数量 （万股） 获配数量 （万股） 限售期 1 新疆天富电力（集团）有限责任公司 2,650 2,650 36个月 2 信达澳银基金管理有限公司 4,150 4,150 12个月 3 南方基金管理有限公司 2,450 2,450 12个月 4 中新建招商股权投资有限公司 3,970 3,970 12个月 5 石河子国有资产经营（集团）有限公司 4,000 4,000 12个月 6 重庆中新融邦投资中心（有限合伙） 2,380 2,380 12个月 合计 19,600 19,600 — （三）二次发行及发行结果 因首轮发行全部有效认购股数为19,600万股，低于发行人拟定的发行规模 上限（25,000万股），发行人与宏源以首轮询价确定的发行价格7.55元/股于 2013年3月1日向90名首次认购邀请书发送对象及新疆凯迪投资有限责任公司、 昆明盛世景投资中心（有限合伙）、北京建龙重工集团有限公司、上海德太一期 股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）、 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司、国海证券股份有限公司等7家新增投 资者发送了追加认购邀请书，启动二次发行，二次发行于3月7日结束。 截至二次发行申购截止日2013年3月7日15:00，首轮参与申购的投资者均未 追加认购，共有3家未参与首轮报价的投资者将《申购报价单（追加）》传送至 发行人和宏源证券指定的传真号码，该3家申购者的认购情况如下（按时间先后 排列）： 序号 投资者名称 申购数量 （万股） 是否交纳 保证金 是否为有效 申购报价单 是否首轮有 效申购者 1 新疆凯迪投资有限责任公司 1,350 是 是 否 2 北京建龙重工集团有限公司 5,000 是 是 否 3 平安大华基金管理有限公司 1,350 否 是 否 发行人和宏源证券根据《认购邀请书（追加）》中确定的“时间优先”规则， 确认新疆凯迪投资有限责任公司获配1,350万股，北京建龙重工集团有限公司获 配4,050万股，平安大华基金管理有限公司获配0股。 （三）缴款与验资 8家认购对象于2013年3月12日17:00前向宏源证券足额划付了认购款项； 宏源证券股份有限公司在扣除本次应付的承销保荐费后向公司指定的关于本次 募集资金专用账户划转了认股款。 2013年3月13日，保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司将投资者认 购款1,887,500,000.00元在扣除本次应付的承销保荐费50,850,000.00元后将 剩余募集资金1,836,650,000.00元划入发行人募集资金专项账户。2013年3月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第110423号 《验资报告》，确认：截至2013 年3月13日止，天富热电实际已发行人民币普 通股25,000万股，发行价7.55元/股，募集资金总额1,887,500,000.00元，均 为货币资金。扣除承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59 元后（律师费1,600,000.00元；审计、验资及其他会计鉴证费2,600,000.00 元；股份登记等费用2,134,460.59元），募集资金净额为人民币 1,828,315,539.41 元，其中转入股本人民币250,000,000.00 元，余额人民币 1,578,315,539.41 元转入资本公积。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2012年9月28日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于2012年9月29日对此进行了公告。 保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手 续。 六、结论 保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售 过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （本页无正文，为宏源证券股份有限公司《关于新疆天富热电股份有限公司非 公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 尹百宽 秦 军 保荐人：宏源证券股份有限公司 2013年3月15日 中财网
 |