[公告]青岛海尔：2012年度内部控制评价报告
青岛海尔股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 青岛海尔股份有限公司全体股东： 青岛海尔股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报 告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实、完整和可靠，防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在2012年12月31日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 董事长：杨绵绵 青岛海尔股份有限公司 2013年3月19日 附件：公司《2012 年度内部控制有效性自我评价报告》 青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告 青岛海尔股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简 称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司内部控制的有效性进行了自我评价。 一、 董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、 内部控制评价工作的总体情况 公司董事会是公司内部控制评价的最高决策机构。审计委员会负责审查公司内部控 制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关 事宜等。公司董事会授权上市公司内控部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳 入评价范围的高风险领域和单位进行评价。上市公司内控部负责人直接向审计委员会汇 报工作。 公司聘请了专业机构普华永道会计师事务所提供内部控制咨询服务。基于公司的业 务发展需要，同时为了加强公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力， 保证公司各项经营管理制度的有效执行和各项经营目标的实现，公司在2008年2月即 已正式启动了内部控制体系建设及梳理项目，并聘请了普华永道会计师事务所作为咨询 顾问予以协助。2011年，公司依据财政部等五部委联合印发的财会[2010]11号文件对 《企业内部控制应用指引》终稿进行了比对和更新，同时再次聘请普华永道作为咨询顾 问对公司内控体系的优化予以协助。公司将继续不断加强和优化内部控制体系，提高公 司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司各项经营管理制度的有效执行和各项经营 目标的实现。 公司未聘请专业机构协助开展内部控制评价工作。 三、 内部控制评价的范围 纳入评价范围的单位包括公司各职能部门、事业部及控股子公司。内部控制评价的 范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，纳入评价范围的业务和事项列示如 下。 1、 内部控制环境 （1） 公司治理与组织结构 公司按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规的要求，建立起了现代企业制度 和与其相适应的法人治理结构：制定了公司章程、三会及各专门委员会议事规则等规章 制度，形成了健全、完备的规章制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层 的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，从制度上保障 了公司经营行为的合法合规、真实有效，很好地促进了公司的生产经营和产业发展。 公司根据相关法律规章的变化及时对《青岛海尔股份有限公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度进行了修订完善；根据 监管机构要求制定了《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资管理制度（试行）》，保证了公司内 控制度的及时性和有效性。 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大事项。《公司章程》、 《股东大会议事规则》对股东大会的职权范围、召开条件和方式、表决方式等方面作了 明确规定。公司股东大会召开、议案审议、表决等程序合法、合理、规范。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事 会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建 立健全和有效实施。公司董事会共有9名成员，其中董事长1名，独立董事3名。董事会 下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战 略委员会外，各专业委员会主任委员全部由独立董事担任。公司董事、独立董事、高管 人员的行为、职责权限等得到了有效规范；公司董事会议事程序合法、合理、规范。 公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年度审计工作规程》等 制度，从人员组成、职责权限、工作程序、议事规则等方面对审计委员会履行职责作出 了明确规定，以强化董事会的功能，充分发挥审计委员会的作用。 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会除按照《公司章程》、《监事会 议事规则》等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还不 定期组织对一线公司的项目进行巡视，加强对一线公司业务监督力度。 公司的经理层由高素质的职业经理人员组建而成。经理层负责组织实施股东大会、 董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常 运作，认真落实董事会各项决议，向公司董事会定期汇报经营工作进展情况。 公司各控股子公司在法人治理结构下，制定了较为完善的决策、执行和反馈评价系 统，使其能够有效进行企业经营活动。公司向各控股子公司派出董事、监事及财务人员， 方便公司参与各控股子公司的决策、管理和内控建设，便于公司及时掌控各控股子公司 经营管理方面的信息，使子公司的各项经营活动处于母公司的管控范围之内。 公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和 经营管理需要的组织结构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学 划分职责和权限，体现了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部 组织结构控制机制。 （2） 内部监督 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司 设置了内控部和内审部，为审计委员会的日常办事机构。内控部和审计部独立于公司其 他机构与部门，其业务不受其他机构及部门的干扰。同时在各级业务单元及子公司都有 相应的内部控制岗位职能设置。 内控部定期独立地对内部控制制度体系的健全有效性进行测试，并对发现的问题进 行关差，对内控体系进行更新和维护以保证其合规性和有效性。审计部按照经营管理的 重点独立地对公司内部管理体系进行监督检查。内控部和审计部对监督检查中发现的内 部控制缺陷，督促被检查单位及时整改；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权 直接向董事会及审计委员会、监事会报告。 （3） 人力资源 公司认为员工是公司最大的财富，“人人是人才，赛马不相马”是公司的用人理念。 公司在员工录用、岗位职责、培训、薪酬福利、绩效考核、内部调动、职务升迁、退出 等方面制定了一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件、人员的胜任能力及评 价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，优化了人力资源整体布局， 全面提升企业的核心竞争力。 需特别指出的是，在建立和完善人力资源的激励和约束机制方面，公司进行了开拓 性的尝试，并且取得了显著效果： . 通过人单酬表实现了组织绩效和个人绩效的有机连接：以人单合一的机制激发 员工的创新力，让员工创造用户价值，创造市场资源，达到用户、企业、员工 的双赢，并得以实现员工的高效率、高增值、高薪酬。员工有权根据市场变化 自主决策，并有权根据为用户创造的价值决定自己的收入。 . 公司帮助每个员工根据自身特点定制个人发展计划（IDP ，Individual Development Plan）勾勒出员工的优势、兴趣、目标、待发展能力及相应的发 展活动，帮助员工在合适的时间获取合适的技能以实现职业目标。 . 人单合一的双赢模式改变了员工的角色：从原来的被动接受组织的指令到每个 人都是自己CEO的经营者，并组成直面市场的自组织即自主经营体，以此改变 了传统经济模式下对市场反应迟缓的弊端，每个员工自主经营而不是被经营， 员工可以自创新、自驱动、自运转，在复杂多变的市场竞争中，以变制变，变 中求胜。 （4） 企业文化： 公司自始至终致力于有核心竞争力的企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会 责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强 化风险意识。 公司在员工行为规范中明确指出何种行为为公司倡导的行为，何种行为为公司抵制 的行为，同时公布有明确的反馈渠道鼓励对不符合员工行为规范的情形进行检举并对检 举人进行保护。通过公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的以身作则以及在各级 沟通中的宣贯、培训与全员在线考试强化和统一了全体员工对企业核心价值观的认同 感，企业经营管理行为与企业文化的一致性，有效营造了积极自主的企业文化氛围。 创新是海尔文化的核心，是在海尔二十多年发展历程中产生和逐渐形成特色的文化 体系。海尔文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创 新为手段、以市场创新为目标，伴随着海尔从小到大、从大到强、从中国走向世界，海 尔文化本身也在不断创新、发展。员工的普遍认同、主动参与是海尔文化的最大特色。 海尔文化已经融入了公司生产经营的全过程，并与公司的发展战略有机结合，全面增强 了员工的责任感和使命感，规范了员工的行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到 充分的体现。 2、 风险评估 公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，从内部风险和外部风险对公司面临的 风险进行了识别，并采用定性和定量的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等， 对识别的风险进行分析和排序，确定了关注重点和优先控制的风险，并综合运用风险规 避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实施了相应的控制措施，将剩余 风险控制在可接受范围之内。 通过风险评估的流程，明确了风险的辨识、评估、控制、监控、报告等程序、方法 和工作要求，通过对各业务管理层级及相关人员的具体风险管理职责，确保风险辨识工 作的及时性和风险应付的有效性。 在2012年，公司继续加强风险的日常管理、定期评估和持续监控改进工作。公司根 据内外部环境，认真开展风险评估工作识别出五项重大风险，主要包括经济周期波动风 险、国家政策调整风险、资源供给涨价风险、行业竞争风险、投资决策风险等，上述风 险大多属于外部风险和市场风险，充分体现了家电行业和现阶段发展所面临的风险特 点。与此同时，公司将各具体风险点与公司的业务流程进行对接，使风险管理工作与日 常运营紧密联系，将宏观层面的风险落实到微观层面的具体业务流程上，实现风险管理 工作的闭环运行。 3、 控制活动 公司董事会认识到，内部控制不是游离于公司日常运营管理之外的“额外”工作； 而是工作的有机组成。有效的内部控制体系应具备“嵌入式”特点，即嵌入企业文化、 嵌入管理风格、嵌入员工意识、嵌入日常工作。建立与实施内部控制应遵循如下原则： （1） 不相容职务的分离控制 公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的 分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司编制了各 职能部门组织结构图，明确各业务单元或下属部门的职责、权限、汇报关系等。人力资 源部制定了员工岗位手册，明确岗位工作职责权限、内部控制职责、汇报关系等；对有 审批、监督等管理权的岗位，明确界定了其权利范围并对不相容职责进行了分离。流程 与系统创新部定期牵头组织各职能部门，评估部门职责和部门内员工的岗位职责是否与 系统中的权限一致。在组织机构调整时，人力资源部及时根据更新的部门职责调整相关 员工岗位职责和权限。 （2） 授权审批控制 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《投 资管理制度》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投资 计划、重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计 师事务所等公司重要事务的审批权限，建立了完善的授权审批控制体系。公司对于重大 的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。 在日常经营管理中，公司根据常规授权和特别授权流程规定各种事项的审批权限， 明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司有相应的内控环 节保证经过授权审批的业务方能进行办理。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权 和承担责任。 （3） 会计系统控制 公司以《会计法》、《企业会计准则》等国家法律法规为会计业务处理合规性、合 法性的标准，并且在公司范围内严格执行，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账 簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备 了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书，并且定期组织会 计人员参加会计继续教育，了解最新的会计政策，以保证会计人员的专业知识及时更新。 （4） 信息技术控制 公司力推计算机信息系统控制，把流程及控制措施、权限控制植入系统进行固化。 海尔的信息化不是将手工劳作换成电脑操作，而是端到端的全流程控制：从确认客户订 单并经过论证转化为生产计划，到生产计划在系统中进行排产后自动转化为采购订单和 生产任务，到仓库按系统中的到货原材料及配料计划进行生产线发料，到系统根据客户 预存款限制最大发货量，到下线的产品由物流按系统中的发货订单发运至客户等等，系 统控制贯穿于公司运营的全流程，在提高效率、效果的同时极大的减少了人为干预，确 保控制制度的严格执行。 （5） 预算控制 公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算 的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，同时简化预算执行过程中的审批流程， 预算控制由事后执行审批向事前发生控制转变。 各级业务单元依据预算指引编制并反复论证年度预算，保证满足战略目标及经营需 要。预算被审批以及分解后进入实施阶段，公司每月分析实际执行与预算的差异，并根 据差异情况进行预算执行偏差管理。 （6） 运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，各业务单元均设有预算及绩效分析岗支持管理层的 运营分析工作。管理层综合运用市场、研发、生产、购销、投资、筹资、财务等方面的 信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在 的问题，及时查明原因并加以改进。 同时，公司每季度开展科目解析工作，以财务报表数字为出发点，对各科目变动的 趋势及合理性进行分析，直接完整反映企业财务经营成果、资产状况和潜在风险，协助 经营者全面掌握企业运营成果和运营状况，并找出流程中的最短板和差距，为经营者决 策提供有价值的信息支持。 （7） 绩效考核控制 公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位 和全体员工的业绩及风险控制进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。海尔独创的人单酬绩效考评机制通 过人单酬表把员工的报酬和他为用户创造的价值紧密结合，体现了员工和自主经营体自 我经营的最终结果。 4、 信息与沟通 公司在内外部的信息与沟通方面有较为完善的制度与渠道，明确了信息的收集、处 理和传递流程，确保公司及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企 业内部、企业与外部之间进行有效沟通。 （1） 公司对内对外建立了顺畅的沟通渠道 公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办 公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市 场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各 种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。 （2） 建立了有效信息管理系统 公司充分利用网络等信息技术，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任 部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监 管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重 要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变 更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳 定运行。 （3） 建立了反舞弊机制 公司建立了反舞弊机制《举报案件闭环控制流程》，坚持重在预防的原则，明确反 舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件 的举报、调查、处理、报告和补救程序，包括自举报投诉受理到调查资料归档、月度评 价的全过程的控制执行要求，以及举报信息保密和举报人安全的保护。 5、 内部监督 公司的内部监督主要包括监事会、独立董事以及董事会下设的专门委员会的监督。 （1） 监事会 监事会根据《公司章程》的规定，严格依照法定程序对公司董事、总经理等高级管 理人员进行监督、检查，有效行使公司章程和股东大会授予的权力。 （2） 独立董事 公司董事会设有三名独立董事，独立董事根据法律、法规赋予的职责，勤勉尽责， 积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立 意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。 （3） 董事会下设的专门委员会 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情 况进行监督和检查，确保公司内部控制制度得到贯彻实施，确保公司各项制度的执行， 降低公司经营风险，不断完善公司的经营管理工作；董事会下设薪酬与考核委员会，根 据公司相关制度的要求，对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查。 （4） 日常监督 公司内控部依据公司的《内部控制手册》对建立与实施内部控制的情况进行常规、 持续的监督检查，并根据风险评估的结果以及日常监督的有效性等对内部控制的某一或 某些方面进行有针对性的专项检查。 公司审计部依据公司《内部审计制度》负责监督和评价公司内部及所属单位财务收 支及所有经济业务的真实性、合法性和效益性。审计部参与公司重要项目的过程监控， 各个业务工作流程执行情况的检查，确保公司的生产经营活动处于有效的监督控制中。 纳入2012年年度评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项 目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、 税务管理、员工工资及福利等业务流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。 四、 内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定 的程序执行。上市公司内控部拟订了年度评价工作方案，明确了评价范围、工作任务、 人员组织、进度安排等相关内容，报经审计委员会审批后实施。上市公司内控部根据经 批准的评价方案，从公司各业务单元抽调公司内部熟悉情况的骨干内控人员组成内部控 制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。上市公司内控部对评价工作组的各小组分 工确保各组成员回避对其本单位内部控制的评价工作。在参加完统一的项目详细培训 后，内部控制评价工作组根据测试指引手册、测评程序对被评价单位进行现场测试，并 综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方 法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容， 如实填写评价工作底稿，形成评价内部控制设计和运行有效性的结论。 2012年7月至8月，上市公司内控部成立内部控制评价工作组对评价范围内的单位和 流程2012年1月1日至6月30日的内部控制设计和运行情况进行了全面的测试。2013年1月 至2月，上市公司内控部成立内部控制评价工作组对评价范围内的单位和流程2012年7月 1日至12月31日的内部控制设计和运行情况进行了全面的测试。 内部控制评价工作组的 内部控制评价方法符合《企业内部控制评价指引》，取得证据、评价方法恰当、充分， 可以有效支持管理层内部控制自我评估的总体评价结论。 五、 内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定适用本公司的内部控制缺陷具体 认定标准。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标； 重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍 有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。 公司判断缺陷的重要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在影 响的性质、范围等；二是定量标准，根据缺陷导致无法及时预防或发现并纠正财务报告 中出现的错报与公司合并财务报告重要性水平之间的关系认定。对于非财务报告内部控 制缺陷认定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准设定。 根据上述认定标准，结合年度内部控制测评情况，我们发现报告期内公司不存在重 大、重要缺陷。 六、 内部控制总体评价结论 本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现公司存在内部控制在设计或执行方面存在 重大缺陷。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够合理保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果和促进企业实现发 展战略的控制目标。本公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所 有重大方面保持了与财务报告相关的内部控制的有效性。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相 适应，并随着情况的变化及时加以调整。随着公司的发展与变革转型，公司将同步完善 内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持 续发展。 本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控制已在所有 重大方面制定了适当的内部控制制度，有关制度均得到有效执行。本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 青岛海尔股份有限公司董事会 2013年3月19日 中财网
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