[股东会]中国平安：2012年年度股东大会资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度股东大会资料 二○一三年五月十日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度股东大会议程 现场会议时间： 2013年 5月 10日 14:00开始 A股股东网络投票时间： 2013年 5月 10日 9:30－11:30，13:00－15:00 现场会议地点：深圳市观澜镇平安金融培训学院 主持人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事会报告》 2、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度监事会报告》 3、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度报告及摘要》 4、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度财务决算报告》 5、审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度利润分配预案》 6、审议及批准《关于聘请公司 2013年度审计机构的议案》 7、逐项审议及批准《关于选举董事的议案》 8、审议及批准《关于选举监事的议案》 9、审议及批准《关于向公司独立董事发放工作补贴的议案》 10、审议及批准《关于向公司外部监事发放工作补贴的议案》 11、审议及批准《关于审议 <前次募集资金使用情况报告>的议案》 （二）报告文件 12、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事履职工作报告》 13、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告》 14、听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度关联交易情况和关联 交易管理制度执行情况报告》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度股东大会文件目录 1中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事会报告 ----------------------3 2中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度监事会报告 ----------------------4 3中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度报告及摘要-------------------5 4中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度财务决算报告--------------------6 5中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度利润分配预案--------------------7 6关于聘请公司 2013年度审计机构的议案 --------------------------------------9 7关于选举董事的议案-----------------------------------------------------10 8关于选举监事的议案 -----------------------------------------------------18 9关于向公司独立董事发放工作补贴的议案-----------------------------------20 10关于向公司外部监事发放工作补贴的议案----------------------------------21 11关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案-----------------------------22 12中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事履职工作报告---------------27 13中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告---------------33 14中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执 行情况的报告---------------------------------------------------------38 2 2012年年度股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事会报告 各位股东： 根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七 十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2012年度董事会报告提请股东大会审议。 具体内容请参阅本公司于 2013年 3月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开披露的 2012年 A股年度报告的第 115页至第 118页及于 2013年 3月 27日在香港 联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2012年 H股年度报告。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 3 2012年年度股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度监事会报告 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2012年度监事 会报告提请股东大会审议。 具体内容请参阅本公司于 2013年 3月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开披露的 2012年 A股年度报告的第 119页至第 121页及于 2013年 3月 27日在香港 联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露的 2012年 H股年度报告。 以上报告提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 4 2012年年度股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司 2012年年度报 告及摘要提请股东大会审议。 本公司 2012年 A股年度报告及年度报告摘要已经于 2013年 3月 15日在上海证券 交易所网站 (www.sse.com.cn)公开披露，本公司 2012年 H股年度报告于 2013年 3月 27 日在香港联合交易所网站 (www.hkex.com.hk)公开披露。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 5 2012年年度股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度财务决算报告 各位股东： 本公司按照财政部于 2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应 用指南、解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了 2012年 12月 31日 的合并及母公司的资产负债表， 2012年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现 金流量表。本公司同时按照国际财务报告准则编制了 2012年 12月 31日的合并及母公 司的资产负债表， 2012年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现 金流量表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计 师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司从 2009年起执行了财政部于 2008年颁布的《企业会计准则解释第 2号》等 相关规定后，中国会计准则和国际财务报告准则财务报表已不存在重大差异。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 1、2012年度中国会计准则已审财务报表及审计报告，详见公司 2012年 A股年报。 2、2012年度国际财务报告准则财务报表及核数师报告，详见公司 2012年 H股年 报。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 6 2012年年度股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度利润分配预案 各位股东： 根据《公司未来三年股东回报规划（ 2012-2014年度）》，2012-2014年度本公司每一 盈利年度，在符合法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，本公司每年现 金分红金额原则上为相关年度经审计后归属于母公司股东的净利润的 15%-30%。基于本 公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、境 内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司充分考 虑目前及未来的业务发展、盈利规模、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情 况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定 2012年利润分配预案如下： 按照中国会计准则和国际财务报告准则，本公司 2012年度合并财务报表中归属于 母公司股东的净利润均为人民币 200.50亿元，母公司净利润均为人民币 73.55亿元。根 据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股东分 配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的 10%提取法定盈余公 积；同时规定，法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 于 2012年 12月 31日，本公司的注册资本为人民币 79.16亿元，法定盈余公积余额 为人民币 39.58亿元，法定盈余公积累计额已达到注册资本的 50%。按照《公司章程》 规定，本公司不需再提取法定盈余公积。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润 后，于 2012年 12月 31日，按中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，母公司的 未分配利润分别为人民币 276.87亿元和人民币 268.19亿元。按照《公司章程》及其他 相关规定，本公司可供股东分配利润额为上述数据的较低者，即人民币 268.19亿元。 本公司在 2012年中期已分配股息每股人民币 0.15元（含税），共计人民币 11.87亿 元。本公司建议，以总股本 7,916,142,092股为基数，派发 2012年末期股息，每股派发 现金股息人民币 0.30元（含税），共计人民币 2,374,842,627.60元，本公司将根据国家有 关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。 本公司 2012年中期和末期派发股息合计人民币 35.62亿元，其余未分配利润结转至 2013年度。本公司未分配利润主要作为内生资本留存，以维持合理的偿付能力充足率水 7 平，并用于向下属各子公司注资，以维持子公司的偿付能力充足率或资本充足率在合理 水平。 以上利润分配预案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 8 2012年年度股东大会审议文件之六 关于聘请公司 2013年度审计机构的议案 各位股东： 根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财金〔2010〕69 号，以下简称“管理办法”）对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相关规定以 及中国保监会《保险公司财会工作规范》（保监发〔2012〕8号）对保险公司连续聘用同 一会计师事务所年限的相关规定，本公司现聘请的外部审计师安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）及安永会计师事务所服务年限期满。 根据本公司组织的 2013年年度审计机构招标结果并经本公司第九届董事会第六次 会议审议通过，本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司 2013年 度中国会计准则审计师，罗兵咸永道会计师事务所担任本公司 2013年度国际财务报告 准则审计师，年度酬金合计为人民币 3,890万元（不包括平安银行股份有限公司审计费 用）。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 9 2012年年度股东大会审议文件之七 关于选举董事的议案 各位股东： 鉴于：（1）本公司独立非执行董事张鸿义先生、陈甦先生和夏立平先生自 2007年 起出任本公司独立非执行董事任期即将满 6年，上述三位独立非执行董事已向本公司董 事会提出辞去独立非执行董事职务；（ 2）汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有 限公司已将所持本公司 H股股份悉数转让给卜蜂集团有限公司（正大集团）相关附属公 司，其推荐的非执行董事王冬胜先生、伍成业先生和郑小康先生已经辞去本公司董事职 务；（ 3）本公司非执行董事郭立民先生已不在本公司股东单位深业集团有限公司（以下 简称“深业集团”）任职，其已向本公司董事会提出辞去本公司非执行董事职务，经本公 司董事会提名委员会全面考察并本公司第九届董事会第六次会议审议通过，拟推荐叶迪 奇先生、黄世雄先生和孙东东先生出任本公司第九届董事会独立非执行董事；推荐谢吉 人先生、杨小平先生和吕华先生出任本公司第九届董事会非执行董事；推荐本公司副总 经理李源祥先生出任本公司第九届董事会执行董事。 在本公司股东大会决议通过上述董事候选人出任本公司董事并报中国保监会获得 董事任职资格后，叶迪奇先生、黄世雄先生和孙东东先生将正式出任本公司第九届董事 会独立非执行董事；谢吉人先生、杨小平先生和吕华先生将正式出任公司第九届董事会 非执行董事；李源祥先生将正式出任公司第九届董事会执行董事。 以上议案提请股东大会审议。 附件一：董事候选人简历 附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 10 附件一： 董事候选人简历 执行董事候选人 李源祥：47岁，自2011年1月起出任本公司副总经理兼首席保险业务执行官至今。李先 生目前为本公司附属公司中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限 公司（以下简称“平安寿险”）、平安养老保险股份有限公司及平安健康保险股份有限公 司之董事。李先生于 2004年加入本公司，于 2004年2月至2005年3月任平安寿险董事长特 别助理， 2005年3月至2010年1月任平安寿险总经理， 2007年1月至2012年2月任平安寿险 董事长。此前，李先生曾任英国保诚台湾分公司资深副总裁、信诚人寿保险总经理等职 务。李先生获得剑桥大学财政金融硕士学位。 非执行董事候选人 谢吉人: 49岁，现任卜蜂集团执行副董事长，同时担任卜蜂莲花有限公司的执行董事及 主席和卜蜂国际有限公司的执行董事及副主席。谢吉人先生亦为泰国上市公司 True Corporation Public Company Limited 与 CP ALL Public Company Limited 的董事，以及 泰国 True Visions Public Company Limited 之主席。谢吉人先生持有美国纽约大学商业 及公共管理学院之理学学士学位。 杨小平: 49岁，现任卜蜂集团副总裁、卜蜂莲花有限公司的执行董事、副董事长及正大 农牧食品企业（中国区）资深副董事长。此前，杨先生曾任日本日洋株式会社中国部部 长及北京事务所首席代表。杨先生也是现任第十二届全国政协委员、清华大学中国农村 研究院副院长、中国民间组织国际交易促进会理事、北京市外商投资企业协会副会长及 北京市政府招商顾问。杨先生持有南昌大学（原江西省工学院）之学士学位，并有日本 留学经历。 吕华： 49岁，现任深业集团有限公司、深业（集团）有限公司及深圳控股有限公司董事 局主席，亦为路劲基建有限公司和深圳燃气集团股份有限公司的董事。吕先生自 2009 年 4月至 2012年 12月，历任深圳市沙河实业（集团）有限公司党委书记、董事长、深 业集团有限公司副总经理、总经理等多个职务。此前，吕先生曾担任沙河实业股份有限 公司董事长、深圳市沙河集团有限公司董事长兼党委书记及深圳市物业工程开发公司代 理总经理。吕先生持有南开大学政治经济学博士学位和英国雷丁大学金融学硕士学位。 11 独立非执行董事 叶迪奇： 65岁，现任新鸿基地产发展有限公司及南华（中国）有限公司之独立非执行董 事。叶先生于 1965年加入香港上海汇丰银行有限公司 (“汇丰银行”)，于 2003年 1月至 2005年 5月出任汇丰银行中国区业务总裁，于 2005年 4 月至 2012年 6月出任汇丰银 行总经理；于 2005年 5 月至 2012年 6月出任交通银行股份有限公司总行副行长。叶先 生亦于 2002年 11月至 2005年 5月担任本公司及原平安银行股份有限公司之董事。此 外，叶先生还曾服务于包括香港航空咨询委员会、香港艺术发展局和香港城区重建局在 内的多个咨询委员会，现任联合国儿童基金会香港委员会委员。叶先生获香港大学工商 管理硕士学位，是伦敦银行特许协会会员,并获香港财务策划师学会颁授注册理财策划师 （CFP）资格及香港银行学会颁授专业财富管理师（CFMP）资格。 黄世雄： 57岁，现任中国生物医学再生科技有限公司董事会主席，亦为香港联合交易所 有限公司和 ARN 投资基金的独立非执行董事。黄先生曾于 2008年 9月 2011年 12月 出任工银亚洲投资管理有限公司董事及总裁。此前曾担任中银保诚资产管理和英国保诚 资产管理之董事及总裁。黄先生毕业于香港理工大学市场营运专业。 孙东东： 53岁，现任北京大学法学院教授、北京大学卫生法学研究中心主任。孙先生亦 为中国农工民主党社会与法制工作委员会副主任、中国卫生法学会常务理事、中国法学 会消费者权益保护法研究会常务理事、中国保险行业协会及中国医师协会健康保险专家 委员会专家。孙先生毕业于原北京医学院（现北京大学医学部）医学专业。 12 附件二： 独立董事提名人声明 提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事会现提名叶迪奇、黄世雄、孙东东 为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，提名人已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必 需的工作经验。其中，被提名人叶迪奇、孙东东已根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； 被提名人黄世雄尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一 期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 13 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内 上市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 14 附件三： 独立董事候选人声明 声明人叶迪奇、黄世雄、孙东东已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团） 股份有限公司董事会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事 候选人。声明人公开声明，声明人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响声明人 担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、声明人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。声明人叶迪奇、孙东东已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。声明人黄世雄尚未根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交 易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、声明人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任 上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于 高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、声明人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 15 （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、声明人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，声明人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；声明人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过 六年。 声明人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对声明人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 声明人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认声明人的任职资格和独立性。 声明人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接 受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公 司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人承诺：如声明人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，声明人将自出 现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 16 特此声明。 声明人：叶迪奇、黄世雄、孙东东 17 2012年年度股东大会审议文件之八 关于选举监事的议案 各位股东： 根据《公司章程》第一百五十九条的规定，本公司监事会由七人组成。近日，本公 司外部监事孙福信先生因工作安排原因，向监事会提出辞任本公司第七届监事会外部监 事职务。为保证监事会的正常运作，经本公司股东单位商发控股有限公司来函推荐并经 本公司第七届监事会第五次会议审议通过，拟推荐张王进女士出任本公司第七届监事会 股东代表监事。 在本公司股东大会决议通过张王进女士出任本公司股东代表监事并报中国保监会 获得监事任职资格后，张王进女士将正式出任本公司第七届监事会股东代表监事。 以上议案提请股东大会审议。 附件：监事候选人简历 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 18 附件： 监事候选人简历 张王进： 34岁，现任卜蜂集团海外有限公司（香港）董事总经理。在加入卜蜂集团海外 有限公司（香港）之前，张女士曾任职于普华永道会计师事务所审计部，以及德勤咨询 有限公司并购及重组部。张女士为澳洲会计师公会会员，本科毕业于对外经济贸易大学 会计专业，并获得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。 19 2012年年度股东大会审议文件之九 关于向公司独立董事发放工作补贴的议案 各位股东： 经本公司 2008年年度股东大会及 2010年第一次临时股东大会决议通过，目前本公 司独立董事的薪酬为每人每年 30万元人民币。近年来本公司保险、银行、投资为核心 的金融业务持续增长，独立董事履职的实际工作量也大大增加，工作日益繁重。为更好 地促进和发挥独立董事在公司治理中的积极作用，拟对本公司独立董事的薪酬结构做出 如下调整： 独立董事的薪酬由基本薪酬和工作补贴两部分组成。 一、基本薪酬 基本薪酬维持股东大会审议通过的标准不变，为每人每年 30万元人民币。 二、工作补贴 根据独立董事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人 民币 1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。 因故委托他人出席的独立董事不发放该次会议的工作补贴。 工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由本公司代扣代缴个人所 得税。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 20 2012年年度股东大会审议文件之十 关于向公司外部监事发放工作补贴的议案 各位股东： 本公司 2008年年度股东大会审议通过了《关于公司监事会监事薪酬的议案》，明确 了本公司全体监事的薪酬基本原则和标准。其中外部监事薪酬标准为：任公司监事会主 席的外部监事每年薪酬标准为 25万元人民币，其他外部监事每年薪酬标准为 6万元人 民币。近年来公司保险、银行、投资为核心的金融业务持续增长，外部监事履职的实际 工作量也大大增加，工作日益繁重。为更好地促进和发挥外部监事在公司治理中的积极 作用，拟对本公司外部监事的薪酬结构做出如下调整： 外部监事的薪酬由基本薪酬和工作补贴两部分组成。 一、基本薪酬 基本薪酬维持股东大会审议通过的标准不变，任本公司监事会主席的外部监事每年 薪酬标准为 25万元人民币，其他外部监事每年薪酬标准为 6万元人民币。 二、工作补贴 根据外部监事亲自出席会议的次数（以通讯表决方式召开的会议除外），按每次人 民币 1万元的标准发放工作补贴，对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。 因故委托他人出席的外部监事不发放该次会议的工作补贴。 工作补贴将与现有基本薪酬一并发放，并按国家税收政策由公司代扣代缴个人所得 税。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 21 2012年年度股东大会审议文件之十一 关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东： 据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）及《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关要求，本公司申请 发行不超过人民币260亿元可转换公司债券，本公司董事会应对 2012年审计的财务报告 数据截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次 募集资金使用情况报告作出决议后提请本公司股东大会批准。 基于上述原因，本公司重新对截止 2012年12月31日的前次募集资金使用情况进行了 再次核实，出具了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）对有关情况出具了专项鉴证报告，具体内容请见附件。 附件一：《前次募集资金使用情况报告》 附件二：《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（安永华明(2013)专字第 60468101_B08号） 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 22 附件一： 中国平安保险 (集团)股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007] 500号)对截至 2012年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次资金募集情况 根据中国保险监督管理委员会于2011年4月20日签发的保监发改[2011]528号文《对 中国平安保险(集团)股份有限公司定向增发 H股出具监管意见的函》及中国证券监 督管理委员会于2011年6月14日签发的证监许可 [2011]939号文《关于核准中国平安 保险(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》的批准，中国平安保险 (集团) 股份有限公司 (以下简称 “本公司”)于2011年6月17日向金駿有限公司定向增发 272,000,000股境外上市外资股 (以下简称 “H股定向增发 ”)，每股发行价格为港币 71.50元，计港币19,448,000,000元，折合人民币 16,168,678,240元，在扣除发行 费用人民币 34,315,266元之后，募集股款折合人民币共计 16,134,524,083元(含申 购资金于冻结期间所产生的利息收入折合人民币 161,109元)(以下简称 “前次募集资 金”)。 上述资金已于 2011年6月17日存放于金駿有限公司开立的由本公司控制的共管账 户中，并于2011年7月8日全部汇入本公司的募集资金专户内。上述资金缴纳情况 已经安永华明会计师事务所验证，并出具安永华明 (2011)验字第60468101_B02号 《验资报告》。截至 2012年12月31日止，上述募集资金在扣除发行费用后已全部用 于补充本公司的资本金，本公司募集资金专户余额为人民币 0元，募集资金已经全 部使用完毕。 二、前次募集资金实际使用情况 根据本公司前次H股定向增发相关信息披露的募集资金用途，募集资金将用于增加 本公司资本金。截至 2012年12月31日止，前次募集资金已全部用于充实本公司资 本金。 本公司已将前次募集资金实际使用情况与前次 H股定向增发及定期报告等相关信 息披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与募集资金运用方案一致，无实际 用途变更情况。 23 中国平安保险 (集团)股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 (续) 二、前次募集资金实际使用情况 (续) 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额： 16,134,524,083已累计使用募集资金总额： 16,134,524,083 变更用途的募集资金总额： 0各年度使用募集资金总额： 16,134,524,083 变更用途的募集资金总额比例： 0 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期(或 截止日项目 完工程度) 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 补充 资本金 补充 资本金 16,134,524,083 16,134,524,083 16,134,524,083 16,134,524,083 16,134,524,083 16,134,524,083 -100% 24 中国平安保险 (集团)股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 (续) 三、结论 董事会认为，本公司按前次 H股定向增发相关信息披露的募集资金运用方案以前次募集 资金充实了本公司资本金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007] 500号) 履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会 25 附件二： 前次募集资金使用情况专项鉴证报告 安永华明(2013)专字第60468101_B08号 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的中国平安保险 (集团)股份有限公司截至2012年12月31日止的前 次募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中国平安保险 (集团) 股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前 次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 我们认为，中国平安保险 (集团)股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行 字[2007] 500号)编制，反映了截至 2012年12月31日止中国平安保险(集团)股份有限公司前次 募集资金使用情况。 本专项报告仅供中国平安保险 (集团)股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请 公开发行A股可转换债券(附次级条款)之目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师吴翠蓉 中国北京中国注册会计师熊姝英 26 2012年年度股东大会报告文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度董事履职工作报告 各位股东： 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司董事会运作指引》（保监 发〔2008〕58号）的有关要求，公司董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大 会和监事会提交董事履职工作报告。 2012年，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《中国平安保险（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的职责，现将董事 2012年度履职工作 情况报告如下： 公司第九届董事会现有董事 16名，其中执行董事 5名、非执行董事 4名、独立董事 7名， 除因汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司将所持本公司 H股股份悉数转让给 卜蜂集团有限公司（正大集团）的相关附属公司后，其委派的 3名非执行董事辞任导致董事 会暂时空缺 3人之外，董事会的人数、构成比例均符合监管要求和《公司章程》的规定。公 司全体董事的任职资格和任免均严格按照《中华人民共和国公司法》、保监会相关规定、香港 联合交易所有限公司《证券上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》执行。 一、董事参加会议情况 2012年公司董事会共召开了 7次会议，除 2次以通讯表决的方式举行外，其余 5次都为 现场会议，本年度内董事出席会议情况如下。 单位：次数 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席未亲自出席会议的次数及原因 执行董事 马明哲 7 7 0 0 / 孙建一 7 7 0 0 / 姚波 7 7 0 0 / 27 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席未亲自出席会议的次数及原因 任汇川 （2012年 7月新 任） 4 4 0 0 / 顾敏 （2012年 7月新 任） 4 3 1 0 因公务原因未能亲自参加第九届董 事会第三次会议，委托执行董事任 汇川先生代为出席并行使表决权。 王利平 （2012年 6月退 任） 3 3 0 0 / 非执行董事 范鸣春 6 6 0 0 / 林丽君 7 7 0 0 / 伍成业 （2013年 2月辞 任） 7 7 0 0 / 黎哲 7 5 2 0 因公务原因未能亲自参加第八届董 事会第二十一次会议和第九届董事 会第一次会议，均委托董事长马明 哲先生代为出席并行使表决权。 郭立民 7 2 5 0 因公务原因未能亲自参加第八届董 事会第二十次、第二十一次会议和 第九届董事会第一次至第三次会 议，均委托副董事长范鸣春先生代 为出席并行使表决权。 陈洪博 （2012年 3月退 1 1 0 0 / 28 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席未亲自出席会议的次数及原因 任） 王冬胜 （2012年 12月 辞任） 6 2 4 0 因公务原因未能亲自参加第八届董 事会第二十次会议、第九届董事会 第一次至第三次会议，均委托非执 行董事伍成业先生代为出席并行使 表决权。 张子欣 （2012年 6月退 任） 3 3 0 0 / 郑小康 （2012年 7月新 任，并于 2012 年 12月辞任） 3 3 0 0 / 独立董事 张鸿义 7 7 0 0 / 陈甦 7 6 1 0 因公务原因未能亲自参加第九届董 事会第一次会议，委托独立董事夏 立平先生代为出席并行使表决权。 夏立平 7 7 0 0 / 汤云为 7 7 0 0 / 李嘉士 7 7 0 0 / 胡家骠 7 7 0 0 / 斯蒂芬·迈尔 （2012年 7月新 任） 4 3 1 0 因在国外未能亲自参加第九届董事 第一次会议，委托独立董事汤云为 先生代为出席并行使表决权。 鍾煦和 3 2 0 1因在国外未能参加第八届董事会第 29 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席未亲自出席会议的次数及原因 （2012年 6月退 任） 十九次会议 二、董事发表意见的情况 除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体 参会董事对 2012年年度内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成 票，公司董事会所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权或反对票的情况。 日期会议名称表决事项回避表决的董事备注 2012年 3 月 15日 第八届董事 会第二十次 会议 《关于推荐第九届董事会董事 候选人的议案》 现任董事在推荐本 人出任第九届董事 会董事候选人时回 避表决 《关于审议平安集团与关联银 行持续性日常关联交易的议案》 王冬胜、伍成业 2012年 4 第八届董事 《关于选举第八届董事会副董 事长的议案》 范鸣春 月 27日 会第二十一 次会议 《关于审议<公司常务副总经理 孙建一的任中审计报告> 的议案》 孙建一 《关于选举第九届董事会董事 长和副董事长的议案》 马明哲、范鸣春、孙 建一分别回避表决 2012年 7 月 25日 第九届董事 会第一次会 议 《关于聘任马明哲先生出任公 司首席执行官（CEO）的议案》 马明哲 《关于聘任公司高级管理人员 的议案》 孙建一、任汇川、姚 波、顾敏分别回避表 决 30 2012012年 10月 30 日 第九届董事 会第三次会 议 《关于聘请姚波先生兼任公司 总精算师的议案》 姚波 2012年，公司董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的重要经营信息， 全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议。公司独立董事通过审慎核 查公司2011年度对外担保情况，认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律 法规和《公司章程》的规定。此外，对于公司第八届董事会于2012年审议的《关于推荐第八 届董事会非执行董事候选人的议案》、《关于聘任金绍樑先生出任公司董事会秘书的议案》、《关 于推荐公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关 联交易的议案》和《关于审议平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的议案》及第 九届董事会于2012年审议的《关于选举第九届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于聘任 马明哲先生出任公司首席执行官（ CEO）的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》、《关于审议<公司未来三年股东回报规划>的议案》、《关于聘请姚 波先生兼任公司总精算师的议案》，公司独立董事经过认真审议各自发表了同意的独立意见。 三、多种途径掌握公司经营管理状况 2012年，公司董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料、详细听取公司管 理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。全体董 事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获取公司内部 的主要经营管理信息及外部相关信息。除此之外，公司董事亦通过电子邮件或电话的形式与 公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2012年 10月，公司部分独立董事与监事成员对公司云南产险、寿险、养老险分公司、 平安银行昆明分行以及平安不动产项目进行了实地考察调研，并结合广大基层员工的意见形 成了考察报告报公司管理层，管理层对有关问题高度重视并逐一落实形成了书面反馈报告报 全体董事、监事。另外根据公司董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就董事关注的 问题或新业务类型等进行专题汇报，上述一系列举措进一步增强了公司经营管理透明度，公 司管理层与董事会之间不但形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于董事会科学决策。 公司全体董事认为，董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且 反馈及时，不存在任何障碍。 31 四、董事参加培训的情况 公司董事参加培训的形式多样化，董事们积极地参加了监管部门组织的相关培训。 2012 年 11月，公司独立董事斯蒂芬·迈尔先生参加了上海证券交易所主办的第二十三期上市公司 独立董事任职培训班，并取得合格证书。自此，公司 7名独立董事均已取得独立董事任职资 格。2012年 11月，公司执行董事孙建一先生参加了深圳市证监局举办的深圳上市公司 2012 年度董事监事培训班并取得相关合格证书。2012年 12月，公司非执行董事范鸣春先生与执 行董事顾敏先生参加了保监会主办的新任董事、监事和高级管理人员培训班并取得相关资格 证书。 此外，公司还不定时地通过现场授课或专题形式，将证监会、保监会、深圳证监局和香 港、上海两地交易所不时发布的新法律法规及上市规则的修订情况等，组织全体董事进行了学习。 五、本年度自我工作评价及对管理层工作的评价 2012年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建 议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项做出了客观、公正的判断，发表 了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。独立董事对董 事和高级管理人员的聘任及关联交易等发表了同意的独立意见。 2012年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境， 公司管理层积极应对，保持了保险、银行、投资等各项主营业务健康稳定发展。总体来看， 公司的业务基础稳固，各项主营业务保持稳定健康增长，财务保持稳健。此外，公司管理层 进一步加强了公司的内部控制、风险控制和公司治理建设，为公司的长期稳定发展创造了有 利条件。 六、新一年的工作展望 在新的一年里，公司全体董事将继续恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司 章程》所赋予的权利和义务，深入了解公司的经营和运作情况，加强董事会、监事会和经营 管理层之间的沟通和合作，继续维护公司和全体股东利益，促进公司稳健发展。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 32 2012年年度股东大会报告文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 各位股东： 作为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事， 在 2012年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中国保险监督管理委员会《保险公司 独立董事管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，积极出席公司董事 会及专业委员会，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了较为客观、公正的独立意见，现将公司独立董事述职情况报告 如下： 一、出席会议情况 2012年度公司董事会共召开了 7次会议，除 2次以通讯表决的方式举行外，其余 5次 都为现场会议，独立董事出席会议情况如下。 单位：次数 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 张鸿义 7 7 0 0 / 陈甦 7 6 1 0 因公务原因未能亲自参加第九届董 事会第一次会议，委托独立董事夏 立平先生代为出席并行使表决权。 夏立平 7 7 0 0 / 汤云为 7 7 0 0 / 李嘉士 7 7 0 0 / 胡家骠 7 7 0 0 / 斯蒂芬·迈尔 （2012年 7月 4 3 1 0 因在国外未能亲自参加第九届董事 第一次会议，委托独立董事汤云为 33 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席备注 新任）先生代为出席并行使表决权。 鍾煦和 （2012年 6月 退任） 3 2 0 1 因在国外未能出席第八届董事会第 十九次会议 作为独立董事，在公司每次召开董事会前我们均会详细阅读董事会议案，主动向公司了 解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，我们详细听取公司管理层就 有关经营管理状况的介绍，认真仔细地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业 领域提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。 2012年，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专 业委员会均合法有效。全体与会独立董事对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃 权票、反对票以及无法发表意见的情况。 二、发表独立意见的情况 2012年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客 观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下： 1、2012年 1月 12日第八届董事会第十九次会议，独立董事发表了《关于聘任董事会秘 书及董事变更的独立意见》，认为: （1）公司对范鸣春先生作为非执行董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议； （2）公司对金绍樑先生担任公司董事会秘书的提名、审议及表决程序符合相关法律、行 政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相关议案提交董事会审议。 2、2012年 3月 15日第八届董事会第二十次会议，独立董事发表了如下数项独立意见： （1）《关于推荐公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为公司对上述董事候选人 的提名、审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，并同意将相 关议案提交公司董事会和股东大会审议。 （2）《关于与关联银行持续性日常关联交易的独立意见》，认为本日常关联交易属于平安 34 集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据交易性质、金额及期限、 市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损 害本公司及股东利益的情形；且该日常关联交易预计额度上限合理，有助于平安集团日常经 营业务的正常开展和长远发展，符合本公司及公司股东的整体利益。 （3）《关于平安寿险认购交通银行非公开发行股份关联交易的独立意见》，认为公司本次 关联交易属于遵循证券市场公开、公平、公正原则，按照一般商业条款进行的股权投资行为， 不存在任何利益输送以及侵害中小股东利益的情况，符合本公司整体商业利益。 此外，在本次董事会会议上独立董事还就公司 2011年对外担保的情形发表了《关于对外 担保情况的专项说明和独立意见》，认为公司能严格控制对外担保风险，对外的各项担保符合 相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、2012年 7月 25日第九届董事会第一次会议，独立董事发表了如下数项独立意见： （1）《关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员的独立意见》，认为公司对上述人 员的提名、审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将相 关议案提交董事会审议； （2）《关于修改〈公司章程〉及未来三年股东回报规划的独立意见》，认为公司在章程修 订和制定股东回报规划的过程中，综合分析了金融行业经营环境、金融集团资本需求特点、 境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素，充分考虑了对投资者的 合理投资回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。同时各位独立董事在综合考 虑公司近三年的现金分红的情况及未来三年的分红规划后认为，公司保持了利润分配政策的 连续性和稳定性。 各位独立董事同意公司本次章程修订和股东回报规划并同意将相关议案提交董事会审 议，同时同意在董事会审议通过本次章程修订后提交公司股东大会审议。 4、2012年 10月 30日第九届董事会第三次会议，独立董事发表了《关于聘请姚波先生 兼任公司总精算师的独立意见》，认为姚波先生具备担任公司总精算师所应具备的能力，公司 对姚波先生的提名、审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定， 同意将相关议案提交董事会审议。 三、多种途径掌握公司日常经营管理状况 2012年度内，公司独立董事积极参加历次董事会会议，认真审阅会议文件资料、详细听 取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。 35 全体独立董事还通过公司每月定期发送的《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，及时获 取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。除此之外，公司独立董事亦通过电子 邮件或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。 2012年10月，公司部分独立董事与监事成员对公司云南产险、寿险、养老险分公司、平 安银行昆明分行以及平安不动产项目进行了实地考察调研，并结合广大基层员工的意见形成 了考察报告报公司管理层，管理层对有关问题高度重视并逐一落实形成了书面反馈报告报全 体董事、监事。另外根据公司独立董事的要求，公司管理层亦会主动在董事会上就独立董事 关注的问题或新业务类型等进行专题汇报，上述一系列举措进一步增强了公司经营管理透明 度，公司管理层与董事会之间不但形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学 决策。 公司独立董事认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺 并且反馈及时，不存在任何障碍。 四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》和《上市公司定 期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》，在公司编制 2012年年度报 告过程中，独立董事切实履行其职责和义务。公司在启动年报编制工作之前，制订了详细的 年度报告工作计划，并提交给了各位独立董事审阅。在年审注册会计师进场前，全体独立董 事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于 2012年度 财务报告的审计计划。另外全体独立董事听取公司管理层 2012年度经营报告等相关经营情 况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。在没 有公司任何人员参与前提下，董事会审计与风险管理委员会委员与公司年审注册会计师进行 了独立的面对面的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存 在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。 五、独立董事切实维护投资者权益 公司全体独立董事积极推动、完善和提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理 方面的约束制衡职能，有效维护了公司和中小股东的合法权益。 2012年度内，对于需经董事 会审议的议案，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，积极推动公司 持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。对公司经营、管理和关联交易等 36 情况，独立董事详细听取了相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。 另外，全体独立董事还通过加强自身学习，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的意识。 公司全体独立董事亦持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相 关信息及时反馈给公司，让公司高级管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司信息披露 透明度的提升。 2012年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境， 公司管理层积极应对，保持了保险、银行、投资等各项主营业务健康稳定的发展。2013年， 公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会 和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体 股东尤其是中小股东的利益。 独立董事： 张鸿义、陈甦、夏立平、汤云为、李嘉士、胡家骠、斯蒂芬·迈尔（Stephen Thomas Meldrum） 37 2012年年度股东大会报告文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2012年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 各位股东： 2012年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称 “平安集团”或“公司”）持续高度 重视关联交易管理，认真贯彻法律法规和监管规定，以完善关联交易规范化、标准化管理体 系为目标，不断优化关联交易管理组织架构及制度体系，提升关联交易系统化平台建设，确 保关联交易管理机制持续规范有效运行。根据中国保险监督管理委员会（简称 “保监会”）的 要求，现将 2012年关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下： 一．公司关联方及关联交易基本情况 （一）关联方基本情况 依据中国保险监督管理委员会、上海证券交易所、香港联交所等监管主体对关联方认定 的标准，2012年度平安集团关联方名单统计表如下： 关联方口径关联方法人关联方自然人合计 保监会口径 252 140 392 上交所口径 135 40 175 联交所口径 48 295 343 企业会计准则口径 234 39 273 全口径关联方 409 293 702 （二）关联交易基本情况 2012年度，公司发生的关联交易类型主要分为：平安集团与关联方之间的存款、提供担 保、委托或者受托管理资产和业务、提供或者接受劳务等。 二．公司关联交易管理制度执行情况 （一）关联交易管理体系建设情况 平安集团在“综合金融，国际领先”的公司战略目标指引下，严格遵守关联交易外部监管 要求，搭建了覆盖全集团系统化、标准化、层次分明的关联交易内控管理体系，并建立了良 38 好的运作机制。公司董事会和管理层对关联交易管理和规范运作始终保持高度重视，在夯实 2011年度管理成果的基础上，持续推动各项管理举措的落实，结合业务发展，深入优化关联 交易管理制度、流程，搭建运行良好的管理机制和平台，全面提升公司关联交易规范化、标 准化管理水平，树立平安综合金融服务集团关联交易管理合规典范，为实现集团高效、持续、 健康发展，践行企业社会责任，创建平安信赖工程提供有效保障。 在公司董事会和管理层的指导下，平安集团不断完善各项关联交易管理制度，优化业务 流程，明确部门职责分工，确保关联交易决策透明、定价公允，并大力推动下属专业公司关 联交易管理体系的规范性和完整性，提升公司治理水平。例如： 为规范集团及专业公司与关联方之间的关联交易，保证关联交易符合公开、公平、公正 的原则，统一关联交易管理流程，平安集团对原《交易所关联交易信息披露指引（ 2009版）》 进行了修订，于 2012年 5月颁发《关联交易管理制度（2012版）》，明确各关联交易管理部 门和业务部门的职责，细化关联交易定价审核要求，优化交易所层面关联交易的识别、审批 和披露流程，加强文档化管理规范，完善监督处罚机制，指导各专业公司建立规范化、标准 化的关联交易体系，为关联交易机制持续有效运行提供制度指引。在平安集团最新管理体系 指导下，各专业公司遵守 “法规+1”原则，搭建标准化、规范化关联交易管理架构与制度体系， 防范关联交易监管与合规风险。 同时，平安集团陆续组织开展了一系列关联交易管理知识的普及培训，向业务部门、管 理职能部门进行面授培训及邮件宣导，提高集团及各专业公司对监管规则及内部管理要求的 理解和执行能力。在“推动交叉销售，科技引领传统金融”战略目标实施途径指引下，平安集 团在关联交易管理平台建设中高度重视科技手段的应用，开发上线“关联交易自动制证系统” 一期，通过共享数据平台接口，实现个销产交叉销售佣金自动制证，确保关联交易账务处理 规范性和财务数据准确性，并计划逐步扩大平台应用范围，为准确、高效地履行管理制度要 求，提供先进、完整、有效的技术支持。 （二）关联交易的审议情况 根据保监会、上交所、联交所的规则，平安集团需披露的关联交易或重大关联交易需经 公司董事会或股东大会审议批准，此外《保险公司关联交易管理暂行办法》还规定，重大关 联交易需要公司独立董事对交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查。 2012年度平安集团需披露的关联交易或重大关联交易，均按规定通过公司董事会或股东 大会审议，董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效。 39 （三）关联交易的信息披露、报备情况 平安集团遵循《保险公司关联交易管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《上市规则》等外部监管部门的要求，对 拟开展或已开展的关联交易均能履行披露、报备的义务。 2012年度，平安集团关联交易披露及报备情况如下： （1）依据保监会规定 保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》规定， “保险公司重大关联交易应当在发生 后十五个工作日内报告中国保监会 ”，“重大关联交易是指保险公司与一个关联方之间单笔交 易额占保险公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者一个会计年度内保 险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产百分之十以上并超过五千万 元的交易”。结合平安集团财务数据，需要向保监会报备的关联交易为 2012年单笔交易金额 130,867万元以上、累计交易金额在 1,308,670万元以上的关联交易。 （2）依据上交所规定 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定： “第十八条上市公司与关联自然 人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”， “第十九条上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，“上市公 司与关联人进行本指引第十二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具 体情况分别履行相应的决策程序和披露义务”。平安集团 2011年度经审计归属于母公司的净 资产金额为 13,086,700万元。根据上交所规则， 2012年需要向上交所披露的关联交易为： a. 与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的非担保类关联交易； b.与关联法人发生的 2012 年交易金额在 65,434万元以上的非担保类关联交易； c. 依规定与关联人进行的日常关联交 易；d. 上市公司为关联人提供担保。 （3）依据联交所规定 联交所《上市规则》规定：按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、 股本比例中任意一项大于 0.1%的关联交易，需进行申报、公告。结合集团相关财务数据，关 联交易符合以下条件之一需要向联交所披露：（1）交易所涉及的资产总值为金额 228,542.40 万元以上的关联交易；（2）交易所涉及资产应占的收入为金额 27,224.40万元以上的关联交 易；（3）集团发行股本作为代价且金额在 791.60万元以上的关联交易。 40 此外，根据上交所和联交所规定，上市公司控股子公司与上市公司关联人之间发生的关 联交易，如符合上述（2）、（3）项标准的，亦应作为集团需在交易所披露的关联交易。 依据上述监管规定，2012年度平安集团及其控股子公司，发生以下符合披露标准的关 联交易或重大关联交易，具体为： 1.公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称 “平安人寿”）委托平安资产 管理有限责任公司参与认购交通银行非公开发行 A股股份，认购价格为每股人民币 4.55元， 认购数量为 705,385,012股。 2.公司及其控股子公司与交通银行股份有限公司（简称“交通银行”）发生存款类和非存 款类日常关联交易。 3.公司及其控股子公司与香港上海汇丰银行股份有限公司（含汇丰银行的银行类子公 司，简称“汇丰银行”）发生存款类和非存款类日常关联交易。 （四）关联交易的定价公允性管理情况 公司一贯高度重视关联交易定价公允性管理，要求与关联方的交易必须符合合规、诚信 和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。 2012年度，公司各项关联交易， 交易双方均遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。 此外，平安集团根据《国税发（2009）2号——关于印发《特别纳税调整实施办法（试 行）》的通知》，聘请安永（中国）企业咨询有限公司出具年度转让定价分析报告，该报告描 述了平安集团各种类别关联交易的定价方法，对定价是否公允进行了可比性分析验证。 （五）关联交易专项审计情况 根据保监会要求，平安集团派出关联交易专项审计组，对 2012年度公司关联交易情况和 关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，公司切实贯彻落实法律法规和监 管规定，并对关联交易管理提出了更高要求，公司以完善关联交易规范化、标准化管理体系 为目标，不断优化关联交易运作机制，加快推进关联交易系统化平台建设，严格执行各项管 理制度要求，关联交易管理机制持续规范有效运行。 同时，随着综合金融业务的不断发展，平安集团在关联方信息管理、文档化管理、关联 交易日常监控等环节亦存在进一步提升的空间，关联交易专项审计组已向责任部门提出管理 建议，大部分建议已被采纳并落实，个别因涉及系统建设等工作需逐步改进的，责任部门亦 已提交明确的改进措施和计划。 三．结论 41 2012年度，平安集团在关联交易管理与执行方面，按照外部监管法规以及内部制度 ,在以 往良好的关联交易管理和制度执行水平基础上，继续严格遵守各监管机构的最新要求，遵循 “法规+1”原则，夯实集团关联交易管理与执行标准化、规范化工作基础，持续完善关联交易 管理体系和运作机制，全面提升集团关联交易管理水平。通过强化事前规范、培训宣导等工 作，提高集团对监管规则的理解和执行能力；通过优化关联方信息管理、细化定价审核与决 策规则，强化信息披露执行力，完善监督与处罚机制，关联交易“事前、事中、事后”三位一 体的管理机制得以进一步完善，关联交易决策透明，定价公平、公正，信息披露及时、完整， 切实保障股东与客户的整体利益。 平安集团将继续加强关联交易标准化、规范化管理，为公司合法合规经营、提升公司治 理水平，进一步实现可持续的健康发展提供有效保障。 中国平安保险（集团）股份有限公司 42 中财网
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