[年报]焦作万方：2012年年度报告
焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 1 焦作万方铝业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年03 月 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人蒋英刚、主管会计工作负责人杨民平及会计机构负责人(会计主 管人员)李金法声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 二、公司简介 ............................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 10 五、重要事项 .............................................................................................................................. 25 六、股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 41 八、公司治理 .............................................................................................................................. 48 九、内部控制 .............................................................................................................................. 53 十、财务报告 .............................................................................................................................. 55 十一、备查文件目录 ................................................................................................................. 163 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 董事会 指 焦作万方铝业股份有限公司董事会 监事会 指 焦作万方铝业股份有限公司监事会 股东大会 指 焦作万方铝业股份有限公司股东大会 报告期 指 2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 运营转型 指 公司为实现运营业绩目标而开展的运营变革。目的是通过转变工作思 路和方法，实现精益生产，使企业最大限度地减少浪费，提高运营效 率和效益。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 5 重大风险提示 受铝市场长期持续低迷和电价不断上涨影响，本公司2012 年度经营业绩亏 损，这是本公司自2006 年度以来经营业绩第一次出现亏损。2013 年度，公司在 面对严峻的经营形势下将采取积极措施应对亏损，充分利用两台300MW 发电 机组，确保机组平稳运行，提高自发电量，降低用电成本。同时，继续加强管 理，节能降耗，降低费用。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 焦作万方 股票代码 000612 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 焦作万方铝业股份有限公司 公司的中文简称 焦作万方 公司的外文名称（如有） JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd 公司的法定代表人 蒋英刚 注册地址 焦作市塔南路160 号 注册地址的邮政编码 454003 办公地址 焦作市马村区待王镇东 办公地址的邮政编码 454172 公司网址 www.jzwfly.com.cn 电子信箱 mdy668@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾东焰 马东洋 联系地址 河南省焦作市马村区待王镇东 河南省焦作市马村区待王镇东 电话 0391－3261118 0391－3261118 传真 0391-3261297 0391-3261297 电子信箱 mdy668@126.com mdy668@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 焦作市马村区待王镇东公司办公楼四楼 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 7 首次注册 1993 年03 月22 日 焦作市塔南路31 号 (焦作市工商行政管 理局) 17352517-1 493111100008(地 税) 173525171 报告期末注册 1996 年11 月27 日 焦作市塔南路160 号(河南省工商行政 管理局) 410000000024184 410800173525171( 国税) 4108001735251711( 地税) 173525171 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司主营业务为铝冶炼及加工，自上市以来主营业务未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原控股股东为焦作市万方集团有限责任公司。2006 年9 月，焦作市万方集团 有限责任公司将其持有的部分焦作万方股份转让给中国铝业，本公司的控股股东 由焦作市万方集团变更为中国铝业。截止报告期末，中国铝业持有本公司24%的 股份。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东长安街1 号东方广场安永大楼17 层 签字会计师姓名 毛鞍宁、都蕾 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 6,123,802,714.65 5,969,513,086.88 2.58% 5,593,970,112.97 归属于上市公司股东的净利润 （元） -15,358,550.40 381,283,803.39 -104.03% 115,773,109.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -69,315,404.68 377,072,002.71 -118.38% 119,035,106.35 经营活动产生的现金流量净额 （元） 325,165,567.80 270,884,799.57 20.04% 357,473,251.30 基本每股收益（元/股） -0.032 0.794 -104.03% 0.241 稀释每股收益（元/股） -0.032 0.794 -104.03% 0.241 净资产收益率（%） -0.63% 17.08% -17.71% 5.8% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 6,151,161,679.48 4,922,087,171.88 24.97% 3,973,587,606.92 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,448,046,473.13 2,450,748,445.79 -0.11% 2,041,463,595.19 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,338,468.71 302,102.16 -4,639,543.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 61,220,835.44 6,279,926.44 1,918,199.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,383,168.23 -1,292,561.19 -2,238,965.64 所得税影响额 17,985,618.10 1,077,666.73 -1,698,312.70 合计 53,956,854.28 4,211,800.68 -3,261,996.68 -- 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司以运营转型为抓手，以创先争优精神为引领，全力推进“降本增效、控亏增盈”工作， 积极应对严峻的市场形势，生产经营继续保持平稳运行，铝产品产量45.07 万吨，同比增加8.08%，铝产 品销量45.46 万吨，同比增加10.34%。 年度内主要开展的工作： (一)以运营转型为抓手，深入内部挖潜，管理水平大幅提升，年度生产经营和降本增效目标圆满完成 公司以创先争优精神推动运营转型，将运营转型作为提升管理、创先争优的重要抓手。通过运营转型 活动的开展，共发现改善点117 项，确定445 项改善举措，制定了1087 项改善活动，认真组织实施，使 主要经济技术指标得到优化,吨铝综合交流电耗同比下降282Kwh。2012 年度共取得运营转型收益5844 万 元。 电解分厂以缩小工区差异、降低电耗和成本为目标开展运营转型工作，三个电解分厂共取得运营转型 收益4743 万元。 动力分厂以安全稳定供电为中心，持续加强基础管理，全面开展安全隐患辨识治理工作，推进现场作 业安全管理精细化、标准化和规范化，缩短整流机组检修时间899 分钟，治理隐患612 项，保证了公司平 稳供电。 熔组分厂炭块组装质量得到改善，组装炭块损耗指标得到确立，磷生铁增碳问题的解决降低了组装成 本，成功实现向消失模铸造钢爪生产工艺的转变，生产成本下降14.5%，铝锭质量得到有效控制，铸损同 比下降0.56 个百分点。 合金试验厂产量继续提升，全年合金销量达到24105 吨，同比增加81%，市场营销成就显著；新产品 的研发力度继续得到加强，已批量生产了13 个牌号的铝合金产品，其中3 个高端产品。 营销方面，进一步增加铝液外销的均衡性，降低了公司铝锭生产的组织难度，同比实现销售结构优化 收益544 万元；供应方面，加强招标议标管理，辅材及备品备件采购比市场平均价低227 万元，对大宗原 材料实行错峰采购节约采购成本214 万元，预焙阳极采购价格低于周边市场均价，取得采购比较收益129 万元。 (二)定向增发工作取得核准，正积极推进 公司定向增发工作从2011 年10 月27 日正式启动，2012 年10 月29 日，定向增发方案获得证监会批 准。增发方案为向不超过十名投资者非公开发行不超过28195 万股新股，发行价格不低于10.64 元/股，募 集资金不超过30 亿元，用于2×300MW 热电机组建设项目和补充流动资金。定向增发工作能否顺利实施， 将关系到公司2013 年度财务结构风险控制和公司长期发展。 目前，公司正在积极与相关投资者沟通，增发的各项工作在积极地向前推进之中。 (三)电厂建设顺利完成，为2013 年主业扭亏打下坚实基础 公司把尽快建成投运电厂作为降低电力成本、实现扭亏为盈的关键举措和重点工作全力推进。公司努 力将电厂项目建设成工期最快、投资最省、质量最优、施工最安全的工程。 通过不懈努力，第一台机组于2012 年12 月29 日首次并网进行调试，2013 年1 月22 日转入生产试运 行，第二台机组也具备了投运条件。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为铝冶炼及加工，主营收入占总营业收入的比例 98.76%，报告期内主营业务收入 604782.5 万元，同比上升2.66%。受铝市场持续低迷和电价上涨影响，公司2012 年度主营业务亏损40,359.47 万元。报告期内公司利润构成未发生重大变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年度，公司计划生产销售铝产品42.5 万吨，实际生产铝产品45.07 万吨，实际销售45.46 万吨， 全部超额完成年度生产经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本报告期主营业务收入同比增加2.66%，原因是产品销量同比增加10.34%，但售价同比下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 铝行业 销售量 454,600 412,000 10.34% 生产量 450,700 417,000 8.08% 库存量 4,219 8,100 -47.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,018,928,652.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 49.30% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 焦作市圣昊铝业有限公司 869,757,976.97 14.2% 2 焦作协力铝业发展有限公司 614,149,447.43 10.03% 3 中铝佛山国际贸易有限公司 531,445,076.76 8.68% 4 河南银海铝合金有限公司 521,312,388.45 8.51% 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 12 5 焦作鑫万铝业有限公司 482,263,762.40 7.88% 合计 —— 3,018,928,652.01 49.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 铝行业 原材料 2,765,048,811.22 44.36% 2,694,645,460.47 46.86% -2.5% 铝行业 电力 3,065,647,544.97 49.19% 2,706,065,669.09 47.06% 2.13% 铝行业 折旧 173,986,085.65 2.79% 135,755,184.42 2.36% 0.43% 铝行业 人工 114,808,938.65 1.84% 103,312,531.44 1.8% 0.04% 铝行业 制造费用及其他 113,331,796.84 1.82% 110,645,322.81 1.92% -0.1% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电解铝产品 原材料 2,765,048,811.22 44.36% 2,694,645,460.47 46.86% -2.5% 电解铝产品 电力 3,065,647,544.97 49.19% 2,706,065,669.09 47.06% 2.13% 电解铝产品 折旧 173,986,085.65 2.79% 135,755,184.42 2.36% 0.43% 电解铝产品 人工 114,808,938.65 1.84% 103,312,531.44 1.8% 0.04% 电解铝产品 制造费用及其他 113,331,796.84 1.82% 110,645,322.81 1.92% -0.1% 说明： 本报告期原材料成本同比下降2.5个百分点，电力同比上升2.13%，主要系本期电解铝售价下降，主要 原材料氧化铝采购成本下降，而电价维持去年水平不变所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,602,162,473.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 96.33% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商A 3,051,319,160.97 53.98% 2 供应商B 2,020,089,696.50 35.74% 3 供应商C 178,771,253.08 3.16% 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 13 4 供应商D 135,299,898.99 2.39% 5 供应商E 59,771,571.46 1.06% 合计 —— 5,445,251,581.00 96.33% 4、费用 项 目 本报告期 上年同期 变动幅度% 销售费用 18,496,974.04 14,671,179.56 26.08% 管理费用 132,548,350.97 117,165,899.63 13.13% 财务费用 134,194,024.34 96,087,604.11 39.66% 所得税 -77,595,755.61 1,125,488.94 -6994.4% 销售费用同比增加26.08%，主要是本年公司省外销售量同比增加，运费增加所致。 财务费用较上年增加39.66%，主要是本年公司借入借款增加导致利息支出增加所致。 所得税较上年减少6994.4%，主要是本年公司税务利润亏损而确认递延所得税资产所致。 5、研发支出 研发目的：把公司的铝锭产品部分地转化为铝合金材料，延伸公司的产业链，提高产品附加值，增加 经济效益。 研发项目的进展和拟达到的目标：已经开发出3-XXX系、5-XXX系、6-XXX系铝合金圆柱棒产品，完成 年销售2.5万吨，拟达到年产5万吨的铝合金产品产能。 研发项目预计对未来发展的影响：研发项目延伸了产业链，提升了产品档次，增加了销售收入。 2012年度研发项目支出总额为1,647,602.88元，同比增加8.43%。2012年度研发支出总额占经审计净 资产0.07%，占经审计营业收入0.03%,研发费用增长的原因是报告期加大研发力度，开发了3个系类列，10 多种规格的产品，增加了部分设备与研发材料的投入，导致研发费用增长。 2012年度研发项目支出总额中，其中计入当期费用的金额为138,269.55元，资本化金额1,509,333.33 元。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,961,481,045.97 6,843,102,996.83 1.73% 经营活动现金流出小计 6,636,315,478.17 6,572,218,197.26 0.98% 经营活动产生的现金流量净 额 325,165,567.80 270,884,799.57 20.04% 投资活动现金流入小计 124,269,726.06 12,104,000.40 926.68% 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 14 投资活动现金流出小计 1,137,652,585.68 430,165,218.46 164.47% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,013,382,859.62 -418,061,218.06 142.4% 筹资活动现金流入小计 1,640,000,000.00 1,920,000,000.00 -14.58% 筹资活动现金流出小计 1,288,734,226.57 1,479,903,019.54 -12.92% 筹资活动产生的现金流量净 额 351,265,773.43 440,096,980.46 -20.18% 现金及现金等价物净增加额 -336,951,518.39 292,920,561.97 -215.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入小计同比增加926.68%，主要是系今年我公司收到焦作煤业集团赵固（新乡）能源 有限责任公司11060万元红利所致。 投资活动现金流出小计同比增加164.47%，主要系本年建设万方电力2×300MW 热电工程项目付款所致 所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加142.4%，原因同上。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额为32,516.56 万元，净利润亏损1,535.86万元，两者存在较大 差异。主要原因一是本公司2012年签发支付应付票据2.8亿元，不属于现金及现金等价物范围内，没有计 入现金流量表；二是本公司收到政府补助6035万元，计入收到的其他经营活动。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 铝行业 6,047,825,399.05 6,176,905,165.31 -2.13% 2.58% 8.39% -5.45% 分产品 电解铝产品 6,047,825,399.05 6,176,905,165.31 -2.13% 2.58% 8.39% -5.45% 分地区 河南省内 4,833,981,522.04 4,927,981,498.85 -1.94% 1.41% 7.25% -5.55% 河南省外 1,213,843,877.01 1,248,923,666.46 -2.89% 7.98% 13.93% -5.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 230,800,034.4 6 3.75% 549,751,552.85 11.17% -7.42% 建设万方电力2×300MW 热电工程 项目支出 应收账款 14,269,599.45 0.23% 8,937,612.17 0.18% 0.05% 本年末发生一笔对洛阳铜业人民币 14,185,057.42 赊销未收回 存货 492,487,914.2 0 8.01% 536,691,451.61 10.9% -2.89% 本年存货单价下降，且年末产成品发 出较多，库存数量减少 长期股权投资 1,386,585,408. 66 22.54% 1,366,312,570. 33 27.76% -5.22% 本年确认赵固能源投资收益增加 固定资产 1,636,182,239. 00 26.6% 1,794,898,406. 13 36.47% -9.87% 本年计提固定资产折旧 在建工程 1,873,412,713. 10 30.46% 423,871,180.22 8.61% 21.85% 本年建设万方电力2×300MW 热电 工程项目持续投入 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 830,000,000.0 0 13.49% 440,000,000.00 8.94% 4.55% 本年公司因经营需要借入资金 长期借款 768,000,000.0 0 12.49% 514,000,000.00 10.44% 2.05% 公司本年为建设万方电力2×300MW 热电工程项目借入长期借款增加 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值0.00 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 16 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 核心技术人员：截至2012年12月31日，公司共拥有技术人90名，其中高级工程师9名，中级工程师30 名，助理工程师及其他技术人员51名。 核心技术：公司用于生产电解铝的主要设备为电解槽。电解槽是铝电解冶炼生产电解铝的熔炼装置， 是电解铝生产的主要设备。近年来，公司一直致力于研发低能耗电解槽，并取得重大成果。截至2012年12 月31日，公司拥有传统槽低电压技术和新型结构槽应用技术等核心技术，在降低能耗方面发挥显著作用。 专利：截止报告期末，公司已获得实用新型专利18项，较2011年度增加3项。 拥有完善的产业链条：公司已建成煤、电、铝一体化产业链条，综合竞争力大幅提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 4,500,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 焦作万方水务有限公司 污水处理及再生利用 50% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 焦作市商商业银行 5,100,000. 6,660,192 3.16% 6,660,192 3.16% 5,100,000. 666,019.20 长期股权购入 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 17 业银行 00 00 投资 国泰君安 证券股份 有限公司 证券公司 3,980,000. 00 3,980,000 0.08% 3,980,000 0.08% 4,539,000. 00 长期股权 投资 购入 国泰君安 投资管理 股份有限 公司 证券公司 461,000.00 461,000 0.03% 461,000 0.03% 461,000.00 长期股权 投资 购入 合计 9,541,000. 00 11,101,192 -- 11,101,192 -- 10,100,000 .00 666,019.20 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 公司未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 1 涉诉情况（如适用） 无。 委托理财情况说明 公司无委托理财情况。 说明 公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 详见刊登于2010 年8 月4 日《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网上的《公司关于开展铝期货业务的公告》。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 公司在上海期货交易所从事铝期货合约套期保值业务，合约 价格按每日交易结束后的上海期货交易所收盘价作为公允 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 18 假设与参数的设定 价。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 未发生变化。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 本衍生品投资未超出董事会权限范围，且以套期保值为目的， 所以勿须独立董事等发表专项意见。 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 报告期内公司没有衍生品的投资事项。 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 报告期内公司未发生委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 43,078.15 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 43,078.15 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内公司没有募集资金，也无报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品注册资本 总资产净资产营业收入营业利润净利润（元） 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 19 或服务 （元） （元） (元) (元) 上海万方 铝业经贸 发展公司 子公司 商品流通 销售有色 金属及其 他 10000000 焦作万方 水务有限 公司 参股公司 污水处理 及再生利 用 污水处理 及再生利 用 9000000 9,107,992.4 0 9,000,000.0 0 焦作煤业 集团赵固 (新乡)能源 有限责任 公司 参股公司 煤炭开采 销售 煤炭开采 销售 800000000 6,854,411,8 79.66 4,551,195,8 54.17 2,826,691,4 60.46 1,050,889 ,511.67 795,242,146. 54 焦作市万 方实业有 限公司 参股公司 加工制造 加工制造 10000000 10,120,592. 08 3,911,467.4 3 563,920.14 -1,802,23 7.47 -1,802,407.47 北京全日 通新技术 有限公司 参股公司 软件开发 软件开发 10000000 主要子公司、参股公司情况说明 2012年3月，本公司与君正经贸有限公司成立合营公司焦作万方水务有限公司，注册资本为人民币 9,000,000.00元，本公司持股比例为50%，表决权比例为50%。 由于子公司上海万方铝业经贸发展公司已于2011年进入清算程序，故未将其纳入合并范围，本报告期 没有经营行为。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 公司2×300MW 发 电机组项目 274,490 144,302.8 186,058.42 76.43% 无 合计 274,490 144,302.8 186,058.42 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司2×300MW发电机组项目中的第一台机组已于2013年1月22日投入生产试运行。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 20 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 八、公司未来发展的展望 (一)行业竞争格局和发展趋势 本公司主营业务为铝冶炼及加工。铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属，具有轻便性、导电性、 导热性、可塑性(易拉伸、易延展)、耐腐蚀性(不生锈)等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、 汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业的重要原材料，在国民经济中发挥着越来越 重要的作用。近十年来，我国电解铝生产经历了一轮高速扩张期，电解铝产能增速超过需求的增速，电解 铝产品出现相对过剩的局面，使近几年来铝产品价格持续低位徘徊，导致主营业务压力巨大。2012年度本 公司经营亏损，是公司近六年来的首次亏损。 “十二五”期间，我国经济仍将平稳较快发展，铝需求仍将保持稳定增长，但随着再生铝产量的增加， 电解铝需求增速将会逐步放缓。在此情况下，本公司将继续致力于完善产业链，提高综合竞争力，深化企 业内部管理，降低消耗。随着本公司两台300MW发电机组的相继投运，预计本公司2013年度主营业务将趋 好转，扭转主营亏损状况。 (二)公司发展战略 本公司的战略目标是实施煤、电、铝一体化，以提高原材料和电力成本的可控性，完善公司产业链， 提高公司整体综合竞争力、抗风险能力和盈利能力；同时，加大新产品开发力度，加强对外合作，努力在 未来实现由普通铝产品向高科技含量、高附加值产品的逐步升级。 目前，本公司拥有铝电解产能年42万吨，参股煤炭企业30%的股权(原煤产量年500万吨)，自备发电装 机容量600MW，已初步实现了产业链的完善。未来，公司将在铝产品加工方面加大研发投入。 (三)经营计划和采取措施 2013年度，公司计划生产销售铝产品43.46万吨，其中铝液29.8万吨，铝锭10.66万吨，铝合金棒3万 吨。 实现以上目标拟采取的措施： 1.深化运营转型，重在管理提升，业绩提升，目标是成本同比下降 公司煤电铝一体化为我们再造竞争新优势奠定了基础，但没有好的管理也不能充分发挥投资的效益， 因此公司将2013年确定为“管理提升年”。 2.做好电厂投产和达标管理工作 公司建设两台300MW发电机组是降低用电成本、再造成本竞争力的关键举措。2013年，公司主业能否 扭亏为盈，关键是电厂能否尽快达产达标，能否多发电、低成本供电。因此，2013年电厂的管理重点是做 好以达产达标为中心的投运管理、消缺管理和工艺管理；重点做好同供电公司的沟通协调，争取多发多供； 重点做好煤炭合同签订和供货管理工作。 3.推进市场化开放型改革 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 21 2013年公司将以市场化改革作为突破口，以人事、分配、考核三项制度改革创新作为切入点，探索和 建立更加市场化，更具活力的管理体制，充分调动和激发干部员工的积极性和创造性。 公司选择碳素厂、合金试验厂作为试点，推进内部模拟市场化运作，目标是碳素厂在现有基础上提升 竞争力，能在市场上与同类企业竞争生存，合金厂能成为公司新的利润增长点，成为公司再造竞争新优势 的一个支柱。 4. 抢抓机遇，做好定向增发工作 定向增发能否成功，不但关系到发电成本、公司资产结构优化，经营风险降低，还关系到企业的战略 发展规划能否顺利推进。要克服当前市场经济形势对增发工作带来的巨大困难，积极努力，把握市场机遇， 努力完成定向增发工作。 5. 转变工作作风，加强干部队伍建设与管理 公司将通过扎实开展治庸问责、效能监察工作，着力解决突出问题，实现干部作风的进一步转变，促 进企业执行力的提高。 6. 加强绩效考核工作，发挥正向激励作用 公司将以支撑市场化改革、业绩提升和持续改进的结余分享为重点，调整绩效考核办法，重点完善项 目考核、机关部室和市场化改革单位的考核，加大绩效提升与管理人员的挂钩力度，充分发挥绩效考核的 正向激励作用。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年度，公司将继续对2台300MW热电机组的后续投入，预计投入资金5.8亿元；同时，继续实施技 术改造投入，预计投入资金3300万元。预计合计投入资金6.13亿元。公司将通过股权融资、自筹、借款等 多种方式筹集资金。 (五)可能面对的风险 1.政策性风险 近年来，国家有关部委先后出台一系列相关政策措施，对电解铝的行业准入、投资审批、建设用地、 环境保护、资源消耗、信贷安排、出口政策等方面实行了严格的调控，以优化电解铝行业的产业结构，遏 制产能过剩和重复建设。 对策：公司拥有的电解铝生产线不属于国家要求淘汰的落后产能之列，且目前没有新建、扩建电解铝 项目的计划。公司的生产技术指标处于行业领先地位，符合国家相关政策的要求。 2.环保风险 电解铝产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取有效的净化处理，将会对生态环境 造成污染。根据国家环保政策要求，公司预计会进一步加大在环保方面的投入，可能增加公司的生产和运 营成本。 对策：公司对环保工作非常重视，已经建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环境 管理体系，符合ISO14001:2004及GB/T24001-2004标准的要求，已获得中国质量认证中心颁布的《环境管 理体系认证证书》。公司各项环保指标均已达标，不存在因环保方面的原因受到行政处罚的情形，公司在 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 22 环保方面的投入已取得良好效果。 3.经营风险 (1)原材料价格及能源价格波动风险 公司生产过程中需要消耗的氧化铝和电力约占到总成本的80%。一方面，氧化铝价格已完全市场化， 价格变动较为频繁；另一方面，国家对电解铝行业的供电政策可能趋紧，网供电价有可能在未来进一步提 高。因此，原材料价格和能源价格的波动会对公司的盈利能力产生较大影响。 对策：氧化铝供应方面，公司已与本公司控股股东中国铝业签署氧化铝供应合同，价格以上海期货交 易所铝锭价格的一定比例结算，锁定氧化铝成本；电力方面，公司已经建成了配套的自备发电机组，目前 正在陆续投运发电，可大大降低用电成本。 (2) 产品结构单一和电解铝产品价格波动风险 公司主营业务收入全部来自于电解铝产品，产品结构单一风险较为突出；同时，随着国内市场铝产品 价格与国际市场逐步接轨，国内外市场供求变化会对电解铝产品价格造成持续波动，这将对公司的营业收 入产生较大影响。 对策：公司将在煤电铝一体化的基础上，采取“降本增效”的经营策略，利用技术优势、管理优势和 品牌优势来保持对市场的影响力，提高产品在市场上的竞争力。同时，公司还将加大新产品研发投入，降 低产品单一风险。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 安永华明会计师事务所为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内公司无重大会计差错更正或需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告比，合并报表范围没有发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，为充分听取独立董事、 监事和广大中小股东对利润分配方案的意见和建议，公司董事会六届一次会议审议通过了公司章程修改议 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 23 案，并经2012年度第三次临时股东大会批准。 修改后的章程更加明确了利润分配政策，规定了现金分红的条件和比例。在利润分配方案制订过程中， 引入了董事会向独立董事、监事提供与利润分配有关资料，并听取独立董事和监事的反馈意见和建议机制。 公司章程的修改强化了对股东的回报，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度利润分配情况： 由于公司拟投资建设2台30万千瓦热电机组，项目建设动态总投资达27.9亿元，筹集资金的压力很大， 公司2010年度未进行利润分配，也未实施资本公积金转增股本。 2011年度利润分配情况： 因公司正在进行电厂建设，资金需求量很大；在建电厂投运之前，公司所用网电占全部生产用电的70% 以上，电力成本高企，2012年生产经营形势异常严峻。因此，董事会建议2011年度不进行利润分配，也不 转增股本。 2012年度利润分配情况： 因公司2012年度经营亏损，根据公司章程规定，公司2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金 转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 -15,358,550.40 0% 2011 年 0.00 381,283,803.39 0% 2010 年 0.00 115,773,109.67 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 请查阅本公司在巨潮资讯网披露的《焦作万方2012年度社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年09 月20 日 董秘办公室 实地调研 机构 华夏基金、中银国 际证券 1.公司基本情况介绍；2. 公司在建电厂进度；3.新疆 铝电项目情况；4.赵固能源 生产情况；5.非公开增发工 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 24 作进展情况。未提供资料。 2012 年09 月26 日 董秘办公室 实地调研 机构 金鹰基金 1.电解铝行业产量状况、公 司简介和生产技术指标情 况；2.公司在建电厂进度； 3.赵固能源生产情况；4. 新疆铝电项目情况。未提 供资料。 2012 年10 月12 日 公司会议室 实地调研 机构 中国华融资产管理 公司、华融证券股 份有限公司、中国 中投证券、国投瑞 银基金管理有限公 司、招商基金管理 有限公司、银华基 金管理有限公司、 国泰基金、中国人 寿资产管理有限公 司、瑞银证券有限 责任公司、长江证 券股份有限公司、 上海申银万国证券 研究所有限公司 电解铝行业产量状况、公 司简介和生产技术指标情 况；公司在建电厂进度、 预计投运时间等。未提供 相关资料。 2012 年12 月11 日 董秘办公室 实地调研 机构 中原证券 1.公司在建电厂进度、预计 投运时间；2.赵固能源生产 情况；3.新疆铝电项目介 绍；未提供相关资料。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） -- -- -- 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年03 月22 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 巨潮资讯网 三、破产重整相关事项 报告期内公司未发生破产重整相关事项。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 26 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 -- -- 0 -- 0 0 0% -- -- 收购资产情况概述 公司无收购资产事项。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 -- -- -- 0 0 0 0% -- -- -- 出售资产情况概述 公司无出售资产事项。 3、企业合并情况 公司无企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司尚未实施股权激励计划。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 27 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中铝国际 贸易有限 公司 同受中国 铝业控制 向关联人 销售产 品、商品 销售产品 以每月上 海期货交 易所当月 中旬公布 的铝 99.7AL 现货月的 加权平均 价作为每 吨铝锭当 月基准 价。 15460.4 24554.78 10.96% 先货后款 -- 2012 年 02 月18 日 巨潮资讯 网 中铝洛阳 铜业有限 公司 同受实际 控制人中 国铝业公 司控制 向关联人 销售产 品、商品 销售产品 每月以上 海期货交 易所当月 中旬公布 的铝现货 月合约的 月度加权 平均价每 吨下浮60 元作为铝 锭当月结 算价。 15654.31 18592.34 8.3% 先货后款 -- 2012 年 02 月18 日 巨潮资讯 网 中国铝业 股份有限 公司郑州 研究院 同受中国 铝业控制 向关联人 销售产 品、商品 销售产品 每月以上 海期货交 易所当月 中旬公布 的铝现货 月合约的 月度加权 平均价每 吨下浮60 元作为铝 锭当月结 算价。 16205.36 5203.65 1.98% 现款现货 -- 2012 年 02 月18 日 巨潮资讯 网 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 28 焦作市万 方集团有 限责任公 司 万方集团 持有本公 司股份 5%以上 向关联人 销售产 品、商品 销售产品 采用“一 半期货 价，一半 现货价” 的定价方 式，单价 按当月基 础结算价 下浮260 元/吨结 算。 15445.4 53460.53 7.56% 现款现货 -- 2012 年 02 月18 日 巨潮资讯 网 中国铝业 股份有限 公司河南 分公司 本公司控 股股东的 分公司 向关联人 采购原材 料 采购原材 料 本公司根 据原材料 市场变 化、产品 加工周 期、产品 供求情况 合理确定 当期标的 物基准价 格。 3141.21 6,117.55 31.83% 先货后款 -- 2012 年 02 月18 日 巨潮资讯 网 中国铝业 股份有限 公司中州 分公司 本公司控 股股东的 分公司 向关联人 采购原材 料 采购原材 料 当月价格 按照上个 月上海期 货交易所 三月期货 铝锭结算 价加权平 均值的 17%计算 (含包装 车板价)。 2665.9 228938.2 1 100% 现款现货 -- 2011 年2 月28 日 巨潮资讯 网 合计 -- -- 336867.0 6 160.63% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述日常关联交易事项属公司正常生产经营行为，对稳定公司生产经营有积极意 义。 关联交易对上市公司独立性的影响 该日常关联交易不影响本公司的独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 该日常关联交易不会对关联方有任何依赖。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 29 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司预计2012 年度发生的日常关联交易总金额为491129 万元，实际发生 440879.28 万元，较预计下降10.23%，原因是由于市场供销形势变化，致使公司 关联方交易较预计有所变化。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不存在。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 -- -- -- -- -- 0 0 0 0 -- 0 -- 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 不适用。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 不适用。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 中国铝业股 份有限公司 本公司控股 股东 现金 中铝新疆铝 电有限公司 铝矿产品及 其他矿产品、 冶炼产品、碳 素制品、发电 等 50000000 4,994.8 4,994.8 -5.1 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 截止本报告期末，双方尚未实施出资。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 中铝国际贸易有限公 司 同受中国铝 业控制 应收关联方 债权 销售产品 否 1,426.95 24,554.77 0 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 30 中铝洛阳铜业有限公 司 同受实际控 制人中国铝 业公司控制 应收关联方 债权 销售产品 否 0 18,592.34 1,418.51 中国铝业股份有限公 司郑州研究院 同受中国铝 业控制 应付关联方 债务 销售产品 否 1.77 5,203.65 48.01 焦作市万方集团有限 责任公司 万方集团持 有本公司股 份5%以上 应付关联方 债务 销售产品 否 38.48 53,480.74 416.34 中国铝业股份有限公 司河南分公司 本公司控股 股东的分公 司 应收关联方 债权 销售产品 否 259.16 7,157.53 234.92 中国铝业股份有限公 司贵州分公司 本公司控股 股东的分公 司 应收关联方 债权 销售产品 否 0 0 0 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 与关联方的债权债务，均为经营性债权债务往来，是正常的生产经营行为，未对公司 经营成果及财务状况产生特殊影响。 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 公司2012 年度日常关联交易预计公告 2012 年02 月18 日 巨潮资讯网 公司与中国铝业共同增资新疆铝电关联交 易公告 2012 年03 月17 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内公司未发生或以前期间发生延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司托管公司资产的 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 31 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内公司未发生或以前期间发生延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产的 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内公司无发生或以前期间发生延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产的 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） -- 0 0 -- 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 焦作万方电力有限 公司 2012 年10 月30 日 120,000 50,000 连带责任保 证 5 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 120,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 50,000 报告期末已审批的对子公司担120,000 报告期末对子公司实际担保50,000 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 32 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 120,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 50,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 120,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 50,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 20.42% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用。 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） -- -- 0 0% -- -- 0 0% -- 0 -- 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 -- -- 0 0 -- -- 0 -- -- 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 33 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 中国铝业股份 有限公司 中国铝业收购 完成后，向焦作 万方销售氧化 铝的价格将不 高于向独立第 三方销售的价 格，且将遵循公 平、合理的市场 原则为焦作万 方供应生产所 需的氧化铝原 料。关于同业竞 争，本次收购完 成后，中国铝业 及其下属公司 与焦作万方仍 将维持现有的 销售渠道和客 户群体，中国铝 业及其下属公 司将不会对焦 作万方现有的 产品销售渠道 和客户群体施 加任何不利影 响。在本次收购 完成后，如中国 铝业及其下属 公司与焦作万 方之间出现同 业竞争的情形， 收购人将不会 采取任何不利 于本公司的措 施，或施加任何 不利于焦作万 方的影响。 2006 年08 月15 日 长期有效 截止本年报披 露日未出现违 反该承诺事项 的情况。该承诺 持续有效，仍在 履行过程中。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 34 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 中国铝业股份 有限公司 力争在5年内通 过适当方式消 除与焦作万方 在电解铝业务 方面的同业竞 争。 2011 年08 月23 日 5 年内 尚未履行。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 正在履行。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 5 年内 解决方式 尚未确定。 承诺的履行情况 严格按照所做承诺履行承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 -- 0 0 -- -- 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 毛鞍宁、都蕾 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 35 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员等没有受到有权机关调查，没有被司法纪检部门采取强 制措施，没有被移送司法机关或追究刑事责任，没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市 场禁入，也没有被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规 所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 本公司不存在面临暂停上市和终止上市风险的情形。 十三、其他重大事项的说明 序号 事项 刊载日期 信息披露网站 1 国家发改委关于本公司电厂项目核准公告 2012年2月7日 巨潮资讯网 2 本公司与中国铝业共同增资新疆铝电关联交易公 告 2012年3月17日 巨潮资讯网 3 关于董事会、监事会换届公告 2012年6月13日 巨潮资讯网 4 关于董事会、监事会换届选举结果公告 2012年6月29日 巨潮资讯网 5 董事会关于选举董事长、聘任高管人员公告 2012年7月12日 巨潮资讯网 6 监事会关于选举监事会主席公告 2012年7月12日 巨潮资讯网 7 公司对子公司提供担保公告 2012年10月30日 巨潮资讯网 8 公司非公开发行股票获得证监会核准公告 2012年11月6日 巨潮资讯网 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]873号核准文件，公司于2011年8月12日至16日向社会公 众公开发行公司债券，发行方式采用网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相 结合的方式。本次债券发行共募集资金8亿元，用于优化公司债务结构，偿还公司债务和补充流动资金。 债券票面利率6.7%，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 36 的兑付一起支付。本期债券期限5年(附第三年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。2011年9月19 日，公司债券在深圳证券交易所上市交易，债券简称“11万方债”，债券代码112037。 2012年4月18日，公司发布公司债券跟踪评级报告，本期债券信用等级为AA，与债券上市时一致。2012 年8月4日，公司发布公司债券2012年付息公告，2012年8月13日支付2011年8月12日至2012年8月11日期间 利息，详细内容请查阅债券付息公告。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 8,775 0% 8,775 0% 高管股份 8,775 0% 8,775 0% 二、无限售条件股份 480,167,3 08 100% 480,167,3 08 100% 人民币普通股 480,167,3 08 100% 480,167,3 08 100% 三、股份总数 480,176,0 83 100% 480,176,0 83 100% 股份变动的原因 报告期内公司股份未发生变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 38 公司债券 2011 年08 月12 日 100 8,000,000 2011 年09 月19 日 8,000,000 2016 年08 月11 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司近三年内，除发行上述公司债券外未发行任何其他证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、企业合并、债券发行等原 因引起公司股份总数及结构的变动以及公司资产和负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 截止报告期末公司无现存内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 96,377 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 96,252 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国铝业股份有 限公司 国有法人 24% 115,251, 064 0 0 115,251, 064 焦作市万方集团 有限责任公司 国有法人 10.31% 49,530, 148 -170000 0 0 49,530, 148 质押 26,388,641 蔡鹏 境内自然人 1.21% 5,809,1 52 0 0 5,809,1 52 申银万国证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.89% 4,282,4 51 -- 0 4,282,4 51 中国建设银行－ 博时裕富沪深 300 指数证券投 资基金 境内非国有法人 0.72% 3,450,7 14 -- 0 3,450,7 14 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 39 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.69% 3,315,5 17 -- 0 3,315,5 17 中国平安人寿保 险股份有限公司 －分红－银保分 红 境内非国有法人 0.54% 2,614,0 33 -- 0 2,614,0 33 华夏银行股份有 限公司－益民红 利成长混合型证 券投资基金 境内非国有法人 0.36% 1,749,8 99 -- 0 1,749,8 99 全国社保基金零 二零组合 境内非国有法人 0.3% 1,435,9 85 -- 0 1,435,9 85 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.3% 1,432,6 82 -- 0 1,432,6 82 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） 没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，第一名股东和第二名股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东 之间是否存在关联关系。公司也未知其他股东是否存在属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国铝业股份有限公司 115,251,064 人民币普通股 115,251,064 焦作市万方集团有限责任公司 49,530,148 人民币普通股 49,530,148 蔡鹏 5,809,152 人民币普通股 5,809,152 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 4,282,451 人民币普通股 4,282,451 中国建设银行－博时裕富沪深300 指数证券投资基金 3,450,714 人民币普通股 3,450,714 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 3,315,517 人民币普通股 3,315,517 中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－银保分红 2,614,033 人民币普通股 2,614,033 华夏银行股份有限公司－益民红 利成长混合型证券投资基金 1,749,899 人民币普通股 1,749,899 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 40 全国社保基金零二零组合 1,435,985 人民币普通股 1,435,985 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,432,682 人民币普通股 1,432,682 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，第一名股东和第二名股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东 之间是否存在关联关系。公司也未知其他股东是否存在属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国铝业股份有限公司 熊维平 2001 年09 月10 日 710928831 1352448.7892 万元 许可经营项目：铝土 矿、石灰岩的开采(有 效期至2031 年9 月) 等。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国铝业股份有限公司为上市公司，截止本公司年报披露日，中国铝业尚未披露2012 年度报 告。中国铝业有关内容请查阅其即将公布的2012 年度报告。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 请查阅中国铝业2012 年度报告。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国铝业公司 熊维平 2001 年02 月23 日 710927919 152.32 亿元 矿产资源勘察；铝土 矿开采等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 请查阅中国铝业2012 年度报告。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 请查阅中国铝业2012 年度报告。 报告期实际控制人变更 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 41 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 焦作市万方集团有限责任 公司 宋支边 1997 年02 月18 日 17350360-X 9648 万元 铝冶炼及压延加工、铝 制品 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 蒋英刚 董事长 现任 男 49 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 周传良 董事总经 理 现任 男 47 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 黄振彬 董事党委 书记 现任 男 54 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 马达卡 董事 现任 男 49 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 卢东亮 董事 现任 男 39 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 宋支边 董事 现任 男 52 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 孟钟剑 独立董事 现任 男 48 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 刘立斌 独立董事 现任 男 46 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 孙响林 独立董事 现任 男 46 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 冷正旭 董事 离任 男 52 2008 年09 月02 日 2012 年06 月27 日 0 0 0 0 欧小武 董事 离任 男 48 2008 年09 月02 日 2012 年06 月27 日 0 0 0 0 高琪平 独立董事 离任 男 69 2008 年09 月02 日 2012 年06 月27 日 0 0 0 0 李刚 监事会主 席 现任 男 56 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 郭中强 监事 现任 男 48 2012 年06 月28 日 2015 年06 月27 日 0 0 0 0 宋小红 监事 现任 女 38 2012 年06 月25 日 2015 年06 月24 日 0 0 0 0 焦作万方铝业股份有限公司2012 年度报告全文 43 王淑霞 监事 离任 女 51 2008 年09 月02 日 2012 年06 月27 日 0 0 0 0 赵院生 副总经理 现任 男 49 2012 年07 月11 日 2015 年07 月10 日 11,700 0 0 11,700 李勇 副总经理 现任 男 51 2012 年07 月11 日 2015 年07 月10 日 0 0 0 0 贾东焰 副总经理 现任 男 42 2012 年07 月11 日 2015 年07 月10 日 0 0 0 0 杨民平 财务总监 现任 男 47 2012 年07 月11 日 （未完）  |