[公告]国药股份：2012年度内部控制评价报告
2012年度内部控制评价报告 国药集团药业股份有限公司 二○一三年三月二十日 国药集团药业股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 国药集团药业股份有限公司全体股东： 国药集团药业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报 告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 我公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的 有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，认为我公司于2012年12月31日按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 附件：国药集团药业股份有限公司2012年度内部控制评价工作情况说明 董事长： 国药集团药业股份有限公司董事会 二〇一三年X月XX日 国药集团药业股份有限公司2012年度内部控制评价工作情况说明 为了加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展， 根据财政部、中国证券监督管理委员会、审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监 督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合国药集团药业 股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2012年度内部控制设计的合理性和运行的有效性进行了自我评 价。 一、内部控制建立、实施的目标和原则 （一）公司内部控制的目标 公司实施内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，最终实现企业的可持续发展和 取得企业最大化的利益。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；内部控制的有效性亦 可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设立了检查监督机制，内 部控制缺陷一经识别，将立即采取整改措施。 （二）公司建立和实施内部控制的原则 公司内部控制体系的设计和运行、制度的建立和执行主要遵循以下原则： 1、全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项； 2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域； 3、制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相 互制约、相互监督、同时兼顾运营效率； 4、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等相适应，并随着情况的 变化及时加以调整； 5、成本效益原则：内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本施行有效控制。 二、内部控制评价工作的总体情况 在董事会、监事会、经理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内 控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制 的建立健全和有效实施，监事会对建立与实施内部控制工作进行监督，经理层负责组织领导 公司内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，公司审计监察部直接由审计委员会指导 工作，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。审计监察部负责公司内部控制的评价 工作，根据内控测试结果进行评价并出具年度《内部控制评价报告》。 为了满足《企业内部控制基本规范》及配套指引并符合证监会《关于做好上市公司内部 控制规范试点有关工作的通知》的要求，公司聘请了普华永道中天会计师事务所对内部控制 有效性进行独立审计并出具鉴证报告。 三、内部控制评价的依据 本报告根据财政部、中国证券监督管理委员会、审计署、中国银行业监督管理委员会、 中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交 易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合公司的内部控制制度和《内部控制手册》，在内 部控制日常监督和内部控制流程测试检查的基础上，对公司本部及下属子公司截止到2012 年12月31日的内部控制设计合理性和运行有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖公司及其下属子公司，围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督五要素，重点关注2011年度风险评估确定的以下前十大主要风险： 信息系统管理风险；业务合作关系风险；人力资源规划与政策风险；员工发展和绩效评估风 险；资金流动性风险；战略规划风险；公司内部环境风险；市场竞争风险；信息安全风险； 制度及流程风险。 纳入2012年度评价范围的单位包括：公司本部、国药物流有限责任公司、国药集团国 瑞药业有限公司和国药空港（北京）国际贸易有限公司。对2012年度新纳入合并报表合并 范围的国药前景口腔科技（北京）有限公司和国药健坤（北京）医药有限公司的内控设计及 执行情况在本年度进行了调研。 五、内部控制评价的工作方法 （一）内部控制评价工作组 公司审计监察部具体组织对内部控制进行评价，公司其他职能部门或子公司人员可按照 审计监察部的工作安排参与内部控制测试工作，但评价工作组成员对本部门的内部控制测试 工作予以回避。 （二）内部控制评价的程序 内部控制评价工作遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。 本次内控评价工作分为四个阶段： 1、准备阶段 制定评价工作方案，评价工作方案的内容包括：工作任务、具体工作执行人员、工作范 围、测试期间、审计程序和样本选择、进度安排、对内控缺陷的认定等。 2、实施阶段 通过了解被评价单位的具体情况，确定测试范围和重点，并开展现场检查测试工作。 3、跟踪改进阶段 针对现场检查测试阶段中发现的内部控制缺陷与相关部门积极沟通，提出改进建议，明 确改进措施、改进责任部门及改进时间表，并跟踪其改进落实情况。 4、编制评价报告阶段 汇总评价工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成现场评价表；汇总内部控制评价结果 及缺陷改进情况，编制公司内部控制评价报告。 具体时间进度如下： 工作阶段 工作内容 时间 准备阶段 制定评价工作方案，确定评价范围和标准 2012年1月份 实施阶段 对公司本部、国药物流有限责任公司、国药集团国瑞 药业有限公司和国药空港（北京）国际贸易有限公司 进行本年度首轮内控测试 2012年1-3季度 对2012年度新纳入合并报表合并范围的子公司进行 内控设计及执行情况调研 2012年4季度 跟踪改进阶段 持续沟通与整改 随时 对前期内控评价缺口及整改情况进行汇总 2012年9月 年底测试 2012年12月 编制评价报告阶段 汇总测试结果及改进情况，进行缺陷评价 2013年1月份 编制《内部控制评价报告》草稿 2013年1-2月份 出具正式报告 2013年3月份 （三）内部控制评价的方法 在内部控制评价工作中，我们采取了个别访谈、调查问卷、查阅文档、穿行测试、实地 查验、抽样测试等适当方法，广泛收集公司及其下属子公司内部控制设计和运行是否有效的 证据，如实填写工作底稿。为尽可能地验证现有工作中内部控制体系的严密性、完整性，内 部控制在日常业务中执行是否到位，本年度自我评价工作基本涵盖了公司的主要业务流程， 并将关键业务作为检查测试工作的重点，同时依据各业务流程的关键控制点将检验工作分布 在整个业务链中，以达到评价整个流程的目的。 六、内部控制评价的内容 （一）内部环境 1、组织架构 公司充分考虑了内部控制的要求，合理确定治理层、管理层及内部各部门之间的权利和 责任。根据国家法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、 相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经营班子的职责权限、任职条件、议事规则和工作 程序。 公司管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项 决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。公司现有22个部室，其中15个管 理部室，包括订单中心、运营管理部、质量管理部、信息部、资产管理部、市场与规划发展 部、人力资源部、财务部、证券部、投资部、法律事务部、审计监察部、办公室、安全保卫 部、党群工作部；业务部室7个，包括医院部、商务部、麻药特药部、零售业务部、采购部、 国际业务部、麻药市场学术与政府事务部。公司对各机构的职能进行科学合理的分解，确定 具体岗位的名称、职责、工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系，对不相容岗位进行 分离。同时，为提升公司市场竞争力，增强公司综合实力，公司通过控股或参股的方式对外 投资了多家药品生产企业和医药物流企业。 2、发展战略 公司设有市场与规划发展部，主要负责初拟企业发展规划。市场与规划发展部收集汇总 国家医药相关政策及医药行业发展趋势，在理解公司大股东、决策层以及公司内部各部门对 公司的战略发展意图和意见的基础上，制定《公司中长期发展规划》，2012年度出具了《国 药集团药业股份有限公司 “十二五”战略规划阶段评估与滚动修订报告》。 公司战略随着外部环境及自身发展变化的要求而逐步变化、调整。“十二五”期间公司 的战略为：变革发展观念，创新经营模式，调整经营策略，整合协同资源力量，做大做强医 药直销领域业务，做深做透麻特药流通领域业务，快速发展特色制药工业，利用医药外贸平 台，做好做实医药分销业务，做精做优中小医院纯销业务，利用上市公司优质平台深化资本 运营。 3、人力资源 公司重视人力资源建设，根据发展战略、结合公司生产经营的实际需要，明确人力资 源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。 公司的绩效考评方案按业务部门和职能部门的不同特点分别制定，每年由领导班子进行 讨论并确定年度绩效考评办法。对各子公司其他员工的绩效考核与激励机制主要通过向各子 公司董事会提出建议的方式进行。 4、社会责任 公司在不断发展壮大的过程中，十分注重履行自身的社会责任，始终致力于促进社会稳 定，实现社会就业，展现其服务社会，回报社会的能力和责任。 公司坚持“以人为本、科学发展”的宗旨，恪守“严禁、高效、满意、健康”的质量方 针。依法合法合规经营，积极推进诚信社会建设，为客户提供优质完善的服务，为人民提供 安全有效的药品，自觉接受公众监督，维护投资者利益；规范职工代表大会、工会等各项制 度，保障员工利益，完善人才培养和选拔机制，提高员工满意度；安全生产，完善各项应急 措施，厉行节约以实际行动支持国家环境保护和节能减排方针；积极支持社会公益和慈善事 业，用真情回报社会；持续改进公司社会责任管理体系，不断满足各项适用的法规和要求， 有效提升了国药股份品牌价值和彰显企业公民社会担当。 5、企业文化 公司继续秉承“关爱生命、呵护健康”的企业理念，发扬“变革、创新、务实、进取、 奉献”的企业精神。坚持把培养朝气蓬勃的企业文化作为提升企业综合竞争力的重要内容。 坚持员工的从业教育，规范员工从业道德及行为准则；开展企业理念宣传，通过宣传企业理 念的内涵，提升员工对企业理念的认知度，增强员工为人民群众健康服务的新思想；培养员 工的社会责任意识，敢于担当；开展丰富多彩的文体活动，凝聚人心、团结力量。 董事会、公司管理层积极主导和推进企业文化建设的各项工作，公司努力培育积极向上 的价值观和社会责任感。一年里，公司开展了丰富多彩的活动，先后组织了三八妇女节采摘、 义务植树、五四青年节卡拉OK比赛、拓展训练、离退休老干部参观和开展节能减排宣传周 等活动。通过加强企业文化建设，提升了员工对公司企业文化的认同度、包容力和融合力。 （二）风险评估 1、风险管理机构 公司根据国资委《中央企业全面风险管理指引》及上级公司国药控股对风险管理工作的 要求，成立了相应的风险管理机构，即风险管理委员会。作为常设机构该委员会由领导班子 成员以及各相关部门负责人构成。 2、风险识别与应对策略 针对企业内部风险，公司在各相关运营流程中已制定相关制度予以关注、规范。如关于 营运安全、员工健康、环境保护等安全环保等因素的相关风险均列示于公司业务层面及部门 层面的流程文件中。 关于企业外部风险的识别，主要以运营管理部、市场与规划发展部以及各主要业务部门 为核心进行相关经济、法律、社会、技术、环境因素等外部信息的收集与分析。如市场与规 划发展部设有专门的信息分析岗，并已制定《政策研究工作流程》、《制定企业发展规划工作 流程》以及《新品种筛选控制流程》等信息收集与分析的相关流程。运营管理部则主要关注 于医药行业政策、市场情报信息的收集、统计、分析，以及公司营销数据库的建立与管理， 业务经营数据的统计、分析，该内容均已在部门职责中明确列示。 3、风险报告制度 公司实现了全面风险管理状况定期报告、重大风险及时报告的制度。 审计监察部在每次内审项目测试工作结束后，均出具专项报告，报送公司领导和相关部 门。 运营管理部负责对公司全年风险管理情况进行全面总结，出具公司风险管理报告。运营 管理部经过经营模式的分析、基础资料的收集等前期准备，有计划地开展公司的风险评估工 作。通过风险识别、风险参数确定及风险调查问卷、访谈、研讨会等方式确定公司重大风险 及应对方案，做到风险可控。 （三）控制活动 为提升公司整体抗风险能力，在积极应对外部影响因素的同时，公司加强内部管理体系 的建设，不断完善相关制度，加强流程和风险管控。 为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工作，有效防 范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善 的财务制度汇编；为了规范采购行为，防范采购风险，公司建立了相应的采购管理制度；在 药品销售上严格按照国家《药品经营质量管理规范》的要求执行，并制定了一系列的销售管 理制度；为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，公司制定了各项经营管理制度，子公 司必须严格执行。 重点业务活动控制如下： 1、资金活动 公司资金活动主要包括筹资活动、投资活动和资金营运活动。 公司对筹资活动的政策与程序、决策和审批程序有严格的规定，并对如何合理确定筹资 规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险等有相关的财务管理 制度，有效地保证了筹资活动的正常进行。对外投资决策由公司董事会研究决定，公司所有 投资项目由公司投资部统一管理，并按投资审批权限分别报公司董事会或子公司董事会批 准。资金营运活动是一种价值运动，公司制定了相关管理制度进行控制。 2、采购业务 采购业务运行的好坏直接影响企业经营的成败，决定了企业的竞争能力。公司采购各类 药品、医疗器械、保健品等。麻特药部承担麻醉药品及一类精神药品的采购职能，国际业务 部承担自营进口药品的采购职能，除此之外的普药均由采购部负责采购。采购业务从供应商 的选择、控制采购价格、编制采购计划、订立采购合同、验收、付款等各个环节都建立起具 体的风险防范机制和措施，规范了采购行为，防范了采购风险。 3、资产管理 公司资产管理主要包括存货管理和固定资产管理。 采购部根据制度流程规定与供应单位签订供货合同，根据子公司国药物流（以下简称物 流）采购到货验收信息办理入库，质量管理部负责监督审核购进商品的质量，物流负责商品 的存货管理，每季度财务部与物流进行存货盘点，发现差异及时查明原因，保证帐货相符， 为加强资产损失的管理，公司建立了《资产损失管理制度》，规范资产损失管理行为；为了 加强公司对固定资产、低值易耗品的管理，提高固定资产的使用效益，保证资产的安全完整， 公司制定了相应管理制度进行控制。 4、销售业务 为了规范销售行为，确保公司合法销售，满足客户的要货需求，公司对销售各环节的制 度流程不断优化，各个关键环节实现了有效控制；为了控制应收账款规模，降低经营风险， 公司将信用管理的各项要求全面融入到管理和业务流程各环节中，并将信用管理与业绩考核 相结合，建立相应的激励和约束机制。 5、财务报告 为准确反映公司财务收支、经营运行、预算执行情况，公司制定了《关账管理办法》， 确保结帐工作的顺利完成；及时为上级单位、公司决策层、有关部门或其他使用者提供必要 的财务状况、经营成果、现金流量等信息，制定了《财务报告管理制度》，公司财务部、各 子公司严格按制度的规定执行，做到报表数据填列准确、完整，财务分析真实、有用，财务 报告报送及时；财务报告的信息披露工作严格遵守《国药集团药业股份有限公司信息披露事 务管理制度》，做到及时、准确、完整。 6、全面预算 公司已建立并实施了《全面预算管理制度》，用以规范公司全面预算管理，促进公司全 面预算管理工作的程序化、制度化，在结合公司实际情况的基础上，具体对预算的编制方法、 审批程序、预算调整等做出了明确的规定。 公司设立有预算管理委员会，该委员会由公司管理层及各责任主体负责人组成，总经理 任主任，副总经理、财务总监及信息总监任副主任。日常预算的工作由预算执行委员会负责， 该委员会由财务总监任主任，公司各位副总经理任副主任，其成员包括财务部、资产管理部、 运营管理部部、人力资源部。公司对各子公司的预算实行统一管理，即统一编制、合并上报、 审批。根据《预算管理制度》要求，年度预算开始执行后，需以预算为标准进行严格的控制， 预算控制与预算考核相结合，费用项目采用总额绝对值控制和比率相对值控制，即费用总额 不超预算，费用率不超预算；收入项目至少要完成预算等。 7、合同管理 为维护公司合法权益，防范和控制经营风险，规范合同管理，依据法律法规及公司管理 制度，结合公司实际情况，公司制定了《合同管理办法》。从合同的审批及签署权、合同的 审查、合同的履行、合同的变更与解除、合同纠纷处理、合同的日常管理以及罚则等各环节 做出了明确规定。 公司在具有相似性的业务领域中，推行使用标准化的公司范本，主要包括分销业务的年 度销售协议书、纯销业务的年度销售协议书，单次业务购销合同，采购业务中的经销协议， 进出口业务有关的进出口有关协议、采购协议、国际贸易货物代理协议，计算机软件开发合 同，以及日常管理涉及的长期服务合同等，通过规范的标准化合同的推行，有效控制风险。 8、信息系统 公司为了满足企业业务的运作与管理需要，先后建立了综合业务管理系统、财务系统、 协同系统、供应商服务系统、麻药网管理系统、麻药分库管理系统等主要应用和管理系统， 网络结构采用内外网分开的方式管理。 公司制定了与信息系统相关的信息管理制度和与IT内部控制相关的管理制度，其内容 包括信息系统管理规程、程序外包软件管理规程、信息系统应急响应规程、计算机硬件购置 验收领用流程、计算机硬件报废流程等。公司还制定程序变更的最终用户测试制度和流程、 参数变更管理制度、密码管理制度等。制度执行已列入信息部员工的绩效考核要求。 （四）信息与沟通 公司建立了信息沟通制度，通过建立公司内横向、纵向及交叉沟通的多维渠道，以达到 增强公司的凝聚力，提高公司执行力，建立和谐高效团队的目的。公司制定了切实可行的投 诉举报程序，包括举报信息的提供、举报人保护与信息的保密、举报投诉渠道、对投诉信息 的审查、调查及处理、举报投诉记录的保留等。 公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理 筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。通过财务会计资料、经营管理资料、进 行讨论交流、各种会议活动、访问约谈、信箱或协同信息系统等渠道获取内部信息，同时通 过行业协会、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及监管部门获取外部信息，使得各管理 层级、各部门、各子公司、各业务单位以及员工与管理层之间信息顺畅，保证了信息传递及 时、准确，使沟通更加便捷、有效。 （五）内部监督 公司监事会认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。公 司审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、公司内外部审计的沟通、监督公司的 内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度等监督和核查工 作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设有审计监察部，行使内部审计职能，负责对公 司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 审计监察部在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期地对公司本部各部门及子公司 财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，其审计活动 受董事会审计委员会监督。审计监察部开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报 表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实 保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完 善公司的经营管理工作。 七、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结 合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适合本公司的内部控制具体认定标准。 内部控制存在的缺陷，按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，重大缺陷，是指一 个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，具体到财务报告内部控制上， 就是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报的一个或多 个控制缺陷的组合；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体就是内部控制中存在的、其严重程度 不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合； 一 般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 根据上述认定标准，结合日常和专项监督情况，我们未发现报告期内公司内部控制存在 设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。 八、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其相关法律法规的要求，对公司截止2012年12 月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷与重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生 实质性影响的内部控制重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制 制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 国药集团药业股份有限公司 2013年3月20日 中财网
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