[公告]美菱电器：2012年度内部控制自我评价报告
合肥美菱股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 合肥美菱股份有限公司全体股东： 合肥美菱股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和充分维护财 务报告的相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实、完整、可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保 证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2012年12月31日有效。 合肥美菱股份有限公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相 关的重大内部控制缺陷。 公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司已对本公司财务报告相关 内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。 合肥美菱股份有限公司 董事长：刘体斌 二〇一三年三月二十一日 附件： 合肥美菱股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告 合肥美菱股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和财政部《企业内部控制规范体 系实施中相关问题解释第1号》[财会[2012]3号]的规定和要求，结合本公司内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部 控制的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经营管理层负责组织实施公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现可持续发展。由于内 部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 二、实施内部控制规范工作总体情况 1、组织落实情况 公司始终把贯彻落实内部控制规范实施工作作为一项重要工作进行。2009年9 月，公司根据国家财政部、证监会、审计署等五部委联合颁布的《企业内部控制基 本规范》等规定，并在安徽证监局的指导下，成立了以董事长为第一责任人的“内 部控制基本规范专项推进工作组”，工作组下设领导组、工作小组，对公司的内部 控制情况进行了广泛而深入的自查和整改提高，取得了良好的效果。随着公司体制 改革等工作的深入，为适应公司管理体制和营销模式的变化，公司在深入开展内部 控制建设工作同时，于2011年10月对“内部控制基本规范专项推进工作组”的构 成进行了优化，在内控领导组下增设执行组，负责组织和指导工作组开展具体工作， 从而使内部控制规范工作更好地与经营工作同步。优化后的 “内部控制基本规范 专项推进工作组”由领导组、执行组和工作小组构成（以下统称“内控规范推进工 作组”）。 目前，公司内控规范实施工作已形成了充分的组织保障体系，为全面完成并切 实推进公司内控规范实施工作奠定了良好基础。 2、宣传培训情况 本报告期内，公司共组织了六次内控知识培训，其中公司内部组织培训两次， 聘请外部内控咨询顾问培训四次。另外，公司内控规范推进工作组转发并组织学习 了《安徽省财政厅安徽省证监局转发关于2012年主板上市公司分类分批实施企业 内部控制规范体系的通知》、《转发财政部关于印发企业内部控制规范体系实施中 相关问题解释第1号的通知》、《安徽省财政厅转发财务部关于印发企业内部控制 规范体系实施中相关问题解释第2号的通知》等文件精神。同时在公司内部网络上 对公司开展内部控制建设及咨询等工作进行了宣传。 3、实施方案各阶段计划的落实情况 为保证公司内控建设工作有序开展，2012年公司内部控制建设工作共分为七个 阶段，各阶段计划的详细落实情况如下： （1）确定公司2012年内部控制规范实施工作方案 公司内控规范推进工作组牵头制定了《合肥美菱股份有限公司内部控制规范实 施工作方案》，包含内控建设、内控评价、内控审计等工作计划，经第七届董事会 第十一次会议审议批准后，上报监管部门并对外披露。 （2）全面检查阶段（一） 内控全面检查组在2012年2月至6月期间，完成对公司经营管理部、财务管 理部、审计部、行政人事部、建设项目部、研究院、技术中心等十个平台部门，以 及国内营销事业部和海外营销事业部的内控规范检查工作，主要形成了内控检查工 作底稿并报批下发了内控检查整改通知书，严格督促整改。 （3）审查验收阶段（一） 公司内控规范推进工作组对全面检查阶段（一）的工作情况进行总结，形成了 《美菱电器2012年上半年度内部控制规范实施进展情况报告》。 （4）学习总结阶段 针对2012年上半年内部控制检查情况，公司内控规范推进工作组就内控重要 环节及财务报表控制的相关方面，组织专人对相关部门人员进行了两次内部控制知 识讲解培训，同时下发了相关学习材料，使各部门人员明确自身在内部控制基本规 范方面的应承担的责任和义务，并在实际工作中给予指导和协助，顺利开展内控工 作。在公司范围内掀起学内控、找差距、提升基础管理的良好氛围。 （5）全面检查阶段（二） 公司聘请了北京慧点科技股份有限公司为公司作内部控制咨询服务，通过借助 外部内控咨询机构的专业知识和经验，进一步完善公司内控建设体系，并组织召开 了内部控制咨询项目启动会。公司内控规范推进工作组在内控咨询机构的协助下， 完成对公司总部（包括两个生产型事业部）和部分子公司的内部环境和各项业务流 程的全面梳理，同时对前期自查整改情况及内控建立健全和有效实施、风险评估情 况等进行跟踪检查，形成了公司层面的控制矩阵和业务层面的流程及控制矩阵，并 完成了内部控制穿行测试，报批下发了《公司内部控制咨询建设项目穿行测试整改 通知书》，经领导组审议批准后发相关单位持续整改。期间，发布了9期内控咨询 建设项目周报，通报内控建设工作情况。 （6）审查验收阶段（二） 公司内控规范推进工作组对公司2012年度内控建设实施情况进行总结报告； 同时，完成对公司2012年内部控制的建立健全、有效运行、组织实施等情况的整 体自我评价的相关工作；另外，公司已聘请内部控制审计会计师事务所制定时间计 划，启动了2012年内部控制的审计工作。 （7）持续督察提升阶段 此阶段内控规范推进工作组将持续对内控建设阶段进行跟踪监督。通过内控的 全面检查，验证公司自我评估工作的真实性及内控整改工作的效果，根据公司需要 及时开展测试检查工作，不断完善，持续改进。 三、内部控制评价工作总体情况 公司制定了《合肥美菱2012 年度内部控制评价工作方案》，成立了内控评价 工作组，并授权公司审计部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。 按照《合肥美菱2012年度内部控制评价工作方案》，由审计部门和相关内控 部门、业务管理部门的业务骨干组成的内部控制评价工作组，对公司内部控制情况 进行了检查评价，根据评价结果，本公司编制了《合肥美菱股份有限公司2012年 内部控制评价报告》，经董事会单独审议通过后对外披露。另外，公司聘请了信永 中和会计师事务所有限责任公司对公司内部控制进行独立审计。 四、内部控制评价的依据 本评价报告根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司发布实施 的《内部控制手册》等相关法律法规和规章制度的规定，结合公司经营管理实际情 况，对公司截至2012年12月31日内部控制的有效性进行评价。 五、内部控制评价的范围、内容 本年度的内部控制评价范围仅包括母公司及主要控股子公司的主要业务和事 项。 本次纳入测试评价范围的业务和事项包括组织架构、权责分配、发展战略、人 力资源、社会责任、企业文化、反舞弊、内部审计、风险评估、关联交易、资金管 理、担保管理、采购管理、预算管理、研究与开发、销售管理、资产管理、运营分 析、财务报告、合同管理、信息与沟通、内部监督。上述业务和事项的内部控制涵 盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏控制。 2012年度，公司纳入内部控制评价范围的业务和事项具体包括以下方面： （一）内部环境 1、组织架构 公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等 有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了由股东大会、董 事会、监事会、经理层构成的公司治理结构。 公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于 股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公 司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师人 员进行现场公证、监督，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。 公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立 和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会现 有成员9名，其中独立董事4人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。公司监事会是公司 的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，对公司董事、总裁及 其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负 责并报告工作。公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。通过指挥、协 调、管理、监督各全资或控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正 常经营运转。各全资或控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日 常事务。 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，按照精简和高效的原 则，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务分离的 原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相 互配合、相互制约、相互协调的内部控制体系。目前，公司的具体组织架构如下： 2、权责分配 公司制定了规范详尽的分权手册，设置了明确的审批权限及流程。本着合理授 权、权责对等的原则，对所属平台职能部门、事业部、子公司进行分权分级管理。 公司建立了三级授权管理体系。一级授权：制定了公司平台职能分权手册及相 关授权审批权限，制定公司与各事业部/直属子公司的公司级分权手册，对职能职 责进行定位，明确各平台部门和事业部的职责和权限；二级授权：事业部/直属子 公司分别制定内部分权手册，在不超越公司管理框架的原则下对事业部/直属子公 司内各部门和制造厂等的职能权限进行确认；三级授权：公司下属冰箱事业部对所 属异地子公司、国内营销事业部对所属合资营销公司进行授权，规定了职能权限。 公司管理体系在运行过程中，对存在的权限设置不合理、流程过长情况进行适度调 整和优化，确保体系的持续改进和运行有效。 3、发展战略 公司董事会下设战略委员会，通过制定相关工作规则明确战略委员会在发展战 略管理方面的职责和议事程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、决议和 会议记录等做出规定。战略委员会下属工作机构设在公司经营管理部，负责承办战 略研究等有关具体事务。2010年，公司制订了2011-2013年三年发展战略，战略定 位是实现规模扩张并以高于行业的发展速度来增加公司的销售额和盈利能力，争取 将美菱冰箱做到行业中“数一数二”的品牌。随着宏观经济、行业形势的变化以及 公司内部组织结构的变革，公司董事会提出了“美菱梦”的发展战略，要使美菱要 成为一个有梦想、受人尊重、与员工共同发展的企业。公司倡导“机会均等、自由 竞争”的企业文化，提倡艰苦奋斗的实干精神，致力于提升大众生活品质，力争成 为中国领先、世界一流的家用电器企业，实现“美菱梦”。包括重塑企业文化，建 立“诚信、智慧、勇气”的核心价值理念，实施“双三”战略，即第一个“三”为 三大核心战略——产品战略、人才战略、成本领先战略；第二个“三”为三大重要 战略——市场战略、品牌战略、国际化战略。同时，2012年，公司对发展战略进行 了调整，重新制定了2012-2014年三年发展战略，战略定位是实现规模扩张和品牌 的提升，三至五年内主业冰箱达到千万级规模，位居国内市场前列，同时促进空调、 洗衣机的协同发展，进入国内白电主流阵营，让美菱成为全球有一定影响力的家电 企业，为完成战略目标，提升美菱竞争力，为此，公司开展了“凤凰”行动竞赛活 动，订立了“在未来三年内，冰箱（柜）产品内外销综合市场地位达到国内企业第 二”的终极目标及2012-2014三年分阶段目标。 4、人力资源 公司依据国家颁布的相关法律法规和政策规定并结合本公司实际情况，制定了 有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括聘用、培训、离职管理，薪酬、绩效 与福利管理等方面的人力资源制度，进一步完善了相应的管理流程，提高了公司人 力资源管理的水平。同时公司重视员工发展，搭建职位体系和晋升通道，并通过各 种培训提升员工能力，鼓励员工与公司共同发展。 5、社会责任 公司重视员工关系建设，营造共同发展的内在氛围，不断提高员工幸福感；公 司重视客户需求，持续创新、增加产品价值，致力提升大众生活品质；公司追求持 续发展，通过价值创造、增收降本，鼓励员工参与管理；公司追求消费公平，自觉 提出超出国家法律规定的、对于品质瑕疵的补偿超出消费者预期的品质服务举措； 公司倡导绿色生产消费，着力实现产品策划、工业设计和工程技术的有效整合，打 造出节能环保的高品质产品；公司致力于各项社会公益活动，以捐资助学、扶贫济 困、赈灾慈善等多方面实际行动，回馈社会。 6、企业文化 公司一贯坚持以文化引导人，以制度规范人，努力营造积极和谐的组织氛围。 公司积极倡导并努力践行“诚信、智慧、勇气”的核心价值观，通过诚信经营、变 革创新、竞争进取实现公司持续快速发展。公司以“员工满意、客户满意、股东满 意”为宗旨，以提升大众生活品质为己任，努力打造中国领先、世界一流的家用电 器企业。 7、反舞弊 公司各级党组织和纪检监察部门、审计部门、坚持标本兼治、综合治理、惩防 并举、注重预防的方针，以完善“惩治和预防腐败体系”为重点，在坚决惩治腐败 的同时，加强廉洁从业教育和制度建设，强化源头介入、过程控制。 8、内部审计 公司审计部在董事会及审计委员会领导下，完全独立、公正、公平、公开地履 行职责，定期向董事会、审计委员会、监事会和高级管理层递交工作报告，汇报内 部审计工作开展情况，包括发现的重大内部控制缺陷、舞弊情况，以及董事会及审 计委员会、监事会和高级管理层需要或要求的其它事项。 (二)风险评估 按照公司持续发展的目标，针对公司的经营风险、财务报告风险、遵循内外部 法律法规的合规性风险、财产安全风险、经营过程中的舞弊风险等，公司建立了以 内部控制为基础的风险识别、评估和应对机制。根据内部控制有关要求，公司分析 了对经营目标和财务报告目标有重大影响的关键环节，结合内部审计、日常管理过 程中发现的问题和不足，并参考外部审计结果，进行全面风险评估，建立了公司层 面和业务层面的风险控制体系，作为进一步修订、完善公司《内部控制手册》、健 全相关管理制度以及加强内部监控的重要依据。各事业部、子公司结合本单位各项 风险评估情况，补充修订实施细则及内部管理制度。随着公司内、外部经营环境和 经营情况的变化，公司将不断完善风险评估机制，更新风险数据库，以适应未来发 展的需要。 根据风险类型和影响程度，公司风险的确认与识别工作分别由公司各职能部 门、公司内部控制工作小组、领导班子办公会和战略委员会进行。各部门层面的风 险分析，由各职能部门负责收集信息，对存在风险因素的业务或活动在公司的经营 分析会进行及时的汇报。对于跨部门或公司层面的风险，根据风险性质及时上报公 司内部控制工作小组，内部控制工作小组及经营分析会对相应的风险进行分析和研 究，并提出应对措施，对于重要的战略方向的风险，研究分析后再及时上报公司战 略委员会进行研讨并提出解决方案。 （三）公司重要的控制活动 1、子公司控制活动管理 公司通过向控股子公司外派董事、监事和高级管理人员；通过公司各职能部门 向子公司的对口部门进行专业指导及监督；通过建立业绩目标、预算控制、授权审 批、考核与审计监督等政策与程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控 制。各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制 度，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面均做到准确、完整、及时。 2、关联交易的内部控制 公司关联交易始终本着公平、公正、合理的原则，结合市场信息制定交易价格、 交易方式和结算方式，并严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、 《公司章程》、《合肥美菱股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定以及国家 相关财经法规来规范与关联方的往来交易。为了进一步明确公司与关联方双方权利 和义务，提高管理效率，切实维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《关 联交易操作规范》，其中对于关联交易的范围、各部门职责分工、关联交易的定价 原则等做了明确规定，并要求对于关联交易的信息作及时披露。 2012年度公司股东大会、董事会在审议关联交易事项时均按照相关规定履行了 相应的决策程序，严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司法》、公 司《关联交易管理制度》等各项规定，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事 前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回 避制度，没有损害其他非关联方股东及公司利益的情况。 3、资金的控制 公司根据自身发展战略，制定了完善的资金授权、审核、批准等相关的管理制 度，通过资金管理流程规范控制措施，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权 限和岗位分离要求，通过定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制 度，确保资金安全和有效运行。针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资 金使用制度，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。 4、担保控制 公司在《公司章程》、《内部控制基本制度》及《对外担保管理制度》等文件 中，明确规定了董事会、股东大会关于对外担保的审批权限和对外担保的决策程序。 2012年公司对外担保业务均严格按照相关规定，履行了相应的审批程序，并进行了 相应的信息披露。 5、采购与付款 公司建立了完善的采购业务相关管理制度，明确了采购计划、供应商的选择与 管理、采购招标、价格管理、合同签定、采购入库、采购付款、采购后评估等各环 节的控制措施和审批权限；为发挥集中采购优势，公司与母公司就部分大宗物资进 行采购协同，降低了物资的采购成本；同时，公司为各业务单元提供统一的采购平 台，同类物资进行集中采购，所有采购业务均执行统一的采购业务流程，提高了采 购效率。 6、预算控制 按照谁受益、谁承担，谁管控、谁负责，成本领先、体现效率的原则，各预算 执行单位将预算指标层层分解，即时监控和分析实际运行状况与预算的偏离状况， 对于财务预算执行中发生的新情况、新问题及出现偏差较大的重大项目、异常情况， 及时查明原因，提出解决办法，财务管理部每月编制相应管控费用的预算执行情况 月报，对费用超预算进度的部门给予预警。事业部的预算考核与模拟利润挂钩，年 度预算作为各事业部利润考核的重要指标，超节年度预算指标的，直接在事业部的 模拟利润中体现，并通过模拟利润的奖罚实现考核。平台部门的预算考核与公司年 度考评挂钩，部门年度预算指标超节情况作为年度评优的重要参考依据。 7、研究与开发 公司重视新技术的研究开发工作。应用了IPD（集成产品开发）的方法，有效 地进行产品开发、为顾客和股东提供更大价值。 SPT（战略规划团队）结合企业发 展战略、市场及技术现状，根据本公司的资质条件、人力资源配比、资金预算等情 况制定研究与开发项目的年度计划，同时包括项目的各项预算。相关部门关键人员 及公司领导组成的研发项目小组对公司各项研发项目的可行性及费用进行评审，必 要时采取会议方式集中决策审批。研发过程中PMO（项目管理办公室）通过项目周 报、月报定期对项目进行跟踪，并对公司高层或项目组进行汇报。研究结束后编制 验收方案，并审批、验收。项目结束后对整个项目实行总结和评估，并对项目成果 进行保护。 8、销售业务 公司建立了完善的销售业务管理制度，确定适当的销售政策和策略。明确销售 定价、信用标准与条件、发货、收款等相关内容的职责和审批权限，对客户、销售 合同、订单、应收账款等进行了系统的管理，并定期检查销售环节中薄弱环节，防 范销售业务过程中的差错和舞弊。做到了不相容岗位的相互分离、制约和监督。根 据产品的不同销售模式，建立客户档案，采取信用评估模式授予信用额度，并制定 完善的客户服务制度，对客户进行服务和跟踪，对客户提出的问题及时解答或反馈、 处理，并形成报告，不断改进商品质量和服务水平。根据《营销应收账款管理制度》 与《营销回款管理实施细则》等制度规定、对应收账进行控制管理并定期对账，对 未能按期收回的货款及时协同财务部、法务部采取措施进行催收，加速了公司资金 回笼，大大降低坏账损失产生的可能性。 9、资产管理控制 公司已建立了《资产有效性管理制度》、《存货管理规定》、《商标管理制度》、 《固定资产管理制度》、《固定资产报废管理制度》、《模具价值管理规范》、《模 具资产报废管理制度》等规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发 出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离。 公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行专项分 析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。 10、运营分析控制 公司建立了完善的运营分析工作体系。运营分析工作划分为公司、事业部及子 公司三个层级，按照“总体组织、分级实施、标准统一、信息透明”的模式推进本 层级运营分析工作。公司通过对事业部和子公司的运营情况跟踪，对其异常指标、 系统问题、整体运营形势、运营风险等进行分析和预警，提出问题与建议，形成公 司运营分析报告，作为公司经营决策的参考及公司对各单位进行经营绩效评价的重 要依据，公司高管通过不定期运营例会、经营分析会等形式，发现潜在问题，及时 调整经营策略。 11、财务报告的内部控制 公司建立了科目管控小组，制定了《会计科目管控细则》，保证公司会计核算 和基础数据的准确无误，提高财务系统数据使用的有效性；制定了《财务报告编制 管理办法》，明确了财务报告的编制、报送和财务分析的规范流程，确保财务信息 披露的真实性、完整性和准确性。 12、合同管理 公司已建立完善的合同管理体系和审批流程。合同的订立、变更、解除、补充 等由合同的业务承办部门、财务部门、法务部门以及相关部门审核协商结果，并将 结果提交主管该业务的领导进行审批。公司已建立合同档案管理、合同台账管理与 合同管理的后评估体系。 （四）信息与沟通 公司建立了有效的沟通渠道和机制，在内外部的信息与沟通方面有较为完善的 制度与渠道，明确了信息的收集、处理和传递流程，使管理层就员工职责和控制责 任能够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责；与客户、监管 机构和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一 步行动。公司确保及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司 内部、公司与外部之间进行有效沟通。 信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控 制中发挥重要作用。公司经营管理部IT办负责对公司信息系统进行开发、维护， 并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。公司信 息化以总体规划设计为指导、以业务需求为导向，统一建设、分步实施，多年来一 直持续投入、优化改造，形成了以ERP系统和PLM系统为核心，有效集成公司OA 系统、成品条码系统、材料条码系统、VMI（SRM）、CRM、MMIS等各类系统,协同电 子商务大平台，对公司的产供销核心业务实现了有效管理，在流程管理信息化、产 品设计信息化和财务管理信息化方面成绩显著，提升了公司在知识管理、预算与费 用管控、流程管理和资产管理上的整体水平。 （五）内部监督 公司内部控制评价组负责指导、监督内部控制的建立和有效实施情况。公司审 计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司审计部为审计 委员会下属日常工作机构。审计部独立于公司其他机构与部门，负责公司及所属单 位内部控制日常检查监督工作，按照《内部控制评价管理办法》开展内部控制评价 工作，并向公司内部控制评价领导小组、董事会、审计委员会报告工作，同时通报 监事会。2012年11月，公司审计部联合其他内部控制部门人员一同对公司总部进 行了较为全面的检查、测试工作，对发现需要完善的问题及时提出了整改和完善建 议。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。 六、内部控制评价的程序和方法 公司2012年度整个内部控制测试评价过程包括：1、成立内控评价组织，明确 职责；2、制定自我测试评价实施方案，组织评价工作培训；3、开展现场内控测试 评价，复核、分析汇总、上报测试结果；4、进行内部控制缺陷的汇总、认定，并 提出整改建议；5、检查整改措施和结果；6、考虑补充控制和补偿性控制，实施替 代测试和补充测试；7、编制年度自我评价报告并对外披露；8、整理、保管内部控 制评价资料等过程。 内部控制测试、评价方法主要包括：个别访谈、调查问卷、专题讨论、比较分 析、穿行测试、抽样法、实地查验、重新执行等方法。在具体测试评价过程中，要 求测试人员综合运用前述方法，充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据，按 照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿和收集例外事项凭据，研究分析内部控 制缺陷。各单位对测试发现的问题或缺陷，明确缺陷等级，并根据外部监管机构的 要求和公司业务实际情况提出相应的整改建议。 七、内部控制缺陷及其认定 公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》对缺陷的认 定要求，结合公司实际的情况，从定性和定量方面，分别对财务报告内部控制缺陷 和非财务报告内部控制缺陷确定了一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的认定标准。 （一）财务报告内部控制缺陷认定标准 1、定性标准 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财 务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： ①控制环境无效；②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发现当 期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；④已经发现并报告 给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；⑤公司审计委员会和审计部对内 部控制的监管无效；⑥其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。 （2）重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正， 财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列 情形的，认定为重要缺陷： ①未经授权进行担保、投资有价证劵、金融衍生品交易和处置产权、股权造成 经济损失；②公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务 犯罪，被移交司法机关；③因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出 现严重负面影响；④销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要 原始凭证，造成经 济损失；⑤现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。 （3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 2、定量标准：公司按下列参考指标选择较低金额作为相关缺陷的定量标准。 参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 潜在错报占营业收入总额的比 重 错报≧0.5% 0.1%≦错报﹤ 0.5% 错报﹤0.1% 潜在错报占利润总额的比重 错报≧10% 5%≦错报﹤10% 错报﹤5% 潜在错报占资产总额的比重 错报≧0.5% 0.1%≦错报﹤ 错报﹤0.1% 0.5% 潜在错报占所有者权益总额的 比重 错报≧0.5% 0.1%≦错报﹤ 0.5% 错报﹤0.1% （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司分别按定性标准和定量标准划分确定非财务报告重大缺陷、重要缺陷或一 般缺陷。 1、定性标准：出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别 确定为重要缺陷或一般缺陷。 ①违反国家法律、法规或规范性文件；②重大决策程序不科学；③制度缺失可 能导致系统性失效；④重大或重要缺陷不能得到整改；⑤对公司造成较大负面影响 并以公告形式对外披露；⑥其他对公司影响重大的情形。 2、定量标准：公司按下列参考指标选择较低金额作为相关缺陷的定量标准。 参考指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺 陷 直接财产损失金额占营业收入总额的比 重 损失比例≧0.1% 0.05%≦错报﹤ 0.1% 错报﹤0.05% 直接财产损失金额占利润总额的比重 损失比例≧10% 5%≦错报﹤10% 错报﹤5% 直接财产损失金额占资产总额的比重 损失比例≧0.2% 0.1%≦错报﹤0.2% 错报﹤0.1% 直接财产损失金额占所有者权益总额的 比重 损失比例≧0.2% 0.1%≦错报﹤0.2% 错报﹤0.1% 八、内部控制缺陷及整改情况 公司整个内部控制测试评价工作从2012年11月中旬开始至2013年1月上旬 结束，现场测试工作阶段前后费时一个多月，对公司层面和业务层面的内部控制进 行了测试。其中：公司层面内部控制测试涉及内部环境（包括：组织架构、发展战 略、企业文化、反舞弊等）、风险评估、信息与沟通、内部监督等主题。业务层面 内部控制测试的具体内容涉及财务报告管理、资金管理、采购管理、研究与开发管 理、固定资产管理、销售管理等业务大类。整个内部控制测试工作形成测试工作底 稿、测试抽样的样本,内控评价组工作人员复核、汇总、分析，并报组长审核。 根据公司内部控制缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现 2012年度存在与财务报告及非财务报告相关的内部控制重大缺陷和重要缺陷，但发 现少量一般缺陷（包括设计缺陷和执行缺陷)，针对发现的一般缺陷，公司下属相 关单位及时制定了整改措施并及时整改，内部控制评价组将跟踪检查。 九、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内， 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控 制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变 化。 合肥美菱股份有限公司 董事长：刘体斌 二〇一三年三月二十一日 中财网
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