[年报]中核钛白：2012年年度报告
中核华原钛白股份有限公司 2012年度报告 2013-035 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主 管人员)王娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 39 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 52 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 54 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 151 释义 释义项 指 释义内容 本报告书 指 《中核华原钛白股份有限公司2012年年度报告》 本公司/中核钛白/上市公司 指 中核华原钛白股份有限公司 李建锋及其一致行动人 指 李建锋、陈富强、胡建龙 金星钛白 指 安徽金星钛白（集团）有限公司 无锡豪普 指 无锡豪普钛业有限公司 山东东佳/东佳集团 指 山东东佳集团股份有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中核四〇四 指 中核四〇四有限公司 九洲弘羊 指 武汉九洲弘羊投资发展有限公司 普瑞斯置业 指 武汉普瑞斯置业有限责任公司 以诺投资 指 张家港以诺股权投资企业（有限合伙） 嘉峪关法院/法院 指 嘉峪关市人民法院 玉飞达公司 指 云南玉飞达钛业有限公司 《重整计划》 指 《中核华原钛白股份有限公司重整计划》 管理人 指 嘉峪关市人民法院（2012）嘉法民重整字第01-2号裁定书裁定的中 核华原钛白股份有限公司管理人 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订版本）》 元 指 人民币元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 上市公司发行股份购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的金星钛白100% 的股权资产自2013年起纳入上市公司合并表范围，金星钛白股东李建锋、郑志锋、陈富强、 胡建龙及以诺投资就该标的资产未来三年的利润作出承诺，其中2013年承诺的净利润为 8,846.49万元，该部分利润构成了2013年上市公司利润的主要来源。上市公司发行股份购 买资产完成后，资产规模迅速扩大，公司生产经营分布在甘肃、安徽、江苏、上海三省一市， 因此，公司需要进一步完善治理结构、加强内部控制、整合各地资源，未来上市公司能否实 现稳定盈利，存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中核钛白 股票代码 002145 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中核华原钛白股份有限公司 公司的中文简称 中核钛白 公司的外文名称（如有） CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） CNNC TD 公司的法定代表人 李建锋 注册地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼 注册地址的邮政编码 735100 办公地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼 办公地址的邮政编码 735100 公司网址 HTTP//WWW.TIOXHUA.COM 电子信箱 TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 夏云春 张成 联系地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼金 融证券部 安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑6号功 辉大厦21层 电话 （0937）6211779 （0555）2111861 传真 （0937）6211771 （0555）2111862 电子信箱 xiayunchun@126.com 9627023@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年02月23日 甘肃兰州市工商局 6200001051510 620103719063838 71906383-8 报告期末注册 2012年09月22日 甘肃嘉峪关市工商 局 620000000016870 620103719063838 71906383-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 2012年7月31日，嘉峪关市人民法院做出（2012）嘉破字第01-5号裁定书，裁 定批准本公司《重整计划》。根据重整计划：本公司原大股东中国信达资产管理股 份有限公司将其持有的本公司股份7647.9232万股予以转让，其中转让给李建锋 3000万股，转让给武汉九洲弘羊投资发展有限公司2147.9232万股，转让给武汉 普瑞斯置业有限责任公司1000万股，转让给陈富强800万股，转让给胡建龙700 万股。2012年8月13日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过 户登记确认书》。过户完成后，李建锋持有中核钛白3000万股股权，占中核钛白 总股本的15.79%，成为中核钛白第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 徐秉惠、李亚望 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 440,234,723.21 418,939,048.12 5.08 350,392,452.87 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,838,765.21 -197,668,582.90 10,849,007.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -117,489,075.05 -183,859,701.20 36.10 -103,620,342.55 经营活动产生的现金流量净额 （元） -69,237,317.74 9,007,244.97 -868.68 7,167,061.56 基本每股收益（元/股） 0.01 -1.04 0.0571 稀释每股收益（元/股） 0.01 -1.04 0.0571 净资产收益率（%） 1.42% -108.62% 3.94% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 520,709,490.71 578,072,715.58 -9.92 616,017,558.34 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 175,615,508.72 83,150,288.51 111.2 280,818,871.41 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,838,765.21 -197,668,582.90 175,615,508.72 83,150,288.51 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,838,765.21 -197,668,582.90 175,615,508.72 83,150,288.51 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,086,763.85 -9,768,446.53 -3,672,225.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 961,578.50 190,885.71 907,828.82 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 债务重组损益 119,903,032.96 0.00 137,823,794.78 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -11,393,091.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,361,468.64 -5,180,636.29 -266,653.77 所得税影响额 -117,048.47 -441,562.59 20,215,202.30 少数股东权益影响额（税后） -291,039.43 -507,752.82 108,191.94 合计 119,327,840.26 -13,808,881.70 114,469,349.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，对中核钛白是十分重要的一年，2011年破产重整经嘉峪关法院受理后，公司在管理人的领导下，顺利完成了 破产重整工作。破产重整完成后，托管方金星钛白的股东李建锋受让中核钛白原第一大股东中国信达3000万股股份，成为上 市公司第一大股东。经过破产重整，减轻了公司沉重的债务负担，为下一步做大做强上市公司创造了条件。重整工作完成后， 企业生产逐步恢复，产量逐月提高、产品质量大幅提升，产品收率提高、单位产品的水、电、蒸汽、天然气等能源动力消耗 下降，接近行业先进水平，公司采购、销售、财务管理等业务领域的内部控制逐步加强和完善。在李建锋成为公司第一大股 东后，上市公司通过发行股份购买资产的方式，将李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的金星钛白100%的股权 注入本公司，本次重大资产重组于2012年12月19日经过中国证监会并购重组委第38次并购重组委工作会议有条件审核通过， 并于2013年1月16日获得了中国证监会的核准。本次发行股份购买资产完成后，上市公司拥有金星钛白100%股权，提高了公 司的盈利能力，为公司可持续发展奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 2012年营业收入 44,023.47万元，比上年41,893.90万元增加2,129.57 万元，增幅5.08%；营业利润-12,272.89万元， 比上年 -18,290.62万元增加6,017.73万元，增幅32.90%；2012年利润总额758.40万元，与上年-19,766.44万元相比增加 20,524.84万元, 增幅103.84%；净利润490.53万元，归属于母公司股东的净利润183.88万，与上年-19,772.04万元相比增加 20,262.57万元,增幅102.48%。 2、收入 2012年度公司实现营业收入440,234,723.21元，较上年同期418,939,048.12元增长5.08%。其中主营业务收入 437,802,173.84元，较上年同期411,962,721.74元增长6.27%。 主营业务收入情况-按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 增长率 占总收入比例 精细化工业 406,374,525.15 388,630,950.00 4.57% 92.31% 采掘业 31,427,648.69 23,331,771.74 34.70% 7.14% 合 计 437,802,173.84 411,962,721.74 6.27% 99.45% 主营业务收入情况-按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 增长率 占总收入比例 金红石型钛白粉 384,434,077.95 368,561,740.77 4.31% 87.32% 锐钛型钛白粉 21,940,447.20 20,069,209.23 9.32% 4.98% 钛精矿、铁矿 31,427,648.69 23,331,771.74 34.70% 7.14% 合 计 437,802,173.84 411,962,721.74 6.27% 99.45% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 126,481,672.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 28.72 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 无锡豪普钛业有限公司 72,076,241.44 16.37 2 杭州华旺新材料科技有限公司 18,922,222.14 4.3 3 福建省华普新材料有限公司 12,554,540.57 2.85 4 广州道恩实业有限公司 11,817,557.69 2.68 5 江苏镇钛化工有限公司 11,111,111.11 2.52 合计 —— 126,481,672.95 28.72 3、成本 成本按行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 精细化工业 406,470,322.87 97.87 413,352,596.70 97.97 -1.66 采掘业 6,741,825.13 1.62 6,236,100.00 1.48 8.11 成本按产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 金红石型钛白粉 382,924,717.69 92.2 392,529,399.47 93.04 -2.45 锐钛型钛白粉 23,545,605.18 5.67 20,823,197.23 4.94 13.07 钛精矿、铁矿 6,741,825.13 1.62 6,236,100.00 1.48 8.11 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 106,651,797.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 44.13 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 安徽金星钛白（集团）有限公司 54,960,374.23 22.74 2 甘肃金川集团有限公司 21,092,600.06 8.73 3 南通三圣石墨设备科技股份有限公司 18,192,297.11 7.53 4 甘肃白银有色金属公司 7,537,792.27 3.12 5 江苏无锡市新厚机械制造有限公司 4,868,733.35 2.01 合计 —— 106,651,797.02 44.13 4、费用 项目 2012年度 2011年度 2010年度 本年比上年 增减 占 2012年营业 收入比重 管理费用 67,690,164.29 65,497,506.33 38,169,619.43 3.35% 15.38% 财务费用 12,372,655.63 18,645,091.35 17,569,284.54 -33.64% 2.81% 销售费用 15,101,509.94 21,422,930.69 19,275,184.84 -29.51% 3.43% 所得税费用 2,678,697.51 56,071.95 101,529.01 4677% 0.61% 合计 97,843,027.37 105,621,600.32 75,115,617.82 -7.36% 22.23% （1）管理费用增加原因是计入本报告期破产重整费用1185.78万元，计入本报告期的并购重组、审计、评估及律师等中介 业务费用557.15万元，玉飞达公司发生拆迁补偿费202.51万元，上述三项合计1945.44万元，剔除上述因素后，报告期管理 费用比上年减少1726.17万元。 （2）报告期财务费用比上年减少627.24万元，按照破产法规定法院受理重整案件后，付息债权停止计息，导致财务费用 下降；本期发生财务费用主要为票据贴现利息。 （3）销售费用大幅下降，是由于1-9月将粗品委托无锡豪普加工成成品，运费计入委托加工成本；精干了销售队伍，减少 了销售人员工资性费用的支出；加强了销售环节各项费用的管理，各项费用合理可控。 （4）所得税费用主要为云南玉飞达公司报告期内应交所得税267万元。 5、研发支出 报告期内无符合会计准则规定的研发费用支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 394,445,566.47 233,654,592.62 68.82 经营活动现金流出小计 463,682,884.21 224,647,347.65 106.4 经营活动产生的现金流量净 -69,237,317.74 9,007,244.97 -868.68 额 投资活动现金流入小计 20,788,070.75 投资活动现金流出小计 11,420,315.44 9,716,964.26 17.53 投资活动产生的现金流量净 额 9,367,755.31 -9,716,964.26 196.4 筹资活动现金流入小计 224,999,999.80 6,500,000.00 3,361.54 筹资活动现金流出小计 162,733,353.23 2,882,011.06 5,546.52 筹资活动产生的现金流量净 额 62,266,646.57 3,617,988.94 1,621.03 现金及现金等价物净增加额 2,397,084.14 2,907,999.01 -17.57 （1）经营活动产生的现金流入增加68.82%其原因是报告期销售商品提供劳务收到的现金比上年增加2967.38万元，收到其 他与其经营活动有关的现金比上年增加13111.72万元，主要是破产重整过程中原股东提供的职工安置补偿款。 经营活动产生的现金流出增加106.4%，其原因是报告期购买商品接受劳务支付的现金比上年增加11862.13万元；支付 给职工以及为职工支付的现金比上年增加748.05万元；支付其他与经营活动有关的现金比上年增加11355.90万元，主要为破 产重整程序中支付的职工安置费用。 报告期内由于购买原材料、设备支付的现金的增加幅度大于销售商品收到现金的增加幅度，导致经营活动的现金流量为 负。 （2）投资活动产生的现金流入增加，原因是处置子公司及其他营业单位收到现金净额944.21万元，收到与资产相关的政 府补助1071万元。投资活动产生的现金流出变化不大，导致净额大幅增加。 （3）筹资活动产生的现金流量大幅增加，是由于破产重整程序中取得中国信达偿债资金借款10,200万元，其他与筹资活 动有关的现金比上年增加11649.99万元，主要为破产重整程序中受让中国信达所持本公司股权的投资者提供的无偿捐赠款及 中国信达、中核四〇四捐赠款9062.7万元。 （4）报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 虽然报告期内经营活动是亏损的，经营现金流净额为负，但是由于获得重组收益12,073.52万元，企业净利润为正。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 精细化工业 406,374,525.15 406,470,322.87 -0.02 4.57 -1.66 6.34 采掘业 31,427,648.69 6,741,825.13 78.55 34.7 8.11 5.28 分产品 金红石型钛白粉 384,434,077.95 382,924,717.69 0.39 4.31 -2.45 6.89 锐钛型钛白粉 21,940,447.20 23,545,605.18 -7.32 9.32 13.07 -3.56 钛精矿、铁矿 31,427,648.69 6,741,825.13 78.55 34.7 8.11 5.28 分地区 东北地区 21,601,491.67 17,374,889.33 19.57 32.83 18.68 9.58 华北地区 31,357,222.22 31,382,736.98 -0.08 -27.16 -25.62 -2.06 华东地区 242,251,627.70 236,655,223.40 2.31 -2.64 -16.07 15.63 华南地区 65,358,243.59 62,845,833.74 3.84 200.98 199.46 0.49 中南地区 3,288,205.13 3,301,411.42 -0.4 -55.65 -56.73 2.52 西北地区 29,913,350.42 30,048,291.88 -0.45 -27.8 -17.86 -12.16 西南地区 44,032,033.11 31,603,761.25 28.23 32.34 102.58 -24.89 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 6,798,296.06 1.31 4,401,211.92 0.76 0.55 应收账款 42,475,475.99 8.16 49,795,510.15 8.61 -0.45 存货 72,119,717.50 13.85 100,338,343.98 17.36 -3.51 钛矿库存量下降 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 240,331,843.15 46.15 319,980,170.42 55.35 -9.2 技改拆除部分固定资产 在建工程 66,014,724.42 12.68 18,547,751.76 3.21 9.47 对钛白粉生产线及环保设施进行 技改 2、负债项目重大变动情况单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 102,000,000.00 19.59 181,600,000.00 31.41 -11.82 破产重整时短期借款全部清偿；新增 中国信达10,200万元借款 长期借款 0.00 0.00 3、以公允价值计量的资产和负债 无。 五、核心竞争力分析 2012年，公司在金星钛白托管团队整体托管经营后，生产技术水平及整体管理能力得到了较大幅度的提升，在生产线技 改逐步完成后，中核钛白的生产恢复正常水平，亏损局面得到了彻底缓解。公司的核心竞争力体现在： 1、管理人才优势。公司拥有年轻且富有管理经验的企业管理团队，大部分高管具有10 年以上钛白粉或化工行业管理经 验。公司董事长李建锋先生拥有20余年的钛白粉行业管理经验，相继创办了无锡豪普、盐城福泰、山东道恩等多家钛白粉生 产企业，曾管理过国有企业、中外合资企业、民营企业，均取得良好的经济效益和社会效益。2011年获得 “中国石油化工行 业优秀民营企业家”荣誉称号。 2、技术优势。中核钛白现有的生产线是原四○四厂在考察、学习国外钛白粉企业先进生产工艺基础上，国内第一家从 国外引进的采用DCS控制的自动化钛白粉生产装置。该套钛白粉生产装置在关键技术及设备方面至今仍处于国内领先地位。 金星钛白对公司实施整体托管后，托管团队对生产线进行了深入调研、论证，综合公司生产线的原有优势及近年来行业发展 经验，对公司部分关键生产工序进行了技术改造，保证了产品质量的稳定性。 3、成本优势。甘肃省富产硫酸，硫酸价格相对较低，公司所在地甘肃矿区，水、蒸汽价格也相对低廉，生产钛白粉具 有明显的成本优势。 4、营销网络优势。公司在上海设立了全资销售子公司—中核华原（上海）钛白有限公司，利用上海在经济、贸易、信 息、融资和人才方面的优势，构建了覆盖全国的销售网络，并设立科技中心，负责公司产品售后服务和新产品研发，创新销 售理念，在产品销售的同时为客户提供钛白粉应用领域的专业化服务。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 15,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 中核华原（上海）钛白有限公司 贸易 100 （2）持有金融企业股权情况 无。 （3）证券投资情况 无。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 （2）衍生品投资情况 无。 （3）委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 31,443.83 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 31,540.09 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 6,244.07 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 18.65 募集资金总体使用情况说明 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]180号文《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通 知》的核准，本公司于2007年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价为5.58元，募集资金 总额为人民币334,800,000.00元，根据有关规定扣除发行费用20,361,686.62元后实际募集资金净额为314,438,313.38 元。募集资金已于2007年7月27日到位。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所XYZH/2007A7006号《验资报告》 验证。本次计划募集资金288,550,000.00元，实际募集资金314,438,313.38元，超募集资金25,888,313.38元。根据已 公告的招股说明书的规定，超募集的资金25,888,313.38元用于补充流动资金。 2、募集资金以前年度使用金额 （1）截至 2011年 12 月 31 日止，已使用募集资金315,400,876.46 元，其中以募集资金直接投入募投项目 226,109,345.08 元；将超募集的资金25,888,313.38元用于补充流动资金；将原承诺用于新建化纤钛白粉生产线项目的 47,500,000.00元募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将原承诺但尚未投入废酸浓缩净化装置的14,940,654.92元 募集资金变更用途用于补充公司流动资金；将利息净收入962,563.08元补充流动资金。 （2）截至2012年12月31日，募集资金账户余额为303元。2012年度无使用（支付账户维护费100元）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本报 告期 投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 钛白粉生产线技术改 造 否 19,905 19,905 0 19,905 100 2004年10 月10日 0 否 否 废酸浓缩净化装置 否 4,200 2,705.93 0 2,705.93 100 2008年12 月31日 0 否 是 新建化纤钛白粉生产 线 是 4,750 0 0 0 0 0 否 是 补充流动资金 6,340.33 0 6,340.33 101.46 否 承诺投资项目小计 -- 28,855 28,951.26 0 28,951.26 -- -- -- -- 超募资金投向 是 补充流动资金（如有） -- 2,588.83 2,588.83 0 2,588.83 100 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,588.83 2,588.83 0 2,588.83 -- -- -- -- 合计 -- 31,443.83 31,540.09 0 31,540.09 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 废酸浓缩净化装置项目属硫酸法钛白粉生产过程中产生的废副物稀废硫酸的综合利用项目，也 是环保综合治理项目，该项目于2005 年10 月开工建设，2007年底第一套装置的投入运行。项目 预计总投资4,200万元，截至2009 年12月31日，实际已投入27,059,345.08元。该项目自2007 年底第一套装置建成投产投入运行后，在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、 浓缩过程中容易结垢堵塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态，且国内 其他厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价格较高， 所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环利用也是项目建设的目 的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市 场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上述原因，2010年6月1日，公司第三届董事会第二 十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并提交2010 年6月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至2009年12月31日尚未 投入废酸浓缩净化装置的募集资金资金14,940,654.92变更资金用途用于补充流动资金。 项目可行性发生重大 变化的况说明 1．由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险加大，本公 司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。 2．自2008年底以来，公司生产线一直全线停产， 已给公司造成了极为不利的影响。2009年7月，公司董事会认为当时内外环境已具备了恢复生产的 条件，因此同意在2009年7月下旬恢复生产。而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会 同意将新建化纤钛白粉生产线项目对应的4,750 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金2,588.83万元全部用于永久补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司募集资金项目钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化装置项目在募集资金到位前已通过 银行贷款进行了先期投入，其中钛白粉生产线技术改造项目已于2004年10月建成投产，废酸浓缩 净化装置项目也于2005年10月投入建设， 按照招股说明书的要求，募集资金到位后， 公司用来 归还已投入项目的银行贷款21,905万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1．公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的议案》，同意暂借3,000万元募集资金暂时补充流动资金，期限6个月。该款项已于2008年4 月28日归还。2．2008年9月22日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过3,000万元募集资金 暂时补充流动资金，期限6个月，具体期限从2008年9月22日起至2009年3月21日止。2009年 3月20已将上述款项归还。3．2009年3月23日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通 过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募集 资金继续用于补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过6个月，具体期 限从2009年3月24日起到2009年9月23日止。4．2009年5月20日，公司第三届董事会第十六 次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意 继续使用不超过1,130万元的暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于归还甘肃矿区工商银行 的银行承兑汇票款项，使用期限不超过6个月，具体期限从2009年6月6日起到2009年12月5 日止。5．2009年7月23日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集 资金用途用于补充流动资金的议案》，该议案已提交2009年8月12日召开2009年度第二次临时股 东大会审议通过，同意将“新建化纤钛白粉生产线”项目对应的募集资金4,750万元变更用途，作 为公司的流动资金使用。2009年9月22日，公司已将变更募集资金用途和已用于补充流动资金的 募集资金与账面结余的差额部分3,645,682.00元归还至募集资金账户。6．2009年9月25日公司 第三届董事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流通资金 的议案》，同意使用不超过390万元募集资金暂时补充流动资金，期限6个月，自2009年9月25 日起至2010年3月24日。7．2009年12月4日公司董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用不超过1,130万元募集资金暂时补充 流动资金，期限6个月，自2009年12月5日起至2010年6月4日止。8．2010年3月23日，公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的 议案》，同意继续使用不超过390万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月，具体期限从2010年3月24日起到2010年9月23日止。9．2010年6月1日，公司第三届 董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并 提交2010年6月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至2009年12 月31日尚未投入废酸浓缩净化装置的14,940,654.92元募集资金以及募集资金账户产生的利息收支 净额963,091.85元，共计15,903,746.77元变更用途用于补充流动资金。 上述资金中，经董事会同意于2009年暂时用于补充流动资金1,520万元，其中1,130万元于 2010年6月4日到期，390万元于2010年9月23日到期，故在募集资金用途变更后，上述1,520 万元资金在到期日无需归还到募集资金账户；654,318.00 元利息收支净额也于2009年暂时用于补 充流动资金，募集资金用途变更后也无需归还到募集资金账户。2010年年实际用于补充流动资金的 金额为15,854,318.00元（含利息收支净额）。 2011年实际用于补充流动资金的金额为48,900.00 全部为利息收支净额。 2012年无使用。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2) /(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 补充流动资 金 废酸浓缩净 化装置、新 建化纤钛白 粉生产线和 募集资金账 户利息收支 净额 6,244.07 0 6,340.33 101.54 合计 -- 6,244.07 0 6,340.33 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、废酸浓缩净化装置项目属硫酸法钛白粉生产过程中产生的废副物稀废硫酸的 综合利用项目，也是环保综合治理项目，该项目于2005 年10 月开工建设，2007年 底第一套装置的投入运行。项目预计总投资4,200万元，截至2009 年12月31日， 实际已投入27,059,345.08元。 该项目自2007年底第一套装置建成投产投入运行后， 在运行过程中，由于强制循环系统中管道材质的防腐、密封、浓缩过程中容易结垢堵 塞设备等问题，系统故障率较高，一直未达到连续稳定运行的状态， 且国内其他 厂家也存在同样的问题。另外，该项目在调研设计初期，由于生产所需硫酸的市场价 格较高，所以在考虑项目环保功能的同时，将生产过程中产生的废硫酸回收浓缩循环 利用也是项目建设的目的之一。目前生产所需硫酸的市场价格相对较低，而利用废酸 浓缩装置回收硫酸的成本远高于于市场价格，因此，该装置也未充分利用。 鉴于上 述原因，2010年6月1日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于补充流动资金的议案》， 并提交2010年6月25日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将截至2009年12月31日尚未投入废酸 浓缩净化装置的募集资金资金14,940,654.92变更资金用途用于补充流动资金。 2、 由于国际国内新增化纤钛白生产量的加大，国内化纤钛白粉市场竞争加剧，市场风险 加大，本公司新建化纤钛白粉生产线项目一直未投入建设。自2008年底以来，公司 生产线一直全线停产，已给公司造成了极为不利的影响。2009年7月，公司董事会认 为当时内外环境已具备了恢复生产的条件，因此同意在2009年7月下旬恢复生产。 而恢复生产急需一定的启动资金。为此，公司董事会同意将新建化纤钛白粉生产线项 目对应的4,750 万元募集资金变更为补充本公司流动资金。 3、2010年6月1日， 公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于补 充流动资金的议案》， 并提交2010年6月25日召开的2010年第一次临时股东大会 审议通过，同意公司将截至2009年12月31日募集资金账户产生的利息收支净额 654,318.00元用于补充流动资金。2010年年实际用于补充流动资金的金额为 15,854,318.00元（含利息收支净额）。2011年实际用于补充流动资金的金额为 48,900.00元（全部为利息收支净额）。2012年无使用。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 （元） 净资产（元） 营业收 入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 中核华原 （上海）钛 白有限公 司 子公司 贸易 钛白粉、钛铁 矿、钛渣、化工 产品及原料的 销售；自营和代 理上述商品和 技术的进出口 业务 人民币 1500万元 14,622,082.59 -377,917.41 近年来，公司在长江三角地区的钛白粉销售量逐年递增，且上海是国际贸易中心，为了实现公司营销战略，在上海投资 人民币1500 万元，设立销售子公司。报告期内，由于设立公司发生了一定数额的开办费用，亏损37.8万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 云南玉飞达钛业有限公司 基于本公司资产整合的需要， 处置低效投资，回收投资资 金，有利于公司主业的发展。 协议转让 对报告期合并净利润影响数 -583.02万元 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）钛白粉行业现状分析 近十年来，全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头；受全球金融危机的影响，2008年产量和消费量均有所下滑；2009年， 在涂料、造纸、塑料等主要下游应用行业逐步复苏的带动下，钛白粉行业表现出迅猛的发展势头。未来几年全球钛白粉需求 将保持稳定增长，2013年全球需求将达到630万吨。受造纸和涂料工业衰退的影响，北美和西欧地区的钛白粉市场需求正步 入下行通道，在全球除中国外，近二、三十年来钛白粉总体增长率基本保持在3%左右，在亚太地区，钛白粉增长率达到9%， 而在我国，钛白粉消费年均增长率高达16%，远高于同期我国GDP约10%的增长速度。未来几年亚太地区主要是中国将成为钛 白粉的最大市场。2011年底，我国钛白粉产能、产量规模分别达到260万吨和181万吨，超过美国成为全球第一大钛白粉生产 和消费大国；据估计，2012年我国钛白粉总产能已超300万吨，产量超200万吨。预计到2015年，我国钛白粉总产能将超400 万吨。未来五年内，我国钛白粉需求量将维持在10%以上，我国有望成为全球钛白粉生产和消费第一大国，行业前景可期。 我国无论是钛白粉的生产规模还是实际产量，增长都极为迅速，已成为世界钛白粉行业最重要的力量之一，而且这种增长势 头还将延续。同时，行业集中度不断提高，产能日益向少数厂商集中；除中国外，全球主要钛白粉生产商有20余家，其中前 七大生产商的产能占全球总产能的68%，国内外钛白粉生产企业的并购重组推动行业集中度的进一步提高。 目前国内行业存在的问题：（1）我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，众多中小企业生产技术相对落后。 （2）产品结构不合理，我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧；目前全球钛白粉产品中金红石 型产品的比例达85%-90%。而我国占比55%左右，比例明显偏低，近几年我国钛白粉进口量居高不下，其中90%以上为金红石 型产品。（3）行业周期性强、原材料价格波动较大。钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸等下游应用领域，因此钛白粉的 行业周期性与下游应用行业的周期性密切相关。钛精矿和硫酸是硫酸法生产钛白粉的主要原材料，合计约占钛白粉生产成本 的50%。近年来，由于受国内外整体供求关系的影响，钛白粉生产主要原材料钛矿、硫磺和硫酸的市场价格波动较大，对钛 白粉行业的生产经营带来较大影响。（4）环保标准严格、国外技术垄断。目前比较先进的氯化法生产钛白粉的技术掌握在 杜邦等国际企业手中，面对中国二氧化钛市场的旺盛需求，杜邦等国际钛白粉生产企业对中国钛白生产企业实施技术垄断， 以保持其技术优势。氯化法工艺技术较为复杂，目前国内氯化法钛白粉产能，仅占全国总产量的2%。 （二）公司未来发展机遇和挑战 1、 发展优势 本公司为国内较早上市的钛白粉生产企业，钛白粉生产技术曾在行业内处于领先水平，受2008年金融危机及公司内部管 理出现问题的影响，公司主营业务连年亏损，企业持续经营存在严重问题。在金星钛白托管经营及公司破产重整工作完成后， 公司生产经营、管理能力得到大幅提升，债务负担得到基本缓解，为中核钛白继续发展和壮大奠定了坚实的基础。特别是在 公司重大资产重组完成后，金星钛白的优质钛白粉资产注入上市公司，与现有资产形成协同效应及规模优势，整合完成后， 中核钛白将进一步降低生产成本，提高产品质量，加强营销管理。重组完成后，本公司钛白粉产能、固定资产规模、营业收 入、净利润等指标均处于国内同行业领先水平。公司产品金红石型钛白粉在产品质量、种类、品牌等方面与同行业企业相比 拥有较强的市场竞争力，未来盈利能力将呈现快速提升的态势。 2、主要竞争对手情况 （1）山东东佳集团股份有限公司，拥有山东金虹钛白化工有限公司、中日合资山东三盛钛工业有限公司、山东鹏润物 流有限公司等5家独资和控股公司，拥有16万吨/年（含金虹钛白、三盛钛）钛白粉生产能力，是全国最大的钛白粉生产基地， 生产型号为SR-236、SR-237、SR-2377、SR-240、SR-2400和BA01-01等十余个金红石型和化纤专用钛白粉品种。（2）河南佰 利联化学股份有限公司上市公司，股票代码002601，主要从事系列钛白粉及相关化工产品的生产和销售，拥有12万吨/年钛 白粉产能，主要产品为金红石型钛白粉，生产型号为R-601、R-699等。（3）四川龙蟒钛业股份有限公司由四川龙蟒集团投 资组建，拥有15万吨/年金红石型钛白粉生产能力，主要产品为R996等高端通用级金红石型钛白粉和R-108等塑料专用级产品。 （4）攀钢集团钛业股份有限公司上市公司，股票代码000629，拥有5万吨/年钛白粉产能，生产型号为R-244、R-248、R-258 和A-111等十余个金红石型和锐钛型钛白粉品种。（5）安徽安纳达钛业股份有限公司上市公司，股票代码002136，拥有4万 吨/年钛白粉产能，主要产品为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉。 3、可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）经济周期波动风险。钛白粉行业属典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上 游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年这两大行业价格波动较大。同时，钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑 料、造纸、油墨、橡胶、化纤、医药等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中，其产品对这些下游行业的依存度较高。 如果宏观经济出现重大不利变化，上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢，将会对钛白粉行业造成不利影响，对未来上市 公司盈利水平的稳定带来一定的风险。 （2）市场竞争加剧的风险。2011年，我国钛白粉产能约260 万吨，装置开工率仅为70%。随着我国经济持续快速发展， 国内对钛白粉需求量也呈增长趋势，从而引致很多企业涉足钛白粉行业，造成近年盲目投资较大。目前拟增产能全部按 期 竣工投产， 2015 年行业总产能将达到 400 万吨。随着钛白粉产业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、价格经营 模式，形成更依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业市场竞争日趋激烈。 （3）主要原材料价格波动风险。硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛精矿和硫酸，本公司主要生产钛白粉所需的原材 料是钛精矿和硫磺，两者成本合计占钛白粉生产企业主营业务成本的比重为50%左右。原材料价格波动对于行业内生产企业 盈利的稳定性影响较大。公司生产所需钛精矿、硫磺、硫酸均来自于外部采购。近两年，由于受国内外整体供求关系的影响， 钛精矿和硫酸价格波动较大，存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。尽管本公司已经建立 了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排 除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。 （4）产品价格波动风险。公司主营业务为钛白粉的生产和销售。根据信永中和出具的备考审计报告，2011年、2012年 1-7月上市公司钛白粉（含金红石型钛白粉精品及锐钛型钛白粉）销售金额占主营业务收入的比例分别为89%及90%，钛白粉 的销售价格系影响公司利润水平最直接、最重要的因素。截至2010年末，金红石型钛白粉市场价约为17,500元/吨（含税）， 已回升至金融危机爆发前水平。2011年，受国际市场多轮提价、原材料价格上涨及市场需求增大等因素影响，钛白粉价格大 幅上涨。2012年，市场需求转淡，钛白粉价格出现下降，预计2013年钛白粉售价将有所回升。综上所述，公司主要产品销售 价格波动存在一定不确定性，将对公司经营业绩产生直接影响。 4、针对上述风险，董事会及公司经营层已采取相应的积极措施，应对各项不利因素对公司的影响。 （1）合理调整产能布局；增加供应渠道、扩展销路。 （2）加快技术改造进程，通过技术改造提升现有生产线的产能，巩固并提升市场地位。 （3）提高产品质量，增强产品竞争力，提高收率，加强管理和尽量优化工艺技术以降低单耗、节约成本。 （4）加强改进管理，增加投资，扩大产能，尽量发挥规模经济效应。 （5）加快调整公司组织架构，发挥协同效应，最大限度的释放企业能量，尽快达到合理营运状态。 （6）积极探索钛白粉生产新工艺，加大研发投入力度，大力发展循环经济。 （三）公司发展展望 公司的近期发展战略是依据行业的发展趋势，专注于生产高端金红石型钛白粉，不断提高公司的生产技术水平，通过新 技术研发，探寻低成本、高收率的钛白粉生产技术。钛白粉产业市场竞争格局将发生较大变化，朝着规模化、集约化、高端 化发展，上市公司的长期发展战略是依托公司的先进技术，以市场和产品为导向，建构强大的销售渠道，利用资本市场通过 各种途径做大做强上市公司，致力于成为国内一流的钛白粉生产企业。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 由于玉飞达公司股权全部转让，报告期内不再将其纳入合并报表范围。新设“中核华原（上海）钛白有限公司”为本公 司全资子公司，本报告期内将其纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 2012年8月31日，中核钛白召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2012年第 三次临时股东大会审议通过。 将第一百五十二条修改为： 公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督： 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润 分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上形成利润分配预案。 2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。 3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会 的审核意见。 4、董事会对制定或修改利润分配政策或提出具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过方可提交股东大会审议；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或提出的具体利润分配预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改的利润分配政策或具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上表决通过。 5、公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案的，或因特殊情况最近三年以现金分红累计分配的利润低于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十 的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应提出审核意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。 将第一百五十三条修改为： 公司利润分配的政策： 1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现 金分红。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的20%。 公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的， 可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。 3、现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具 体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 4、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的 原则、办法及程序与年度利润分配一致。 5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 6、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的， 应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董 事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后 的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。 董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第152条第4项规定执行。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 由于公司近三年连续经营性亏损，且三年来一直可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产 经营实际情况， 三年来未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 1,838,765.21 2011年 0.00 -197,668,582.90 2010年 0.00 10,849,007.22 十四、社会责任情况 2012年公司高度重视社会责任的履行工作，勇于承担社会责任，主要体现在以下几方面： 1、股东权益保护 公司建立了相对完善的治理结构，建立了一整套内控制度，这些措施保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性； 报告期内公司共召开了3次股东大会，其中一次采用现场加网络投票的方式进行，增强了股东的参与度。会议的召集、召开 与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司通过多种方式搭建多形式的投资者交流平台与途径，并严格按照 有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东 能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 2、债权人利益保护 报告期内，公司管理人、董事会切实维护债权人等各方利益，制定出完善的重整计划并提前执行完毕，保护了债权人利 益。 3、保障员工权益 公司重视人才培养，通过为员工提供职业培训，鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 4、重视环保工作 报告期内本公司依法执行环评审批及“三同时”竣工验收手续；生产过程中产生的废水、废气污染物排放总量满足总量控 制要求；环保设施稳定运转，没有发生环境污染事故。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年2~5月 嘉峪关泰兴宾馆 实地调研 个人 部分债权人 破产重整时债权清偿率谈 判 2012年2~5月 嘉峪关泰兴宾馆 实地调研 机构 工行、建行 破产重整时债权清偿率谈 判 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无。 三、破产重整相关事项 1. 2011年4月21日，债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关市人民法院提出对本公司进行破产 重整的申请。 2. 2011年11月30日，嘉峪关法院作出（2012）嘉法民重整字第01-1号《民事裁定书》，裁定受理申请人天水二一三机 床电器厂兰州天兰机电产品经营部对被申请人中核钛白的重整申请，并于同日作出（2012）嘉法民重整字第01-2号《民事裁 定书》裁定对中核钛白重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为中核华原钛白股份有限公司管理人。 3. 2012年12月6日，嘉峪关法院作出（2012）嘉民重整字第01-2号《决定书》，批准中核华原钛白股份有限公司继续营 业。 4. 2012年1月12日， 在嘉峪关市新华南路1169号国泰大酒店一楼多功能厅召开中核华原钛白股份有限公司重整案第一 次债权人会议。 5. 2012年7月27日，在嘉峪关市新华南路1169号国泰大酒店一楼多功能厅召开中核华原钛白股份有限公司重整案第二次 债权人会议，会议表决通过了《中核华原钛白股份有限公司重整计划草案》。同日下午召开了出资人组会议，表决通过了《中 核华原钛白股份有限公司重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案》。 6. 2012年7月31日，嘉峪关法院于作出的（2012）嘉破字第01-5号《民事裁定书》，批准中核华原钛白股份有限公司重 整计划，同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。 7. 2012年8月8日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第01-6号民事裁定书，裁定中国信达所持股权中3,000 万股 归李建锋所有、800 万股归陈富强所有、700万股归胡建龙所有、 1,000 万股归武汉普瑞斯置业有限责任公司所有、 2,147.9232 万股归武汉九洲弘羊投资发展有限公司所有。 8. 2012 年 10 月 16 日，公司收到嘉峪关市人民法院出具的《证明》，证明本公司重整计划已执行完毕。 9. 2012年11月15日，公司收到嘉峪关法院（2012）嘉破字01-08号《民事裁定书》，裁定如下： （1）确认《中核华原钛白股份有限公司重整计划》执行完毕； （2）中核华原钛白股份有限公司管理人的监督职责终止； （3）中核华原钛白股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在《中核华原钛白股份有限公司重整计划》 执行完毕后，可以按照《中核华原钛白股份有限公司重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利； （4）按照中核华原钛白股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，中核华原钛白股份有限公司不 再承担清偿责任。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 李建锋 安徽金 星钛白 （集团）（未完）  |