[年报]三特索道：2012年年度报告
武汉三特索道集团股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 logo1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人齐民、主管会计工作负责人刘丹军、总会计师董建新及会计机构负责人(会计 主管人员)董燚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 2012年度，公司拟以12,000万普通股股份为基数向全体股东每10股派现金红利0.6元 （含税），共派现金720万元（含税）；不送、转股份。 本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 1 第二节 公司简介.............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8 第五节 重要事项............................................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33 第八节 公司治理............................................................................................................................ 40 第九节 内部控制............................................................................................................................ 47 第十节 财务报告............................................................................................................................ 54 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 159 释义 释义项 指 释义内容 咸丰坪坝营公司 指 咸丰三特旅游开发有限公司 梵净山旅业公司 指 贵州三特梵净山旅业发展有限公司 汉金堂公司 指 武汉市汉金堂投资有限公司 海南索道公司 指 海南三特索道有限公司 珠海索道公司 指 珠海景山三特索道有限公司 华山索道公司 指 陕西华山三特索道有限公司 三特凤凰旅行社 指 湖北三特凤凰国际旅行社有限公司 华山宾馆 指 华阴三特华山宾馆有限公司 海南猴岛公园 指 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 武夷山索道公司 指 武夷山三特索道有限公司 神农架旅业公司 指 神农架三特旅业投资管理有限公司 浪漫天缘公司 指 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 钟祥大洪山公司 指 钟祥大洪山旅游投资开发有限公司 保康九路寨公司 指 保康三特九路寨旅游开发有限公司 南漳古山寨公司 指 南漳三特古山寨旅游开发有限公司 克旗三特旅业公司 指 克什克腾旗三特旅业发展有限公司 庐山三叠泉公司 指 庐山三叠泉缆车有限公司 内蒙大青山索道公司 指 克什克腾旗三特青山索道有限公司 贵州三特太平河公司 指 贵州江口三特太平河旅游开发有限公司 崇阳隽水河公司 指 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 广州滑道公司 指 广州白云山三特滑道有限公司 三特置业公司 指 武汉三特置业有限公司 塔岭旅业公司 指 海南塔岭旅业开发有限公司 荆楚文化旅游公司 指 湖北荆楚风情文化旅游开发有限公司 千岛湖索道公司 指 杭州千岛湖索道有限公司 重大风险提示 1、经营环境发生重大变化的风险。华山索道公司是公司收入和利润的重要来源。2013 年4月，华山景区第二条索道可能试营业。这将给华山索道公司的经营环境带来重大变化。 经营环境变化有利的是形成了旅游环路，增大了景区游客容量；不利的是分流了华山索 道的游客量。华山索道公司将采取措施扩大有利因素的效应，降低不利因素的影响。 2、公司2013年度非公开发行股票事项的审批风险。本次非公开发行股票尚需有权国有 资产监督管理机构、股东大会的批准，以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。若发行 成功，会对公司未来持续、稳定、健康发展产生积极、深远的影响。公司将尽心尽责，积极 推进本次非公开发行股票相关事项。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三特索道 股票代码 002159 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 武汉三特索道集团股份有限公司 公司的中文简称 三特索道 公司的外文名称（如有） Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sante 公司的法定代表人 齐民 注册地址 武汉市武昌区黄鹂路88号1号楼 注册地址的邮政编码 430077 办公地址 武汉市武昌区八一路483号1号楼 办公地址的邮政编码 430072 公司网址 www.sante.com.cn 电子信箱 sante002159@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶宏森 蔡璇 联系地址 武汉市武昌区八一路483号1号楼 武汉市武昌区八一路483号1号楼 电话 027-87341809 027-87341812 传真 027-87341811 027-87341811 电子信箱 sante002159@126.com sante002159@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年09月05日 -- 17773028-7-01 420101177730287 17773028-7 报告期末注册 2008年08月01日 湖北省工商行政管 理局 420000000003978 420101177730287 17773028-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼 签字会计师姓名 杨红青、彭燕 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 369,832,444.93 375,442,678.81 -1.49 338,991,561.60 归属于上市公司股东的净利润 （元） 55,211,466.41 40,152,973.49 37.5 29,757,267.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -11,648,778.84 40,690,074.89 -128.63 33,479,683.44 经营活动产生的现金流量净额 （元） 72,462,256.61 127,169,482.48 -43.02 122,292,909.35 基本每股收益（元/股） 0.46 0.33 39.39 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.33 39.39 0.25 净资产收益率（%） 11.14 8.9 2.24 6.98 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,419,779,639.45 1,208,065,351.35 17.53 1,000,488,405.77 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 531,348,923.28 468,211,198.14 13.48 434,055,326.14 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 67,019,897.57 -496,236.02 -3,232,221.76 报告期转让塔岭旅 业公司55%的股权致 投资收益增加。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 810,833.30 71,666.67 146,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -962,937.81 -249,137.74 -682,185.70 所得税影响额 20,385.70 -138,067.51 -48,934.80 少数股东权益影响额（税后） -12,837.89 1,461.82 3,609.46 合计 66,860,245.25 -537,101.40 -3,722,415.45 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，公司实现营业收入36,983.24万元，比上年度下降1.49%；实现营业利润 9,160.19万元，比上年度增长16.17%；实现归属于上市公司股东的净利润5,521.15万元，比 上年度增长37.50%。收入下滑的原因是报告期主要九家经营子公司接待的游客量比上年平均 下降7.80%。另外，神农架物业公司旅游地产收入比上年度减少874万元，下降86.4%。净 利润上升的主要原因是报告期转让塔岭旅业公司55%的股权，取得投资收益6,649.70万元所 致。 在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-1,164.88万元，比上年度下降 128.63%，主要原因： 一是盈利子公司报告期收入、利润不同程度下降。华山索道公司、庐山三叠泉公司、海 南索道公司、海南猴岛公园、珠海索道公司等五家主要盈利子公司报告期营业收入比上年度 平均下降6.50%，净利润比上年度平均下降13.14%。 二是部分亏损子公司报告期亏损增大。咸丰坪坝营公司、浪漫天缘公司、武夷山索道公 司、南漳古山寨公司、崇阳隽水河公司等五家主要亏损子公司报告期平均增大亏损176.63%。 咸丰坪坝营公司、浪漫天缘公司由于通往景区的道路正在改造，其旅游人数受到较大影响。 南漳古山寨公司、崇阳隽水河公司开业不久，且边经营边建设，亏损逐渐增大。另外，神农 架物业公司上年度净利润为227万元，本年度因房屋销售量减少致亏损104万元，净利润减 少330万元。 三是母公司报告期管理费用比上年度增加457万元，增长25.4%；财务费用比上年度增 加858万元，增长27.68%。前者因人力资源成本的增长；后者因银行贷款的增加。 2012年度经营业绩呈现稳定增长的子公司是梵净山旅业公司。该公司接待旅游人数25.47 万人，比上年增长11.17%；合并口径实现营业收入6,176.24万元，比上年度增长16.52%；实 现净利润836.56万元，比上年度增长83.36%，成为本年度公司经营业绩的闪光点。 另一个亮点，是2012年9月收购的千岛湖索道公司。该公司全年接待旅游人数82.63万 人，比上年增长18.60%；合并口径全年实现营业收入2,391.17万元，比上年度增长19.85%； 实现净利润895万元，比上年度增长30.85%。报告期，按非同一控制下企业合并的会计处理 方法，该子公司为公司贡献净利润237.08万元。 报告期，公司的项目开发建设持续推进。由于受到资金瓶颈的影响，整体投资节奏、投 资力度均未达到投资计划的要求。但重点开发项目崇阳浪口温泉会所于2012年9月8日如期 开业运营。浪口温泉会所打出了公司―田野牧歌‖的品牌，受到了市场的推崇和赞誉。其开发 理念表现了公司从索道向综合旅游、从观光游向休闲度假游、从景区风光向田野牧歌式风情 转化的创新思维，开启了公司旅游资源开发的新阶段。 在未来的经营中，公司将会受到两个重要因素的影响。一是经营环境的变化。华山索道 公司所在的华山景区，2013年4月将会开通二索的运营，这对华山索道公司的经营状况会有 较大影响。同时，公司在华山索道公司的分配比例自2013年开始从95%下降到75%，这进 一步加大了对公司业绩的影响。二是公司启动了2013年度非公开发行股票。若本次非公开发 行成功，会对公司未来持续、稳定、健康发展产生积极、深远的影响。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。发展规划中的拟投资新项目因资金 不足尚未正式投资开发。与2012年度经营计划对比，公司实际营业收入比预计的下降17.82%； 营业总成本比预计的下降12.19%；利润总额比预计的上升8.84%。具体原因已在本节―一、概 述‖中表明。 报告期公司实际经营业绩在2012年第三季度报告预计的范围内。 2、收入 公司所处行业为旅游服务业，收入来源主要为索道门票收入、景区门票收入等。索道门 票收入占总收入的75%。报告期收入结构无重大变化或调整。 不同于生产企业，公司销售对象为游客大众，不存在主要销售客户，也不存在订单收入。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 人工工资 176,438.09 0.10 0.00 0.10 折旧 其他 1,042,097.40 0.57 12,334,783.65 7.46 -6.89 旅游 人工工资 29,542,979.78 16.19 21,144,498.80 12.79 3.40 折旧 37,295,451.46 20.44 34,297,996.72 20.75 -0.30 其他 109,196,729.08 59.86 92,690,468.96 56.07 3.79 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 索道 人工工资 12,943,808.30 7.10 8,841,779.13 5.35 1.75 折旧 24,190,502.63 13.26 21,493,435.02 13.00 0.26 其他 76,649,471.48 42.02 74,018,183.05 44.77 -2.76 景区 人工工资 11,601,418.34 6.36 8,074,111.63 4.88 1.48 折旧 7,711,936.46 4.23 6,390,292.78 3.87 0.36 其他 14,716,391.46 8.07 16,986,793.32 10.26 -2.20 房地产 人工工资 176,438.09 0.10 0.10 折旧 其他 1,042,097.40 0.57 12,334,783.65 7.46 -6.89 酒店餐饮 人工工资 2,706,486.00 1.48 1,945,281.50 1.18 0.31 折旧 2,166,850.06 1.19 2,054,942.85 1.24 -0.06 其他 6,499,693.23 3.56 2,060,547.83 1.25 2.32 4、费用 单位：元 费用项目 2012年 2011年 本年比上年增减 幅度(%) 占2012年营业收 入比例(%) 销售费用 22,190,459.62 19,966,773.14 11.14 6.00 管理费用 71,054,113.30 55,906,973.18 27.09 19.21 财务费用 45,597,390.66 36,657,253.45 24.39 12.33 所得税费用 32,197,690.95 34,714,192.83 -7.25 8.71 合计 171,039,654.53 147,245,192.60 16.16 46.25 说明： 1、管理费用报告期比上年度增长27.09%，主要是人力成本增加，包括职工人数增加、工资标准提高 及由此引起的工资性支出增加。 2、财务费用报告期比上年度增长24.39%，主要是银行借款增加，从而增大利息支出。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 396,886,813.76 395,561,211.94 0.34 经营活动现金流出小计 324,424,557.15 268,391,729.46 20.88 经营活动产生的现金流量净额 72,462,256.61 127,169,482.48 -43.02 投资活动现金流入小计 80,856,079.67 2,814,886.18 2,772.45 投资活动现金流出小计 251,636,434.74 203,619,243.77 23.58 投资活动产生的现金流量净额 -170,780,355.07 -200,804,357.59 14.95 筹资活动现金流入小计 789,592,100.00 349,135,000.00 126.16 筹资活动现金流出小计 657,369,706.77 253,501,216.33 159.32 筹资活动产生的现金流量净额 132,222,393.23 95,633,783.67 38.26 现金及现金等价物净增加额 33,905,018.48 21,996,143.76 54.14 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 1. 经营活动产生的现金流量净额报告期比上年度减少43.02%，主要原因是上年度收到武 汉高科国有控股集团有限公司往来款2,250万元，报告期归还该项往来款2,000万元所致。 2. 投资活动现金流入量报告期比上年度增长2,772.45%，主要原因是报告期转让塔岭旅 业公司55%的股权、荆楚文化旅游公司49%的股权收到股权转让款所致。 3. 筹资活动现金流入量报告期比上年度增长126.16%，主要原因是报告期公司取得银行 借款比上年度增加50,200万元所致。 4. 筹资活动现金流出量报告期比上年度增长159.32%，主要原因是报告期公司偿还借款 比上年度增加38,350万元所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 835,794.00 1,218,535.49 -45.79 -95.06 -90.12 -72.86 旅游 355,516,284.89 176,035,160.32 50.48 3.03 18.84 -6.59 分产品 索道 277,832,671.40 113,783,782.41 59.05 -2.14 9.04 -4.20 景区 46,378,385.60 34,029,746.26 26.63 7.03 8.26 -0.83 房地产 835,794.00 1,218,535.49 -45.79 -95.06 -90.12 -72.86 酒店餐饮 12,514,308.61 11,373,029.29 9.12 23.02 87.65 -31.30 分地区 湖北省 22,490,291.28 27,287,129.13 -21.33 23.24 86.98 -41.36 江西省 29,117,484.00 7,976,650.08 72.61 -5.38 18.57 -5.53 贵州省 60,968,049.50 33,472,862.88 45.10 15.80 17.59 -0.84 海南省 45,589,609.00 25,165,046.29 44.80 -19.82 -4.40 -8.90 陕西省 177,713,103.61 73,444,490.54 58.67 -6.00 -2.34 -1.55 广东省 11,688,648.00 4,200,972.90 64.06 0.64 5.37 -1.61 福建省 3,518,456.00 4,573,696.60 -29.99 26.95 -11.46 56.39 说明： 1、房地产营业收入报告期比上年度下降95.06%，主要原因是神农架物业本期房屋销售量减少。 2、湖北地区报告期营业成本比上年同期增长86.98%、毛利率比上年同期下降41.36%，主要是湖北崇 阳隽水河公司开业增加成本并当期产生亏损所致。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 142,907,564.53 10.07 109,002,546.05 9.02 1.05 应收账款 3,868,540.25 0.27 6,313,422.38 0.52 -0.25 存货 138,143,286.90 9.73 182,339,686.47 15.09 -5.36 报告期转让塔岭旅业公司55%的 股权后，该公司存货不再并表计算。 投资性房地产 5,700,120.59 0.4 5,917,918.79 0.49 -0.09 长期股权投资 106,777,057.92 7.52 82,528,245.82 6.83 0.69 固定资产 606,844,631.58 42.74 518,265,799.27 42.9 -0.16 在建工程 220,343,939.20 15.52 177,974,226.57 14.73 0.79 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 306,000,000.00 21.55 160,000,000.00 13.24 8.31 报告期末公司短期借款比上年末 增加91.25%。 长期借款 343,000,000.00 24.16 202,000,000.00 16.72 7.44 报告期末公司长期借款比上年末 增加69.80%。 五、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要表现在两个方面： 一是拥有一批开发前景良好的旅游资源。对旅游资源的特许经营使公司具有可持续发展 的空间和潜力。 二是培养了一支专业素养较高、执着忠诚的管理团队。相对完善的人才结构使索道、景 区开发、营运全流程形成了专业化、集约化管理体系，保证了公司经营模式的持续、稳定、 高效运行。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 70,000,000 0 -- 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 千岛湖索道公司 观光索道 100 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算 股份来源 成本（元） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 值（元） 益（元） 科目 汉口银行 股份有限 公司 商业银行 780,000.00 897,900 0.04 897,900 0.04 780,000.00 89,790.00 长期股权 投资 原始认购 天风证券 股份有限 公司 证券公司 22,500,000.00 15,000,000 1.79 19,215,000 1.22 22,500,000.00 0.00 长期股权 投资 增资认购 合计 23,280,000.00 15,897,900 -- 20,112,900 -- 23,280,000 89,790.00 -- -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 华山索道公司 子公司 旅游业 观光索道 USD405万 元 98,924,807.76 70,650,519.17 167,930,045.00 85,021,281.63 64,336,923.55 海南索道公司 子公司 旅游业 观光索道 RMB4,000 万元 95,114,077.61 60,286,590.53 30,221,383.96 13,810,633.35 10,260,445.68 庐山三叠泉公司 子公司 旅游业 观光缆车、文 化旅游 RMB1,800 万元 40,868,841.26 33,794,829.67 29,562,844.00 10,258,074.29 7,582,746.75 珠海索道公司 子公司 旅游业 观光索道、滑 道 RMB1,000 万元 23,305,005.43 18,875,845.95 12,298,648.00 4,042,770.65 3,022,504.62 海南猴岛公园 子公司 旅游业 猴岛公园 RMB1,500 万元 23,831,347.26 18,982,074.76 14,819,363.30 1,806,350.61 1,261,058.95 华山宾馆 子公司 酒店业 住宿、餐饮 RMB4,800 万元 66,721,760.64 50,690,777.06 12,196,502.97 2,709,165.83 2,028,891.71 神农架物业公司 子公司 房地产 业 旅游房地产 RMB1,000 万元 63,987,739.33 10,584,407.89 1,375,435.00 -1,183,599.84 -1,036,179.01 梵净山旅业发公 司 子公司 旅游业 观光索道、旅 游景区、观光 车 RMB5,000 万元 166,954,916.77 60,791,691.15 61,762,384.50 10,458,493.24 8,365,603.86 咸丰坪坝营公司 子公司 旅游业 旅游景区、观 光索道、观光 车、酒店住 宿、餐饮 RMB5,000 万元 127,320,872.89 33,057,132.07 5,944,261.00 -9,098,797.60 -9,122,699.75 对公司净利润影响较大的子公司业绩分析 序 号 子公司名称 2012年主营业务收入 2012年主营业务利润 2012年净利润 数额（元） 同比变 动（%） 数额（元） 同比变 动（%） 数额（元） 同比变 动（%） 1 华山索道公司 167,785,045.00 -6.20 100,915,142.66 -8.03 64,336,923.55 -6.41 2 海南索道公司 29,632,930.90 -6.74 20,951,413.15 -17.76 10,260,445.68 -26.98 3 庐山三叠泉公司（合 并） 29,117,484.00 -5.38 21,140,833.92 -12.08 7,582,746.75 -19.50 4 梵净山旅业公司（合 并） 60,968,049.50 15.80 27,495,186.62 13.68 8,365,603.86 86.36 5 珠海索道公司 11,688,648.00 0.64 7,487,675.10 -1.84 3,022,504.62 -18.63 6 海南猴岛公司 13,779,908.10 -16.34 6,025,017.86 -34.44 1,261,058.95 -65.14 说明： 1、梵净山旅业公司报告期主营业务利润增长13.68%，净利润增长86.36%，主要因为其管理费用下降 15.87%（上年度管理费用含特殊贡献奖160万元）。 2、海南索道公司、猴岛公园报告期净利润大幅下降，主要原因是报告期通往景区的道路改造，使游 客量下降约20%所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 千岛湖索道公司 扩大主营业务规模，增加利润增长点 协议收购股权 报告期产生净利润237.08万元 塔岭旅业公司 逐步退出旅游地产业务，增加投资收益 协议转让股权 报告期产生投资收益6,649.70万元 荆楚文化旅游公司 规范对国家风景名胜区的投资 协议转让股权 报告期产生投资收益73.27万元 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资 总额 本年度投 入金额 截至期末 累计实际 投入金额 项目进度 项目 收益 情况 海南浪漫天缘海上运动 休闲中心项目 8,200 1,244.12 6,408.58 1、基本完成一号沙滩基本配套设施建设； 2、完成旅游餐厅建设并投入使用； 3、沙滩景观道路工程完成约70%。 亏损 湖北咸丰坪坝营生态旅 游区二期项目 4,900 1,833.65 4,197.99 已完成项目：会议中心；客栈一、三；帐篷宾馆；木屋； 篝火广场；黑水公路。 亏损 在建项目：停车场；老街改造；VIP接待中心；基础设施； 污水处理工程。 湖北保康九路寨旅游区 一期项目 5,000 1,822 2,896 已完成项目：景区餐饮服务中心主体工程；环卫系统工程； 大门景区。 亏损 湖北南漳古山寨旅游区 一期项目 4,000 1,006 3,303 1、完成望月山游步道、春秋寨山顶游步道、南漳码头项目、 景区绿化工程、春秋寨山顶房屋修复工程、南门改造工程； 2、征用土地50.59亩，正在办土地招拍挂相关手续； 3、完成林业经营权流转449.72亩，正在办理林地经营权证。 亏损 湖北崇阳隽水河温泉旅 游区一期项目 13,500 6,419 12,714 1、温泉会所于2012年9月8日开业营运； 2、完成487.86亩土地征用手续。 亏损 神农架民俗风情商业街 13,443 914.94 8,480.51 1、一期工程建设（除供电工程外）已全部完工，完成建筑 面积3.1万平米，其中：公寓0.8万平米，商铺2.3万平米； 2、二期已完成联体公寓0.47万平米、桥梁及居民区档土墙 护坡工程； 3、三期已完成河堤工程。 亏损 海南南湾猴岛旅游生态 广场项目 3,000 929.29 1,856.15 完成停车场基本建设及还建商业经营设施工程 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 公司是资源型旅游企业，主要从事综合旅游开发经营。根据世界旅游消费发展规律，旅 游业随着国民人均GDP的增加，将经历观光游→休闲游→度假游三个消费升级阶段。按我国 现在人均GDP的水平，旅游消费进入了休闲、度假游阶段。但是，由于我国人均收入差距大、 旅游业发展起步晚，目前，旅游消费主体尚处于观光游阶段。 资源型旅游子行业不同于其他行业的竞争模式。由于景区资源的稀缺性、不可再生性、 自然垄断性及开发经营的排他性，使得不同地域的旅游景区不存在激烈竞争。而旅游市场的 竞争主要表现在两个层面：一是旅游资源的竞争。在全民办旅游的政策导向下，旅游资源市 场由不完全竞争逐步转变为完全竞争格局；二是不同地区的同质旅游产品或同一地区的不同 景点之间的竞争。这种竞争是非常激烈的，局部地区甚至是无序的。 2、公司存在的主要优势和劣势 公司具有跨区域、集团化、专业化经营特点。依靠市场机制配置资源使公司有别于地方 性同行业公司。在行业中，公司具有资源的竞争优势及整合资源、开拓市场的能力优势。一 般来说，公司从市场获取资源的成本高、代价大，新的原生态旅游资源的市场培育期较长， 使得项目的短期盈利能力较弱，投资回收期拉长。这是公司的比较劣势。 3、公司发展战略 （1）未来公司发展机遇和挑战 加快发展旅游业是国家调整经济结构、转变经济增长方式的重要推动力量。国家十二五 规划把积极发展旅游业列入纲要，提出全面发展国内旅游，推动旅游业特色化发展和旅游产 品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游。同时，十二五 规划把“改善民生，建立健全基本公共服务体系”作为重要篇章，这为进一步扩大内需特别 是居民消费需求，提供了根本保障。因此，旅游消费有望逐步成为居民消费的重要需求。《国 务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）已把旅游业上升到战略性产业。国务院 于2013年2月2日发布的《国民旅游休闲纲要》提出了国民旅游休闲的具体发展目标，即到 2020年，职工带薪年休假制度要基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平要大幅增长。这 将进一步促进旅游业的快速发展。因此，公司的产业发展迎来了政策机遇期。未来，在各级 政府加快推进国民旅游休闲基础设施建设和完善公共服务的外部条件下，公司掌握的二、三 线旅游资源开发、经营环境将得到极大的改善，发展空间将进一步拓展。 目前，全球经济受到欧债危机的影响，发达经济体经济增长乏力，新兴市场资产泡沫和 通胀压力增大。我国经济运行中遇到的问题宏观调控难度加大，致使经济增速放缓。这些都 给旅游行业发展带来了不确定性。尤其是我国房地产调控政策对公司的再融资和旅游地产开 发产生持续影响。在融资结构单一，财务费用攀升的情况下，公司将面临资金和效益双重压 力。这些对公司未来发展具有一定挑战性。 （2）公司发展战略 作为资源型旅游企业，对优良旅游资源的有效控制和持续开发是公司长期稳定发展的基 础。公司始终把寻求和掌握旅游资源作为发展战略之一。在旅游资源开发上，公司将根据旅 游消费升级的发展规律，逐步从提供观光游产品向提供休闲、度假游产品转化，从着意景区 风光向推崇田野牧歌式风情转化，从简单外延式扩张，向打造旅游目的地转化，实现建立多 个具有一定规模的利润中心的目标。 （3）拟投资的新项目 a、内蒙古克什克腾旗黄岗梁休闲度假区项目 项目公司克什克腾旗三特旅业发展有限公司计划2013年启动对该项目的正式投资开发。 b、贵州太平河休闲度假旅游区项目 项目公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司计划2013年启动对该项目的正式投资 开发。 4、2013年经营计划 2013年，影响公司业绩的主要因素：一是主要盈利点华山索道经营环境发生变化；二是 资金需求增大，财务费用居高不下；三是亏损子公司短期难见起色。这些不利因素给公司带 来效益增长的压力。公司预计2013年的营业总收入37,000万元，比上年度增长0.05%；营业 总成本35,500万元，比上年度增长19.66%；归属于上市公司股东的净利润3,100万元，比上 年度下降43.84%。 公司要实现上述经营目标，还需在增收与减亏上下功夫。 5、年度重大投资计划 （1）海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目：计划投资2,000万元。继续完成一号沙滩基 本配套设施建设；继续完成二号沙滩景观道路工程并投入使用。 （2）湖北咸丰坪坝营生态旅游区二期项目：计划投资3,000万元。大溪洞景区计划于6 月完工并投入使用；四洞峡景区山顶游步道建设计划于6月完工并投入使用；乡村民俗酒店 A区（老街）计划于7月完工并投入使用；村落会所计划于9月完工；完成53亩土地征用及 帐篷营地改造等。 （3）湖北保康九路寨旅游区一期项目：计划投资2,000万元。完成索桥设计及试验；完 成白竹区域游客接待设施、纸厂区域建设；完成景区农户搬迁和200亩土地的征用。 （4）湖北南漳古山寨旅游区一期项目：计划投资2,000万元。完成春秋楼主体结构及配 套基础设施；6月底前完成码头工程、配套设施及水上游船购置；6月底完成上、下游拦水坝 工程、绿化、古寨客栈一期工程，年底完成古寨客栈二期工程；完成南庵区、忠义寨、卧牛 寨的规划及评审，办理100亩建设用地征用及相关事宜。 （5）湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目：计划投资8,000万元。完成300亩土地征用； 索道和极限运动7月份完工；森林温泉计划10月份建成营业；冷家洲接待中心年底完工；隽 水河漂流沿河景观景点建设年底完工；桂花林场生态公园计划5月份开工，年底完成前期游 客栈道、码头、停车场建设；温泉小镇及民宿酒店年底建成并开业；景区水电工程年底完工， 道路建设完成路面工程。 （6）千岛湖梅峰索道改造项目：计划投资2,800万。基本完成索道工程建设。 6、年度资金需求及其来源 2013年公司将继续保持适当速度推进投资项目的开发建设.根据在建项目和拟投资项目 的实际情况，年度资金需求约29,800万元。资金来源主要为债务融资、股权融资及自有资金。 7、公司面对的主要风险因素 （1）政策性风险 公司的主营业务是以索道、景区为主的综合旅游开发经营。国家的旅游行业政策、环境 保护政策、土地使用政策都对公司获取资源、投资开发、经营管理产生影响。政策调整和执 行的不确定性，使公司面临一定风险。当前的房地产调控政策就直接影响到公司的再融资及 旅游地产开发。 降低政策性风险的措施，一是要建立信息收集和分析系统，及时把握政策动向，主动适 应政策变化；二是投资开发要有前瞻性，注重长期利益。 （2）市场风险 旅游市场主要依赖游客个人的消费行为。旅游消费取决于游客的消费偏好和承受能力。 消费偏好受旅游产品的影响；承受能力受经济景气状况的影响。这两种影响构成了市场风险。 公司要根据宏观经济形势的走向，判断游客消费欲望的强弱，及其表现出的旅游特点，有针 对性地做好营销。对于旅游产品多大程度能为游客接受，除要创新经营模式和营销方式，开 拓旅游市场外，更重要的是，在产品的设计、开发时，对当前和未来的市场需求应有充分的 评估，做到科学决策，才能降低市场风险。 （3）财务风险 公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，投资回收期一般较长。这使公司的资 金需求量增大。2012年末公司资产负债率达到57.87%；债务结构上，流动负债占总负债的 55.27%，表明公司面临一定的短期偿债压力。如遇国家银根紧缩，财务上资金周转不畅，公 司将会出现偿债风险。 降低财务风险的措施，一是要控制投资节奏，使年度投资规模与公司承受能力相适应； 二是要开源节流，增大经营活动产生的现金流量净额；三是要建立良好的银企关系，获得银 行长期、稳定的融资支持；四是要规范运作，创造条件建立合理的融资结构。 （4）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 旅游活动极易受重大疫情、自然灾害的影响。2003年全国范围的―非典‖疫情、2008年的 雪灾、地震等特大自然灾害都给旅游业造成了较大冲击。就是在旅游旺季或―黄金周‖遇上恶 劣的气候也会给公司经营效益产生影响。 重大疫情、自然灾害给公司正常经营产生影响的风险是不可抗拒的，但公司在全国不同 地域的分散投资降低了风险。同时，公司要加强重大疫情和自然灾害的风险意识，建立可行 的应急机制，做到有备无患，尽可能将不可抗力因素造成的不利影响减小到最低程度。 （5）索道运营安全风险 观光客运索道服务是将游客在景区的不同景点间进行架空运输，属特殊运输方式和工具。 索道的设计、施工和运行技术含量较高，难度较大，在施工和运营过程中若管理不到位或出 现某种不可抗拒的自然因素，索道有可能发生安全事故，造成人员伤亡和财产损失，对公司 的经营和效益产生不利影响。 公司恪守―安全至上、服务贴心‖的服务理念，把索道安全作为公司持续发展的根本。在 组织机构上，公司设立索道管理中心，全面负责索道的安全，并建立了一套安全运营的管理 制度、管理模式和各种突发事件的应急机制，树立以预防为主的索道安全风险意识，防患于 未然。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、新增合并子公司3家 经公司董事会同意，2012年3月，公司出资1,000.00万元设立贵州江口三特太平河旅游 开发有限公司。自该公司设立之日起将其纳入合并报表范围。 经公司董事会同意，2012年9月，公司以现金出资7,000.00万元收购千岛湖索道公司100% 股权。自股权变更之日起将千岛湖索道公司及其控股子公司淳安黄山尖缆车有限公司纳入合 并报表范围。 2、减少合并公司2家 2012年8月，武夷山三特茶业有限公司股东会决定注销武夷山三特茶业有限公司。自注 销之日起公司合并报表范围不含该公司。 经公司董事会同意，2012年7月，公司及其子公司武汉三特置业有限公司向自然人罗东 升转让所持塔岭旅业公司55%的股权。转让完成后，公司持有塔岭旅业公司45%的股权。塔 岭旅业公司自股权变更之日起不再被纳入合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》，以及深圳证券交易所、湖北证监局的相关要求，公司对章程中关于利润分配的条款 进行了修改，并经2012年8月24日临时股东大会批准实施。修改后的公司章程规定了利润 分配政策、利润分配政策（及其调整）的决策程序和机制；明确了现金分红的条件和比例， 及制订（或调整）利润分配政策需由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见。在股东大 会审议利润分配政策时，董事会要安排程序充分听取中小股东的意见和诉求。 2、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.60 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 120,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 7,200,000.00 可分配利润（元） 199,648,055.45 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据众环海华会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（众环审字[2013] 010092号），武汉三特索道集团股 份有限公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为55,211,466,41元，计提盈余公积金4,769,302.78元，加上年初 未分配利润148,677,990.42元，因处置海南塔岭旅业开发有限公司部分股权调减以前年度盈余公积527,901.40元，本年度 可供全体股东分配的利润为199,648,055.45元。 2012年度，公司拟以12,000万普通股股份为基数向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），共派现金720万元 (含税)；不送、转股份。 3、公司近3年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 年份 方案或预案 2012 公司拟以12,000万普通股股份为基数向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），共派现金720万元(含税)； 不送、转股份。 2011 公司不进行现金分红，也不送、转股份。 2010 公司以报告期末12,000万普通股股份为基数向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税）；不送、转股份。 4、公司近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占归属于上市公司股东的净利润的比例 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 7,200,000.00 55,211,466.41 13.04 2011 0.00 40,152,973.49 0 2010 6,000,000.00 29,757,267.99 20.16 十、社会责任情况 公司尚未披露社会责任报告，但注重履行自己的社会责任。 公司遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则对待供应商、客户和消费者；积极保 护债权人的合法权益；制订了利润分配政策，尤其是现金分红政策，积极回报股东；在维护 公司、股东利益的同时，也积极保护公司职工的合法权益。 公司是资源型旅游企业，保护景区资源、旅游环境是公司持续经营的基础。公司在索道、 景区的开发建设前，都要进行环境评估，并取得有权部门的批准。在开发建设或营运中，公 司按环评要求，投入适当的人力、物力和财力，以保护好自然环境为己任。 报告期公司较好地履行了社会责任。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年01月18日 公司总部 实地调研 机构 广发证券研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年02月08日 公司总部 实地调研 机构 六禾投资研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年02月13日 公司总部 实地调研 机构 中国平安资产管理公司 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年02月16日 公司海南猴岛项目 所在地 实地调研 机构 第一创业证券分析师 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年03月23日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、招商证券、新同方投资 管理、瑞银证券、东海证券、新华 基金、君富基金、上海汇利资产 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年04月06日 公司海南猴岛项目 所在地 实地调研 机构 工银瑞信研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年04月12日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、华夏基金、中信证券、 六禾投资、万家基金、新华资产、 中南资产、经济观察报、每日经济 新闻、第一财经日报 调研公司经营情况， 提供公司《2011年度 报告》 2012年04月25日 公司总部 实地调研 机构 浙商证券、德邦证券 调研公司经营情况， 提供公司《2011年度 报告》 2012年04月25日 公司海南猴岛项目 所在地 实地调研 机构 中信建投分析师 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年05月10日 公司贵州梵净山项 目所在地 实地调研 机构 招商证券、东吴基金、申银万国、 中国电力财务公司、北京京富融源 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年05月24日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、大成基金研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年06月06日 公司总部 实地调研 机构 海通证券、银华基金研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年06月07日 公司总部 实地调研 机构 安本基金QFII投资人 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年06月11日 公司总部 实地调研 机构 中银国际证券研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年07月05日 公司总部 实地调研 机构 中邮创业基金管理有限公司 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年08月14日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、建信基金研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 2012年11月14日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、上投摩根基金研究员 调研公司经营情况， 未提供书面资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期公司未发生重大诉讼仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至报 告期末为上市 公司贡献的净 利润（万元） （适用于同一 控制下的企业 合并） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比率(%) 是 否 为 关 联 交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 1、深圳 市爱思 特投资 发展有 限公司 2、武汉 市新洪 建筑工 程有限 公司 千岛湖 索道公 司100% 股权 7,000 股权工 商变更 已完成 237.08 4.29 否 2012.10.8 2012-18 《武汉三 特索道集 团股份有 限公司关 于收购杭 州千岛湖 索道有限 公司股权 的公告》 巨潮资讯 网 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 出售产生 的损益 （万元） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 润（万 元） 润占 利润 总额 的比 例(%) 罗东升 塔岭旅 业公司 55%的 股权 2012.7.19 5,421 -527.71 6,649.70 120.44 以净资 产评估 值为基 础的协 议价格 否 是 否 2012.7.21 2012-10 《武汉 三特索 道集团 股份有 限公司 关于转 让全资 子公司 部分股 权的公 告》 巨潮资 讯网 湖北省 鄂西生 态文化 旅游圈 投资有 限公司 荆楚文 化旅游 公司 49%的 股权 2012.7.19 1,630 64.74 73.27 1.33 以净资 产评估 值为基 础的协 议价格 否 是 是 2012.7.21 2012-11 《武汉 三特索 道集团 股份有 限公司 关于转 让参股 公司股 权的公 告》 巨潮资 讯网 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期没有因资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 武汉高科国有控股集 团有限公司 实际控制人 债务 借款 是 2,250 -2,000 250 随州大洪山公司 联营企业 债权 股东按持股 比例提供财 务资助 是 132.59 3.6 136.19 塔岭旅业公司 联营企业 债权 减持全资子 公司股权，致 其变为参股 公司 是 4,256.37 522.27 4,778.64 说明： 1. 公司所持随州大洪山公司49%的股权已于2013年2月转让，其转让款及财务资助往来款于当月收 回。 2. 塔岭旅业公司原为公司全资子公司，形成往来款4,778.64万元。2012年7月，公司将所持塔岭旅 业公司55%的股权转让。股权转让协议约定，塔岭旅业公司应于2013年11月底前归还所欠往来款。 5、其他重大关联交易 报告期未发生其他重大关联交易。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期公司无重大托管、承包、租赁事项发生。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 湖北柴埠溪 旅游股份有 限公司 2011年11月 11日 2,575.98 2011年12月 02日 2,107.62 连带责任 担保 借款期限届满 之日起2年 否 否 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 1,873.44 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 2,575.98 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 2,107.62 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相 关公告披露 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 贵州三特梵 净山旅业发 展有限公司 上市前担保 2,500.00 2007年06月 21日 1,500.00 连带责任 担保 借款期限届满 之日起2年 否 否 2008年10月 24日 3,000.00 2008年10月 22日 2,400.00 连带责任 担保 借款期限届满 之日起2年 否 否 崇阳三特隽 水河旅游开 发有限公司 2011年9月 19日 4,000.00 2011年09月 16日 2,000.00 连带责任 担保 借款期限届满 之日起2年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 1,000.00 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 9,500.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,900.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） （未完）  |