[年报]万业企业：2012年年度报告
上海万业企业股份有限公司 600641 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人董事长程光先生、主管会计工作负责人财务副总监邵伟宏先生及会计机构负责人（会计主管 人员）财务部经理郭瑾女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2012年12月31日公司总股本 806,158,748股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），预计支付现金红利4,030.79 万元，尚余未分配利润 83,666.47万元转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................................................... 23 第八节 公司治理 ......................................................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 ......................................................................................................................................................... 31 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................................................... 105 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 上海万业企业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 三林万业 指 三林万业（上海）企业集团有限公司 塔岛项目/印尼塔岛项目 指 印尼塔里阿布岛铁矿项目 万企爱佳房产 指 上海万企爱佳房地产开发有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海万业企业股份有限公司 公司的中文名称简称 万业企业 公司的外文名称 SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SWEC 公司的法定代表人 程光 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴云韶 范志燕 联系地址 上海市浦东大道720号9楼 上海市浦东大道720号9楼 电话 021-50367718 021-50367718 传真 021-50366858 021-50366858 电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东大道720号9楼 公司注册地址的邮政编码 200120 公司办公地址 上海市浦东大道720号9楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http://www.600641.com.cn 电子信箱 wyqy@salim.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万业企业 600641 中远发展 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1991年10月28日 注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000007622 税务登记号码 310115132204523 组织机构代码 13220452－3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、上海众城实业股份有限公司，主营：商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发经营。 2、中远发展股份有限公司，主营：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）。 3、公司自2006年更名为上海万业企业股份有限公司，主营业务不变。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1991年10月28日，上海众城实业股份有限公司成立，控股股东为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司。 2、1997年8月18日，因股权变动，控股股东变更为中远（上海）置业发展有限公司。 3、2006年7月14日，公司控股股东变更为三林万业（上海）企业集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 上海众华沪银会计师事务所 办公地址 上海延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 周正云 严臻 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减(%) 2010年 营业收入 1,202,738,375.36 963,654,879.18 24.81 1,449,944,925.29 归属于上市公司股东的净利润 111,051,398.96 151,228,662.35 -26.57 243,055,428.34 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 109,194,636.68 104,977,125.55 4.02 238,399,947.56 经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 不适用 -1,857,212,549.59 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末 增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,500,410,208.95 2,433,627,751.12 2.74 2,852,531,612.81 总资产 7,152,918,403.31 6,766,145,839.12 5.72 6,775,139,466.02 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.1378 0.1876 -26.55 0.3015 稀释每股收益（元／股） 0.1378 0.1876 -26.55 0.3015 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1355 0.1302 4.07 0.2958 加权平均净资产收益率（%） 4.50 5.51 减少1.01个百分点 8.89 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.42 3.82 增加0.60个百分点 8.72 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -21,734.22 主要系固定资产 处置损失 56,043,291.28 114,307.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 170,371.00 政府专项扶持 4,951,560.00 5,881,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - - -144,031.84 - 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 2,284,155.60 应收款项减值准 备转回 2,623,961.67 2,489,526.50 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 47,577.33 主要系违约金收 入 -739,453.12 -1,725,293.36 少数股东权益影响额 27,600.00 - -343,268.9 -330,353.09 所得税影响额 -651,207.43 - -16,140,522.29 -1,773,706.35 合计 1,856,762.28 - 46,251,536.80 4,655,480.78 第四节 董事会报告 一、 报告期内公司经营情况讨论与分析 2012年，宏观经济政策的重心由“抗通胀”转为“稳增长”，稳中求进成为政策的主基调，宏观经济在经 历了前三季度的下滑后终于在第四季度企稳回升。固定资产投资依旧是拉动经济增长的最强动力，消费需求 有所回升，出口增速大幅回落，物价涨幅总体回落，经济复苏势头逐渐明确。年内，央行两次下调存贷款基 准利率，间接刺激了房地产需求。受行业环境好转推动，房地产市场逐渐回暖，刚需释放推动成交量回升， 百城住宅均价自6月份开始止跌回升。销售指标率先回暖后，新开工面积增速也在8月份开始转正。进入四 季度，土地供应明显放量，楼市成交量回升。国家统计局公布的数据显示，2012年全年商品房销售面积111304 万平方米，比上年增长1.8%，商品房销售额64456亿元，同比增长10%，房地产开发投资71804亿元，比上 年名义增长16.2%。 报告期内，公司共实现营业收入12.03亿元，比上年同期上升24.81%；实现归属于上市公司股东的净利 润1.11亿元，比上年同期下降26.57%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，比 上年同期上升4.02%。围绕年初制定的经营计划，公司重点开展了以下工作，确保了经营计划的完成： （1）完善营销模式，加快项目去化。 2012年，公司不断完善和创新营销模式，提高了营销效率。同时，根据市场特征和客户需求及时调整推 盘策略，增加了受调控影响较小的中小户型供应。2012年公司主推的万业紫辰苑、苏州湖墅金典以及合肥瀚 海星座等项目均定位刚需，迎合了市场需求，取得了不错的销售业绩，全年完成签约销售面积14.71万平方米， 结转销售收入11.76亿元，较好的完成了年初设定的营销目标。 （2）根据运营计划，有序推进现有项目开发建设。 报告期内，公司如期完成了万业紫辰苑二期B 块、苏州湖墅金典一期Ⅰ标、长沙巴厘岛一期西标的竣工 交付，万业紫辰苑二期A 块、苏州湖墅金典一期II 标也已完成结构封顶；两湾大公建项目已经开始主体施工， 飞地项目正在进行规划方案设计，预计2013年下半年正式开工；无锡项目正在进行施工许可证办理，计划 2013 年上半年开工；南京项目规划方案已经审批通过，正在办理项目建设工程规划许可证，计划在2013年四季度 开工。 （3）关注政策变化，推进塔岛铁矿项目建设。 2012年2月6日，印尼能源与矿产资源部颁布《关于通过加工提炼提高矿产品附加值的2012年第7号法 规》，规定从2012年5月6日开始，全面禁止含铜、铝、镍、金、银、铁及铁砂在内的14种金属原矿产品的 出口。2013年2月，印尼颁布了关于敦促国内矿业加工产业发展的2013年第3号总统令，严格对矿业领域的 开发规范和监管, 更坚定了其全面禁止原矿出口的决心。报告期内，公司始终密切跟踪、关注政策执行情况， 基本完成了塔岛主要设备的招标工作及矿山建设现场前期工作，矿山工程、码头工程建设也在积极推进中。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,202,738,375.36 963,654,879.18 24.81 营业成本 799,934,334.57 555,455,714.11 44.01 销售费用 23,129,309.15 42,238,207.63 -45.24 管理费用 56,854,829.39 78,867,832.21 -27.91 财务费用 22,702,731.74 69,039,938.99 -67.12 经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 - 投资活动产生的现金流量净额 -89,519,392.98 -77,800,689.07 - 筹资活动产生的现金流量净额 -323,613,087.14 142,519,003.37 - 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入12.03亿元，其中房地产业务实现销售收入11.76亿元，同比增长69.65%。 公司报告期内主营业务收入较上年同期有所增长，主要由于增加了万业紫辰苑以及苏州湖墅金典项目的推盘。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户营业收入金额2,554.89万元，占年度总营业收入金额的2.12%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房地产行业 房地产 775,328,099.26 95.77 348,226,132.17 59.69 122.65 贸易 贸易 26,852,540.59 3.32 84,022,459.32 14.40 -68.04 服务业 服务业 7,403,341.85 0.91 7,651,154.21 1.31 -3.24 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房产销售 房产销售 775,328,099.26 95.77 348,226,132.17 59.69 122.65 贸易 贸易 26,852,540.59 3.32 84,022,459.32 14.40 -68.04 租赁 租赁 946,162.24 0.11 1,946,162.04 0.33 -51.38 物业服务 物业服务 6,457,179.61 0.80 5,704,992.17 0.98 13.18 (2) 主要供应商情况 前五名供应商采购金额2.73亿元，占年度总采购金额的29.26%。 4、 费用 单位：元 项目名称 2012年度 2011年度 本期金额较上 年同期变动 比例(%) 变动原因 销售费用 23,129,309.15 42,238,207.63 -45.24 主要系项目广告宣传费下降以及上期出售子公 司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全 部股权使本期合并范围减少所致 财务费用 22,702,731.74 69,039,938.99 -67.12 主要系费用化利息支出下降所致 所得税费用 41,510,610.28 65,587,358.46 -36.71 主要系利润总额下降导致当期所得税费用减少 5、 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 166,578,566.68 -443,734,818.83 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -89,519,392.98 -77,800,689.07 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -323,613,087.14 142,519,003.37 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：主要系本期预售收入增加所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期归还借款所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利 率（％） 营业收 入比上年 增减(%) 营业成 本比上年 增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产行业 1,176,071,398.00 775,328,099.26 34.07 69.65 122.65 减少15.70 个百分点 贸易 27,350,255.60 26,852,540.59 1.82 -67.52 -68.04 增加1.59个百分点 服务业 10,498,018.50 7,403,341.85 29.48 22.50 -3.24 增加18.76个百分点 内部抵消 11,256,351.74 9,649,647.13 - - - - 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利 率（％） 营业收 入比上年 增减(%) 营业成 本比上年 增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房产销售 1,176,071,398.00 775,328,099.26 34.07 69.65 122.65 减少15.70个百分点 贸易 27,350,255.60 26,852,540.59 1.82 -67.52 -68.04 增加1.59个百分点 租赁 2,524,084.49 946,162.24 62.51 -28.55 -51.38 增加17.60个百分点 物业服务 7,973,934.01 6,457,179.61 19.02 58.30 13.18 增加32.28个百分点 内部抵消 11,256,351.74 9,649,647.13 - - - - 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 838,499,285.80 19.68 安徽省 82,110,274.00 -2.69 江苏省 242,684,535.00 100.00 湖南省 50,625,577.30 4,900.96 内部抵消 11,256,351.74 - (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资金 444,318,263.75 6.21 714,968,652.42 10.57 -37.85 应收票据 9,565,600.00 0.13 40,000,000.00 0.59 -76.09 应收账款 1,292,863.08 0.02 3,544,431.79 0.05 -63.52 预付款项 12,052,290.18 0.17 409,381,095.64 6.05 -97.06 其他应收款 241,334,610.37 3.37 119,788,395.63 1.77 101.47 长期应收款 19,709,439.83 0.28 10,560,938.49 0.16 86.63 在建工程 91,867,983.68 1.28 5,530,168.26 0.08 1,561.21 工程物资 3,878,184.65 0.05 - - - 递延所得税资产 80,799,750.45 1.13 54,609,491.47 0.81 47.96 应付账款 397,457,692.03 5.56 274,071,713.57 4.05 45.02 预收款项 410,063,101.83 5.73 142,464,697.10 2.11 187.83 一年内到期的非流 动负债 281,219,795.49 3.93 1,152,492,938.20 17.03 -75.60 长期借款 1,169,370,283.91 16.35 384,985,979.40 5.69 203.74 预计负债 135,306,368.54 1.89 67,973,120.75 1.00 99.06 变动原因如下： （1）货币资金：主要系归还了到期借款以及支付前期收购子公司股权受让款余款使筹资活动和投资活动产生 的现金净流出大于经营活动的净流入所致。 （2）应收票据：主要系期初票据本期全额承兑及部分房产销售收到票据相抵所致。 （3）应收账款：主要系中远两湾城停车费回笼所致。 （4）预付款项：主要系上期预付给无锡市国土资源局的土地款在本期取得发票和土地证后转为开发成本及收 回前期预付给湖南省望城县丁字镇人民政府的预付土地款订金所致。 （5）其他应收款：主要系支付土地竞拍保证金所致。 （6）长期应收款：主要系上期对PT Adidaya Tangguh公司的开矿保证金转入本科目核算所致。 （7）在建工程：主要系子公司印尼印中矿业服务有限公司开发建设的印尼塔岛项目工程投入增加所致。 （8）工程物资：主要系子公司印尼印中矿业服务有限公司开发建设的印尼塔岛项目购入工程物资所致。 （9）递延所得税资产：主要系本期预计负债中的土地增值税和预收账款中的收入确认，以及内部交易未实现 收益引起的可抵扣暂时性差异增加致使相应的递延所得税资产增加所致。 （10）应付账款：主要系应付工程款增加所致。 （11）预收款项：主要系项目预收款增加所致。 （12）一年内到期的非流动负债：主要系归还8亿元信托资金所致。 （13）长期借款：主要系银行借款增加所致。 （14）预计负债：主要系子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 预估尚未清算的土地增值税所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 2012年12月31日公允价值 2011年12月31日公允价值 可供出售权益工具 38,377,625.00 33,130,357.00 （1）可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所2012年12月31日收盘价确定。 （2）年末持有招商银行股票2,791,100股，该些股票均为上市流通股。 (四) 核心竞争力分析 1、深耕区域市场能力 公司始终坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，秉承“以上海为重心，辐射长三角”的业务布局，坚 持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，经过近二十年的不断探索，积累了丰富的开发经验。公司在上海 管理开发的160万方大型旧城改造项目“中远两湾城”以及周边城市开发的多个项目，积聚了不少专业人才， 形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。 2、跨行业经营能力 经过不断的探索和实践，公司形成了房地产和能矿业务两翼齐飞的战略模式，并组建了两套业务团队， 形成了较强的房地产和能矿业务经营能力，有效避免了单一主业经营的风险。 3、良好的企业文化与公司治理 公司为员工提供良好的工作环境和培训机制，倡导简单而真诚的人际关系，形成了良好的企业文化和工 作氛围。经过上市二十年的不断完善，公司建立了完善的公司治理结构，形成了科学的决策机制；同时，通 过完善规章制度和内控体系，形成了规范的业务流程和监督体系。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价值 报告期损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 600036 招商银行 6,535,517.44 0.0158 38,377,625.00 1,172,262.00 3,935,451.00 可供出售 金融资产 投资 合计 6,535,517.44 - 38,377,625.00 1,172,262.00 3,935,451.00 - - 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 所占权益比 例（%） 项目名称或 产品服务 注册资本 总资产 净资产 2012年 营业收入 2012年 净利润* 上海万业企业宝山 新城建设开发有限 公司 100.00 海尚明城福地苑 海尚明城紫辰苑 48,500.00 217,489.96 106,466.90 75,381.20 12,883.37 苏州万业房地产发 展有限公司 100.00 湖墅金典 63,000.00 204,019.32 60,961.41 24,268.45 53.63 上海万企爱佳房地 产开发有限公司 54.00 “大公建”和“飞 地”地块 30,000.00 103,343.25 30,000.46 - 2.02 湖南西沃建设发展 有限公司 100.00 巴厘岛 24,000.00 78,264.63 21,129.28 4,948.57 14.13 万业新鸿意地产有 限公司 70.00 瀚海星座 南京颜料坊 10,000.00 49,896.38 6,800.32 8,211.03 -87.75 无锡万业房地产发 展有限公司 100.00 无锡XDG-2010-63 号地块 30,000.00 70,186.64 30,002.54 - 0.34 印尼印中矿业服务 有限公司 60.00 矿产开采、销售 USD600.00 19,470.70 -357.25 - -117.68 *净利润包含少数股东损益 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，稳中求进仍将是政策的主基调。宏观经济在去年四 季度筑底企稳，预计今年将延续温和回升的走势，加上中央经济工作会议制定的“积极稳妥推进城镇化”战 略，这些将为房地产行业的发展提供良好的外部环境和新的机遇。与此同时，房地产调控仍将延续并有进一 步收紧的趋势。在去年底召开的全国住房城乡建设工作会议上，住建部已经对2013年房地产市场调控定调： 继续严格实施差别化住房信贷、税收政策和限购措施，坚决抑制投机投资性住房需求，支持合理自住和改善 性住房需求。这意味着将延续“抑制投资投机需求、推进保障房建设”的调控思路，维持多套房的限购限贷 政策，维护住房的消费品属性；继续加强民生保障，支持合理住宅需求，加快保障性安居工程建设。近期国 务院再次出台“国五条”，重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，强化地 方政府的调控问责，扩大房产税试点，彰显了政府房地产调控的决心。 从2012年房地产市场的销售情况来看，不同城市的分化逐渐加剧。一二线城市需求较大，去库存周期较 短，部分城市甚至面临供应不足的情况；三四线城市供应充足但潜在需求相对较弱，项目去化周期较长，这 种趋势在短期内预计不会改变。公司房地产业务一直秉承“以上海为中心，辐射长三角”的战略布局，主要 项目大都位于上海及长三角的一二线城市，顺应了行业发展趋势，也为将来的发展打下了良好的基础。 (二) 公司发展战略 公司近五年的战略目标为：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，紧紧依托资本市场，进一步拓宽融 资渠道，以上海为核心，立足长三角，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生 活”的万业地产品牌，做强做大公司的房地产主业。同时积极发展能矿业务、逐步加大资源配置力度，依托 优势资源和公司海外运作平台，使能矿业务成为公司新的利润增长点。 (三) 经营计划 2013年，公司预计实现销售收入18亿元，其中房产业务16亿元，贸易2亿元。三项费用合计2亿元。 为完成上述经营目标，保证公司的稳定发展，2012年公司将主要做好以下工作： 1、立足现有项目销售，加快资金回笼。2013年公司可售楼盘五个，可售面积约35万平米，主要以受调 控影响较小的普通住宅为主。公司将注重市场分析和研判，加大营销推广力度，同时通过加强管理来提升产 品品质和服务质量以提高项目去化速度，加快资金回笼。 2、有序推进项目工程建设，确保产品品质。2013年，公司将重点完成万业紫辰苑二期A块、苏州湖墅金 典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的竣工交付；完成两湾大公建项目、无锡项目一期的结构封顶，并力争早 日实现预售。 3、适时拓展新项目，增强企业发展后劲。公司将根据市场形势，在综合考虑企业发展及土地成本等因素 的基础上，适时增加土地储备，为后续发展积蓄力量。 4、针对印尼国内政策调整和执行情况，积极研究、制定应对策略。重点完成地表工程和采矿服务的招标 工作以及选矿、胶带运输等设计工作，争取胶带机隧道、多隆码头、重油发电站尽快开工。同时，积极推进 其他各项准备工作的开展。 (四) 可能面对的风险 1、政策风险 自2012年3月以来，房地产市场回暖趋势明显，年底更是出现量价齐升的局面，调控政策对抑制市场的 边际效应有所减弱。为保证房地产市场的平稳健康发展，政府绝不会放松调控政策，若房价继续上涨且涨幅 超出政府容忍范围，房地产调控政策或将进一步收紧。 国家对房地产行业的调控，目的在于打击投机投资性购房，维护住房的合理需求。公司目前的项目结构 以满足刚需和改善性需求的中小户型为主，在房地产调控的背景下，公司将延续这一经营策略，并通过不断 优化产品结构、提高产品质量来提升公司品牌和形象，以更好的满足市场需求。 2、行业风险 持续的房地产调控导致行业洗牌加剧，行业集中度逐渐提高，龙头房企继续保持高速增长，中小型房地 产企业面临的竞争日渐激烈。为此，公司将立足于区域市场的深耕细作，实行差异化竞争，同时抓住机会进 行低成本扩张，扩大公司规模。 3、经营风险 （1）房地产企业开发周期长，所需资金量大、涉及流程多，中间任何环节出现问题，都会导致开发周期 延长，影响公司的销售和利润。为此，公司将进一步优化总部和项目公司两级管控体系，完善内部控制流程， 提高审批和决策效率。同时，在保证项目公司主动性和灵活性的同时，加强对各项目公司的整体规划和业务 支持，提高公司的运营效率。 （2）境外开发风险。公司的铁矿业务位于印度尼西亚，可能面临境外开发的风险。为此，公司将及时关 注并深入研究当地的法律法规，加强与当地政府的合作。同时，利用控股股东在当地的资源和开发经验，提 高开发效率，规避潜在的开发风险。 4、财务风险 房地产企业属于资金密集型企业，资金链的安全对房地产企业至关重要，在再融资通道关闭及信贷收紧 的情况下，公司可能面临资金链紧张的情况。为此，公司将根据市场需求，通过增加普通住宅的供给来加快 资金回笼，同时积极探索新的融资模式，保证项目资金需求。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红政策为：充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配保持连续性和稳定性；可以采取现 金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。该政策已纳入《公司章程》第一百五十五条。 报告期内，公司已实施了经2012年5月21日公司2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配 方案：以2011年12月31日公司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含 税）。公司2009、2010、2011 年三年累计分配利润4,030.79万元，超过了现金分红政策规定的现金分红比例。 为进一步完善公司现金分红政策，更好地维护广大投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上 市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 的要求，公司于报告期内就现金分红政策的修订征求了中小投资者的意见。在此基础上，公司对章程第一百 五十五条现金分红条款进行了修订，详见与本报告同日披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》、《关于 修订公司章程的公告》，待股东大会审议通过后将正式实行。公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次现 金分红政策的调整，符合公司实际情况，保障了投资者的合理回报，能促进公司持续、健康、稳定的发展。《公 司章程》相应条款的修订符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，审议及表决程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，修订前公司广泛征求了中小投资者意见，更好地保护了投资者特别是中小投资者 的利益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未 分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012年 - 0.5 - 40,307,937.40 111,051,398.96 36.30 2011年 - 0.5 - 40,307,937.40 151,228,662.35 26.65 2010年 - - - - 243,055,428.34 - 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 南京市秦淮区商业网点房地产开发公司起诉公司间 接控股51.8%的子公司南京吉庆房地产有限公司企 业借贷纠纷案，在报告期内无进展。 详见2012年12月24日上海证券交易所网站及《上 海证券报》、《中国证券报》 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）公司第七届董事会第十二次会议决定2012年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性 购销关联交易额度为人民币1亿元。公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，其 间因购销而形成的日常经营性关联交易，互惠互利于交易双方，旨在降低项目成本、提高收益，保证开发项 目的顺利进行。详见公司于2012年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额共计557.69万元。 （2）公司第七届董事会临时会议通过决议，同意印尼印中矿业服务有限公司在2012年2月底前分批次向三 林万业及其控股子公司采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空 压机等设备，总价值约1992万美元。详见公司于2011年12月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额共计127.29万元。 （3）公司2011年度股东大会通过决议，同意公司拟向控股股东三林万业申请不超过人民币5亿元借款的议案。 详见公司于2012年4月20日、5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。报告期内实际发生额为3亿元。 （4）公司第七届董事会临时会议通过决议，同意印尼印中矿业服务有限公司在2012年6月底前向关联企业 印尼印多汽车股份有限公司及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过250万美元。详 见公司于2011年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。报告期内，实际发生的采购金额为人民币40.85万元。 3、临时公告未披露的事项 无 (二) 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 上海汇豪木门制造有限公司 集团兄弟 公司 - 45.25 45.25 - - - 印尼印多汽车股份有限公司 其他 51.13 -51.13 - - - - 三林万业（上海）企业集团有 限公司 母公司 - - - 31,284.09 1,851.41 33,135.50 上海万业企业两湾置业发展有 限公司 集团兄弟 公司 - - - 4,376.88 -4,376.88 - PT Nikko Securities Indonesia 其他 - - - 945.14 -2.32 942.82 PT Adidaya Tangguh 其他 - *981.21 981.21 - - - 合计 51.13 975.33 1,026.46 36,606.11 -2,527.79 34,078.32 *注：公司控股子公司印尼印中矿业服务有限公司为了与PT Adidaya Tangguh签订《合作运营协议》，向其支付 开矿保证金14,970,000,000印尼卢比，折合人民币981.21万元。本报告期内，公司控股股东三林万业（上海） 企业集团有限公司通过收购新加坡晶冠有限公司间接控股PT Adidaya Tangguh，使其成为公司关联方。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1.8 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1.8 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1.8 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.2 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （1）2009年10月21日，公司与中国光大银行长沙分行于签署《保证合同》，为控股子公司湖南西沃建设发 展有限公司1.7亿元银行借款提供连带责任保证，贷款期限三年。报告期内，该笔银行借款已归还，相应担保 责任已解除。 （2）2012年6月25日，经2012年6月20日公司第八届董事会临时会议通过，公司与上海华一银行在上海 签署《连带责任担保书》，为全资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司向华一银行借款1.8亿元提 供连带责任保证，贷款期限三年。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应说明未 完成履行的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 其 他 解决 同业 竞争 三林万 业（上 海）企 业集团 有限公 司 1、在双方关于银利公司、春石公 司各60%股权转让完成后，万业企 业直接委派董事和管理团队，负责 印中矿业的日常经营。通过对印中 矿业开发运营的控制，确保万业企 业在本次转让的塔里阿布铁矿运 营上的独立性。2、日后一旦出现 三林万业拥有和塔里阿布铁矿同 品质产品的情况，其将敦请实际控 制人确保在同一市场销售同品质 产品时，给予万业企业所控制的铁 矿销售上的优先权。 2010-8-27 - 是 - - 其他 三林万 业（上 海）企 业集团 有限公 司 关于不能达产的弥补：如果按照 《印尼塔岛Ⅱ区采选工程可行性 研究报告》，塔里阿布铁矿开发建 设三年后尚未达产，万业企业有权 要求三林万业按本次股权转让价 格加上合理回报反向回购银利公 司和春石公司各60%股权。 2010-8-27 - - 截至本报告披露日，塔里 阿布铁矿尚处于开发建设 期，该承诺履行的主要条 件尚未触发，公司将及时 提醒并敦请控股股东严格 遵守承诺，同时根据法律 法规做好信息披露工作。 - 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 7年 报告期内，经公司 2011 年度股东大会审议通过，继续聘任上海众华沪银会计师事务所有限责任公司为公 司2012年度审计会计师事务所。本报告年度内公司共支付给上海众华沪银会计师事务所审计费用60万元。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司于2009年9月17-21日发行了5年期10亿元人民币的公司债券，票面利率为7.3%。该期债券2009 年9月30日起在上海证券交易所挂牌交易（证券代码122023，证券简称"09 万业债"）。2012年4月10日新 世纪资信评估投资服务有限公司出具了对"09万业债"的本次跟踪评级报告：发行主体长期信用等级为AA，评 级展望为负面，本期公司债券信用等级为AA。该报告已于4月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 发布。4月13日华龙证券有限责任公司出具了2011年度关于本期公司债券的受托管理事务报告。本次募集资 金已全部使用完毕，公司已按时支付了本期公司债券自2011年9月17日至2012年9月16日期间应付利息共 计人民币7,300万元，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。该事项详见公司于2012年9月11日在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。 2、报告期内，公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以现汇投资收购新加坡晶冠有限公司 （Shining Crowne Pte. Ltd.，简称“晶冠公司”）100% 股权，总投资13467.31万美元。晶冠公司持有印尼阿迪 达雅公司（Adidaya Tangguh）75%股权，阿迪达雅公司拥有印尼塔里阿布I号矿区（2期项目）的矿权。上述 收购已获得上海市发改委和国家商务部的批复。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 1、人民币普通股 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 806,158,748.00 100 - - - - - 806,158,748.00 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债券 2009年9月17日 100 10,000,000 2009年9月30日 10,000,000 2014年9月16日 公司第六届董事会第九次会议提出发行10亿元公司债的预案，经公司2008年第一次临时股东大会审议 通过，于2009年8月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]790号文核准，在2009年9月17-21 日正式发行。09万业债为期五年，票面利率为7.3%，发行总额为10亿元，发行价格为每张人民币100元。 本期公司债券发行情况如下：网上一般社会公众投资者的认购数量为1亿元人民币，占本期公司债券发行总 量的10%；网下机构投资者认购数量为9亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 75,277 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 72,821 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 三林万业(上海)企业集团 有限公司 境内非国有 法人 50.54 407,469,756 0 0 质押407,460,000 宏源证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 1.12 9,039,937 9,039,937 0 未知 华安证券有限责任公司约 定购回式证券交易专用证 券账户 其他 0.45 3,650,000 3,650,000 0 未知 长江证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.31 2,473,063 942,479 0 未知 渤海证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.28 2,262,600 2,262,600 0 未知 张春尧 境内自然人 0.28 2,226,600 0 0 未知 海通证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.26 2,078,586 431,009 0 未知 招商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.24 1,900,600 540,600 0 未知 广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.22 1,783,369 1,783,369 0 未知 华安证券有限责任公司客 户信用交易担保证券账户 其他 0.22 1,748,888 1,748,888 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 三林万业(上海)企业集团有限公司 407,469,756 人民币普通股 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,039,937 人民币普通股 华安证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证 券账户 3,650,000 人民币普通股 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,473,063 人民币普通股 渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,262,600 人民币普通股 张春尧 2,226,600 人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,078,586 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,900,600 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,783,369 人民币普通股 华安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 1,748,888 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控 股股东，与前10名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前10名中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 三林万业(上海)企业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 林逢生 成立日期 1997年3月27日 注册资本 222,336 主要经营业务 在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化 肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化 铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售 后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办 理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国 家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 林逢生 国籍 印度尼西亚 是否取得其他国家或地区居留权 新加坡 最近5年内的职业及职务 三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk首席执行官、第一 太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增减 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 程光 董事长 男 55 2012年5月21日 2015年5月20日 248,400 248,400 0 - - - 金永良 副董事长 男 65 2012年5月21日 2015年5月20日 - - - - - - 林逢生 董事 男 63 2012年5月21日 2015年5月20日 - - - - - - 郑志南 董事 男 45 2012年5月21日 2015年5月20日 - - - - - - 林震森 董事 男 42 2012年5月21日 2015年5月20日 160,362 160,362 （未完）  |