[年报]北京君正：2012年年度报告
北京君正集成电路股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘强、主管会计工作负责人张燕祥及会计机构负责人(会计主管 人员)叶飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 41 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 44 第十节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 125 释义 释义项 指 释义内容 北京君正、公司 指 北京君正集成电路股份有限公司 君正有限 指 北京君正集成电路有限公司，本公司的前身 香港君正集团 指 北京君正集成电路（香港）集团有限公司，本公司的子公司 君正时代 指 深圳君正时代集成电路有限公司，本公司的子公司 盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司，本公司的股东之一 MIPS公司 指 MIPS Technologies,Inc.，一家全球知名的CPU架构及内核供应商，主 要提供CPU架构及CPU内核IP Imagination 指 Imagination Technologies Group plc，一家创制和授权图形、视频、显 示、嵌入式计算、多标准通信连接、跨平台V.VoIP&VoLTE芯片解决 方案的企业，主要针对的市场包括智能手机、手持多媒体设备、家庭 个人电子产品、平板与移动计算机等，其IP技术被业界广泛使用 Bridge Crossing LLC 指 Bridge Crossing LLC是所谓“企业安全联盟”(Allied Security Trust)组织 的收购代言人，成立于2007年，根据特拉华州法定信托法成立的组 织。该组织的使命就是观察市面上待售的高技术专利，伺机买下，然 后再向组织成员和第三方企业提供授权 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 北京君正 股票代码 300223 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京君正集成电路股份有限公司 公司的中文简称 北京君正 公司的外文名称 Ingenic Semiconductor Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Ingenic 公司的法定代表人 刘强 注册地址 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室 注册地址的邮政编码 100193 办公地址 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A座108室 办公地址的邮政编码 100193 公司国际互联网网址 www.ingenic.cn 电子信箱 investors@ingenic.cn 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张敏 白洁 联系地址 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息 中心A座108室 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息 中心A座108室 电话 010-82825005 010-82825005 传真 010-82826661-8112 010-82826661-8112 电子信箱 investors@ingenic.cn investors@ingenic.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年07月15日 北京市海淀区中关 村南大街2号数码 大厦A座22层2206 1101082863944 京税证字 110108777668157 号 77766815-7 变更注册资本 2012年07月05日 北京市海淀区东北 旺中关村软件园信 息中心A座108室 110108008639445 京税证字 110108777668157 号 77766815-7 变更经营范围 2012年12月24日 北京市海淀区东北 旺中关村软件园信 息中心A座108室 110108008639445 京税证字 110108777668157 号 77766815-7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 106,933,127.74 168,232,374.76 -36.44% 206,140,342.82 营业利润（元） 4,234,603.33 46,202,863.80 -90.83% 77,158,058.25 利润总额（元） 52,810,629.36 67,002,927.30 -21.18% 96,961,142.70 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,875,614.78 64,265,102.98 -25.5% 88,814,940.06 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,730,809.26 52,335,946.70 -85.23% 81,748,642.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 35,057,558.28 41,058,337.02 -14.62% 94,320,045.64 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 1,111,384,350.29 1,120,134,761.17 -0.78% 224,729,620.70 负债总额（元） 27,793,877.01 36,419,327.18 -23.68% 30,484,074.91 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,083,590,473.28 1,083,715,433.99 -0.01% 194,245,545.79 期末总股本（股） 104,000,000.00 80,000,000.00 30% 60,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.4603 0.6898 -33.27% 1.1387 稀释每股收益（元/股） 0.4603 0.6898 -33.27% 1.1387 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.07 0.56 -86.77% 1.05 全面摊薄净资产收益率（%） 4.43% 9.08% -4.65% 59.17% 加权平均净资产收益率（%） 4.43% 9.08% -4.65% 59.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 0.72% 7.39% -6.67% 54.47% 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 0.72% 7.39% -6.67% 54.47% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.34 0.51 -34.31% 1.57 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 10.42 13.55 -23.09% 3.24 资产负债率（%） 2.5% 3.25% -0.75% 13.56% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,875,614.78 64,265,102.98 1,083,590,473.28 1,083,715,433.99 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,875,614.78 64,265,102.98 1,083,590,473.28 1,083,715,433.99 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 44,523,630.00 12,916,000.00 7,535,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,961.80 -17,978.05 104,240.12 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 所得税影响额 4,460,786.28 968,865.67 572,943.01 合计 40,144,805.52 11,929,156.28 7,066,297.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、市场销售的风险 公司芯片产品为MIPS架构，在移动互联网终端产品市场一直存在着软件生态问题，尽管公司付出了持续努力，致力于 推动MIPS架构软件生态的改善，但由于软件生态涉及全球行业市场中产业链的众多环节，报告期内该问题没有得到有效解 决。软件生态问题直接影响了公司在移动互联网终端产品市场的销售，如果软件生态始终不能得到有效解决，公司在移动终 端市场尤其是移动互联网终端产品市场的销售将具有不确定性。公司将持续进行软件生态的改善工作，并将加快开拓其他市 场领域，以分散单一市场销售对公司业绩的影响。 2、毛利率下降的风险 随着国内电子产业的发展，电子行业尤其是消费类电子产品竞争不断加剧，带动产品价格不断下滑，芯片产品的价格也 呈下降趋势，产品销售价格的下降将可能导致产品毛利率下降。公司将加强产品的成本管理，加大市场推广力度，努力提高 产品销量，以保持良好的盈利水平，同时不断开发新产品，带动公司整体的毛利率水平。 3、募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，符合国家的产业政策，并将进一步提高公司的研发实力和产品的竞 争力，有助于公司保持市场竞争优势，进一步拓宽发展空间。但由于芯片的研发和市场推广中，面临着技术替代、政策环境 变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性，如市场发生重大变化，或公司推出的新产品无法满足市场需求，将可能影 响募投项目的效益实现。同时，由于募投项目有一定的建设周期，从募集资金投入到实际产生效益需要一定的时间，短期内 可能会影响公司的净资产收益率。公司将加快募投项目的实施步伐，加强对募投项目的管理和监督，根据市场变化情况及时 调整公司募投项目，从技术、市场和管理等各个环节保障募投项目的顺利实施。 4、产品开发风险 集成电路行业产品和技术更新换代较快，需要公司不断推出新产品，如公司的产品开发不能很好地吻合市场需求，则可 能对公司的发展带来不利。公司将加强市场调研，加强研发管理，优化产品开发流程，加强产品立项评估管理，加快产品开 发进度。 5、技术人员人力成本增加的风险 公司研发投入中技术人员的薪酬和福利费支出所占比重较大。随着公司规模的扩大和IC设计领域高技术人才薪酬水平的 不断提高，公司技术人力成本可能会进一步增加，从而导致研发支出不断增长。公司将进一步完善薪酬福利制度，对员工进 行多种方式的激励，在寻求发展的同时合理控制费用的支出。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年公司业务面临着巨大的挑战，国内移动互联网终端产品市场得到爆发式增长，平板电脑和智能手机市场迅猛发展， 其中平板电脑类产品对PMP市场形成强力冲击，逐渐取代了原有的MP4类产品。由于公司芯片产品为MIPS架构，在移动互 联网终端产品市场一直存在着软件生态问题，尽管公司付出了持续努力，致力于推动MIPS架构软件生态的改善，但由于软 件生态涉及全球行业市场中产业链的众多环节，报告期内该问题没有得到有效解决，仍然是公司市场销售的一大障碍。上述 因素导致公司2012年经营业绩出现较大幅度下滑，报告期内，公司实现营业总收入10,693.31万元，同比下降36.44%；实现 净利润4,787.56万元，同比下降25.50%。 面对在移动领域的销售困境，公司一方面坚持主战场的市场拓展，另一方面积极求变，寻求新的市场机遇，同时，对经 营管理进行不断的调整和改善。 芯片产品的研发方面，公司完成了40纳米双核芯片产品的研发和投片工作，芯片产品达到量产状态，该产品具有很好的 成本优势，可以实现较高的性价比。同时，公司进行了一款65纳米低成本芯片产品的研发和投片，预计于2013年上半年实现 量产。报告期内，公司展开了第二代CPU核Xburst2的研发，完成了Xburst2微架构和流水线的设计定型。 方案研发方面，除了平板电脑方案的强力推进，公司还进行了智能电视机顶盒、网络音响、北斗手机和智能手表等方案 的研发，其中智能电视机顶盒、网络音响和北斗手机方案已基本成熟，智能手表方案尚处于早期研发阶段。 市场推广方面，公司一直坚持不懈地在主战场移动互联网终端产品市场进行突破，尽管报告期内未能克服该市场的销售 障碍，但在软件生态的改善工作中积累了宝贵经验，建立了一定的业界关系，形成了完整的基于Android操作系统的软硬件 方案，公司将持续进行移动互联网终端产品市场的拓展。针对移动终端市场未能实现破局这一客观事实，公司不断进行反思 并调整市场策略，关注市场热点，积极寻找行业市场机会，拓展智能电视机顶盒、智能手表等其他市场领域，并加强重点客 户的支持与服务。 为适应快速发展变化的市场，提高研发效率，缩短推出新产品的时间，公司在报告期内进一步加强了研发队伍建设，完 善和优化了研发环节和流程，加强了项目管理与审核机制，注重研发队伍的学习和积累，注重研发人才的培养，以提高公司 的研发能力和技术储备。 报告期内，公司加强了知识产权方面的工作，通过内外部培训、内部期刊以及物质奖励等多种方式，促进公司知识产权 方面的工作。2012年，公司及全资子公司新增发明专利2项，正在申报中的专利13项，新增计算机软件著作权登记证书22项。 为更好地进行市场拓展工作，整合公司资源，拓展行业市场，公司拟以自有资金出资300万元人民币，新设成立一家控 股公司，公司持股75%。报告期内，控股公司的设立工作正在进行中，其中设立登记预审已通过。 报告期内，公司研发基地主体施工建设工作基本完成，由于市政工作进度的影响，2012年冬天无法进行冬施，大厦的内 部装修工作还未完成，预计2013年第二季度可完成内部装修，达到可使用状态。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 2012年，由于受移动互联网终端产品的冲击，国内PMP市场持续衰退，公司消费电子类产品销售收入同比出现较大幅度 下滑，而公司在移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响进展缓慢，导致本报告期内公司营业收入同比出现较 大幅度下降。报告期内公司实现营业收入10,693.31万元，同比下降36.44%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 芯片类 销售量 5,727,303 7,959,237 -28.04% 生产量 6,497,002 7,605,463 -14.57% 库存量 1,567,757 798,058 96.45% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 期末成品库存量较去年同期增加96.45%，主要是根据生产计划年底在产品完工入库所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 芯片类 晶圆 32,526,685.03 61.43% 43,494,280.89 61.06% 0.37% 封装 17,878,819.09 33.76% 24,187,526.64 33.95% -0.19% 测试 2,287,842.28 4.32% 3,195,666.51 4.49% -0.17% 其他 260,575.62 0.49% 355,278.50 0.5% -0.01% （3）费用 单位：元 2012年 2011年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 3,811,459.58 4,535,176.84 -15.96% 管理费用 71,285,818.84 55,440,232.95 28.58% 研发人员薪酬福利增加、研发投入增加所致 财务费用 -29,755,725.64 -13,517,106.03 120.13% 利息收入增加所致 所得税 4,935,014.58 2,737,824.32 80.25% 3免3减半所得税税收优惠期届满，本年度按 照10%的所得税税率缴纳企业所得税。 （4）研发投入 公司一直高度重视技术研发，每年都持续加大研发投入，2012年，公司研发投入5,632.37万元，同比增加29.15%，研发 支出无资本化。公司主要完成了40纳米双核芯片产品的研发和投片工作，以及该芯片产品的测试与调试工作，基于该芯片的 平板电脑方案基本完成，该产品的推出将有助于公司在移动互联网终端产品市场的开拓。同时，公司完成了一款65纳米的新 产品，主要针对一些行业市场，具有突出的低功耗特点和性价比优势。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 56,323,666.53 43,610,461.79 25,352,006.90 研发投入占营业收入比例（%） 52.67% 25.92% 12.3% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 200,228,107.15 227,461,662.20 -11.97% 经营活动现金流出小计 165,170,548.87 186,403,325.18 -11.39% 经营活动产生的现金流量净 额 35,057,558.28 41,058,337.02 -14.62% 投资活动现金流出小计 41,853,899.83 25,665,944.51 63.07% 投资活动产生的现金流量净 额 -41,853,899.83 -25,665,944.51 63.07% 筹资活动现金流入小计 834,904,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 48,056,683.38 8,437,020.00 469.59% 筹资活动产生的现金流量净 额 -48,056,683.38 826,466,980.00 -105.81% 现金及现金等价物净增加额 -54,853,532.13 841,480,770.04 -106.52% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金净流入3,505.76万元，同比减少14.62%，主要是公司本年度销售收入减少，收到税费返还金额较上年 同期下降，以及研发人员薪酬福利费用支出增加等原因所致； 2、投资活动现金净流出4,185.39万元，同比增长63.07%，主要为支付研发基地建设款所致； 3、筹资活动现金流出4,805.67万元，主要为派发2011年度现金股利。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 98,922,990.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 92.51% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变化情 况的说明 深圳市华辉进出口贸易有限公司 45,469,585.16 42.52% 去年同期占比44.55%，同比减少2.03% 步步高教育电子有限公司 36,383,771.75 34.02% 去年同期占比24.42%，同比增加9.6%。 合计 81,853,356.91 76.54% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,143,344.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 89.96% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 采购金额或比例与以前年度相比变化情 况的说明 中芯国际集成电路制造有限公司 28,467,038.15 37.58% 去年同期占比44.66%，同比减少7.08%。 合计 28,467,038.15 37.58% -- （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司按照首次公开发行招股说明书中既定的公司未来发展规划，不断加大研发投入，持续进行技术创新， 大力研发新一代Xburst2 CPU技术，推进国产CPU在核心技术领域的突破，采用更先进的生产工艺进行新产品的开发，推出 了面向移动互联网终端产品市场的40纳米双核芯片产品。公司秉承招股书中“开放平台，纵横扩展”的市场策略，不断巩固和 加强在原有市场领域的技术优势和领导地位，加强对重点客户的支持力度，并积极拓展新市场。 由于国内平板电脑类产品对PMP产品的冲击，PMP产品市场持续萎缩，公司在原有消费电子市场的产品开发和市场拓 展受到影响，根据市场的实际情况，经公司董事会和临时股东大会审议通过，报告期内，公司终止了募投项目“便携式消费 电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。同时，由于公司上市后一直集中力量推动应用于移动互联网终端产品市场的 募投项目的实施与市场突破，从而适当调整了其他募集资金投资项目的实施进度，使募投项目“便携式教育电子产品用嵌入 处理器芯片技术改造项目”投资进度减缓。为此，报告期内，经公司董事会和临时股东大会审议通过，公司募集资金投资项 目“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的预计完成时间由2013年5月31日调整至2014年5月31日。 由于公司在移动互联网终端产品市场面临的软件生态问题，报告期内尽管公司花费了大量人力物力，付出了持续艰苦 的努力，但仍然未能在市场销售中取得突破性进展。公司将持续努力，坚持在该市场的突破。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略，基本完成了2012年度经 营计划。研发方面，公司不断加大投入，持续进行技术创新，启动了Xburst2 CPU核的研发，完成了40纳米双核产品的投片 工作，并基本完成了基于该芯片的平板电脑方案的研发和调试。市场拓展方面，参加各类展会，加强市场宣传和产品推广， 持续投入资源，推进软件生态的改善，积极寻找行业市场和细分市场，寻求市场突破。 同时，公司不断完善经营管理，加强人才队伍建设，通过各种培训提高管理人员的科学管理能力和规范运作意识。 报告期内，公司完成了自有研发基地的建造和部分装修工作，由于市政工作进度的影响，2012年冬天无法进行冬施，大 厦建设进度缓于预期。预计可于2013年第二季度完成内部装修工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 消费电子 32,534,451.38 17,159,989.91 47.26% -58.31% -50.93% -7.94% 教育电子 60,999,557.62 31,135,992.39 48.96% -21.05% -6.97% -7.72% 移动互联网终端 9,979,927.08 7,272,405.95 27.13% 126.78% 184.04% -14.69% 其他 3,419,191.66 299,307.27 91.25% -59.89% -88.48% 21.72% 分产品 芯片 101,227,593.19 52,953,922.02 47.69% -37.04% -25.66% -8.01% 技术服务 2,409,314.41 0.00 100% -52.1% 0% 0% 其他 3,296,220.14 2,913,773.50 11.6% 36.17% 23.35% 9.18% 分地区 广东地区 102,821,387.13 55,128,485.01 46.38% -30.2% -15.13% -9.52% 其他地区 4,111,740.61 739,210.51 82.02% -80.36% -91.44% 23.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 929,782,178.74 83.66% 984,635,710.87 87.9% -4.24% 应收账款 16,509,595.68 1.49% 32,169,439.91 2.87% -1.38% 存货 50,162,343.57 4.51% 36,215,720.25 3.23% 1.28% 固定资产 4,579,145.59 0.41% 2,345,290.56 0.21% 0.2% 在建工程 31,075,806.64 2.8% 2.8% （2）负债项目重大变动情况 无。 （3）以公允价值计量的资产和负债 无。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。 （1）报告期内，公司获得的专利证书情况如下： 专利名称 专利号 专利申请日 有效期 授权公告日 证书号 一种降低CPU功耗的方法及 一种低功耗CPU ZL 2010 1 0256819.6 2010年08月18日 二十年 2012年08月29日 第1033472号 一种降低CPU功耗的方法及 一种低功耗CPU ZL 2010 1 0256830.2 2010年08月18日 二十年 2012年08月29日 第1033522号 （2）报告期内，公司及全资子公司已申请并被受理的专利证书情况如下： 专利名称 类型 申请日 申请号 基于同步显示的远程控制方法、终端、对端及系统 发明 2012-8-17 201210295769.1 数据存储方法和存储器 发明 2012-8-8 201210281042.8 一种手机短彩信智能搜索方法 发明 2012-9-28 201210372271.0 一种离散内存访问的方法及装置 发明 2012-9-7 201210330697.x 一种播放音频文件的方法和装置 发明 2012-9-21 201210360725.2 一种零延时照相的方法 发明 2012-10-25 201210412403.8 一种可编程的码流预处理方法和系统 发明 2012-12-25 201210414937.4 一种显示电量值的校准方法及装置 发明 2012-10-25 201210412292.0 一种解码多个视频文件的方法及设备 发明 2012-9-21 201210357168.9 一种数据存储和读取的方法及字符型存储器 发明 2010-12-18 201210551536.3 一种编译调制解调器的方法与装置 发明 2010-12-18 201220701052.8 一种芯片封装 实用新型 2010-12-18 201210549942.6 电泳显示控制方法及其装置 发明 2012-6-5 201210183947.1 （3）报告期内，公司获得的计算机软件著作权登记证书情况如下： 软件名称 证书号 登记号 著作权人 发证日期 取得方式 XOS操作系统1.0.0 软著登字第0450293号 2012SR082257 北京君正 2012年9月1日 原始取得 世界时间软件1.0.0 软著登字第0500921号 2012SR132885 北京君正 2012年12月24日 原始取得 通话记录搜索软件1.0.0 软著登字第0500978号 2012SR132942 北京君正 2012年12月24日 原始取得 抓取调试信息软件1.0.0 软著登字第0501078号 2012SR133042 北京君正 2012年12月25日 原始取得 短彩信文件夹管理软件1.0.0 软著登字第0501278号 2012SR133242 北京君正 2012年12月25日 原始取得 工厂模式应用软件1.0.0 软著登字第0501283号 2012SR133247 北京君正 2012年12月25日 原始取得 手机短信缓存软件1.0.0 软著登字第0501442号 2012SR133406 北京君正 2012年12月25日 原始取得 移动视频电话系统 软著登字第0501445号 2012SR133409 北京君正 2012年12月25日 原始取得 GIF动画播放软件1.0.0 软著登字第0501448号 2012SR133412 北京君正 2012年12月25日 原始取得 多卡管理软件1.0.0 软著登字第0501479号 2012SR133443 北京君正 2012年12月25日 原始取得 文件管理器软件1.0.0 软著登字第0501694号 2012SR133658 北京君正 2012年12月25日 原始取得 收音机软件1.0.0 软著登字第0501712号 2012SR133676 北京君正 2012年12月25日 原始取得 记事本应用软件1.0.0 软著登字第0501731号 2012SR133695 北京君正 2012年12月25日 原始取得 秒表、倒计时软件1.0.0 软著登字第0501737号 2012SR133701 北京君正 2012年12月25日 原始取得 农历显示软件1.0.0 软著登字第0501847号 2012SR133811 北京君正 2012年12月25日 原始取得 拨号键盘软件1.0.0 软著登字第0501852号 2012SR133816 北京君正 2012年12月25日 原始取得 君正Pretest板端测试软件V1.2 软著登字第0464597号 2012SR096561 君正时代 2012年10月15日 原始取得 君正媒体播放器软件V1.0 软著登字第0464596号 2012SR096560 君正时代 2012年10月15日 原始取得 君正无线软件系统V1.0 软著登字第0464592号 2012SR096556 君正时代 2012年10月15日 原始取得 君正android平台3G新系统V1.0 软著登字第0464595号 2012SR096559 君正时代 2012年10月15日 原始取得 君正MusicPlayer软件V1.0 软著登字第0464602号 2012SR096566 君正时代 2012年10月15日 原始取得 君正电池助手软件V1.0 软著登字第0465343号 2012SR097307 君正时代 2012年10月16日 原始取得 报告期内，公司及全资子公司新增专利2项，正在申报中的专利13项，新增计算机软件著作权登记证书22项。上述专利 和计算机软件著作权登记证书的取得，有利于公司发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制，提升公司核心竞争力。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 82,566.1 报告期投入募集资金总额 5,679.26 已累计投入募集资金总额 10,925.51 报告期内变更用途的募集资金总额 8,642.7 累计变更用途的募集资金总额 8,642.7 募集资金总体使用情况说明 公司募集资金总额87,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额82,566.10万元。截至报告期末，公司已累计投入募集 资金总额10,925.51万元。其中： 1.“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”，截至期末累计投入金额324.30万元，由于消费电子市场已经 发生较大变化，继续实施该项目存在较大风险，经公司董事会和股东大会审议通过，报告期内终止了该募投项目； 2.“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”，截至期末累计投入金额239.42万元，投资进度2.93%。根据 项目实际进度情况，以及市场需求和技术发展趋势，经董事会和股东大会审议通过，将该项目完成时间延期至2014年5 月31日，并调整实施工艺； 3.“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”，截至期末累计投入金额10,100.71万元，投资进度81.54%。根据 市场需求和技术发展趋势，经董事会和股东大会审议通过，调整该项目的实施工艺； 4.“研发中心建设项目”，截至期末累计投入金额261.08万元，投资进度8.31%。经董事会和股东大会审议通过，调整了该 项目的实施地点和实施金额，结余资金246.00万元转入超募资金管理，并将完工时间延期至2013年12月31日。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 便携式教育电子产品 用嵌入式处理器芯片 技术改造项目 否 8,165 8,165 163.25 239.42 2.93% 2014年 05月31 日 不适用 否 便携式消费电子产品 用多媒体处理器芯片 技术改造项目 是 8,721 324.3 167.84 324.3 0% 终止 不适用 是 移动互联网终端应用 处理器芯片研发及产 业化项目 否 12,387 12,387 5,087.09 10,100.71 81.54% 2013年 05月31 日 -2,801.37 不适用 否 研发中心建设项目 是 3,388 3,142 261.08 261.08 8.31% 2013年 12月31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 32,661 24,018.3 5,679.26 10,925.51 -- -- -2,801.37 -- -- 超募资金投向 合计 -- 32,661 24,018.3 5,679.26 10,925.51 -- -- -2,801.37 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”原预计达到可使用状态的日期为2013 年5月31日，由于公司集中重点力量进行移动互联网终端产品市场的产品研发、方案开发和市场推 广，从而适当调整了该募投项目的实施进度，致使该项目进度较缓。经公司2012年10月18日第一 届董事会第十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过，将“便携式教育电子产 品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的预计完成时间延期至2014年5月31日； 2、2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实 施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施 金额进行了变更，并将预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。 3、由于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”研发投入较大,且终端产品市场的销售 受软件生态等因素影响进展缓慢，致使2012年度该项目实现的效益为-2,801.37万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继 续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实 施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日第一届董事会第十九次会议和2012年11月16 日第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目，对于该项目募集资金余额，公司将审慎选 择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司原始超募资金金额为49,905.10万元，2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研 发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管 理中，全部超募资金50,151.10万元存放于募集资金专户管理，暂无超募资金的使用计划。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行 了变更，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限 责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目 “移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012年10月18日第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过 了《关于终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的议案》，根据集成电路制造工艺的 发展趋势，公司调整了“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”和“移动互联网终端 应用处理器芯片研发及产业化项目”的实施工艺。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 无 便携式消费电子产 品用多媒体处理器 芯片技术改造项目 324.3 167.84 324.3 终止 不适用 是 研发中心建 设项目 研发中心建设项目 3,142 261.08 261.08 8.31% 2013年12 月31日 不适用 否 合计 -- 3,466.3 428.92 585.38 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 具体项目) 1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已 经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项 目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012 年10月18日第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东 大会审议通过，决定终止该投资项目，对于该项目募集资金余额，公司将审慎选 择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序。 2、公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投 资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，变更后的实施地点位于中关 村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，变更后结余的246.00万元转入超募资金 的管理，并将预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明 由于继续实施“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”存在较 大风险，公司决定终止该募投项目。 （4）非募集资金投资的项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 研发基地建设 60,000,000 31,075,806.64 31,075,806.64 不适用 合计 60,000,000 31,075,806.64 31,075,806.64 -- -- 非募集资金投资的项目情况说明 （5）证券投资情况 无。 （6）持有其他上市公司股权情况 无。 （7）持有非上市金融企业股权情况 无。 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无。 （9）外币金融资产和外币金融负债 无。 6、主要控股参股公司分析 （1）深圳君正时代集成电路有限公司 君正时代成立于2009年4月14日，是本公司全资子公司。注册资本：1,000万元人民币；注册地：深圳市南山区高新中二 道2号深圳国际软件园4栋301-305、322-326；主营业务：半导体集成电路芯片及计算机软硬件的技术开发、设计、销售、技 术咨询及技术服务。 截至2012年12月31日，君正时代总资产：1,335.75万元；净资产：-1,056.02万元；净利润：-694.26万元。 （2）北京君正香港（集团）有限公司 香港君正集团成立于2006年8月14日，是本公司全资子公司。注册资本：10,000元港币；注册地：香港九龙旺角花园街2 道16号好景商业中心10楼1007室；主营业务：委托加工及销售半导体集成电路芯片。 截至2012年12月31日，香港君正集团总资产：1,166.06万元；净资产：1,169.73万元；净利润：-324.94万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无。 三、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 2012年，全球移动互联网终端产品市场得到迅猛发展，业界竞争不断加剧。苹果、三星等品牌厂商牢牢占据高端市场， 中低端市场也得到快速发展。中国市场在全球移动终端产品市场中占据重要地位，国内整机厂商纷纷推出相应的平板电脑、 智能手机等移动类产品，尤其是中低端产品。国内外移动互联网终端产品市场的发展为国内集成电路产业带来新的发展机遇。 在移动互联网终端产品市场，ARM、MIPS和X86三种架构中，ARM架构仍处于垄断地位，MIPS和X86两种架构作为后 进入者一直在努力打破ARM的垄断。公司产品采用的是MIPS架构，产品的软件生态问题是市场销售的一大障碍，公司和MIPS 公司一直在努力推进软件生态的改善。 2012年末，Bridge Crossing LLC以3.5亿美金的价格，收购MIPS公司580项专利中的498项专利拥有权，Imagination公司 以1亿美金的价格收购MIPS公司的经营业务及剩下的82项专利的经营特许权，并永久保有免版税使用已售予Bridge Crossing LLC所有专利的权利。Imagination公司对MIPS公司的收购将在2013年完成。据MIPS发布的新闻，作为Imagination公司的一 部分，MIPS处理器架构仍将持续发展。根据Imagination公司在移动领域的市场地位，预计Imagination公司收购MIPS公司的 经营业务后，将对两家企业的业务与技术进行优势互补，有助于推动MIPS架构产品的市场应用，改善MIPS架构的软件生态 问题。 移动市场的发展在为国内芯片厂商带来发展机遇的同时，也带来了激烈的市场竞争，芯片供应商为获得市场优势，需要 不断推出更高性能的产品，使得该市场芯片产品更新换代很快。更高的生产工艺、更高的产品性能、更多的CPU核等成为市 场竞争要素。生产工艺的提高和CPU核的更新换代导致芯片产品的研发投入不断提高，面向移动产品的芯片市场资金门槛越 来越高，产品研发投入的不断加大也使芯片厂商的经营风险增大。 由于移动互联网终端产品市场的冲击，PMP产品逐渐被平板电脑类产品所取代，国内PMP市场逐渐消失，导致报告期内 公司消费电子市场销售收入的大幅下降。 传统教育类电子市场的发展相对平稳，学习机、电子词典、点读机等产品市场稳步发展，随着Android操作系统的普及， 教育电子领域学生平板开始兴起。由于教育电子市场基本不存在软件生态问题，且对芯片品质要求较高，多年来，凭借公司 芯片产品的稳定性、突出的低功耗优势，以及优越的性价比，公司在国内教育电子市场一直占据优势地位。 报告期内，随着移动市场的发展和Android操作系统的发展，智能类消费电子新产品不断涌现。智能手表、智能眼镜等 产品逐渐开始成为市场的新热点，有望为产业带来新的增长点。电子产品的多样化为公司未来发展带来机遇。 2、公司发展战略 随着产业竞争的加剧，芯片产品更新换代越来越快，资金投入也不断提高，IC设计企业面临着越来越大的挑战，能否掌 握核心技术对企业的核心竞争力和长期发展能力尤为重要。公司将坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵 横扩展”的市场战略，坚持对自有核心技术的研发，在技术上持续投入，促进技术创新，加强技术人才队伍的培养和建设， 增强公司的研发实力。未来公司将投入更多的精力进行新一代CPU技术的研发，2013年公司将加快Xburst2 CPU核的研发进 度，在技术开发中发挥优势，弥补不足，努力降低公司产品开发成本，以增强公司的核心竞争力和公司产品的竞争优势，降 低公司运营风险。 在市场推广中，公司的芯片产品可广泛用于消费电子、教育电子、工业控制、汽车电子、移动通信、智能家电等领域， 并且公司产品一直有低功耗的特点，在手持、移动类电子产品中是较为突出的优势。针对公司产品在移动终端领域的推广问 题，公司将加强对行业市场的推广力度，根据市场情况不断调整和完善市场运行机制，深入了解市场和客户的需求，充分发 挥自身优势，加强和巩固现有市场领域，加强重点客户的支持和服务，关注市场发展动向，关注新的产品应用，不断挖掘新 市场，拓展产品的应用领域，以带动公司长期稳健的发展。为更好地拓展行业市场和细分市场，公司将成立一家控股公司， 并将于2013年一季度完成控股公司的设立工作。 3、2013年经营计划 针对近两年以来，移动终端市场兼容性问题、消费电子市场的变化等因素导致公司市场销售出现的下滑，2013年初，公 司对组织架构进行了部分调整，在保证平板电脑市场拓展不受影响的情况下，公司成立了三个准事业部，分别面向不同的产 品市场，深入挖掘行业市场机会，充分把握新的市场机遇，更好地服务客户，以促进公司的市场拓展。具体来说，公司2013 年经营计划如下： （1）完善研发流程，加强研发管理，推进下一代CPU核的研发 公司将推进下一代CPU核Xburst2的研发工作，投入更多的精力加快Xburst2 CPU的研发。同时，将完善和优化内部研发 流程，加强研发管理，健全项目管理和审核机制，不断学习和积累，增强公司的研发实力，加快新产品的研发速度。 （2）加强知识产权管理 公司将进一步完善知识产权方面的工作，加强技术部门知识产权方面的培训，进行专利的深入挖掘工作，在提高专利质 量的同时增加公司专利申请的数量，以提高公司的知识产权储备，提高公司核心竞争力。 （3）完成公司的架构调整 为更好地发掘市场机会，公司于2013年初设立了准事业部，负责各个行业市场。准事业部的设立、人员的组织调整将于 一季度完成。公司将加强准事业部的管理，摸索出一套适合公司的运行机制，在保证公司稳健经营的前提下，充分发挥准事 业部的积极性和主观能动性，加大公司的市场开拓力度。 （4）加强市场营销工作 公司将加强市场营销工作，完善新架构下的营销服务体系，加强对重点客户的支持与服务，在维护和巩固现有市场的情 况下，充分挖掘客户需求，寻找新的市场机会，拓展新的应用领域，及时跟进市场变化。 平板电脑仍是公司重点展拓的市场之一，公司将持续进行软件生态改善的工作，并积极寻找行业类平板电脑的需求，以 降低软件生态问题的影响。 （5）加强内部管理，加强人才队伍建设 随着公司的发展和公司规模的扩大，公司需要不断强化内部管理，吸引更多的优秀人才。公司将不断完善管理制度，加 强管理人才的培养和培训，加强研发队伍建设，完善绩效考核机制，充分发挥员工的积极性和主动性。 （6）完成控股公司的设立工作 为充分整合资源，更好地拓展细分市场，满足公司长远战略发展要求，根据公司章程的规定，经公司总经理办公会审议， 并经公司董事长审核批准，公司以自有资金发起设立控股子公司北京君诚易恒科技有限公司。公司出资人民币300万元，持 股75%；另两名自然人李道江、李晓坤分别出资人民币50万元，分别持股12.5%。 2013年1月14日北京君诚易恒科技有限公司成立，注册资本人民币400万元；注册地：北京市海淀区东北旺西路8号4号楼 软件广场C座3-03室；主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；电脑动画设计； 会议服务；承办展览展示活动；投资咨询、经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金、交 电、建筑材料；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 公司将加强对控股公司的监督和管理。 （7）完成研发基地的建设工作 公司预计于2013年中完成自有研发基地的建设工作并投入使用。 上述公司经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与 业绩承诺之间的差异。 4、可能面对的风险 （1）行业变化风险 电子行业的市场需求变化较快，尤其是消费类电子产品，同时，电子行业产业格局也不断发生着变化，市场和产业的 变化都会给行业内企业的发展带来不确定性。公司将不断完善企业的经营管理，加强技术研发和市场拓展，加强对市场变化 的敏感度和把握能力，提高公司的核心竞争力和快速反应能力。 （2）经营风险 随着集成电路生产工艺的不断发展，新工艺产品开发需要的资金投入不断提高，集成电路设计厂商的经营风险随之加 大。如果公司新产品不能很好地吻合市场需求，将会造成公司较大的财务损失，对未来发展带来不利影响。掌握自有知识产 权的核心技术将有效降低研发的资金投入，公司将不断加强自主研发能力，加强核心技术的研发，结合公司情况深入分析市 场需求，加强新产品开发项目立项的审核和管理。 （3）技术风险 集成电路行业激烈的市场竞争促使各种相关技术发展非常快，如不能跟上市场主流的需求和技术的发展趋势，将有可 能导致研发水平和产品技术指标的落后。公司将加强对国外新产品、新技术趋势的跟踪和分析，加强研发管理，鼓励技术创 新，增强公司的研发实力。 （4）市场依赖风险 目前，公司产品的主要应用领域为教育电子、消费电子和移动互联网终端产品市场。移动终端市场对消费电子市场的 冲击、公司在移动终端市场的销售受阻等因素，直接导致公司业绩受到较大影响，公司经营业绩对移动市场存在一定的依赖 性，如果移动市场迟迟不能取得突破，则会对公司未来发展带来不利。公司产品具有通用性，可广泛应用于多个市场领域， 公司将积极拓展新的应用领域，以分散单一市场的拓展情况对公司的经营影响。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据2012年5月中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）中关于上市 公司分红的政策要求，为进一步明确利润分配原则，保护股东利益，实现公司可持续发展，根据公司实际情况，经2012年5 月17日公司第一届董事会第十七次会议和2012年6月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关分 红的相关条款进行了补充修订。 根据2012年6月北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求， 经2012年8月2日公司第一届董事会第十八次会议和2012年11月16日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》 做了进一步修订，进一步明确了股利分配的计算依据。 公司利润分配政策的修订符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，利润分配政策对分红标 准和分红比例做了明确规定，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 3 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 104,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 31,200,000.00 可分配利润（元） 161,203,577.58 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴审字第01011196号《审计报告》，公司2012年度母公司 实现净利润55,357,614.59元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2012年度母公司净利润的10%提取法定盈 余公积金5,535,761.46元，截至2012年12月31日，公司可供股东分配利润为161,203,577.58元。 经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，拟以2012年12月31日公司总股本10,400万 股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利3,120.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 本预案尚需提交公司年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年利润分配方案：公司2010年未进行利润分配。 2、2011年利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本8,000万股为基数，按每10股派发现金红利6元（含税），共分配现 金股利4,800.00万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本2,400万股。 3、2012年利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本10,400万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税），共分配现 金股利3,120.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 31,200,000.00 47,875,614.78 65.17% 2011年 48,000,000.00 64,265,102.98 74.69% 2010年 0.00 88,814,940.06 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕知情人管理制度的建立和执行情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司制订和完善了一系列与内幕信息管理相关的制度。 报告期内，公司严格执行内幕信息相关管理制度，对于定期报告及未公开的重大信息等，董事会办公室严格规范信息传 递流程，控制信息知悉范围并对相关内幕信息知情人进行登记，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间，经公司董事会办公室核实无误后，按照有关法律法规规定向深交所和证监局报备内幕信息 知情人登记情况。同时，对于日常投资者调研活动，主要由公司董事会办公室负责对调研人员的个人信息进行备案，同时要 求其签署公平信息披露承诺书。在调研会议期间，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，及时向深交所报备，并按照相 关规定在深交所指定的互动易平台进行披露。 2、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处或整改情况 报告期内，公司严格执行内幕信息管理的相关制度，董事、监事和高级管理人员均严格遵守了内幕信息知情人管理的制 度要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 报告期内，公司及相关人员未发生受到监管部门查处或整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月02日 公司会议室 实地调研 机构 诚盛投资、远策投资 公司近期产品研发、销售、市场推 广情况。 2012年02月20日 公司会议室 实地调研 机构 中邮证券、华泰联合、华创证券 近期行业市场情况，公司软件生态 的改善情况，公司未来的市场开拓 情况。 2012年02月23日 公司会议室 实地调研 机构 中投证券、建信基金、信达证券、 东方资管 公司软件生态的改善情况，公司产 品研发、市场开拓进展情况。 2012年05月11日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券、浙商证券、国都证券、 六禾投资、海通证券、纽银基金、 日信证券、大成基金、中英人寿、 中邮基金、建信基金、中信建投、 长盛基金、诺安基金 公司产品的研发、市场推广情况， 软件生态问题的改善情况。 2012年10月26日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券 公司募集资金项目进展情况，未来 发展、市场空间情况，研发及人才 储备情况。 2012年11月06日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、银河证券 公司的产品研发、销售、市场开拓 情况，未来产品和市场的规划和考 虑，人才的储备情况。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们对资金占用情况表所载资料与 我们审计贵公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有（未完）  |