[股东会]长园集团：2012年度股东大会会议文件
22001122年年度度股股东东大大会会 会会议议文文件件 长园集团股份有限公司 二O一三年四月 长园集团股份有限公司 2012年度股东大会 文 件 目 录 议案一：2012年度报告和年报摘要 .................................................................................................... 5 议案二：2012年度利润分配方案 ........................................................................................................ 6 议案三：2012年董事会工作报告 ........................................................................................................ 7 议案四：2012年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 8 议案五：监事会工作报告 ................................................................................................................... 12 议案六：关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案 ............................................. 14 议案七：关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案 ......................................................... 15 议案八：关于2013年度为控股子公司提供担保的议案 ................................................................. 17 议案九：关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的议案 ........... 19 议案十：关于前次募集资金使用情况的专项报告 ........................................................................... 21 长园集团股份有限公司 2012年度股东大会 会议议程 时间：2013年4月8日上午10：00 主持人：许晓文 1、宣布会议开幕 2、宣读会议议程 3、进入议程： 议程一：宣读议案 议案一：《2012年度报告全文和摘要》 议案二：《2012年度利润分配方案》 议案三：《2012年董事会工作报告》 议案四：《2012年度独立董事述职报告》 议案五：《2012年度监事会工作报告》 议案六：《关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案》 议案七：《关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案》 议案八：《关于2013年度为控股子公司贷款提供担保的议案》 议案九：《关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬认定的 议案》 议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 议程二：股东发言 议程三：推举2名股东代表参加计票、监票 议程四：与会股东对上述议案进行投票表决 议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程六：主持人宣读现场表决结果 4、宣布会议闭幕，散会 第第第 一一一 部部部 分分分 议议议 案案案 议案一 长园集团股份有限公司 2012年度报告和年报摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》的要求，公司2012年度报告全文共由十一节组成。 为方便在指定报刊上披露，在2012年度报告正文的基础上，摘录主要内容 形成了2012年度报告摘要。2012年度报告摘要的内容均不超出年报正文的范围。 2012年度报告详见附件一。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 议案二 长园集团股份有限公司 2012年度利润分配方案 各位股东： 2012年度利润分配方案如下： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012年度，母公司实现净利 润96,278,405.81元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法 定公积金9,627,840.58元，加上以前年度未分配利润392,011,104.99元，减本年 度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利润为 409,580,861.26元。 公司拟以2012年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配的利润向 全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发股利69,080,808.96元， 剩余部分340,500,052.30元转入2013年未分配利润。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 议案三 长园集团股份有限公司 2012年董事会工作报告 董事会工作报告详见附件一第四节（P34-49页）。 议案四 长园集团股份有限公司 2012年度独立董事述职报告 作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事 作用，勤勉尽责，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。现将我们2012 年履行独立董事职责情况述职如下： 一、基本情况 魏炜，男，47岁，工商管理博士后。历任新疆工学院工程系主任、新疆大 学经济与管理学院副院长，现任北京大学汇丰商学院副院长，长园集团独立董事。 肖静，女，42岁，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总 经理、科苑支行行长、公司业务部副总经理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设 银行私人银行部总经理，长园集团独立董事。 杨依明，男，40岁，加拿大籍，管理学硕士。历任安永华明会计师事务所 高级经理、TCL海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师， 现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理，长园集团独立董事。 作为长园集团的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2012年年度履职概况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。2012年度， 公司董事会及各委员会的召集召开符合法定程序，我们出席会议的情况如下： 姓名 应参加会次数 出席现场次 数 委托出席次 数 通讯表决次 数 缺席次数 董事会 各委 员会 董事 会 各委 员会 董事 会 各委 员会 董事 会 各委 员会 董事 会 各委 员会 谌光德 3 2 2 2 0 0 1 0 0 0 魏炜 14 4 9 4 0 0 5 0 0 0 肖静 14 5 6 5 3 0 5 0 0 0 杨依明 11 0 7 0 0 0 4 0 0 0 2012年度，我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并 对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专 业知识，独立判断并充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见， 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2012年度公司召开了3次临时股东 大会和2011年年度股东大会，我们列席了部分股东大会。 三、2012年独立董事履职中重点关注的事项 作为公司的独立董事，我们对公司2012年度的董事会议案均进行了积极审 议，认真讨论、审查和论证各项事项，针对公司发生的改聘会计师事务所、关联 担保、日常关联交易等事项，我们发表了相关独立意见： 1、针对日常关联交易事项，认为：①关于公司关联交易事项，公司事前向 我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，有关关联董事回避表决，该关联交 易的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有 效。②关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，交易价格参照市场价格来确定， 上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反 相关法律法规及公司相关制度的规定，不会损害公司及中小股东的利益。 2、针对对外担保事项，发表独立意见如下：根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担 保进行了专项检查。我们认为公司对外担保审批程序符合有关规定，符合公平、 公正、公开的原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。 3、针对关联担保事项，发表独立意见如下：董事会审议上述关联担保事项 的表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司为珠海奈电提供总额不超过 1,000万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1%的担保手续费，基 于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈 电10%股权提供反担保。公司为东莞长联提供不超过3,000万元人民币的贷款担 保额度，按实际贷款发生额收取1%的担保手续费。基于谨慎原则，由东莞长联 的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地【惠阳国用（2010）第 1200046号】作为反担保。以上担保风险可控，有利于公司业务的发展，没有对 公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关 法律、法规的规定。 4、高级管理人员聘任及薪酬 总裁、副总裁和董事会秘书等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条 件，符合《公司法》、公司章程规定的任职资格，总裁、副总裁和董事会秘书等 被提名人未发现有《公司法》规定禁止任职的行为；提名人的资格和聘任的审议 程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对 公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2012 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬 制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 5、针对改聘会计师事务所事项，发表独立意见如下：同意公司为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，将公司2011年审计机构由北京兴华会计师事 务所有限责任公司变更为大华事务所有限公司，我们认为大华会计师事务所具备 证券从业资格，能够满足公司2011年财务审计工作要求，能够独立对公司财务 状况进行审计。公司改聘大华会计师事务所为2011年度审计机构决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，不会损害公司及公司股东利益。 6、现金分红及其他投资者回报事宜，发表独立意见如下：公司修订的利润 分配政策充分重视投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了持续、稳定及 积极的分红政策，公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司所处行业特征、 发展战略和经营方针等因素的基础上兼顾对投资者的合理回报制定的，能实现对 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。 7、内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步内控规范的执行和落 实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环 节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012 年度内部控制评价报 告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利 益。 8、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、薪酬与考核、审计共三个专门委员会，报告期内专 门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 四、总体评价和建议 1、2012 年，我们列席了公司部分股东大会，认真听取现场股东提出的意见 和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范运作。 2、我们对2012年度公司改聘会计师事务所、修改公司分红政策、关联交易、 对外担保等其他重大事项进行了主动查询，认真资料，为董事会的重要决策做了 充分的准备工作。 3、我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证 2012 年度公司信息披露的真 实准确、及时、完整、公平。 以上是2012年度独立董事述职报告，请公司董事会审议。2013年，我们将 继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法 权益不受侵害。 长园集团股份有限公司 独立董事：魏炜、杨依明、肖静 二○一三年四月 议案五 长园集团股份有限公司 监事会工作报告 (一)监事会日常工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第十七次会议 《2011年度报告和年报摘要》、《2011年度监事会工作报 告》、、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预 案》、《内部控制自我评估报告》、《2011年度社会责任报告》、 《关于监事会换届选举的议案》、《关于2012年度为参股子 公司贷款提供担保的议案》、《关于2012年日常关联交易预 计的议案》 第五届监事会第一次会议 《2012年第一季度报告》、《关于选举监事会主席的议案》 第五届监事会第二次会议 《2012年半年度报告全文及摘要》、《关于更换监事的议 案》、《内控自我评价报告》 第五届监事会第三次会议 《关于公司终止实施2011年度非公开发行股票的议案》、 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司申请公开发行A股可转换公司债券的议 案》、《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运 用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》 第五届监事会第四次会议 《2012年第三季度报告全文及摘要》 报告期内，监事会依据法律及相关规则的规定，认真履行职责，召开了5 次监事会，列席了2012年董事会，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务 进行了监督，有效地维护了投资者合法权益，确保了企业规范运作。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法运作，对公 司的决策程序进行了相应的监督，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，建立了较完 善的法人治理结构和内部控制制度，有效的防范了管理、经营和财务风险。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度的财务进行了审计， 其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2012年度的财务状况和 经营成果。公司2012年度财务结构合理，财务状况良好。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未发生募集资金的使用情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，审批程序合法有效，无内幕 交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定，的关联交易价格遵守“公平、公正、公开”原则，信息 披露规范透明，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项决策程序 合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工 作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董 事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在 执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东 权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、中国证监会公告[2010]37号等其他相关文件的要求；内部 控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作 用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 议案六 长园集团股份有限公司 关于支付会计师事务所2012年度审计费用及续聘的议案 各位股东： 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计 机构，经核算后确认公司2012年度审计费用共计200万元人民币（包括年度审 计报告和内控审计报告）。公司近期欲支付其审计费用，提请董会审议。 2013年，公司建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 的财务审计机构，聘期一年，年审计费用基数为180万元（包括年度审计报告和 内控审计报告），具体支付金额视实际审计业务量而定。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 议案七 长园集团股份有限公司 关于2013年度集团向各银行申请授信额度的议案 各位股东： 公司根据2013年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了集团今年的 资产负债率及贷款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下： 单位：万元 币种：人民币 银行 综合授信额度 占2012年末经审计的 净资产额的比例 招商银行深圳深南中路支行 55,000 24.43% 中国建设银行深圳市分行科苑支行 38,000 16.88% 中国农业银行深圳华侨城支行 35,000 15.55% 平安银行深圳高新区支行 30,000 13.33% 中国工商银行深圳南山支行 30,000 13.33% 中国交通银行深圳华强支行 20,000 8.88% 中国银行深圳市分行 20,000 8.88% 兴业银行深圳分行上步支行 10,000 4.44% 华润银行华银支行 10,000 4.44% 上海银行 7,000 3.11% 光大银行香洲支行 5,000 2.22% 总 计 260,000 以上额度可用于下属控股子公司。 取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有 关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后 公司资产负债率在70%以上的需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具 体借款手续。 珠海华润银行股份有限公司与公司第二大股东华润深国投信托有限公司属 同一集团控制，股东华润深画廊投信托有限公司回避表决。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 议案八 长园集团股份有限公司 关于2013年度为控股子公司提供担保的议案 各位股东： 2013年度，控股子公司为了保证经营活动的正常发展及资金的需求，根据 其2013年度资金需求计划，请求公司提供总额为123,000万元人民币信用额度 担保（具体情况详见下表），期限一年。 实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担 保。 董事长根据董事会的授权，签署相关协议。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月 2013年度控股子公司在各家银行额度的明细表 单位：万元 币种：人民币 长园电子 长园长通 长园深瑞 长园特发 长园电力 长园共创 康业投资 长园维安 上海电子 罗宝恒坤 招商银行 8,000 3,000 8,000 2,000 8,000 农业银行 8,000 8,000 5,000 平安银行 10,000 3,000 8,000 建设银行 8,000 10,000 工商银行 交通银行 5,000 5,000 2,000 兴业银行 华润银行 10,000 光大银行 5,000 上海银行 2,000 3,000 2,000 中国银行 合计 26,000 6,000 24,000 2,000 23,000 15,000 10,000 10,000 3,000 4,000 议案九 长园集团股份有限公司 关于2012年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2013年度薪酬 认定的议案 各位董事： 2012年度，公司董事、监事、高管人员在公司领取薪酬金额如下： 单位：万元 币种：人民币 姓名 领取薪酬或津贴（税前） 许晓文 410.58 彭日斌 30.00 鲁尔兵 143.98 倪昭华 162.36 谌光德 6.00 杨依明 10.80 魏炜 18.00 高飞 56.00 杨剑松 136.02 刘栋 114.14 合计 1,087.88 公司高管的薪酬构成：2012年1-12月工资总额 + 2011年度奖金（包括2011年度 出售股票奖励） 为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2013 年度薪酬的确定办法，标准如下： 1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2013年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨 依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 2、其他董事、监事薪酬 （1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副 董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内 外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事, 根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级 管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另 行计发董事、监事津贴。 3、高级管理人员薪酬原则 （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、 企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由 董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经 营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁 根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董事会 二○一三年四月 议案十 长园集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对截至2012 年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]722号《关于核准深圳市长园集团股份有限 公司配股的批复》文核准，本公司向截至股权登记日2009年8月18日下午上海证券交易所 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（总股本 166,586,420股），按照每10股配3股的比例配售，本次配售增加的股份49,291,108股， 发行价格为8.88元/股，本次配售后股本总数215,877,528股。本次发行募集资金总额为 437,705,039.04元（含发行费用），发行费用合计14,311,335.59元，募集资金净额： 423,393,703.45元。该募集资金已于截至2009年8月27日止全部到位。 该募集资金业经广东大华德律会计师事务所验证并出具了华德验字[2009]82号验资报 告。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法 规，结合本公司《募集资金使用管理办法》等规定要求，本公司对募集资金实行专户存储制 度，进行了严格管理。本公司在中国建设银行深圳市科苑支行开立了募集资金专项账户，账 号为44201515200052505315。 本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市科苑支行及保荐机构东方证券股份有限公 司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所的三方监管协议范本不存 在重大差异。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和 使用，不得用作其他用途。三方监管协议签订以来公司的募集资金做到了专款专用，协议履 行情况良好。 截止2012年12月31日止，募集资金存放专户的初始存放金额及余额如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日 余额 存储方 式 中国建设银行深圳市科苑支行 44201515200052505315 423,393,703.45 --- 活期 合 计 423,393,703.45 --- 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额：42,339 已累计使用募集资金总额： 42,339 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：无 2011年： 93 变更用途的募集资金总额比例：无 2010年： 3,257 2009年： 23,861 2008年： 13,612 2007年： 1,516 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 环保型套管产业化项目 环保型套管产业化项目 16,318 16,318 16,246 16,318 16,318 16,246 -72 2010年末 2 电缆附件基地项目 电缆附件基地项目 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500 16,500 --- 2010年末 3 补充流动资金 9,521 9,521 9,593 72 合 计 32,818 32,818 32,818 32,818 32,746 42,339 42,339 42,339 --- 注：本公司前次募集资金总额42,339万元，截止2012年12月31日已全部使用完毕，募集资金专户无余额。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在 募集资金投资项目转让与处置的情况。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 广东大华德律会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专 项审核，并于2009年9月4日出具了华德专审字[2009]457号专项审计报告，截至2009年 7月31日公司预先投入募投项目的自筹资金为21,806.04万元。 截至2009年12月31日本公司以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金为 23,553万元，其中：以自筹资金预先投入环保型套管产业化项目的建设成本及费用为 14,246万元、投入电缆附件基地项目的建设成本及费用为9,307万元。 （四）闲置募集资金使用情况 本公司配股说明书说明，募集资金若有剩余，将用于补充公司流动资金；若有不足，则 将通过本公司自筹解决。据此，本公司于2009年配股后使用募集资金超额部分补充流动资 金9,593万元。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率（注4） 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实 现效益 是否达 到预计 效益 序 号 项目名称 2012 2011 2010 1 环保型套管 产业化项目 99.7% 3,463 （注1） 6,831 6,212 8,863 25,818 是 2 电缆附件 基地项目 98.2% 5,187 （注2） 5,204 3,384 1,800 11,781 是 注1：环保型套管产业化项目已于2010年竣工并于当年达产。根据本公司《配股说明 书》，预计环保型套管产业化项目建成正常达产后，将实现年销售收入20,000万元，年利润 总额3,463万元；2010年至2012年实际效益大幅超过预计效益主要是因为国家基础建设投 资拉动效益及海外电子产品消费复苏引起出口上升所致。 注2：电缆附件基地项目已于2010年竣工，2012年达产。根据本公司《配股说明书》， 预计项目建成正常达产后，将实现年销售收入30,000万元，年利润总额5,187万元。 注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期 间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 （一） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （二） 未能实现承诺收益的说明 不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。 四、前次募集资金尚未使用资金结余情况 截至2012年12月31日，募集资金专户无余额，前次募集资金已全部使用完毕。 五、前次募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、本公 司《募集资金使用管理办法》等规定使用并管理募集资金，及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 现提请各位股东审议。 长园集团股份有限公司 董事会 二○一三年四月 附：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2013]002429号 长园集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团公司”） 截止2012年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告进行鉴证。 一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任 长园集团公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 的规定编制截止2012年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，并保 证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对长园集团公司前次募集资金使用情况 专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对长园集团公司前次募集资金使用情况专项报 告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为 必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错 误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据 是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，长园集团公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合中国证 监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的 规定， 在所有重大方面如实反映了长园集团公司截止2012年12月31日前次募 集资金的使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 需要说明的是，本鉴证报告仅供长园集团公司申请发行证券之用，不得用作 任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为长园集团公司证券发行申请文件的必 备内容，随其他申报材料一起上报。 大华会计师事务所 中国注册会计师： 杨劼 有限公司 中国注册会计师: 阎飞 中国 . 北京 二○一三年三月十四日 第第第 二二二 部部部 分分分 附附附 件件件 附件一：2012年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 路强 因公出差 许晓文 独立董事 魏炜 因公出差 肖静 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人许晓文、主管会计工作负责人杨剑松及会计机构负责人（会计主管人员） 颜色辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计：2012年度，母公司实现净利润96,278,405.81元。根据公司章程规定， 从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金9,627,840.58元，加上以前年度未分配利润 392,011,104.99元，减本年度已分配现金股利69,080,808.96元，本次实际可供股东分配的利 润为409,580,861.26元。 公司以2012年末总股本863,510,112股为基数，用可供股东分配 的利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发股利69,080,808.96元， 剩余部分340,500,052.30元转入2013年未分配利润。本分配方案尚需经2012年年度股东大 会审议批准后实施。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、释义及重大风险提示 (一) 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 长园集团、公司 指 长园集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 (二) 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 三、 公司简介 (一) 公司信息 公司的中文名称 长园集团股份有限公司 公司的中文名称简称 长园集团 公司的外文名称 CHANGYUAN GROUP LTD. 公司的外文名称缩写 CYG 公司的法定代表人 许晓文 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘栋 马艳 联系地址 深圳市南山区科苑中路长园新材料港F 栋5楼 深圳市南山区科苑中路长园新材料港F 栋5楼 电话 0755-26719476 0755-26719476 传真 0755-26739900 0755-26739900 电子信箱 liudong@cyg.com may@cyg.com (三) 基本情况简介 公司注册地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港高科技1号厂房 公司注册地址的邮政编码 518057 公司办公地址 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼 公司办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.cyg.com 电子信箱 zqb@cyg.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法律部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长园集团 600525 长园新材 (六) 公司报告期内注册变更情况 1、 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 2、公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年及以前年度报告公司基本情况。 3、公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务逐步由单一的热缩材料发展成为“热缩材料、电网设备及电路保护元 件”三大业务并行的经营局面。 4、公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 (七) 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 深圳市福田区滨海大道5022号联合广场 B座8楼 签字会计师姓名 杨劼 阎飞 四、 会计数据和财务指标摘要 (一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 2,413,223,469.52 1,940,693,566.50 24.35 1,574,435,852.94 归属于上市公司股东的 净利润 213,645,857.24 664,863,278.73 -67.87 191,852,631.93 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 176,410,250.94 184,171,605.33 -4.21 176,273,440.61 经营活动产生的现金流 量净额 211,224,328.36 151,605,410.20 39.33 40,079,637.59 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的 净资产 2,251,270,722.19 2,121,219,617.53 6.13 2,061,356,317.74 总资产 4,276,579,727.49 3,605,592,823.70 18.61 4,046,326,032.72 2、 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.25 0.77 -67.53 0.22 稀释每股收益（元／股） 0.25 0.77 -67.53 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.20 0.21 -4.76 0.20 加权平均净资产收益率（%） 9.77 31.30 减少21.53个 百分点 11.83 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 8.06 8.67 减少0.61个百 分点 10.87 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损 2,495,584.81 202,328.32 -879,054.17 益 计入当期损益的政 府补助，但与公司正 常经营业务密切相 关，符合国家政策规 定、按照一定标准定 额或定量持续享受 的政府补助除外 36,138,689.90 主要是企业发展 金、专项科技款等 34,618,714.94 9,748,018.07 除同公司正常经营 业务相关的有效套 期保值业务外，持有 交易性金融资产、交 易性金融负债产生 的公允价值变动损 益，以及处置交易性 金融资产、交易性金 融负债和可供出售 金融资产取得的投 资收益 163,358.47 526,254,133.95 单独进行减值测试 的应收款项差值准 备转回 1,610,000.00 除上述各项之外的 其他营业外收入和 支出 2,157,010.67 1,060,936.40 -783,249.02 其他符合非经常性 损益定义的损益项 目 2,196,718.72 5,603,056.23 8,795,132.15 少数股东权益影响 额 -627,085.41 -852,617.82 -393,687.25 所得税影响额 -6,898,670.86 -86,194,878.62 -907,968.46 合计 37,235,606.30 480,691,673.40 15,579,191.32 五、 董事会报告 (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、总体经营情况 报告期内，在欧债危机余波未了、国内消费相对偏软，人力成本不断上涨的大环境下，公 司董事会、管理层和全体员工克服诸多不利因素，积极梳理战略定位、落实战略布署，圆满完 成集团既定目标，实现主营业务收入24.13亿元，同比增长24.35%，实现净利润2.14亿元，并 第八次登上《福布斯》排行榜，再次被评为亚太潜力200强。 2012年，公司继续秉承稳健专业的发展策略，以成为世界一流的辐射功能材料和电网设备 供应商作为公司的长期战略目标，坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各 项业务细分行业龙头地位的同时，进行产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地 位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。 （1）主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营收入为24.13亿元，较上一年度增长24.35%。 智能电网设备类：电网设备类产品主要包括微机防误闭锁装置、电缆附件、环网柜、智能 变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监测、合成绝缘子等，基本覆盖了智能 电网领域的重要环节，形成了较完整的智能电网产业链。在报告期内，长园电力技术有限公司 在110kV电缆附件的集中招标中取得200%的增长，取得行业第一的地位，已成为中国电线电 缆附件的开拓者和领航者。长园深瑞继保自动化有限公司在继续保持中国母线保护领导品牌的 同时，通过收购南京启能电气技术有限公司能进入变电站在线监测领域，原有高压保护和监控 业务大幅增长，2012年度总合同额突破10亿元大关；2012年长园共创电力安全技术股份有限 公司确立了全网防护的战略目标，E匙通、监控五防和地线管理等防护产品的不断成熟，配网 自动化需求旺盛，市场空间不断增大。 热缩材料类：在国内外消费低迷，人力成本普遍增加及原材料价格上涨的影响下，2012年 通过客户结构及产品结构的调整，销售继续保持增长，保持着中国热缩套管领导品牌的地位。 同时凭借1E 级 K1 类热缩电缆附件，成为国内唯一一家参与并通过中广核鉴定试验的供应商。 管道防腐系列产品销售突破亿元大关，成为中国热缩防腐领域的领先品牌。目前，热缩材料东 莞生产基地也即将建成，更加坚定了公司成为全球热缩套管领先品牌的决心和信心。 电路保护元件类：报告期内，上海长园维安电子线路保护股份有限公司在智能手机电池保 护领域的主要产品 PPTC 的销量随着市场产品的需求而持续增长，在苹果等高端智能手机中获 得了绝对优势的市场份额，并不断的与其他移动智能终端开展合作，扩大市场份额。同时通过 加大对生产基地建设的投入和生产自动化的升级，满足自身产能的需求和降低人力成本。 （2）主营业务行业地位 公司在辐射功能材料行业继续保持中国第一，世界第二的位置，并稳居中国变电站母线保 护第一、微机五防系统第二。 （3）技术创新及科研成果 报告期内，公司继续保持对研发、创新的高度热忱，进一步加大研发资金投入、改进自身 研发体系、建设创新人才队伍，巩固并扩大了公司在三大行业的技术领先地位，共获得国家级 火炬计划项目 5项、国家级重点新产品 7 项、省级重点新产品13 项、市级科技进步奖 13 项、 省市级优秀新产品5项、市级发明创造专利奖 3项、科学成果鉴定项目 16项。截止到 2012 年 12 月 31 日，共获得授权专利232 项，其中发明专利 67项，实用新型 149 项,外观专利 16 项, 计算机软件著作权73项。公司核电站 1E 级 K1 类热缩电缆附件通过中广核模拟核事故 （LOCA）试验在内的一系列鉴定试验。长园电力技术有限公司研究开发的 Mmj 恢复电缆本 体技术通过多次理论和实际应用，已经达到国际领先水平。2012年，公司联合业内知名企业起 草了4份行业标准，均已提交工业和信息化部进行立项。 报告期内，公司与清华大学、北京大学、四川大学、北京理工大学、华南理工大学等多家 高校和科研机构开展产学研合作，包括核电站1E 级K1类热缩电缆附件在内的多项科研成果成 功实现产业化。 1、 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,413,223,469.52 1,940,693,566.50 24.35 营业成本 1,374,831,141.54 1,083,658,255.16 26.87 销售费用 301,724,313.51 223,229,488.18 35.16 管理费用 392,957,681.86 328,051,980.93 19.79 财务费用 67,503,227.91 61,752,245.37 9.31 经营活动产生的现金流量净额 211,224,328.36 151,605,410.20 39.33 投资活动产生的现金流量净额 -259,722,003.77 -45,074,596.13 -- 筹资活动产生的现金流量净额 113,598,774.33 -224,131,118.12 -- 研发支出 79,658,958.37 49,673,623.34 60.36 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年度公司业务收入与2011年度相比大幅上升24.35%，其中电网设备类产品收入上升 41.71%，热缩材料类产品收入上升9.21%，电路保护元件类产品收入上升5.23%。 电网设备类产品收入大幅上升，主要原因是公司自2011年开始在国家电网和南方电网集中 招标中的中标金额稳步上升所致，考虑到电力行业合同执行周期较长的特点，公司2012年度已 中标但尚未执行的项目合同相关收入将在2013年逐步体现，已对该类产品2013年营业收入的 稳步增长奠定了坚实基础；此外2012年新纳入合并范围的控股子公司东莞市高能电气股份有限 公司也是本年该类产品营业收入大幅增长的主要因素之一。 热缩材料类产品收入明显上升，主要原因是公司克服欧债危机造成海外消费需求疲软、国 内竞争对手降价等外部不利因素影响，在对原有产品和客户群体进行深耕细作的基础上，通过 新产品研发和新应用领域开拓，最终实现全年收入的上升。 电路保护元件类产品收入稳步上升，主要原因是公司依靠技术和品牌优势在国内同行中确 立了领先地位，手机电池保护元件和其他电路保护元件产品营业收入均有稳步上升 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年对比2011年各项指标变动情况 产量 变动比例 销量 变动比例 库存量 变动比例 热缩材料类 （单位：万米） 160,569.11 -0.81% 161,295.23 3.42% 10,065.07 -7.59% 电路保护元件类（单 位：万个） 57,010.70 6.28% 55,599.38 3.70% 4,021.47 11.39% 电网设备类（不含电 力附件产品）（单位： 套） 18,127.00 17.56% 16,766.00 10.59% 3,068.00 50.10% 电力附件产品 （单位：套） 87,567.00 20.50% 88,106.00 21.72% 4,716.00 9.26% 电网设备类产品2012年产销量大幅增加主要是公司对国家电网公司和南方电网公司销售的电网监控自动化产品和 配电产品大幅增加所致。 3) 订单分析 截至2012年12月31日，公司电网设备类产品未执行订单总额104,230万元，同比上升96%， 前期订单在本年度已基本执行完毕；热缩材料类和电路保护元件类产品订单完成周期较短，通 常为一个月以内，因此不适用。 4) 新产品及新服务的影响分析 公司的主要新产品包括高压电网设备、高压电力附件和新型热缩套管，对公司收入有一定 贡献，但比例还不是很大。 5) 主要销售客户的情况 2012年公司来自前5大客户的营业收入合计为30,514.64万元，占全部营业收入的11.76%。 (3) 成本 1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电子行业 直接材料 46,479.49 67.00 42,278.75 67.22 9.94 人工成本 9,632.68 13.89 8,312.50 13.22 15.88 制造费用 13,255.37 19.11 12,304.50 19.56 7.73 合计 69,367.54 100.00 62,895.74 100.00 10.29 电力行业 直接材料 54,857.44 82.65 38,086.46 87.04 44.03 人工成本 4,520.92 6.81 2,276.68 5.20 98.57 制造费用 6,994.89 10.54 3,394.40 7.76 106.07 合计 66,373.25 100.00 43,757.54 100.00 51.68 其他 直接材料 1,483.79 85.16 1,531.71 89.44 -3.13 人工成本 56.55 3.25 36.51 2.13 54.87 制造费用 201.98 11.59 144.31 8.43 39.96 合计 1,742.32 100.00 1,712.54 100.00 1.74 合计 直接材料 102,820.72 74.79 81,896.93 75.57 25.55 人工成本 14,210.15 10.34 10,625.69 9.81 33.73 制造费用 20,452.24 14.88 15,843.21 14.62 29.09 合计 137,483.11 100.00 108,365.83 100.00 26.87 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 热缩材料 直接材料 32,183.93 68.01 28,198.90 67.86 14.13 人工成本 5,978.56 12.63 5,320.72 12.80 12.36 制造费用 9,157.01 19.35 8,035.07 19.34 13.96 合计 47,319.51 100.00 41,554.69 100.00 13.87 电网设备 直接材料 54,857.44 82.65 38,086.46 87.04 44.03 人工成本 4,520.92 6.81 2,276.68 5.20 98.57 制造费用 6,994.89 10.54 3,394.40 7.76 106.07 合计 66,373.25 100.00 43,757.54 100.00 51.68 电路保护 元件 直接材料 14,295.56 64.84 14,079.85 65.98 1.53 人工成本 3,654.12 16.57 2,991.77 14.02 22.14 制造费用 4,098.35 18.59 4,269.43 20.01 -4.01 合计 22,048.03 100.00 21,341.05 100.00 3.31 其他 直接材料 1,483.79 85.16 1,531.71 89.44 -3.13 人工成本 56.55 3.25 36.51 2.13 54.87 制造费用 201.98 11.59 144.31 8.43 39.96 合计 1,742.32 100.00 1,712.54 100.00 1.74 合计 直接材料 102,820.72 74.79 81,896.93 75.57 25.55 人工成本 14,210.15 10.34 10,625.69 9.81 33.73 制造费用 20,452.24 14.88 15,843.21 14.62 29.09 合计 137,483.11 100.00 108,365.83 100.00 26.87 2) 主要供应商情况 2012年公司来自前5大供应商的采购金额合计为11,070.98万元，占全部采购金额的 12.55%。 (4) 费用 （单位：万元 币种：人民币） 2012年 2011年 变动比例 销售费用 30,172.43 22,322.95 35.16% 管理费用 39,295.77 32,805.20 19.79% 财务费用 6,750.32 6,175.22 9.31% 变化原因说明：2012年销售费用与上年相比大幅上升的主要原因是随着营业收入的上升差 旅费、运杂费、业务招待费和工资奖金都有大幅增加，2012年管理费用明显上升主要是因为研 发费用和员工工资上升明显。另外2012年8月东莞市高能电气股份有限公司开始纳入合并范围 也造成了本年销售费用和管理费用的大幅上升。 (5) 研发支出 1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 79,658,958.37 研发支出合计 79,658,958.37 研发支出总额占净资产比例（%） 3.54 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.30 2)情况说明 报告期内，公司对电网设备类、热缩材料类和电路保护元件类产品都投入了大量研发费用， 其中电网设备类研发项目主要包括220-500kV超高电压电缆附件、智能环网柜开关、智能配网 综合一体化防误系统、配电自动化系统、智能保护控制平台、一体化智能监控系统等，超高电 压等级电缆附件和智能电网监控、保护、自动化设备和一体化防误系统是公司电网设备类产品 的主要发展方向，在该领域的研发投入符合公司的长期发展目标。 热缩材料类研发项目主要包括提升各种热缩套管的性能，以扩大产品使用范围和替代国外 同类高端产品；电路保护元件类研发项目主要包括研发新型PTC和PCM已满足不断升级的智 能手机和平板电脑的设计要求。作为热缩材料类和高分子PTC类产品的国内领先企业，公司重 视以产品研发和创新巩固公司的领先地位。 经过公司持续研发投入，2012年三大产品类别都已经研制出了一批新型产品并已陆续投放 市场。 (6) 现金流 2012年公司经营活动产生的现金流量净额为21,122.43万元，比上年增加5,961.89万元， 增幅为39.33%，其中经营活动现金流入增加50,813.72万元主要是由于营业收入增加导致销售 货物、提供劳务收到的现金大幅增加所致，经营活动现金流出增加44,851.82万元主要是由于营 业成本增加导致购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付其 他与经营活动有关的现金均有大幅增加所致。 2012年公司投资活动产生的现金流量净额为净流出25,972.20万元，比上年净流出额增加 21,464.74万元，主要是由于本年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 11,053.23万元。 2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为11,359.88万元，比上年增加33,772.99万元， 主要是由于本年取得借款收到的现金大幅增加所致。 (7) 其它 1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2012年公司实现的归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，比上年同期下降67.87%的主 要原因是公司去年同期出售可供出售金额资产实现投资收益52,679.58万元（本期无发生）。 2) 发展战略和经营计划进展说明 面对不利的市场环境，公司积极梳理各子公司的战略定位，通过调整产品结构和客户结构， 持续加大对队伍、研究、新产品的战略性投入，加快发展智能电网设备、电路保护、汽车用热 缩管等高附加值业务，全力推进业务结构的转型。2012年全年，公司合并报表实现营业收入24.13 亿元，较2011年增长24.35％；截至报告期末，公司合并报表总资产为42.76亿元,较2011年底 增长18.61%；归属于母公司股东的净资产22.51亿元，较2011年底增长6.13%。 2、 行业、产品或地区经营情况分析 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 电子行业 104,850.31 69,367.54 33.84 7.94 10.29 减少1.41 个百分点 电力行业 133,831.60 66,373.25 （未完）  |