[公告]海螺水泥：年报
安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：00914） 二〇一二年度报告 中国·安徽·芜湖 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 经本公司五届九次董事会会议审议的 2012年度利润分配预案为：每 10股派发现金红利 2.50元（含税），扣税后每 10股派发现金红利 2.25元。 公司董事长郭文叁先生、总经理纪勤应先生及副总会计师周波先生声明：保证本报告中 财务报告的真实、准确、完整。 本报告的“管理层研讨与分析”中涉及的本公司 2013年度资本支出、产能规模及净销 量增长等计划不构成对投资者的实质承诺，请广大投资者注意投资风险。 2 目 录 一、公司简介 ……………………………………………………………………… 7 二、会计数据和财务指标摘要……………………………………………………… 9 三、管理层研讨与分析………………………………………………………………12 四、董事会报告………………………………………………………………………22 五、重要事项…………………………………………………………………………30 六、股份变动及股东情况……………………………………………………………40 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………46 八、公司治理…………………………………………………………………………55 九、内部控制…………………………………………………………………………63 十、按中国会计准则编制的财务报表………………………………………………64 十一、备查文件目录…………………………………………………………………240 十二、董事、高级管理人员关于公司2012年年度报告的书面确认意见…………241 3 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 本公司/公司/海螺水泥： 本集团： 董事会： 董事： 监事会： 监事： 白马山水泥厂： 北流海螺： 巴中海螺： 池州海螺： 佛山海螺： 海创公司： 海螺物业： 海螺川崎工程： 海螺川崎节能： 海螺集团： 芜湖海螺酒店： 海螺设计院： 海螺型材： 海昌港务公司： 江门海螺： 龙山公司： 宁国水泥厂： 南加海螺： NOx ： 平安信托： 安徽海螺水泥股份有限公司 本公司及其附属子公司 本公司董事会 本公司董事 本公司监事会 本公司监事 安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂 北流海螺水泥有限责任公司 巴中海螺水泥有限责任公司 安徽池州海螺水泥股份有限公司 佛山海螺水泥有限责任公司 安徽海螺创业投资有限责任公司 芜湖海螺物业管理有限公司 安徽海螺川崎工程有限公司 安徽海螺川崎节能设备制造有限公司 安徽海螺集团有限责任公司 芜湖海螺国际大酒店有限公司 安徽海螺建材设计研究院 芜湖海螺型材科技股份有限公司 扬州海昌港务实业有限责任公司，该公司于 2012年 6月更名前名称为：江都海昌港务实业有限责任公司 江门海螺水泥有限责任公司 英德龙山水泥有限责任公司 安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂 南加里曼丹海螺水泥有限公司 （PT CONCH SOUTH KALIMANTAN CEMENT） 氮氧化物 平安信托投资有限责任公司 4 青松建化： 宿州海螺： 四川南威公司： 铜陵海螺： 芜湖海螺： 三山港务公司： 英德海螺： 枞阳海螺： 遵义海螺： 区域管理委员会： 报告期： 联交所： 联交所上市规则： 上交所： 上交所上市规则： A股： H股： 熟料： 香港： 元： 中国： 中国证监会： 公司章程： 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 宿州海螺水泥有限责任公司 四川南威水泥有限公司 安徽铜陵海螺水泥有限公司 芜湖海螺水泥有限公司 芜湖三山海螺港务有限公司 英德海螺水泥有限责任公司 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 遵义海螺盘江水泥有限责任公司 本公司为加强对子公司的管理，提高管理效率，将某 一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理 单位，实行区域管理所专门成立的管理机构 2012年1月1日至 2012年 12月 31日之期间 香港联合交易所有限公司 联交所证券上市规则 上海证券交易所 上交所股票上市规则 本公司股本中每股面值人民币 1.00元的在上交所上 市的普通股，以人民币认购及交易 本公司股本中每股面值人民币 1.00元的在联交所上 市的外资股，以港币认购及交易 水泥生产过程中的半制成品 中国香港特别行政区 人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本 报告中所有货币均为人民币 中华人民共和国 中国证券监督管理委员会 本公司之章程 5 重大风险提示 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏 观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行的周期性波动以及宏观政策调整，将通 过影响固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响。我国经济结构调 整的过程将可能出现固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的市场需 求量和市场价格，对公司未来发展造成不利影响。 针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政 策和相关因素的分析研究；同时，结合公司发展战略，不断拓展区域市场，降低单一、 局部市场波动对公司的影响。完善市场网络布局，根据市场环境的变化及时调整营销策 略，确保公司生产经营的稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中 占较大比重。在公司的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本占总成本的 60%以 上。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公司将面临生 产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则有可能 对公司的盈利产生负面影响。 针对上述风险，本公司持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，不断拓宽煤炭采购渠 道，发挥规模采购优势，使公司能以合理的价格获得正常生产所需的煤炭资源；同时， 加强内部管理，降低煤耗、电耗等各项指标，实施技术改造，推进节能减排，实现降本 增效，提高市场竞争力。 3、水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司已按照有关环保要求在所有生产 基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。 但随着循环经济、可持续发展的深入执行，以及全民环保意识的增强，国家可能会颁布 更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求，从而增加公司的环保支出。 针对上述风险，本集团持续加大环保及节能减排的投入，包括收尘设备、余热发电、垃 圾处理以及脱氮减排等技术的应用，本集团在环保方面的综合实力已远远超出行业的平 均水平，未来本集团会持之以恒的做好环保管理，起到大企业的示范作用，随着国家环 保政策法规的严格执行，将有利于加快落后产能的淘汰，促进水泥行业的结构调整，本 集团的竞争优势将进一步凸显。 6 一、公司简介 （一）公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二）公司法定代表人： 郭文叁 （三）董事会秘书（公司秘书）： 杨开发 电话： 0086 553 8398927 传真： 0086 553 8398931 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 00852 21113220 传真： 00852 21113299 证券事务代表： 廖丹 电话： 0086 553 8398911 传真： 0086 553 8398931 电子信箱： dms@conch.cn （四）公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号 公司办公地址： 中国安徽省芜湖市九华南路1011号 邮政编码： 241070 公司电子信箱： cement@conch.cn 公司网址： http://www.conch.cn 香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （五）公司境内指定信息披露报纸：《上海证券报》 登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票代码： 00914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 7 （七）公司首次注册日期： 1997年9月1日 首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 2012年9月10日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 340000000000081 税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号 地税芜字34020214949036-X号 （八）中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 3号写字楼34层 香港法律顾问： 赵不渝.马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （九）国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 签字会计师： 韦家伦 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 签字会计师： 虞晓钧、李玲 （十） H股过户登记处：香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 8 二、会计数据和财务指标摘要 （一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度） （单位：千元） 项 目 2012年 2011年 2010年 2009年 2008年 营业收入净额 45,766,203 48,653,809 34,508,282 24,998,007 24,228,268 本公司股东权益持有人 应占的净利润（已重列） 6,331,103 11,586,382 6,159,643 3,502,098 2,603,385 总资产（已重列） 87,523,523 84,003,416 60,407,154 47,148,498 42,532,123 总负债 36,720,402 37,554,590 25,157,974 18,179,216 17,496,416 注： 根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则年度改进》（2010年），本集团 自 2011年度起，在按照国际财务报告准则编制的财务报告中认列了在改制上市中产生的土地 评估增值，并对上表中按国际财务报告准则编制的 2008年至 2010年的“本公司股东权益持 有人应占的净利润”、“总资产”相关数字进行了重列。 （二）按中国会计准则编制的会计数据 1、近三年主要会计数据和财务指标 表一： （单位：千元） 项 目 2012年 2011年 本年比上年 增减（％） 2010年 营业收入 45,766,203 48,653,809 -5.94 34,508,282 利润总额 8,087,817 15,652,193 -48.33 8,078,332 归属于上市公司股东的净利润 6,307,587 11,589,827 -45.58 6,171,403 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 5,651,326 11,059,571 -48.90 5,902,351 基本每股收益（元/股）（重列前） 1.19 2.19 -45.58 1.75 基本每股收益（元/股）（重列后） 1.16 稀释每股收益（元/股）（重列前） 1.75 稀释每股收益（元/股）（重列后） 1.19 2.19 -45.58 1.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）（重列前） 1.07 2.09 1.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）（重列后） -48.90 1.11 全面摊薄净资产收益率（％） 12.90 25.85减少 12.95 个百分点 17.63 加权平均净资产收益率（％） 13.50 29.10减少 15.60 个百分点 19.39 9 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 收益率（％） 11.56 24.66减少 13.10 个百分点 16.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（％） 12.10 27.77减少 15.67 个百分点 18.54 经营活动产生的现金流量净额 11,508,639 10,491,812 9.69 6,010,307 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）（重列前） 2.17 1.98 9.69 1.70 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）（重列后） 1.13 表二： （单位：千元） 项 目 2012年 12月31日 2011年 12月31日 本年比上年 增减（％） 2010年 12月31日 总资产 87,523,523 84,003,416 4.19 60,411,853 归属于上市公司股东的股东权益 48,901,205 44,839,509 9.06 35,003,281 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）（重列前） 9.23 8.46 9.06 9.91 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）（重列后） 6.61 注：鉴于本集团于 2011年度实施了资本公积金转增股本的方案，使股本发生了变化，因此，本集 团对上述表一中的 2010年 “基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基 本每股收益”和“每股经营活动产生的现金流量净额”进行了重列；同时对表二中的 2010 年 12月 31日“归属于上市公司股东的每股净资产”进行了重列。 2、本报告期非经常性损益项目和金额 （单位：千元） 非经常性损益项目 2012年 2011年 2010年 （1）处置非流动资产的损益 22,743 98,246 (10,351) （2）政府补助 766,844 431,750 351,315（3）交易性金融资产公允价值变动损益及处置 交易性金融资产、可供出售金融资产取得26,101 19,478 1,753 的收益 （4）取得子公司投资成本小于可辨认净资产公 允价值产生的收益 8,924 1,035 - （5）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 --831（6）对外委托贷款取得的损益 29,168 130,325 - （7）受托经营取得的托管费收入 814 -- （8）计入当期损益的对非金融企业收入的资金 占用费 9,301 -- （9）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,296 11,098 10,807 10 （10）非经常性损益所得税影响数（203,201）（155,893）（80,729） （11）非经营性损益对少数股东权益的影响数（13,729）（5,783）（4,574） 合计 656,261 530,256 269,052 3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异 说明 （单位：千元） 归属于母公司净利润归属于母公司股东权益 2012年 2011年 1月1日至 12月31日 1月 1日至 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 （已经审计）（已经审计）（已经审计）（已经审计） 按中国会计准则编制的法定 财务报表所载之金额 6,307,587 11,589,827 48,901,205 44,839,509－按国际财务报告准则递延确认的不属于 《企业会计准则第 16号——政府补助》 23,516 (3,445) (363,665) (382,701) 规范下的项目 按国际财务报告准则编制之金额 6,331,103 11,586,382 48,537,540 44,456,808 11 三、管理层研讨与分析 宏观环境 2012年，中国政府实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强宏观调控，管理通胀预 期，调整经济结构，经济运行总体平稳。全年 GDP同比增长 7.8%，较上年回落了 1.4 个百分点；全社会固定资产投资同比增长 20.6%，增速同比回落了 3.4个百分点；房地 产投资同比增长 16.2%，增速同比回落了 11.9个百分点。（数据来源：国家统计局） 2012年，全国水泥产量为 21.8亿吨，同比增长 7.44%，增速较上年同期回落了 4.26个 百分点；全国水泥行业投资 1,379亿元，同比下降 6.95%。受固定资产投资增速回落影 响，市场需求不足，水泥消费增速下降，市场竞争激烈，水泥价格大幅回落，行业盈利 水平大幅下降。（数据来源：《数字水泥》） 经营状况分析 经营综述 2012年，面对宏观经济下行和水泥市场需求增速放缓的不利影响，本集团积极应对水泥 市场的激烈竞争，根据不同的区域市场情况和不同阶段市场的变化，及时调整营销策略， 扩大产品市场份额；发挥原燃材料规模采购优势，抓住煤炭价格回落的有利时机，降低 采购成本；加强内控体系建设，控制运营成本，从生产、供应、销售等各个方面提升本 集团的竞争实力；取得了相对同行业较为理想的经营业绩。 报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为 450.63亿元，较上年同期下降 6.41%；归属于上市公司股东的净利润为 63.08亿元，较上年同期下降 45.58%；每股盈 利 1.19元。按国际财务报告准则编制的营业收入为 457.66亿元，较上年同期下降 5.94％；归属于上市公司股东的净利润为 63.31亿元，较上年同期下降 45.36％；每股盈利 1.19元。 报告期内，本集团继续保持良好的发展态势，工程项目建设稳步推进，规划内的宿州海 螺、遵义海螺、全椒海螺水泥有限责任公司（“全椒海螺”）等 9条熟料生产线及其配套 的余热发电机组，以及扬州海螺水泥有限责任公司、江华海螺水泥有限责任公司、龙陵 海螺水泥有限公司（“龙陵海螺”）等 19台水泥磨建成投产。在并购方面，本集团积极 开展项目调研和论证，坚持“资源有保证、工艺装备完整、批文权证齐全、市场有潜力 和竞争力”的原则，收购了四川南威公司、新疆哈密建材公司、广西凌云水泥等 6家水 泥企业。2012年，本集团共计新增熟料产能 2,080万吨、水泥产能 2,830万吨。 12 截至 2012年底，本集团熟料产能达 1.84亿吨，水泥产能达 2.09亿吨，余热发电总装机 容量达 881 MW。2012年，本集团共生产熟料 1.54亿吨，同比增长 13.81%；生产水泥 1.49亿吨，同比增长 17.17%。 报告期内，本集团国际化战略稳步推进，在境外投资建设的首个项目--印尼南加海螺水 泥项目的一期工程 3200t/d熟料生产线已于 2012年底破土动工；此外本集团还对越南、 马来西亚等东南亚国家的项目载体进行了实地考察和调研。 报告期内，本集团积极贯彻执行国家节能减排的方针政策，及时启动脱氮减排技术研究， 通过学习借鉴国际先进技术，开发了低氮分级燃烧技术，在芜湖海螺 5000t/d熟料生产 线应用并获得成功，经芜湖市环境监测中心站检测 NOx排放含量下降约 30%，减排效 果较为显著。同时，还运用该技术对本集团下属的重庆海螺、建德海螺等子公司共计 15 条熟料生产线进行成功改造。 通过多年持续健康快速的发展，本集团已积累了比较丰富的经营管理经验，制定了符合 公司自身特点的、科学合理的发展战略，形成了技术、装备、资源、资金、人才和管理 等方面的优势。报告期内，本集团充分发挥这些优势，积极稳妥实施公司发展战略，持 续推进管理创新、技术改造、节能减排，进一步巩固和提升公司的核心竞争力。 销售市场情况 2012年，本集团水泥和熟料合计净销量达 1.87亿吨，同比增长 18.33%，但受产品价格 下滑影响，销售收入同比减少 6.41%。 分区域市场和销售情况 分区域销售金额 区 域 2012年 2011年 销售金额 增减 （％） 销 售 比重增减 （百分点） 销售金额 （千元） 比重 （％） 销售金额 （千元） 比重 （％） 东部区域注1 16,055,720 35.63 18,917,290 39.29 -15.13 -3.66 中部区域注2 12,265,857 27.22 15,167,366 31.50 -19.13 -4.28 南部区域注3 8,618,193 19.12 8,828,901 18.34 -2.39 0.78 西部区域注4 6,735,135 14.95 4,239,463 8.81 58.87 6.14 出 口 1,387,921 3.08 993,837 2.06 39.65 1.02 合 计 45,062,826 100.00 48,146,857 100.00 -6.41 - 注：1、东部区域包括江苏、浙江、上海、福建及山东； 2、中部区域包括安徽、江西、湖南及湖北； 3、南部区域包括广东及广西； 4、西部区域包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西及新疆。 13 报告期内，本集团致力于市场拓展，提升市场份额，各区域的产品销量都有不同程度的 增长。东部和中部区域销量同比分别增长 17.82%和 6.68%，但受价格下降影响，产品销 售金额同比分别下降 15.13%和 19.13%。 南部地区市场整体运行稳定，报告期内销量同比增长 9.56％，价格同比下降 10.90％， 产品销售金额同比基本持平。 西部区域市场布点与整合效果显著，市场的控制力和竞争力进一步增强，产品销量和销 售金额均大幅增长。报告期内，遵义海螺、龙陵海螺等新建项目陆续建成投产，同时通 过对收购的公司实施技术改造、加强运行管理，运营质量明显改善。销量同比增长 57.19%，销售金额同比增长 58.87%。 出口方面，报告期内本集团加大了国际水泥市场的拓展力度，尤其是东南亚和非洲等新 兴市场，出口销量同比增长 43.87％，销售金额同比增加 39.65%。 分品种销售情况 报告期内，本集团 32.5水泥、42.5水泥及熟料产品销售金额的结构总体上保持稳定， 32.5级水泥和 42.5级水泥的比重略有变化。 分品种销售金额百分比 2012年 2011年 32.5级 29.92% 熟料 32.5级 熟料 17.57% 26.41%18.34% 42.5级 52.51% 42.5级 55.25% 盈利状况分析 按中国会计准则编制的主要损益项目 项 目 金 额 本报告期比上年 同期增减（%）2012年 （千元） 2011年 （千元） 主营业务收入 45,062,826 48,146,857 -6.41 营业利润 7,015,803 14,960,294 -53.10 14 利润总额 8,087,817 15,652,193 -48.33 归属于上市公司股东的 净利润 6,307,587 11,589,827 -45.58 报告期内，受产品销售价格下滑影响，本集团实现主营业务收入 4,506,283万元，同比 下降 6.41%，实现营业利润 701,580万元，同比下降 53.10%；实现归属于上市公司股东 的净利润 630,759万元，同比下降 45.58%。 2012年分品种毛利及同比变动 产 品 主营业务 收入 （千元） 主营业务 成本 （千元） 本报告期 毛利率(%) 上年同期 毛利率(%) 毛利率比上年 同期增减 （百分点） 42.5级水泥 23,662,705 17,216,562 27.24 39.50 -12.2632.5级水泥 13,482,117 9,038,470 32.96 44.56 -11.60 熟 料 7,918,004 6,191,568 21.80 35.56 -13.76 合 计 45,062,826 32,446,600 28.00 40.11 -12.11 （注：42.5级水泥包括 42.5级和 42.5级以上的水泥） 2012年，由于销售价格大幅下滑，各标号水泥和商品熟料的毛利率均有不同程度的下降， 产品综合毛利率为 28.00％，较上年回落了 12. 11个百分点。 成本费用分析 2012年综合成本及同比变动 项目 2012年 2011年 单位成本 增减 （％） 成本比重 增减 （百分点） 单位成本 （元/吨） 比重 （％） 单位成本 （元/吨） 比重 （％） 原材料 26.83 15.47 28.41 15.57 -5.56 -0.10 燃料及动力 114.74 66.14 123.05 67.46 -6.75 -1.32 折旧费用 12.90 7.44 11.84 6.49 8.95 0.95 其它 19.00 10.95 19.11 10.48 -0.58 0.47 合 计 173.47 100.00 182.41 100.00 -4.90 - 从综合成本来看，报告期内公司各项成本基本受控，全年综合成本同比下降 8.94元/吨， 主要是受煤炭及原材料价格下降影响。 15 按中国会计准则编制的主要费用项目变动 期间费用 2012年 金额 （千元） 2011年 金额 （千元） 本报告期占 主营业务收 入比重(%) 上年同期占 主营业务收 入比重(%) 占主营业务 收入比重增 减百分点 销售费用 2,279,766 1,859,205 5.06 3.86 1.20 管理费用 2,173,046 1,789,413 4.82 3.71 1.11 财务费用（净额） 1,002,059 629,089 2.22 1.31 0.91 合 计 5,454,871 4,277,707 12.10 8.88 3.22 报告期内，受销量增长及本集团规模扩大的影响，三项费用总额同比增加 117,716万元； 受产品价格下降影响，本集团主营业务收入下降，三项费用（销售费用、管理费用、财 务费用）合计占主营业务收入的比重为 12.10%，较上年同期上升了 3.22个百分点。 财务状况 资产负债状况 按中国会计准则编制的资产负债项目变动 项 目 2012年 12月 31日 （千元） 2011年 12月 31日 （千元） 本报告期末比年 初数增减（%） 固定资产 49,296,262 43,034,948 14.55 流动及其它资产 38,227,261 40,968,468 -6.69 总资产 87,523,523 84,003,416 4.19 流动负债 14,521,329 16,991,329 -14.54 非流动负债 21,826,104 20,170,372 8.21 少数股东权益 2,274,885 2,002,206 13.62 归属于上市公司 股东的股东权益 48,901,205 44,839,509 9.06 负债及权益合计 87,523,523 84,003,416 4.19 截至 2012年 12月 31日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 8,752,352万元，较上 年末增加 4.19%；负债为 3,634,743万元，较上年末减少 2.19%。截至 2012年 12月 31 日，本集团按照中国会计准则编制计算的资产负债率为 41.53%，较上年末下降了 2.71 个百分点，财务结构保持稳健。 截至 2012年 12月 31日，归属于上市公司股东的股东权益为 4,890,121万元，较上年末 16 增加 9.06%；归属于上市公司股东的每股净资产为 9.23元。 截至 2012年 12月 31日, 本集团按中国会计准则编制的固定资产净额 4,929,626万元， 较上年末增长 14.55％，主要是因为报告期内公司规划的工程项目陆续投产，且新并购 了 6家公司；流动负债 1,452,133万元，较上年末减少 14.54％，主要是因为报告期末应 交税费和应付工程款减少所致。 截至2012年12月31日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为 2,312,906万元， 流动负债总额为 1,452,133万元，流动比率为 1.59：1（上年同期为 1.52：1）。本集团按 国际财务报告准则编制的流动资产总额为 2,362,158万元，流动负债总额为 1,452,133万 元；净负债率为 0.30（上年同期为 0.32）。 流动性及资金来源 本集团于 2012年 12月 31日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下： 于 2012年 12月 31日于 2011年 12月 31日 (千元) (千元) 1年内到期 2,658,426 3,197,073 1－2年内到期 2,968,873 5,192,272 2－5年内到期 2,343,333 4,553,568 5年以上到期 300,000 27,273 合计 8,270,632 12,970,186 截至 2012年 12月 31日，本集团累计借款为 827,063万元，较年初减少 469,955万元， 主要是因为报告期内归还了银行贷款及向控股股东海螺集团借入的中期票据转贷资金。 除上述借款外，本集团还有 155亿元未到期公司债券，其中 2-5年到期 95亿元，5年以 上到期 60亿元。 现金流分析 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2012年 （千元） 2011年 （千元） 经营活动产生的现金流量净额 11,508,639 10,491,812 投资活动产生的现金流量净额 (8,469,662) (10,162,257) 17 筹资活动产生的现金流量净额 (2,670,923) 4,728,484 汇率变动对现金及现金等价物的影（4,268） 现 金及等价物净增加额 363,786 5,058,039 年初现金及等价物余额 7,747,188 2,689,149 年末现金及等价物余额 8,110,974 7,747,188 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 1,150,864万元，同比增加 10.17亿元， 主要系本集团加强了对银票收取比例的控制，加大银票背书力度，应收票据余额较年初 下降 24亿元。 报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流出较上年减少 169,260万元，主要系本 集团资本性开支同比有所减少。 报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净流入较上年减少 739,941万元，主要系本 集团借入的款项减少所致。 资本性支出 报告期内，本集团资本性支出约 74.36亿元，主要用于水泥、熟料生产线、余热发电项 目建设投资，以及并购项目支出。 于 2012年 12月 31日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行 之资本承诺为： 于 2012年 12月31日 于 2011年 12月31日 (千元) (千元) 已批准及订约 2,205,920 2,805,495 已批准但未订约 5,707,262 8,222,401 合 计 7,913,182 11,027,896 同公允价值计量相关项目 本集团依据企业会计准则的相关要求，将用于经济套期的远期外汇合同的公允价值确认 为交易性金融资产，其公允价值变动计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报 告附注五、2及附注十、3）；对持有的可供出售金融资产，采用期末资产的市场价格（年 末收盘价）作为其公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积（详见按中国会计准则 18 编制的财务报告附注五、9，及附注十、3）；有关金融工具的风险分析参见按中国会计 准则编制的财务报告附注十其他重要事项2。报告期内，本集团主要资产计量方法未发 生重大改变。 （单位：千元） 项 目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累 计公允价值 变动 本期计提 的减值 期末 金额 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产 75,896 2,079 -106,324 2.衍生金融 资产 1,406 628 -2,034 3.可供出售 金融资产 3,578,852 -(499,038) -3,297,305 金融资产小 计 3,656,154 2,707 (499,038) -3,405,663 持有外币金融资产、金融负债情况 （单位：千元） 项目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末 金额 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 1,406 628 --2,034 其中：衍生金融资产 1,406 628 --2,0342.贷款和应收款 23,611 ---72,7673.可供出售金融资产 ----- 4.持有至到期投资 ----- 金融资产小计 25,017 628 --74,801 金融负债 19 其中： 1.以摊余成本计量的 金融负债 18,189 ---176,509 金融负债小计 18,189 ---176,509 注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元和印尼盾资产，包括应收账款和银行存款，其中 应收款折合人民币为 7,277万元，银行存款折合人民币为 22,744万元；本集团承担的外币金融负债 主要是美元负债为预收账款和短期借款，其中预收账款折合人民币为 5,080万元，短期借款折合人 民币 12,571万元(详见按中国会计准则编制的财务报告附注十、3）。有关外币业务及外币报表折算 政策详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、8。 2013年展望 2013年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，中央政府将加强和改善宏观调控， 继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济持续健康发展，全年 GDP预期 目标为同比增长 7.5%左右，全社会固定资产投资预期增长 18%。（数据来源：《政府工 作报告》/国家发展和改革委员会） 2013年，水泥行业产能过剩、结构调整的大局不会改变，但新增产能将会大幅减少，供 求关系进一步改善。从需求来看，中央政府积极稳妥推进城镇化、大力发展农业现代化 建设，将有效带动铁路、公路、水利等基础设施以及保障性住房建设，水泥需求将保持 稳定增长。同时，随着环保要求日趋严格，经济结构调整的持续和深入，缺乏竞争力的 小水泥企业将面临较大压力，有利于大企业实施并购重组，加快行业整合，提高行业集 中度。 2013年，本集团将抓住中国水泥行业结构调整的有利时机，加快新建及续建项目建设； 同时，积极贯彻落实工信部等 12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》，加大中西部地区的项目并购力度；继续积极稳妥实施国际化战略，推 进印尼南加水泥项目的建设，并寻求其他合适的海外项目载体。此外，本集团将探讨和 实施上下游产业链的延伸，扩大骨料项目投资，适时进入商品混凝土市场。 2013年，本集团资本性支出计划约 82亿元（不含并购项目支出），以自有资金为主、银 行贷款为辅，将主要用于保山海螺水泥有限责任公司、乾县海螺水泥有限责任公司（“乾 县海螺”）等水泥熟料生产线及其配套的余热发电项目建设；预计全年将新增熟料产能 约 1,540万吨，水泥产能约 2,245万吨。 2013年，本集团将积极关注宏观经营环境的变化，加强市场研判，做好区域市场的统筹 协调，提高市场份额；进一步完善内控体系，加强内部管理，提升管理水平；不断优化 20 薪酬激励机制，吸引和培养优秀人才，促进公司的可持续发展；计划全年水泥和熟料净 销量同比增长 20%左右，预计吨产品成本、费用与上年相比将保持稳定。 2013年，本集团可能面对的重大风险因素主要有以下三个方面： 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏 观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行的周期性波动以及宏观政策调整，将通 过影响固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展造成较大的影响。我国经济结构调 整的过程将可能出现固定资产投资增速减缓的局面，并可能直接影响建材产品的市场需 求量和市场价格，对公司未来发展造成不利影响。 针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政 策和相关因素的分析研究；同时，结合公司发展战略，不断拓展区域市场，降低单一、 局部市场波动对公司的影响。完善市场网络布局，根据市场环境的变化及时调整营销策 略，确保公司生产经营的稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中 占较大比重。在公司的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本占总成本的 60%以 上。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公司将面临生 产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则有可能 对公司的盈利产生负面影响。 针对上述风险，本集团持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，不断拓宽煤炭采购渠 道，发挥规模采购优势，使公司能以合理的价格获得正常生产所需的煤炭资源；同时， 加强内部管理，降低煤耗、电耗等各项指标，实施技术改造，推进节能减排，实现降本 增效，提高市场竞争力。 3、水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司已按照有关环保要求在所有生产 基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。 但随着循环经济、可持续发展的深入执行，以及全民环保意识的增强，国家可能会颁布 更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求，从而增加公司的环保支出。 针对上述风险，本集团持续加大环保及节能减排的投入，包括收尘设备、余热发电、垃 圾处理以及脱氮减排等技术的应用，本集团在环保方面的综合实力已远远超出行业的平 均水平，未来本集团会持之以恒的做好环保管理，起到大企业的示范作用，随着国家环 保政策法规的严格执行，将有利于加快落后产能的淘汰，促进水泥行业的结构调整，本 集团的竞争优势将进一步凸显。 21 四、董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 （1）2012年4月5日，本公司出资设立了巴中海螺，该公司位于四川省巴中市南江县， 注册资本为28,000万元，本公司持有其100%股权。 （2）2012年4月9日，本公司出资设立了文山海螺水泥有限责任公司，该公司位于云南 省文山州砚山县，注册资本为28,000万元，本公司持有其100%股权。 （3）报告期内，本公司对下列子公司进行了现金增资，增资金额具体如下： 子公司名称 增资金额 （万元） 增资后注册资本 （万元） 增资后本公司 持股比例 1.龙陵海螺 19,000 22,500 100% 2.乾县海螺 19,920 20,000 100% 3.江西赣江海螺水泥有限责任公司 5,200 16,500 100% 4.芜湖海螺物流有限公司 3,000 4,000 100% 5.黔西南州发展资源开发有限公司 5,620 12,000 51% 6.江门海螺 5,500 10,500 100% 注：上述子公司在增资前后本公司持股比例保持不变。 2、报告期内收购的项目公司 （1）四川南威水泥有限公司 2012年 1月 8日，本公司与四川南威公司的原股东星船城公司和南江矿业公司签署股权 转让协议，收购了四川南威公司 100%股权。 四川南威公司注册资本为 16,800万元，已建成一条日产 2500吨水泥熟料生产线和配套 的水泥粉磨系统和余热发电机组。于 2012年 2月 14日，相关股权转让和工商变更手续 全部办理完毕。 （2）亳州海螺水泥有限责任公司 2012年 1月 17日，本公司与涡阳龙山水泥厂（“龙山水泥厂”）的法定代表人宋厚金共 同以现金出资设立亳州海螺水泥有限责任公司（“亳州海螺”），由亳州海螺收购龙山水 泥厂的全部资产。 亳州海螺注册资本为 3,000万元，其中：本公司出资 2,100万元，占其注册资本的 70%； 22 宋厚金出资 900万元，占其注册资本的 30%。龙山水泥厂规划建设年产 200万吨水泥粉 磨站，目前已建成一套年产 110万吨的水泥粉磨系统。于 2012年 2月 5日，相关资产 转让手续全部办理完毕。 （3）哈密弘毅建材有限责任公司 2012年 4月 7日，本公司与哈密弘毅建材有限责任公司（“哈密建材公司”）的原股东弘 毅投资股份有限公司和宋维签署股权转让协议，收购了哈密建材公司 80%股权。 哈密建材公司注册资本为 10,000万元，拥有一条日产 3,000吨的新型干法熟料生产线、 配套年产 120万吨的水泥粉磨生产线。于 2012年 5月 4日，相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕。 （4）广西凌云通鸿水泥有限公司 2012年 4月 9日，本公司与广西凌云通鸿水泥有限公司（“广西凌云水泥”）的原股东上 海通鸿实业有限公司和黄惠萍签署股权转让协议，收购了广西凌云水泥 80%股权。 广西凌云水泥注册资本为 8,000万元，拥有一条日产 3,000吨的新型干法熟料生产线、 配套年产 120万吨的水泥粉磨生产线。于 2012年 4月 18日，相关股权转让和工商变更 手续全部办理完毕。 （5）镇江北固海螺水泥有限责任公司 2012年 4月 13日，本公司与江苏北固水泥有限责任公司（“江苏北固水泥”，位于江苏 省镇江市）共同出资设立镇江北固海螺水泥有限责任公司（“镇江海螺”），由镇江海螺 收购江苏北固水泥的相关资产。 镇江海螺注册资本为 5,000万元，其中：本公司出资 4,000万元，占其注册资本的 80%； 江苏北固水泥出资 1,000万元，占其注册资本的 20%。江苏北固水泥拥有一条年产 100 万吨的水泥粉磨生产线、一条年产 20万吨的矿渣粉磨生产线。于 2012年 5月 9日，相 关资产转让手续全部办理完毕。 （6）茂名市大地水泥有限公司 2012年 6月 27日，本公司与茂名市大地水泥有限公司（“茂名大地公司”）的原股东茂 名市众诚投资有限公司和林斌签署股权转让协议，收购了茂名大地公司 67%股权。 茂名大地公司注册资本为 6,000万元，拥有一台年产 75万吨的水泥磨、一台在建的年 产 125万吨的水泥磨。于 2012年 7月 24日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完 毕。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权，本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜 23 力的水泥行业上市公司进行了投资。报告期内，本公司及芜湖海螺（本公司之全资子公 司）通过参与青松建化定向增发的方式分别认购了 107,800,000股和 30,000,000股青 松建化股票，分别占青松建化总股本比例为15.64%和4.35%；本公司通过上交所证券交 易系统增持了 613,473股青松建化股票。截至报告期末，本公司与芜湖海螺合计持有青 松建化股份比例为20.08%。 （1）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股权具体情况如下： 证券 代码 简称 初始投 资金额 （元） 占该公司股权 比例 （％） 期末 账面值 （元） 报告期 损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 600318巢东股份 98,019,695 16.28 436,787,413 -(16,541,994) 000401 冀东水泥 2,601,031,687 15.39 2,860,517,392 -(495,971,503) 600425 青松建化 1,820,893,491 20.08 1,818,628,909 (2,264,582) (2,264,582) 合 计 4,519,944,873 5,115,933,714 (2,264,582) (514,778,079) 注：本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化计入“长期股权 投资”科目。 （2）报告期内，本集团买卖其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 简称 期初股份 数量 （股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量 （元） 报告期卖出 股份数量 （股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份 数量 （股） 投资 收益 （元） 600802 福建水泥 9,631,551 5,690,591 34,466,863 757,200 5,266,015 14,564,942 (852,161) 000401 冀东水泥 185,523,828 21,760,011 263,806,182 --207,283,869 - 000885 同力水泥 3,874,000 --3,874,000 46,315,149 -24,246,125 注：本公司持有之福建水泥计入“交易性金融资产”科目，同力水泥计入“可供出售金融资产”科 目。 4、报告期内使用募集资金情况及募集资金投资项目进展情况 本公司2008年度公开增发股份募集资金净额为1,128,206万元。报告期内，本公司募集资 金拟投资项目已全部建成投产，尚结余募集资金8,367万元，占募集资金净额的0.74%。 根据相关规定，董事会于 2012年12月27日批准将上述结余募集资金用于补充公司流动资 金。报告期内，本集团使用募集资金的项目有关情况如下： （单位：万元） 序号 项目名称 项目 进度 报告期内 投入金额 报告期内 项目收益 24 1 池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目投产 8,216 17,140 2 池州海螺2×18MW余热发电项目投产 3,287 11,424 3 北流海螺18MW余热发电项目投产 75 6,099 4 北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目投产 339 6,392 5 兴安海螺水泥有限责任公司4000t/d水泥熟料生产线 项目 投产 86 4,336 合 计 12,003 45,391 5、报告期内使用发行公司债券募集资金情况 本公司2012年公开发行公司债券募集资金净额为599,524万元，募集资金将用于补充流动 资金和调整债务结构。截至2012年12月31日，本公司已累计使用募集资金421,000万元， 其中补充公司流动资金300,000万元，偿还贷款121,000万元，募集资金余额178,524万 元。 6、报告期内非募集资金投资的重大项目 (单位：万元 ) 序 号 投资项目内容 项目 进度 项目 总投资 报告期内 投入资金 累计投入 资金 报告期内 项目收益 1 遵义海螺 2×4500t/d水泥熟料生产线及 18MW余热发电项目 部分投产 150,526 42,136 83,370 1,007 2 宿州海螺 2×4500t/d水泥熟料生产线及 9MW余热发电项目 部分投产 130,705 44,366 110,666 10,916 3 芜湖海螺三期 2×12000t/d熟料生产线及 36MW余热发电项目 投产 195,720 18,787 206,541 16,274 4 全椒海螺 2×4500t/d水泥熟料生产线及 18MW余热发电项目 投产 99,613 14,978 107,173 11,253 合计 -576,564 120,267 507,750 39,450 7、委托理财及委托贷款 （1）为降低本公司的财务费用，提高经营资金使用效率，经 2011年 6月 14日公司董 事会决议批准，本公司将部分自有经营资金用于理财，其中与四川信托有限公司 （“四川信托”）设立信托理财计划，信托资金 7.5亿元，信托期限为 1年，预期年 化收益率为 8.50%。本公司为该信托计划的委托人和受益人，四川信托为该信托计 划的受托人。2012年 6月 15日，本公司已全额收回该信托理财计划的本金 7.5亿 元及理财净收益约 6,392万元。 25 上述委托理财事项详见本公司日期为 2012年 6月 18日（联交所披露易网站和本公 司网站）、2012年 6月 19日（上交所网站及《上海证券报》）之公告。 （2）报告期内，为支持本公司收购的项目公司——四川南威公司（本公司全资子公司） 的生产经营发展，本公司委托中国银行芜湖分行贷款 13,000万元给四川南威公司， 用于补充其流动资金。该委托贷款期限为三年（2012年 4月 27日至 2015年 4月 27日），利率为 5.734%。 8、主要控股子公司及参股公司 截至 2012年 12月 31日止，本公司拥有 109家控股子公司，1家合营公司，2家联营公 司，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表【附注 18、19及 20】。 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润最高的三个附属公司的有关财务情 况如下： （单位：千元） 序 号 名 称 注册 资本 总资产 净资产 主营业 务收入 主营业 务利润 净利润 1 铜陵海螺 742,000 3,820,746 1,885,190 3,323,314 525,800 448,477 2 芜湖海螺 660,000 4,520,434 1,862,545 3,064,318 556,401 439,049 3 池州海螺 950,000 4,085,018 2,940,522 2,549,015 434,854 351,284 上述三家子公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产及销售，与上年同期相比， 由于产品价格降幅较大，净利润均出现较大幅度下降。 （二）利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，本公司及时对公司章程相关条款进行了修订，明确了分红标 准和比例，进一步完善了现金分红政策，并于2012年8月21日获本公司2012年度第一次 临时股东大会批准。有关详情请参见本公司日期为 2012年8月22日（上交所网站及《上 海证券报》）、2012年8月21日（联交所披露易网站和本公司网站）之公告。 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 26 公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案：以2011 年末总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）， 共计派发现金 1,854,755,903元，股权登记日为 2012年6月13日，除息日为 2012年 6 月14日，截至2012年6月20日，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。 前述分红派息实施公告刊登于 2012年 6月 8日（上交所网站及《上海证券报》）、2012 年 6月 7日（联交所披露易网站和本公司网站）。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金转增股 本情况 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市公司 股东的净利润比率 2010年 以资本公积金每 10股 转增 5股 1,059,861 17.17% 2011年 / 1,854,756 16.00% 2012年 / 1,324,826 21.10% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2012年度除税 及少数股东权益后利润分别为 630,759万元及 633,110万元。本公司董事会建议就截至 2012年 12月 31日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法 定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。建议 2012年度提取 法定公积金 84,686万元，即达到公司注册资本的50%。 (2) 按照截至 2012年 12月 31日止的总股本 5,299,302,579股，建议派发末期股息每股 0.25元（含税），总额共计 132,483万元。 上述利润分配方案需报 2012年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2012年度拟分配之 股息的安排。 根据自 2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以 及国家税务总局于 2008年 11月 6日发布的《关于中国居民企业向境外 H股非居民企业 27 股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）、及 2011年 6月 28日发布的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函〔2011〕348号），本公司向名列于 H股股东名册上的非居民企业股东及个人 股东派发末期股息时，均需代扣代缴企业所得税或个人所得税，税率均为 10%。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8及附注35，根据中 国会计准则编制财务报表附注 三“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附 注 16、附注 25、附注 38、附注 47。 （四）主要客户和供应商 截至 2012年 12月 31日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售 金额合计为 10.20亿元，占本集团总销售金额 2.23%，而最大的销售客户占本集团总销 售金额的 0.53%；最大的首五位供应商采购金额合计为 44.58亿元，占本集团总采购金 额的 13.72%，而最大供应商占本集团总采购金额的 3.57%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或 就董事会所知持有本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2012年12月31日止年 度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源 全部以人民币结算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至 2012年 12月 31日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14及附注 15。 （六）总资产 截至 2012年 12月 31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 875亿 元，比上年增加了约 35亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2012年 12月 31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 39。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2012年 12月 31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告 附注 32、附注 33、附注 34。本集团截至 2012年 12月 31日止之存款银行皆为资信良好 28 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工 程资本化利息为 9,770万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 本集团部分设备、耐火砖及备件等材料的进口主要采用欧元或美元结算，出口水泥熟料 一般采用人民币或美元结算，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将影响本集团的购买 成本及出口收入。 为规避汇率风险，在进口方面，本集团一是利用出口产品和出售经核证碳排放量取得的 外币，直接支付采购货款；二是通过参考一些专业金融机构提供的建议，判断和预测欧 元汇率变动趋势，并结合付款安排，通常采用远期售汇或即期购汇等不同方式来规避欧 元汇率变动风险。在出口方面，针对美元兑人民币双向波动的趋势，本集团认真组织对 国际市场的供需研判，并根据年度出口计划，采用远期结汇提前锁定一年以内部分美元 收汇的结汇汇率，以规避汇率风险；同时努力促成货物贸易通过跨境人民币或国内人民 币进行结算，逐步提高人民币结算比例，以转移汇率风险。 （十）履行社会责任情况 本公司编制了《2012年度社会责任报告》，并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露。 29 五、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项。 （二）非经营性资金占用 报告期内，本公司控股股东及其关联方无非经营性占用本公司资金的情况。毕马威会华 振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网站 进行披露。 （三）破产重整事项 报告期内，本集团未发生破产重整事项。 （四）收购及出售重大资产 报告期内，本集团未发生收购及出售重大资产事项。 （五）股权激励计划 报告期内，本集团未实施股权激励计划。 （六）重大关联（关连）交易事项 根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项 如下： 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股股东海螺集团于 1997年 9月 23日签订一项《商标使用许可合同》（“商标 合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上 使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为 151.30万元。 报告期内，本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费 151.30万元。根据联交所上市 规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独 30 立股东批准。 （2）与三山港务公司之交易——采购柴油、销售骨料 2012年 3月 26日，本公司董事会批准了本集团与三山港务公司之间的两项关联交易： ①本公司与三山港务公司签署《轻油供货合同》，由三山港务公司为本公司位于安徽境 内的子公司供应生产所需柴油，合同金额为 11,220万元，合同有效期为一年；②本公 司之全资附属公司池州海螺与三山港务公司签署《骨料供货协议》，池州海螺将向三山 港务公司销售骨料（即商品石灰石），协议金额为 1,800万元，合同有效期为一年。 根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，由于海创公司持有本公司5.41%股份，所 以海创公司是本集团之关联方，而三山港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司 构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先 生兼任三山港务公司董事长，三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成于上交 所上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则，三山港务公司不是本集团的关连 人士，上述交易不构成联交所上市规则定义下的关连交易。 由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司（以下称“独立第三 方”），在柴油供应和价格方面受到较多的制约。为拓宽本公司的柴油采购渠道，保障柴 油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本，本公司在安徽沿江的熟料基地同时向三山 港务公司采购部分柴油，与独立第三方相比，三山港务公司更具物流便利、服务周到等 优势。由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三 山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考市场价格由买卖双方协商确 定每月的结算价格，但结算价格须不高于本公司向独立第三方采购的价格。结算方式采 用按月结算。 池州海螺所生产的商品石灰石90%以上供应给本公司下属的粉磨站企业，作为生产水泥 所需的混合材；余下不足10%的部分作为建筑骨料对外销售。三山港务公司具有丰富的 客户资源及较强的物流优势，因此向三山港务公司销售部分骨料，有利于池州海螺快速 拓展市场、提高销量，有效降低骨料的单位生产成本。池州海螺销售给三山港务公司的 骨料价格主要参考同一区域同类产品的市场价格确定。结算方式采用按月结算。 报告期内，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为 10,193.46万元；池州海螺向 三山港务公司销售骨料的交易金额为 51.52万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 3月 26日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 3月 27日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 31 东批准。 （3）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准，2012年 3月 26日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署《港口作业合同》，海昌港务公司将为本公司下属的沿江子公司 提供煤炭中转服务，合同金额为 9,000万元，合同有效期为一年。 根据上交所上市规则，由于海创公司持有本公司 5.41%股份，所以海创公司是本集团之 关联方，而海昌港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司构成一致行动人，所以 海昌港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成于上交所上市规则定义下的关联交 易。根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成联交 所上市规则定义下的关连交易。 海昌港务公司拥有 3个 10万吨级深水泊位，能够满足各大型船舶的靠泊需求；其装置 的选煤及配煤设备，能够满足本公司下属的沿江各生产基地多种窑型对煤炭品质的不同 需求；而且海昌港务公司的码头具有较强的散货储存能力，能够满足煤炭大规模储存的 需求；在管理方面，海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有 效防范进出港口货物串货的风险，综合优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务公司 合作。 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟有关价格须不高于海昌港务 公司向其独立客户提供的价格。结算方式采用一船一结，煤炭中转后 30天内结清。 报告期内，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为 2,480.91 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 3月 26日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 3月 27日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 （4）与龙山公司之交易——采购熟料 经本公司董事会批准，2012年 5月 15日，本公司之全资附属公司江门海螺和佛山海螺 分别与龙山公司签署《水泥熟料买卖合同》，将向龙山公司采购熟料，其中，江门海螺 向龙山公司采购熟料的交易金额不超过 14,250万元/年，佛山海螺向龙山公司采购熟料 的交易金额不超过 8,550万元/年。该合同的有效期为 2012年 5月 15日至 2014年 12月 32 31日。 龙山公司为昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)之全资附属公司。由于龙山公司、昌 兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是 Upper Value Investments Limited（一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为台泥国际集团有限公司的全资 附属公司）的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人；而昌兴矿业是本 公司非全资附属公司英德海螺（本公司持有英德海螺 75%股权)的主要股东(持有其余下 的 25%股权)。因此，根据联交所上市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易 构成持续关连交易。根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生兼任龙山公 司董事、总经理（吴先生已于 2012年 10月 18日辞任总经理职务），龙山公司是本集团 之关联方，上述交易构成关联交易。 熟料采购价格是根据市场价格由江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司协商后厘定的，该 价格不高于龙山公司向其他独立客户提供的销售价格。报告期内，江门海螺和佛山海螺 主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型 产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料，并采用按月结算的方 式支付采购价款。 报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料金额为 12,168.09万元，未超过《水泥熟料买 卖合同》约定的采购金额上限14,250万元；佛山海螺向龙山公司采购熟料金额为6,267.25 万元，未超过《水泥熟料买卖合同》约定的采购金额上限 8,550万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 5月 15日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 5月 16日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 （5）与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料 经本公司董事会批准，2012年 5月 15日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互 相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购合同》，采购金额不超 过 2,050万元/年。该协议的有效期为 2012年 5月 15日至 2014年 12月 31日。 英德海螺与龙山公司之间互相采购备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供 应商处购买之价格。英德海螺与龙山公司之间互相采购备件及生产辅助材料以自有资金 按照按月结算的方式支付价款。 报告期内，英德海螺和龙山公司相互采购备件及生产辅助材料之金额为 1,355.82万元， 33 未超过《备件及生产辅助材料采购合同》约定的相互采购备件及生产辅助材料之金额上 限。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 5月 15日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 5月 16日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 2、余热发电项目及燃煤自备电厂设备 经本公司董事会批准，2012年5月15日，本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计 合同》，同意由海螺川崎工程为贵定海螺盘江水泥有限责任公司等本公司之 10家附属公 司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务，合同总金额为 36,750万元。前述之10 家附属公司将分别与海螺川崎工程签署分项合同，分项合同的主要条款与《设备供货及 设计合同》一致，且分项合同的合计金额不超过36,750万元。 经本公司董事会批准，2012年10月24日，本公司之附属公司南加海螺和巴中海螺分别与 海螺川崎工程签署《设备供货合同》和《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程 为南加海螺燃煤自备电厂项目提供相关设备，为巴中海螺余热发电工程项目提供设备成 套及设计服务，两项合同总金额为22,895万元。 海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，由于本公司副总经理何承发先生兼任 海螺川崎工程董事长，根据上交所上市规则，海螺川崎工程是本公司关联方，上述交易 构成于上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其定 义下的关连交易。 海螺川崎工程的股东之一是日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”），川崎重工拥有世 界先进的余热发电技术，海螺川崎工程获许可使用川崎重工的余热发电技术。由于海螺 川崎工程主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国 余热发电工程建造的主要服务提供者之一，海螺川崎工程自 2007年开始成为本集团的 余热发电项目的设备供应商，已与本集团建立了良好的合作基础，其亦拥有火力发电相 关设备的研发技术，且具有丰富的海外工程管理、调试、运行经验，其承包过泰国、巴 基斯坦、缅甸、土耳其、越南等国家的水泥窑余热发电工程，拥有技术过硬的安装、调 试和运行指导团队，以及成熟的设备供应网络，具有较强的议价能力，能以较低的价格 从供应商处采购项目所需的相关设备。 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川 崎工程向其独立客户提供的价格。南加海螺与海螺川崎工程签署的《设备供货合同》定 34 价综合考虑了货物出口报关、仓储费用及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素， 并参考近年来中国企业在印尼建设类似火电厂的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不 高于海螺川崎工程向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》及《设备供货合同》而言，本集团向 海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费 12,981.50万元；因履行以前年度之相关合同， 本集团于报告期内累计向海螺川崎工程支付有关设备价款和设计费 19,747.47万元。 有关详情请参见本公司日期为2012年5月15日和10月24日（联交所披露易网站和本公司 网站）、2012年5月16日和10月25日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联 交易无需获独立股东批准。 3、采购立磨 2012年 5月 15日，经本公司董事会批准，本公司与海螺川崎节能签署《CK立磨买卖 合同》，同意向海螺川崎节能购买 CK原料立磨，安装于本公司下属的宿州海螺等 7家 附属公司的水泥熟料生产线，合同总金额为 14,900万元。前述 7家附属公司将分别与海 螺川崎节能签署分项项目合同，分项合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分 项合同的合计金额不超过 14,900万元。 2012年 10月 24日，经本公司董事会批准，南加海螺和巴中海螺分别与海螺川崎节能签 署《立磨买卖合同》，南加海螺向海螺川崎节能购买一台原料立磨和一台煤立磨，巴中 海螺向海螺川崎节能购买一台原料立磨，用于水泥熟料生产线建设，两项合同合计金额 为 4,925万元。 海螺川崎节能是一家在中国成立的中外合资企业，由于本公司副总经理何承发先生兼任 海螺川崎节能董事长，根据上交所上市规则，海螺川崎节能是本公司关联方，上述交易 构成于上交所上市规则定义下的关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成其定 义下的关连交易。 海螺川崎节能的股东之一是川崎重工，川崎重工在 CK立磨的设计、制造方面拥有世界 领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能获许可 使用川崎重工的 CK立磨设计和制造技术。海螺川崎节能为本集团提供的原料立磨，设 备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口立磨，可降低采 购成本、缩短采购周期。 上述《CK立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺 35 川崎节能向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格。南加海螺与海螺川崎节能签署的《立磨买卖合同》定价综合 考虑了货物出口报关、仓储费用及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素，并参考 国内同类设备市场价格，由双方协商厘定。 报告期内，仅就执行上述《CK立磨买卖合同》和《立磨买卖合同》而言，本集团向海 螺川崎节能支付有关设备价款 3,150万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告 期内累计向海螺川崎节能支付有关设备价款 10,231.46万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 5月 15日和 10月 24日（联交所披露易网站和本 公司网站）、2012年 5月 16日和 10月 25日（上交所网站及《上海证券报》）之公告； 而此关联交易无需获股东批准。 4、水泥、熟料项目工程设计 经本公司董事会批准，2012年 5月 15日，本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务 合同》，同意由海螺设计院为本公司下属的宿州海螺、亳州海螺等 18家附属公司提供熟 料生产线、水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务，合同总金额为 8,980万元。前述 18 家附属公司根据《设计与技术服务合同》，分别与海螺设计院、海螺信息工程公司就有 关服务内容签署分项合同。分项合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致，且合 计金额不超过 8,980万元。 海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业，根据联交所上市规则，海螺设 计院是海螺集团的联系人，是本公司关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上 市规则，海螺设计院属于本公司关联方，上述交易亦构成关联交易。 海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验，拥有甲级资质。本 次《设计与技术服务合同》的签订及相关交易乃按照一般商业条款及公平合理原则进行， 有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及全体股东之整体利益。有关设计费 用主要参考国家发展改革委员会和建设部 2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，并 考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双方在平等 互利的基础上协商厘定；有关设计费用将根据项目进度支付费用。 报告期内，仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言，本集团向海螺设计院支付有关 设计费 1,052.5万元；包括前述合同及以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向 海螺设计院支付有关设计费 4,238.25万元。 36 有关详情请参见本公司日期为 2012年 5月 15日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 5月 16日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股 东批准。 5、购买海创公司工业厂房及土地使用权 经本公司董事会批准，2012年1月18日，本公司与海创公司签署《资产转让协议》，双方 同意由本公司受让海创公司所拥有的位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地 4 号、5号工业厂房及相关土地使用权，资产转让价款为22,000万元。 根据上交所上市规则，由于海创公司是持有本公司 5%以上股份的股东，且本公司董事 郭文叁、郭景彬、纪勤应兼任海创公司董事，海创公司是本公司的关联方，上述交易构 成于上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其定义 下的关连交易。 上述资产转让的价格是参照安徽国信资产评估有限责任公司（为一家境内具有证券、期 货资质的专业评估机构）评估的评估价值 22,001.66万元（账面价值为 20,204.66万元）， 经双方协商确定。 报告期内，本公司已经以自有资金一次性向海创公司支付了资产转让价款 22,000万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012年 1月 18日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012年 1月 19日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合 理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2） 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 37 （七）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保 均经公司董事会或股东大会批准。 报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为人民币 232,950万元、美元 2,000 万，均为正在履行中的连带责任担保；截至 2012年 12月 31日，本公司为控股子公司 提供担保的余额为人民币 321,675万元、美元 2,000万，合计占本公司净资产的比例为 7.63%。 报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保；本公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 31,950万 元；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％。 截至 2012年 12月 31日，本公司之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约 5.67 亿元资产抵押予国际金融公司（ International Finance Corporation），作为 6.5亿元长期借 款的抵押品。 本公司之控股子公司广西四合工贸有限责任公司以账面价值为 8,301万元资产作为 2,800万元金融机构借款的抵押品；截至 2012年 12月 31日，该项借款已按期偿还，相 关资产已解除抵押。 本公司之控股子公司广西凌云水泥以账面价值为 3,985万元的资产作为 8,333万元银行 借款的抵押品；截至 2012年 12月 31日，该项借款已按期偿还，相关资产已解除抵押。 本公司之控股子公司哈密建材公司以账面价值为 8,679万元的资产作为 3,250万元银行 借款的抵押品；截至 2012年 12月 31日，该项借款已按期偿还，相关资产已解除抵押。 于 2012年 12月 31日，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其 他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。 3、承诺事项 38 （1）股东承诺事项： 2007年，本公司以向海创公司定向发行 A股股份的形式购买海创 公司相关资产，海创公司就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财 产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水 泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。报告期内，海创公司遵守了上述承诺。 （2）本公司承诺事项：报告期内，本公司及芜湖海螺通过参与青松建化定向增发的方 式分别认购了 107,800,000股和 30,000,000股青松建化股票，分别占青松建化总股本比 例为 15.64%和 4.35%。根据 2012年 6月 12日本公司及芜湖海螺与青松建化签署的《股 份认购协议》，本公司及芜湖海螺持有的前述股份自持有之日起，12个月内不得转让。 报告期内，本公司及芜湖海螺未减持所持有的青松建化股票。 （八）核数师及酬金 经公司 2011年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2012年 12月 31日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至 2012年 12月 31日止年 度的财务审计和内控审计服务报酬合计为 485万元；此外本公司需承担毕马威在公司现 场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至 2006年 12月 31日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审 计服务 7年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定，毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。 （九）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司监事王燕谋先生因浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”， 一家在联交所主板上市的公司，股份代码： 739）违反了若干联交所上市规则的规定而 受到联交所谴责。联交所的结论是，王燕谋先生身为浙江玻璃的独立非执行董事，与浙 江玻璃的其他相关董事，于相关期间内违反了其根据联交所上市规则向联交所作出的 《董事的声明及承诺》，没有尽力促使该公司遵守联交所上市规则，因有关董事（包括 王燕谋先生在内）没有采取足够的内部监控以确保浙江玻璃遵守联交所上市规则。 有关详情请参见本公司日期为2012年7月3日（联交所披露易网站和本公司网站）、2012 年 7月 4日（上交所网站）之公告。 除上述披露信息外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人不存在受有权机关处罚的情况。 39 六、股份变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份总数及结构均未发生变动。 （单位：股） 股份类别 变动前本次增减变动（ +，－）变动后 数量 比例 （％） 发行 新股 公积金 转股 小计数量 比例 （％） 一、有限售条件 股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 二、无限售条件 股份 5,299,302,579 100 5,299,302,579 100 1、人民币普通股 （即A股） 3,999,702,579 75.48 3,999,702,579 75.48 2、境外上市外资股 （即 H股） 1,299,600,000 24.52 1,299,600,000 24.52 三、股份总数 5,299,302,579 100 5,299,302,579 100 （二）近三年证券发行与上市情况 1、经本公司 2010年度股东大会批准，本公司于 2011年度实施了以资本公积金转增股 本的方案，即以本公司 2010年底总股本 3,532,868,386 股为基数，向全体股东以资 本公积金每 10股转增 5股。本次转增的无限售条件流通 A股和 H股股份于 2011年 6月 17日分别在上交所和联交所上市。本次转增完成后，本公司股份增加了 1,766,434,193股，其中 A股增加 1,333,234,193股，H股增加 433,200,000股；本公 司股份总数由 3,532,868,386股增加至 5,299,302,579股。 2、 2011年 5月 9日，中国证监会以证监许可 [2011]650号文《关于核准安徽海螺水泥股 份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过 95亿 元的公司债券。截至 2011年 5月 26日，本次公司债券发行工作全部结束，公司债 券发行总额为 95亿元，其中五年期品种发行额为 70亿元，票面利率为 5.08%；七 年期品种发行额为 25亿元，票面利率为 5.20%，扣除发行费用后，募集资金净额为 946,198万元。2011年 6月 15日，本次公司债券在上交所挂牌交易，五年期品种的 证券简称为“11海螺 01”，证券代码为“122068”；七年期品种的证券代码为“11 海螺 02”，证券代码为“122069”。 3、 2012年 10月 30日，中国证监会以证监许可[2012]1401号文《关于核准安徽海螺水 泥股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过（未完）  |