[公告]三友化工：年报（修订版）
唐山三友化工股份有限公司 600409 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人么志义、主管会计工作负责人王习文及会计机构负责人（会计主管人员） 马欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：为保障公司广大股东利 益，结合公司生产经营对资金需求，经公司五届七次董事会审议通过，《2012年度利润分配 预案》为：以总股本1850385487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含 税），共计约派发现金红利3700.78万元，占公司2012年归属于上市公司股东的净利润的 32.57%。剩余未分配利润结转下一年度，2012年度不进行资本公积金转增。 公司2012年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规 定。 该议案尚需提交年度股东大会审议通过。 六、 本年度报告内容中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成 公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 39 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 42 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 125 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 唐山三友化工股份有限公司 三友集团、实际控制人 指 唐山三友集团有限公司 碱业集团、控股股东 指 唐山三友碱业（集团）有限公司 氯碱公司、三友氯碱 指 唐山三友氯碱有限责任公司 热电公司、三友热电 指 唐山三友热电有限责任公司 钙业公司、志达钙业 指 唐山三友志达钙业有限公司 盐化公司、三友盐化 指 唐山三友盐化有限公司 硅业公司、三友硅业 指 唐山三友硅业有限责任公司 矿山公司、三友矿山 指 唐山三友矿山有限公司 兴达化纤 指 唐山三友集团兴达化纤有限公司 远达纤维 指 唐山三友远达纤维有限公司 青海五彩碱业 指 青海五彩碱业有限公司 设计公司、三友设计 指 唐山三友化工工程设计有限公司 物流公司、三友物流 指 唐山三友物流有限公司 商务酒店、商务公司 指 唐山三友商务酒店有限公司 香港贸易公司 指 唐山三友集团香港国际贸易有限公司 实业公司、三友实业 指 唐山三友实业有限责任公司 大清河盐化、清盐公司 指 河北长芦大清河盐化集团有限公司 浆粕公司、东光浆粕 指 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 糊树脂工程 指 3万吨/年糊树脂项目 110万/年纯碱项目 指 公司与青海五彩矿业有限公司合作建设的青海 五彩碱业有限公司110万吨/年纯碱项目。 PVC 指 聚氯乙烯树脂 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： （一）宏观经济及政策风险 从国际看，金融危机的影响呈现长期化趋势，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错 综复杂、充满变数；从国内看，我国经济保增长、调结构，实现经济转型的压力较大。公司 所处的行业为化工、化纤行业，与宏观经济呈正相关，当前，国家正在大力推进经济体制改 革，转变经济发展方式，国家对与公司相关行业的宏观经济调控政策尚存在不确定性，将会 对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。 （二）经营风险 公司主导产品为纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等相关产品，尽管目前化工和化纤行业 发展相对稳定，但是相关行业产能存在结构性过剩，市场竞争激烈，如果上述行业受到宏观 经济波动影响出现不利变化，将影响公司的盈利能力。同时公司原盐、木浆、电石等部分生 产原料需要外部采购，相关原料价格上涨会给公司带来一定的风险。 （三）环保风险 《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要"加强综合治理， 明显改善环境质量"，预计未来五年内，国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保 治理成本。 针对上述风险，公司将充分关注宏观经济发展及政策变化，及时调整发展策略，加大科 技创新，强化经营管理，不断完善循环经济产业链条，采取积极的应对方式，突出应市而变， 努力降低上述风险对公司发展战略和经营目标的影响，提升公司的发展能力。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 唐山三友化工股份有限公司 公司的中文名称简称 三友化工 公司的外文名称 Tangshan Sanyou Chemical Industries Co.,Ltd 公司的法定代表人 么志义 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张建华 徐小华 联系地址 河北省唐山市南堡开发区 河北省唐山市南堡开发区 电话 0315-8519078 0315-8511642 传真 0315-8519188 0315-8511006 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省唐山市南堡开发区 公司注册地址的邮政编码 063305 公司办公地址 河北省唐山市南堡开发区 公司办公地址的邮政编码 063305 公司网址 http://www.sanyou-chem.com.cn 电子信箱 zhengquanbu@sanyou-chem.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北省唐山市南堡开发区公司办公楼四层 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 三友化工 600409 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年11月28日 注册登记地点 唐山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000009500 税务登记号码 130213721620963 组织机构代码 72162096-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司2003年年度报告中公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，经过10年的发展，公司已从上市时单纯的纯碱业务发展到目前的纯碱、化 纤、氯碱、有机硅等四大业务协调发展的化工、化纤公司。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生过变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文 化大厦A座11层 签字会计师姓名 刘敏 滕惠琴 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华龙证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融街33号通泰大 厦B座603 签字的保荐代表人 姓名 匙芳、刘晓勇 持续督导的期间 2012年3月至2013年12月 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 民生证券有限责任公司 办公地址 北京市东城区建国门内大街28号 民生金融中心A座18层 签字的财务顾问主办 人姓名 张星岩、朱炳辉 持续督导的期间 2011年2月至2012年12月 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 营业收入 10,484,089,854.06 10,428,607,153.15 10,240,159,165.64 0.53 8,316,498,442.24 归属于上市 公司股东的 净利润 113,615,050.37 589,722,844.73 586,665,330.47 -80.73 389,264,034.17 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 43,223,489.77 536,944,595.14 567,579,121.74 -91.95 393,636,022.72 经营活动产 生的现金流 量净额 -1,069,542,703.41 169,443,595.05 178,553,151.66 -731.21 170,494,184.84 2012年末 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减 (%) 2010年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 5,283,902,118.68 4,186,321,851.29 4,036,209,375.24 26.22 3,791,044,319.24 总资产 16,286,375,207.71 13,708,362,900.64 13,231,535,053.01 18.81 10,279,704,430.97 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0624 0.3710 0.5590 -83.19 0.2763 稀释每股收益（元／股） 0.0624 0.3710 0.5590 -83.19 0.2763 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0237 0.3444 0.5408 -93.11 0.2794 加权平均净资产收益率（%） 2.18 14.91 15.29 减少12.73 个百分点 10.96 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.83 13.58 14.79 减少12.75 个百分点 11.09 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 21,746,505.08 -1,909,252.75 -21,088,904.63 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 15,984,716.96 8,699,708.01 9,529,023.89 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 1,951,953.61 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 34,256,103.53 44,749,431.86 3,057,514.26 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 37,520.00 155,850.00 -42,330.26 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 10,192,711.43 1,167,361.32 1,466,741.62 少数股东权益影响额 -867,336.32 -324,820.70 16,706.84 所得税影响额 -10,958,660.08 -1,711,981.76 2,689,259.73 合计 70,391,560.60 52,778,249.59 -4,371,988.55 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年面对异常严峻的经济形势，公司坚持“两保一抓”，即保安全、保质量、抓投入； 推进增收节支，实施优岗增效。深入开展“科技创新年”活动，用创新无限突破发展局限，用 科技无限应对资源有限，用成本无限打造盈利极限，公司业绩保持行业领先水平，累计实现营 业收入1,048,408.99 万元，归属于母公司净利润11,361.51万元。 1、强化经济运行管理，公司整体经济运行态势平稳。2012年面对复杂的经营局面，公司 围绕全年工作目标，不断优化内部经营管理，向管理要效益。在保证产品质量的基础上，加大 主导产品“吃粗粮”力度，其中粘胶短纤生产低质低价浆替代率达80%、褐煤掺烧比例突破30%。 2、科技创新成果丰硕。2012年公司大力开展科技创新年活动，以科技创新重点工作为突 破，打造了一批叫得响的新产品、领着跑的新工艺、真管用的新技术，公司综合创新能力大幅 提高。报告期内公司获得省部级科技奖10项、市级奖励8项，其中“高效节能环保粘胶纤维成 套装备及关键技术集成开发”项目获中国纺织工业联合会科技进步一等奖、“氨碱法纯碱生产真 空蒸馏技术研发应用”获石化联合会科技进步三等奖。成功研发低苯聚氯乙烯树脂、高沸硅油 等20项新产品，其中低苯聚氯乙烯树脂填补国内空白。 3、项目建设稳步推进。公司重点项目青海110万吨/年纯碱项目建设累计完成投资101,561.16 亿元；16万吨/年差别化粘胶短纤维项目两条生产线分别于11月、12月投入试运行，该项目的 关键设备均由公司自主设计、自主制造、自主安装，创造了单线生产能力等5项世界第一。 4、整合优质资产，提高资产的运营质量。报告期内公司收购了唐山三友矿山有限公司100% 股权（简称"三友矿山"），完成了资源整合。三友矿山拥有大储量石灰石的开采权，是纯碱生产 所需原料石灰石的主要供应商。公司购买三友矿山股权完成后，一方面可以消除此方面的关联 交易，整合上游原料供应，进一步增强公司资产的独立性，另一方面也将增加公司潜在的未来 价值，增强资本市场对于公司价值的认可度，进而提高公司股价的市场估值。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 10,484,089,854.06 10,428,607,153.15 0.53 营业成本 8,972,981,282.13 8,323,486,032.60 7.80 销售费用 331,737,814.65 333,248,883.94 -0.45 管理费用 658,419,399.21 658,460,396.63 -0.01 财务费用 345,979,186.21 251,199,504.18 37.73 经营活动产生的现金流量净额 -1,069,542,703.41 169,443,595.05 -731.21 投资活动产生的现金流量净额 -1,873,222,119.13 -1,594,940,411.88 -17.45 筹资活动产生的现金流量净额 2,977,633,953.01 1,587,119,756.99 87.61 研发支出 205,290,278.29 162,350,413.16 26.45 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内公司主要产品生产量、销售量、库存量等情况如下： 单位：万吨 产品 项目 2012年 2011年 增减比例 纯碱 产量 217.07 213.38 1.73% 销量 215.52 215.73 -0.10% 库存量 2.08 0.67 210.45% 粘胶短纤 产量 27.74 19.46 42.55% 销量 27.97 18.96 47.52% 库存量 0.68 0.91 -25.27% 聚氯乙烯树脂 产量 32.92 27.98 17.66% 销量 32.90 27.99 17.54% 库存量 0.02 0.01 100.00% 烧碱 产量 38.41 30.97 24.02% 销量 38.42 30.97 24.06% 库存量 0 0 0.00% 二甲基硅氧烷混 合环体 产量 2.55 1.73 47.40% 销量 2.54 1.74 45.98% 库存量 0.07 0.05 40.00% 2012年，纯碱产量、销量同比变化较小；粘胶短纤由于8万吨/年差别化粘胶短纤项目于 2011年年内建成投产，使2012年产量、销量同比增加；聚氯乙烯树脂、烧碱由于40万吨/年聚 氯乙烯树脂、50万吨/年烧碱技术改造工程项目（一期）建成投产，新增10万吨聚氯乙烯树脂、 10万吨烧碱产能，使聚氯乙烯树脂、烧碱产量、销量同比增加；二甲基硅氧烷混合环体由于有 机硅项目扩建，有机硅单体产能由8万吨/年增加到10万吨/年，使二甲基硅氧烷混合环体产量、 销量同比增加。由于上述产品产能及产销量变化，各产品占营业收入的比例也发生变化，详见 下表： 单位：万元 产品 2012年 2011年 营业收入 占比 营业收入 占比 纯碱 269,447.98 26.41% 356,548.94 35.22% 粘胶短纤 374,081.36 36.66% 329,392.94 32.54% 聚氯乙烯树脂 186,063.76 18.23% 184,459.92 18.22% 烧碱 84,386.04 8.27% 59,840.61 5.91% 二甲基硅氧烷混合环体 35,180.42 3.45% 27,873.63 2.75% 其他 71,269.77 6.98% 54,260.99 5.36% 合计 1,020,429.33 100.00% 1,012,377.03 100.00% 虽然粘胶短纤、聚氯乙烯树脂、烧碱、二甲基硅氧烷混合环体等产品产销量同比大幅增长， 但是由于产品销售价格下滑，营业收入与去年基本相当。 (2)主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 客户名称 营业收入 占本年度营业收入的比例（%） 高密市慧仁纺织工贸有限公司 172,352,853.36 1.64 天津实德新型建材科技有限公司 167,399,680.26 1.60 SANYOU (HONGKONG) CORPORATION 147,999,652.54 1.41 上海海螺化工有限公司 122,906,415.38 1.17 乐金华奥斯（天津）有限公司 110,872,231.92 1.06 合计 721,530,833.46 6.88 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 纯碱 直接材料 1,999,182,020.72 87.64 2,229,783,993.24 89.91 -10.34 直接人工 77,075,270.15 3.38 74,254,438.33 2.99 3.80 制造费用 204,913,188.60 8.98 176,117,377.89 7.10 16.35 粘胶短纤 维 直接材料 2,987,603,159.91 87.95 2,758,461,268.83 89.63 8.31 直接人工 90,345,622.92 2.66 69,870,446.55 2.27 29.30 制造费用 318,834,862.86 9.39 249,364,641.79 8.10 27.86 烧碱 直接材料 348,936,445.06 90.96 285,941,443.50 90.89 22.03 直接人工 4,761,446.51 1.24 3,223,501.98 1.03 47.71 制造费用 29,937,118.95 7.80 25,428,530.73 8.08 17.73 聚氯乙烯 树脂 直接材料 1,903,494,993.41 94.89 1,758,991,381.23 95.89 8.22 直接人工 24,547,656.23 1.22 19,737,591.10 1.08 24.37 制造费用 78,002,102.54 3.89 55,622,837.56 3.03 40.23 二甲基硅 氧烷混合 环体 直接材料 265,338,094.01 83.79 222,860,161.60 87.30 19.06 直接人工 8,383,005.66 2.65 6,086,379.82 2.38 37.73 制造费用 42,951,132.61 13.56 26,335,891.95 10.32 63.09 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 供应商名称 采购金额 占本年度采购额 的比例(%) 察右中旗兰丰化工有限责任公司 427,715,248.94 3.73 WEYERHAEUSER(ASIA)LIMITED 327,512,989.65 2.85 唐山凯锆商贸有限公司 275,673,513.99 2.40 SC international Macao Commercial Offshore Limited 204,292,183.29 1.78 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 180,641,707.79 1.57 合计 1,415,835,643.66 12.33 4、费用 财务费用2012年的发生额为345,979,186.21元,比去年同期增加37.73%，主要是本期银行 借款增加，相应财务费用增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 21,512,932.74 本期资本化研发支出 183,777,345.55 研发支出合计 205,290,278.29 研发支出总额占净资产比例（%） 3.57 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.96 (2) 情况说明 报告期内，公司进行莫代尔纤维、阻燃纤维、硅树脂、硅橡胶等新产品项目研发13项，其 中6项已经完成，2项已完成中试，4项处于小试阶段，1项处于设计阶段。新产品研发的目的 是为了增加公司产品种类，提高副产品的利用率和公司产品的多样性，提升产品附加值；拟达 到的目标是突破相关工艺技术，生产出合格产品，实现产品的多元化。新产品研发成功后大大 提高公司产品市场占有率，增加公司收益，提升企业形象，促进企业发展。 公司进行设备、生产工艺优化和改进研发项目11项，其中7项已经完成或投入使用，4项 已完成小试或处在实验阶段。项目研发目的和目标是优化生产工艺，提高生产能力，降低生产 成本，实现资源合理利用。项目研发成功后可降低生产中的各项消耗，实现资源的综合利用， 降低生产成本，提高公司收益。 6、 现金流 经营活动现金流量净额-1,069,542,703.41元，比去年同期减少1,238,986,298.46元；投资活 动产生的现金流量净额-1,873,222,119.13元,比去年同期减少278,281,707.25元；筹资活动产生的 现金流量净额2,977,633,953.01元，比去年同期增加1,390,514,196.02元。同比变化达30%以上 项目情况如下： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 原因 收到的税费返还 8,698,885.52 20,777,044.97 -58.13% 本期化纤公司出口退 税同比减少 收到的其他与经营 活动有关的现金 45,417,666.89 19,130,587.42 137.41% 存款利息、政府补助 等增加 支付的各项税费 404,100,726.26 674,224,899.94 -40.06% 本期支付的增值税、 所得税等税费同比减 少 收回投资所收到的 现金 18,000.00 -100.00% 上期为持有至到期投 资收回，本期没有发 生 取得投资收益所收 到的现金 50,020.00 2,171,729.43 -97.70% 投资收益收到现金同 比减少 处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产所收回的现金 净额 751,994.75 1,717,269.02 -56.21% 本期报废固定资产处 置收入减少 收到的其他与投资 活动有关的现金 55,350,000.00 31,044,282.48 78.29% 收到与资产相关的政 府补助增加 借款所收到的现金 5,865,297,955.18 4,186,428,821.54 40.10% 本期银行借款同比增 加 收到的其他与筹资 活动有关的现金 743,146.24 -100.00% 上期为融资租赁保证 金退回，本期无发生 偿还债务所支付的 现金 3,728,916,069.64 2,166,597,639.80 72.11% 本期偿还银行借款同 比增加 公司净利润为正数，经营活动现金流量净额为负，原因主要是我公司销售主要以承兑汇票 结算，占比达到80%以上，现汇结算占比较小，公司所收到的承兑汇票通过背书转让的方式用 于原材料采购等支出，而现金流量表的编制按法规要求只包含现金、银行存款流量，未包含承 兑汇票流量，使得销售收到现金较少，经营活动现金流量净额为负。 7、其它 (1) 发展战略和经营计划进展说明 报告期，公司主导产品产量完成情况：纯碱产量217.07万吨、粘胶短纤27.74万吨、PVC32.92 万吨、烧碱38.41万吨、有机硅环体4.64万吨。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化工、化 纤 10,750,389,630.01 9,621,747,369.26 10.50 -3.61 2.25 减少5.13 个百分点 电及蒸汽 708,875,366.14 555,569,729.68 21.63 2.41 -3.61 增加4.90 个百分点 采矿业 303,578,206.25 135,351,457.08 55.41 14.97 5.58 增加3.96 个百分点 内部抵消 -1,558,549,922.98 -1,599,451,192.69 合计 10,204,293,279.42 8,713,217,363.33 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 纯碱 2,694,479,766.15 2,281,170,479.47 15.34 -24.43 -8.02 减少15.10 个百分点 电 449,421,648.89 381,380,637.96 15.14 11.59 2.96 增加7.11 个百分点 蒸汽 220,641,322.65 155,143,529.95 29.69 -14.96 -18.64 增加3.18 个百分点 烧碱 843,860,427.71 383,635,010.52 54.54 41.02 21.95 增加7.11 个百分点 聚氯乙烯 树脂 1,860,637,612.38 2,006,044,752.18 -7.81 0.87 9.36 减少8.37 个百分点 氯化钙 146,884,105.39 118,725,250.85 19.17 -2.59 1.69 减少3.41 个百分点 二甲基硅 氧烷混合 环体 351,804,161.87 316,672,232.28 9.99 26.21 24.05 增加1.57 个百分点 室温胶 110,194,143.53 96,522,961.61 12.41 -27.10 -29.30 增加2.73 个百分点 粘胶短纤 维 3,740,813,566.63 3,396,607,758.16 9.20 13.57 10.36 增加2.64 个百分点 低挥发份 室温硫化 甲基硅橡 胶 40,950,910.24 35,426,194.29 13.49 石灰石 303,578,206.25 135,351,457.08 55.41 14.97 5.58 增加3.96 个百分点 其他产品 999,577,330.71 1,005,988,291.67 -0.64 -23.12 -16.86 减少7.57 个百分点 内部抵消 -1,558,549,922.98 -1,599,451,192.69 合计 10,204,293,279.42 8,713,217,363.33 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 1,170,753,260.10 1.84 华北 3,063,051,647.43 -10.72 华东 3,622,767,977.41 11.69 华南 687,005,992.76 -22.63 华中 200,494,765.43 93.91 西南 1,177,055.47 -10.45 西北 1,007,394.94 -57.45 国外 1,458,035,185.88 11.74 合计 10,204,293,279.42 0.80 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 其他应收款 13,024,640.32 0.08 20,357,342.62 0.15 -36.02 长期股权投 250,000.00 -100.00 资 在建工程 2,976,513,467.79 18.28 1,705,427,332.11 12.44 74.53 工程物资 252,160,845.41 1.55 40,333,142.73 0.29 525.20 开发支出 499,429.29 长期待摊费用 700,000.00 0.01 -100.00 短期借款 3,135,287,848.07 19.25 2,159,521,181.74 15.75 45.18 预收款项 242,544,116.65 1.49 372,656,320.74 2.72 -34.91 应付职工薪酬 47,511,916.20 0.29 88,377,888.86 0.64 -46.24 应交税费 -239,363,745.82 -1.47 -38,123,722.96 -0.28 527.86 应付利息 14,249,177.73 0.09 9,142,387.84 0.07 55.86 应付股利 24,187,244.27 0.15 一年内到期 的非流动负 债 348,200,000.00 2.14 747,750,000.00 5.45 -53.43 长期借款 3,124,479,931.46 19.18 1,841,079,931.46 13.43 69.71 其他非流动 负债 126,832,839.79 0.78 78,694,170.19 0.57 61.17 实收资本 1,850,385,487.00 11.36 1,059,580,325.00 7.73 74.63 其他应收款 ：主要是换票进项税款减少。 长期股权投资 ：为东光公司对外投资，随着兴达化纤公司12月份出售东光浆粕公司股权 而减少。 在建工程 ：主要是青海五彩碱业110万吨纯碱和远达纤维16万吨差别化粘胶纤维项目投 资增加。 工程物资 ：主要是用于青海五彩碱业110万吨纯碱项目设备等增加。 开发支出 ：硅业公司研发支出本期增加。 长期待摊费用 ：待摊费用为东光公司污水管道租赁费，随着兴达化纤公司12月份出售东 光浆粕公司股权而减少。 短期借款 ：本期短期借款增加。 预收款项 ：期初兴达化纤部分未结算货款，本期结算。 应付职工薪酬 ：发放上期已提取的职工薪酬。 应交税费 ：主要是本期应交增值税减少和应交所得税减少。 应付利息 ：主要是本期贷款增加。 应付股利 ：应付碱业集团、三友集团普通股股利，由于兴达化纤2011年未完成盈利预测， 根据公司与碱业集团、三友集团签订的盈利预测补偿协议，该分红款由公司设立专户存放，暂 未发放。 一年内到期的非流动负债 ：一年内到期借款本期减少。 长期借款 ：主要是青海五彩碱业110万吨纯碱和远达纤维16万吨差别化粘胶纤维项目贷 款增加。 其他非流动负债 ：本期收到与资产相关的政府补助5,610万元。 实收资本 ：2月份非公开定向增发增加17401万股，9月份资本公积转增股本增加61680 万股。 (四) 核心竞争力分析 1、循环经济优势。目前公司各业务间已建立了较为完善的"两碱一化"循环经济产业链条， 能有效降低生产成本、提高资源利用率，具有较好的经济效益和社会效益。 2、规模优势。青海110万吨/年纯碱项目建成投产后，公司纯碱产能将达到330万吨/年， 跃居行业第一；公司拥有两条8万吨粘胶短纤维生产线，单线产能世界第一，总产能达45万吨 /年，规模优势显著。 3、产品优势。公司是国内大型综合性化工企业，产品涵盖基础化工、化纤及化工新材料领 域。公司纯碱低盐化率、重质化率、散装化率；粘胶短纤维产品差别化率均居行业第一。公司 自行研发的20多项新产品填补了国内、省内空白。公司在充分了解行业先进企业产品质量现状 的基础上，不断优化工艺操作，实施精益化管理，主导产品质量水平稳步提升。纯碱、烧碱优 等品率保持100%、粘胶短纤维优等品率达到99.5%、PVC产品优等品率达到95.53%，多年来 产品质量及服务得到广大客户及业界人士的一致好评，拥有很高的信誉度。 (五) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总 额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 2012 非公开发 行 138,337.95 138,337.95 138,337.95 0 合计 / 138,337.95 138,337.95 138,337.95 0 经中国证监会证监许可[2011]1418号文件核准，公司向6名特定投资者非公开发行人民币 普通股（A股）17,401万股，发行价格为每股7.95元。募集资金总额为人民币138,337.95万元， 扣除发行费用后实际募集资金净额为132,059.55万元。为保障募集资金投资项目顺利进行，在 本次非公开发行股票募集资金到位以前，公司己使用自筹资金预先投入。募集资金到位后，以 募集资金置换预先投入自筹资金金额为人民币132,059.55万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 16万吨/年差别化粘胶短纤 维扩建项目 否 56,026.39 56,026.39 56,026.39 是 94.85% 唐山三友浓海水综合利用 项目 否 30,001.21 30,001.21 30,001.21 是 100.00% 40万吨/年聚氯乙烯、50万 吨/年烧碱技术改造工程项 目（一期） 否 35,272.72 35,272.72 35,272.72 是 100.00% 新节能蒸馏技术改造项目 否 10,759.23 10,759.23 10,759.23 是 100.00% 合计 / 132,059.55 132,059.55 132,059.55 / / 注：根据公司2011年4月18日2011年第一次临时股东大会审议批准，公司拟投资建设上 述四个项目，项目预计总投资235,980.2万元，其中拟通过2011年非公开发行募集15,800万元 进行投资。2012年2月，公司完成非公开发行，实际募集资金净额为132,059.55万元，故调 整后募集资金拟投入额变更为132,059.55万元。 详见同期披露的公司《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 3、 主要子公司、参股公司分析 ⑴、唐山三友集团兴达化纤有限公司 公司主营业务为化纤产品的生产与销售；注册资本121,026.39万元；总资产509,074万元； 净资产166,049万元。本报告期，公司共生产粘胶短纤维27.74万吨，销售粘胶短纤维 27.97 万 吨，实现主营业务收入409,409.21万元，利润总额-3,641.81 万元，净利润-2,363.48 万元。其 中，兴达化纤本体实现利润总额513.72万元，净利润355.75万元，远达纤维实现利润总额2,280.54 万元，净利润2,777.77万元。 ⑵、唐山三友氯碱有限责任公司 公司主营为聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产与销售；注册资本69,964万元；总资产252,843 万元；净资产136,129万元。本报告期，公司共生产聚氯乙烯树脂32.92万吨，烧碱38.41万吨； 销售聚氯乙烯树脂32.90万吨，烧碱38.42万吨。实现主营业务收入273,523万元，利润总额5,242 万元，净利润3,967万元。 ⑶、唐山三友热电有限责任公司 公司主营业务为电、蒸汽的生产与销售；注册资本23,893.80万元；总资产106,110万元； 净资产54,713万元。本报告期，公司共销售电96,498万度，蒸汽169万立方，实现主营业务收 入70,888万元，利润总额9,779万元，净利润7,485万元。 ⑷、唐山三友硅业有限责任公司 公司主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产与销售；注册资本50,969.33万元； 总资产150,813万元；净资产53,545万元。本报告期，公司共生产二甲基硅环体4.64万吨。实 现主营业务收入65,529万元，利润总额2,325万元，净利润1,706万元。 ⑸、唐山三友矿山有限公司 公司主营为矿石产品的生产与销售；注册资本13,969万元；资产48,836.67万元；净资产 19,147.61万元。本报告期，公司共生产碱石231.51万吨，灰石混渣340.56万吨，熔剂灰石207.93 万吨；销售碱石233.50万吨，灰石混渣304.65万吨，熔剂灰石207.90万吨。实现主营业务收 入30,358万元，利润总额4,871万元，净利润3,891万元。 ⑹、青海五彩碱业有限公司 公司主营纯碱的生产与销售；注册资本74,500万元；总资产225,985万元；净资产75,998 万元，公司处于建设期。 ⑺、唐山三友志达钙业有限公司 公司主营业务为氯化钙、氯化钠、融雪剂的生产与销售；注册资本12,138万元；总资产19,673 万元；净资产4,012万元。本报告期，公司共生产氯化钙13.64万吨，销售氯化钙13.23万吨， 实现主营业务收入14,688万元，利润总额-1,165万元，净利润-1,165万元。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 青海碱业110万/年纯碱项目 225,600.00 81.71% 79,512.68 101,561.16 糊树脂工程 39,318.59 35% 12,732.81 12,822.09 合计 264,918.59 / 92,245.49 114,383.25 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、纯碱行业 随着我国经济的快速发展，纯碱产量逐年增加，我国已成为世界最大的纯碱生产国和消费 国。近年来，我国纯碱的主要消费领域产量均保持较快增长，其中平板玻璃、日用玻璃、氧化 铝等行业的产量增长幅度均超过10%。 2013年，由于受欧债危机、国家房地产调控政策及纯碱产能过剩影响，行业竞争将较为激 烈，将继续影响纯碱行业的发展和稳定，但随着国家保障房建设的继续实施和规模的不断扩大 以及推进城镇化，也给纯碱行业带来了机遇。随着纯碱下游行业的发展，特别是玻璃行业的快 速发展，纯碱的市场需求量逐年增加，有助于缓解我国纯碱市场的产能过剩，促进我国纯碱行 业的健康稳定发展。 2、粘胶短纤行业 随着生产技术的发展和完善，粘胶纤维产量逐年增加。近年来，由于粘胶纤维的用途进一 步拓广和消费者偏好绿色消费习惯，再生纤维素纤维（如Modal纤维、Tencell纤维、Lyocell 纤维、竹纤维等）迎来了新的发展机遇。随着粘胶纤维下游需求的日益增长，我国的粘胶纤维 产量逐年增长，我国已经成为全球粘胶纤维产品的最大生产国。当前我国的粘胶短纤维产量约 占据全球总产量的60%以上，但国内粘胶短纤维生产技术较为落后，产品质量和产品差异化率 仍需提高，原料资源、产品质量、产品结构仍是决定粘胶短纤厂家之间竞争的关键。 3、氯碱行业 中央经济工作会议提出，国家将大力推进产业结构调整，积极稳妥推进城镇化，这将有利 于促进氯碱行业结构的优化升级，扩大市场需求，为行业发展和公司效益的提升提供了机遇。 4、有机硅行业 2002年以来，随着我国有机硅市场的高速发展，国内硅油、硅橡胶（包括高温胶和室温胶）、 硅树脂及硅烷偶联剂等下游有机硅产品发展迅速，对原料硅氧烷的需求增长很快。其中，硅橡 胶是目前国内有机硅下游行业需求的主要产品。当前，国内有机硅产品的消费市场主要集中在 华东和华南地区等区域市场，具有明显的区域性特征。未来随着我国产业结构调整节奏的加快， 我国有机硅行业将呈现出良好的发展态势。 (二) 公司发展战略 公司通过实施“巩固纯碱、壮大化纤、优化氯碱、延伸发展、高端提升”的发展战略，不 断提高资源掌控能力和创新研发能力，加强品牌建设，坚持节能减排与绿色发展，提高企业运 行质量，保持公司在化工、化纤行业的领先地位，构建具有较强竞争力、资源节约、环境友好、 可持续发展的和谐三友。 纯碱业务：加快建设青海五彩碱业110万吨/年项目,保持和提升在行业内的龙头地位。公司 本体装置向高端、精细化方向发展，青海装置充分利用资源和成本优势，构建覆盖全国的市场 网络。 化纤业务：利用技术优势，大力发展高端、差别化产品；利用装备优势，降低消耗和成本， 保持行业领先地位。适时扩大原料基地生产能力。 氯碱业务：加快40万吨/年聚氯乙烯、50万吨/年烧碱技术改造工程（二期）及3万吨/年糊 树脂项目建设，保证循环经济运行效果；通过精细化运行，优化产品结构，实现综合效益最优。 有机硅业务：发展壮大有机硅，建设高沸物裂解和1万吨107胶项目。 (三) 经营计划 公司2013年工作指导思想是：落实十八大精神，按照"调结构、防风险、强科技、促发展" 十二字方针，坚持稳中求进的原则，变革求新，稳健发展，着力提升科技领先、服务先行、国 际经营、绿色发展、产融结合五大能力，推进质量效益发展。 主要经营指标是：纯碱233.5万吨、粘胶短纤42.77万吨、PVC35万吨、烧碱43万吨、有 机硅环体5.04万吨、氯化钙13.7万吨、原盐43.7万吨、碱石216万吨。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司对项目投资和技术改造所需的资金，除利用自有资金外，还将通过银行贷款、证券市 场融资等多种融资渠道，获取实现公司战略目标所需资金。 (五) 可能面对的风险 （一）宏观经济及政策风险 从国际看，金融危机的影响呈现长期化趋势，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错综 复杂、充满变数；从国内看，我国经济保增长、调结构，实现经济转型的压力较大。公司所处 的行业为化工、化纤行业，与宏观经济呈正相关，当前，国家正在大力推进经济体制改革，转 变经济发展方式，国家对与公司相关行业的宏观经济调控政策尚存在不确定性，将会对公司发 展战略及经营目标的实现带来一定影响。 （二）经营风险 公司主导产品为纯碱、粘胶短纤、氯碱、有机硅等相关产品，尽管目前化工和化纤行业发 展相对稳定，但是相关行业产能存在结构性过剩，市场竞争激烈，如果上述行业受到宏观经济 波动影响出现不利变化，将影响公司的盈利能力。同时公司原盐、木浆、电石等部分生产原料 需要外部采购，相关原料价格上涨会给公司带来一定的风险。 （三）环保风险 《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中明确提出在十二五期间要"加强综合治理，明显 改善环境质量"，预计未来五年内，国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本。 针对上述风险，公司将充分关注宏观经济发展及政策变化，及时调整发展策略，加大科技 创新，强化经营管理，不断完善循环经济产业链条，采取积极的应对方式，突出应市而变，努 力降低上述风险对公司发展战略和经营目标的影响，提升公司的发展能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和《关于印发河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发【2012】 74 号）的要求，结合公司实际情况，经公司五届五次董事会、2012年第二次临时股东大会审 议通过，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行修订和完善，详细情况见相关公告。 为保障公司广大股东利益，结合公司生产经营对资金需求，经公司五届七次董事会审议通 过，《2012年度利润分配预案》为：以总股本1850385487股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.20元（含税），共计约派发现金红利3700.78万元，占公司2012年归属于上市公司 股东的净利润的32.57%。剩余未分配利润结转下一年度，2012年度不进行资本公积金转增。 公司2012年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。 该议案尚需提交股东大会审议通过。 公司2012年度利润分配方案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合 法权益。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 0.20 5 3,700.78 11,361.505037 32.57 2011年 0 1.20 0 14,803.08 58,972.284473 25.23 2010年 0 1.20 0 12,714.96 38,926.40 44.03 注：2012年中期公司实施了资本公积转增股本方案，每10股转增5股。 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 为了更加系统有效地推进公司社会责任管理，公司建立了《社会责任管理制度》，同时公司 内部明确了从董事会、管理层到各职能部门、子公司在社会责任履行和管理上的职责，形成了 一体化的社会责任组织协作架构，并不断在实践中落实细化。其中：董事会是社会责任规划的 最终审批决策机构；公司管理层组织落实制定社会责任规划的要求；各业务部门是社会责任工 作的具体开展部门；人事企管部负责社会责任规划的编制工作；证券部负责社会责任报告的编 制与披露。 公司与外部各利益相关方的协调由各个对口业务部门负责实施，无论是投资者、客 户、供应商、员工还是社会团体，公司都要求与其保持良好的沟通，及时地获取需求、对需求 做出回应、并收集反馈，通过这种动态的互动，实现公司整体价值的最大化。 公司已与各级政府、投资者、员工、客户、供应商、公众及非政府组织间建立了完善的沟 通机制，充分尊重和维护利益相关方的合法权益，并努力让各方积极参与到推动公司各项事业 的发展中。 详细情况见同期披露的公司《2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露情况 事项概述及类型 查询索引 公司购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限 公司下属全资子公司唐山三友矿山有限公司 的100%股权。 详见公司于2012年12月8日在上海证券交易所网 站、中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《关 于购买唐山三友矿山有限公司股权的关联交易公告》 （公告编号：临2012-041号）。 公司出售全资子公司唐山三友集团兴达化纤 有限公司所持有的唐山三友集团东光浆粕有 限责任公司100%股权给唐山三友碱业（集团） 有限公司。 详见公司于2012年12月8日在上海证券交易所网 站、中国证券报、上海证券报、证券日报披露的《关 于出售唐山三友集团东光浆粕有限责任公司股权的 关联交易公告》（公告编号：临2012-042号）。 (二)后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被收 购资 产 购买 日 资产收购价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关 联 关 系 碱 业 集 团 三友 矿山 100% 股权 2012 年 12 月8 日 192,036,912.34 38,910,862.69 是 依据 股权 资产 评估 值定 价 是 是 34.25 控 股 股 东 根据三友矿山的股权评估值，确定购买三友矿山100%股权的定价基准日（2012年6月30 日）交易价格为17,748.36万元。调整审计评估基准日至协议生效日期间损益及提取的专项储备 后实际支付价为192,036,912.34元。 2、 出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 被出 售资 产 出售 日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产生的 损益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 碱 业 集 团 东光 浆粕 100% 股权 2012 年12 月8 日 133,884,391.4 -45,078,787.12 29,734,966.27 是 参考 股权 资产 评估 值 是 是 26.17 控 股 股 东 参考此次股权评估值，本次定价基准日（2012年6月30日）交易价为1.48亿元。调整审 计评估基准日至协议生效日期间损益后实际支付价为133,884,391.4元。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露的情况 事项概述 查询索引 公司五届四次董事会、2011年年度股东大 会，审议通过了《关于日常关联交易2012 年预计及2011年完成情况的议案》。 2012年度日常关联交易预计情况详见公司于2012年4 月26日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证 券报、证券日报披露的《关于2012年度日常关联交易 预计情况的公告》（公告编号：临2012-014号）。 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 唐山三友碱业 (集团)有限公司 控股股东 购买商品 （未完）  |