[公告]南海发展：年报
南海发展股份有限公司 600323 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案： 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2012年度按母公司实现净利润 105,657,929.52元，提取法定公积金盈余公积金15,848,689.43元，加上年初未分配利润 620,455,842.69元，减去经2011年度股东大会决议派发的2011年度现金红利26,022,568.24元后， 本年度可供分配的利润为684,242,514.54元。 本年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。 该分配预案待股东大会通过后实施。 六、本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................3 第二节 公司简介 ..............................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................6 第四节 董事会报告 ............................................................7 第五节 重要事项 .............................................................21 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................30 第八节 公司治理 .............................................................38 第九节 内部控制 .............................................................40 第十节 财务会计报告 .........................................................41 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 127 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 南海发展股份有限公司 供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司 南海控股公司 指 广东南海控股投资有限公司 公资办 指 佛山市南海区公有资产管理办公室 绿电公司 指 佛山市南海绿电再生能源有限公司 燃气发展公司 指 佛山市南海燃气发展有限公司 燃气有限公司 指 佛山市南海燃气有限公司 城建投公司 指 佛山市南海城市建设投资有限公司 丹灶污水处理公司 指 佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司 上交所网站 指 上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 非公开发行 指 上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票 特许经营权 指 经特定程序而获得的对有限自然资源开发利用、公共 资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准 入权 BOT 指 建设—经营—移交，是指政府通过契约授予投资者或 经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和 经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取 费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润； 特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府 TOT 指 移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目的 一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其 进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营 收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后， 再交回给政府部门或原单位的一种融资方式 老一厂、一厂 指 南海垃圾焚烧发电一厂 新一厂、一厂改扩建项 目 指 南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目 证监发[2012]37 号 指 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 广东证监【2012】91号 指 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 广东证监【2012】109 号 指 转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事 项的通知 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司可能存在的风险，请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南海发展股份有限公司 公司的中文简称 南海发展 公司的外文名称 NANHAI DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司的法定代表人 何向明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄春然 汤玉云 联系地址 广东省佛山市南海区桂城南海 大道建行大厦22楼 广东省佛山市南海区桂城南海 大道建行大厦22楼 电话 0757-86280996 0757-86280996 传真 0757-86328565 0757-86328565 电子信箱 600323@nhd.net.cn 600323@nhd.net.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司注册地址的邮政编码 528200 公司办公地址 广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 公司办公地址的邮政编码 528200 公司网址 http：//www.nhd.net.cn 电子信箱 600323@nhd.net.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南海发展 600323 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年8月31日 注册登记地点 广东省佛山市 企业法人营业执照注册号 440682000088499 税务登记号码 国税字44068228000315X、地税粤字44068228000315X 组织机构代码 28000315-X (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 时期 主营业务 2000年-2004年 供水业务 2005年 供水业务、污水处理业务 2006年-至今 供水业务、污水处理业务、固废处理业务 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 自公司上市至今，公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名 称（境内） 名称 广东正中珠江会计师事务所 有限公司 办公地址 广州市东风东路555号粤海 集团大厦10楼 签字会计师姓名 王韶华 谭灏 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183号大都 会广场 签字的保荐代表人姓名 陈运兴、廉彦 持续督导的期间 2012-08-07至2013-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 885,267,957.56 747,698,082.21 18.40 595,308,598.96 归属于上市公司股东的净利 润 190,257,085.33 150,080,265.72 26.77 558,152,922.51 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 189,688,159.20 147,785,609.73 28.35 119,418,269.50 经营活动产生的现金流量净 额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20 224,893,823.26 2012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,266,639,721.27 1,621,296,393.60 39.80 1,525,429,811.68 总资产 4,635,301,636.79 3,904,440,849.64 18.72 3,191,643,265.30 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.37 0.31 19.35 1.14 稀释每股收益（元／股） 0.37 0.31 19.35 1.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.37 0.30 23.33 0.24 加权平均净资产收益率（%） 10.64 9.54 增加1.10个百分点 44.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.61 9.39 增加1.22个百分点 9.43 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 78,328.75 1,232,872.20 585,555,243.50 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,056,621.71 337,913.67 264,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 227,204.00 3,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -376,382.28 901,605.41 -842,706.15 所得税影响额 -189,642.05 -404,939.29 -14,6244,884.34 合计 568,926.13 2,294,655.99 438,734,653.01 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，全球经济动荡加剧，市场持续低迷，环保行业迎来发展机遇而竞争不断加剧。公司围 绕“全国有影响力的系统化环境投资商和运营商”的战略定位，落实年度经营计划，以“固本强基、 蓄势储能、夯实提升”为指导思想，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，创新思维，迎难 而上，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，加大对外拓展力度，积极推进重点工程项目 建设，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经济效益，逐步增强企业核心竞争 力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。 2012年度，公司实现营业收入88,526.80万元，同比增长18.40%，其中主营业务收入86,178.85 万元，占营业收入的97.35%，同比增长21.57%；实现营业利润22,357.63万元，同比增长17.47%；归 属于母公司股东的净利润19,025.71万元，同比增长26.77%；基本每股收益0.37元，同比增长19.35%； 加权平均净资产收益率10.64%，同比提高1.10个百分点。 报告期内各业务主要生产数据如下： 分行业或分产品 生产量（或处理量） 销售量（或结算量） 2012年 2011年 2012年 2011年 供水（立方米） 355,677,012 359,512,617 339,606,670 341,134,492 污水处理（立方米） 165,812,134 138,612,994 190,451,086 162,404,217 固废处理 其中：垃圾焚烧（吨） 717,178 345,520 717,178 345,520 垃圾转运（吨） 652,695 262,566 652,695 262,566 供水业务：受经济环境和产业结构调整的影响，报告期内供水量和售水量略有下降。公司通过 加强运营管理，严控成本，使供水业务保持稳定收益；桂城水厂整体迁移工程的各项工作稳步推进， 三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程全面开工，力争 按计划于2013年底完成。 污水处理业务：报告期内各污水处理厂来水量增加，实际污水处理量及结算量均有所增加；公 司通过完善集中控制系统，搭建统一生产运营平台，提高运营管理效率；报告期内新获得西岸污水 处理厂和大石污水处理厂两个项目，目前正在推进中。 固废处理业务：报告期内，垃圾压缩转运项目和生活垃圾焚烧发电二厂项目全年正常生产（于 去年下半年投产），使垃圾转运和垃圾焚烧量较去年大幅增长；绿电公司狠抓生产运营管理，垃圾 焚烧发电二厂以第一名成绩被评为广东省首批AAA级无害化垃圾处理设施；南海区生活垃圾转运系 统工程通过国家住房和城乡建设部科技示范工程验收，成为同类项目首个国家级示范项目，进一步 巩固了公司在固废行业的地位。污泥处理项目稳步推进中，预计2013年下半年投产。餐厨垃圾项目 在有序筹建中。 报告期内，公司完成非公开发行股票工作，扣除发行费用后净筹得人民币588,580,694.67元， 公司总股本增加至579,242,881股，增强了公司的资本实力。 报告期内，公司收购绿电公司30%的股权，使绿电公司成为公司全资子公司；在去年收购燃气 发展公司25%股权后，公司在本年度通过单方增资的形式对燃气发展公司的持股比例提高至40%。截 至本报告披露日，增资工作尚未完成。 (一)主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 885,267,957.56 747,698,082.21 18.40 营业成本 525,386,220.15 431,875,933.52 21.65 管理费用 54,740,265.85 54,882,076.18 -0.26 财务费用 98,382,858.06 63,402,730.53 55.17 经营活动产生的现金流量净额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20 投资活动产生的现金流量净额 -732,467,200.69 -589,255,141.67 24.30 筹资活动产生的现金流量净额 415,977,350.03 547,444,929.25 -24.01 研发支出 19,566,633.86 18,733,824.81 4.45 企业所得税 32,317,477.10 32,088,217.33 0.71 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司营业收入增长主要来源于固废处理和污水处理业务。其中，固废处理业务收入同比增长115.44%， 主要原因是南海垃圾焚烧发电二厂和垃圾压缩转运项目于2011年下半年投产，2012年核算全年收 入。污水处理业务收入增长19.03%，主要原因是部分污水处理项目保底量提升。 (2) 主要销售客户的情况 2012年度，公司向前五名客户销售总额为373,110,856.65元，占公司年度销售总额的42.15%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位：万元 币种：人民币 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 供水业务 折旧费 6,794.37 23.83 6,648.56 24.68 2.19 运营成本 21,715.03 76.17 20,290.22 75.32 7.02 污水处理业务 折旧费 4,116.13 39.04 3,558.42 39.23 15.67 运营成本 6,427.29 60.95 5,512.44 60.77 16.60 固废处理业务 折旧费 4,035.52 33.80 1,995.94 40.33 102.19 运营成本 7,903.18 66.20 2,953.63 59.67 167.58 (2) 主要供应商情况 2012年度，公司向前五名供应商采购总额为45,697,586.26元，占公司年度采购总额的43.07%。 4、 费用 单位：元 币种：人民币 项目 2012年度 2011年度 变动幅度 变动原因说明 管理费用 54,740,265.85 54,882,076.18 -0.26% 财务费用 98,382,858.06 63,402,730.53 55.17% 南海垃圾焚烧发电二厂完工后，其贷 款利息2011年下半年计入财务费用 而2012年则全年计入财务费用，以 及公司负债增加而增加利息支出 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 17,080,367.86 本期资本化研发支出 2,486,266.00 研发支出合计 19,566,633.86 研发支出总额占净资产比例（%） 0.85 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.21 报告期内，依托公司省级企业技术中心，公司积极开展技术创新活动，加大科研投入，提高自 主创新能力。本期研发费用支出主要用于主营业务的技术的研发与应用、技术改造与创新、运营管 理的信息化和自动化建设等方面。 报告期内，公司获得9项国家专利授权，提高了安全生产能力，建立了集中生产运营管理平台， 在提高公司技术力量、提高运营管理能力方面取得一定成效。 6、 现金流 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 2011年度 变动幅度 原因 经营活动产生的 现金流量净额 497,240,326.77 204,460,675.81 143.20% 一是2012年主营业务收入增 加及工程暂收保证金增加，二 是2011年缴交了土地转让的 部分税金。 投资活动产生的 现金流量净额 -732,467,200.69 -589,255,141.67 24.30% 2012年支付了收购绿电公司 30%股权的收购款 筹资活动产生的 现金流量净额 415,977,350.03 547,444,929.25 -24.01% 2012年银行借款减少 公司报告期经营活动产生的现金流量是497,240,326.77 元，而净利润是192,017,440.01元，两者 相差305,222,886.76元，主要原因是计提折旧70,228,622.30元、摊销无形资产及长期待摊费用 93,500,985.01元、支付财务费用106,065,803.22元，经营性应收项目减少19,795,734.40元，经 营性应付项目增加43,353,580.26元。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司2012年完成非公开发行股票工作，募集资金的使用情况详见本节“募集资金使用情况”。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司2011年报披露2012年度经营计划目标为“实现营业收入8.7亿元，总资产49亿元”，公 司2012年度实现营业收入8.85亿元，完成计划的101.72%，年末总资产46.35亿元，完成计划的 94.59%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 自来水生 产和供应 业务 459,039,636.39 285,094,033.29 37.89 0.49 5.83 减少3.14 个百分点 污水处理 业务 173,268,836.78 105,434,194.27 39.15 19.03 16.23 增加1.47 个百分点 固废处理 业务 229,479,989.22 119,386,981.66 47.97 115.44 141.21 减少5.56 个百分点 供水业务毛利率下降3.14个百分点，主要原因是供水价格调节基金的征收、一户一表改造费用 增加、电价提高以及其他供水投入增加。 污水处理业务毛利率增加1.47个百分点，主要原因是2012年部分污水处理项目的结算保底量 从设计能力的70%提高到100%。 固废处理业务毛利率下降5.56个百分点，主要原因有：一是原一厂设备老化，垃圾处理量下降， 焚烧效率下降；二是受国家发改委垃圾焚烧发电上网电价新政策的影响，二厂项目的上网电价4月 开始从0.689元/千瓦时下调到0.65元/千瓦时。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 佛山市南海区 861,788,462.39 21.57 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 变动原因 货币资金 747,518,778.97 16.13 566,768,302.86 14.52 31.89 收到非公开发 行股票募集资 金 应收账款 49,194,594.01 1.06 72,414,313.09 1.85 -32.07 收回污水处理 费和垃圾处理 费 其他应收款 29,449,381.07 0.64 12,240,829.60 0.31 140.58 施工保证金增 加及绿电公司 代付工程款 存货 24,594,608.07 0.53 19,640,489.69 0.50 25.22 投资性房地 产 22,362,685.48 0.48 23,295,951.88 0.60 -4.01 长期股权投 资 254,798,971.33 5.50 9,272,571.26 0.24 2,647.88 增加对燃气发 展公司的股权 投资 固定资产 1,124,538,170.80 24.26 1,177,131,524.26 30.15 -4.47 无形资产 1,615,044,473.78 34.84 1,587,599,029.24 40.66 1.73 在建工程 371,346,665.44 8.01 166,095,063.85 4.25 123.57 桂城水厂整体 迁移工程等在 建工程增加 短期借款 15,000,000.00 0.38 -100.00 归还了短期借 款 长期借款 946,644,375.00 20.42 964,556,875.00 24.70 -1.86 (四) 核心竞争力分析 1．持续稳定的现金流 公司从事的供水、污水处理、固废处理业务均具有一定的自然垄断性，预期可为公司带来持续 稳定的现金流和收益。 2．完整的环境服务产业链及高标准的示范项目 公司已形成包括供水、污水处理、固废处理的循环相扣的完整环境服务产业链，具备为城市提 供环境服务可持续发展规划、提供系统化环境服务的能力。“系统化环境服务”的理念和成功实践在 国内是较为先进和独特的。 公司建成的南海固废处理环保产业园，具备从生活垃圾收运、垃圾处理（含餐厨垃圾处理）、污 泥处理、渗滤液及灰渣处理的完整产业链，是国内固废处理服务领域唯一一家可以提供完整固废处 理服务的公司，且建设与运营水平处于全国前列，形成了固废处理的竞争优势。 3．信息化工程建设平台和运营管理平台 公司通过信息化的现代管理手段，建立了规范高效的运营管理和工程建设管理平台，如自主研 发的远程控制和实时运营管理系统等，已成功应用在供排水、固废处理项目中，并具有可复制性， 是公司未来运营管理软实力的优势所在。 4、以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任体系 公司专注于环境服务产业，秉持“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”的社会责任理念， 潜心耕耘，以规范自律的建设和运营管理提供高品质的产品和服务，以示范项目的带动来促进行业 的可持续发展和合作伙伴的共赢，以改善美化社区环境、推动多方监管赢得社区的信任，实现人与 自然和谐相处的目标，体现了富有社会责任感的企业精神和较高水平的运营管理能力，获得社会的 认同，在对外拓展中形成了独特竞争优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外投资总额为254,798,971.33元，比期初增长2647.88%，主要原因是增加 了对燃气发展公司的投资。 报告期内对外投资明细见财务报告附注9。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 会计核算 科目 股份 来源 广发银行股份 有限公司 9,272,571.26 3,942,255 0.025 9,272,571.26 长期股权 投资 买入及分红 合计 9,272,571.26 3,942,255 / 9,272,571.26 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 单位：万元 币种：人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷款 期限 贷款利 率 借款用途 抵押物或 担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 佛山市南海区丹 灶镇污水处理有 限公司 2,000 1年 6% 主营业务 需要 无 否 否 是 否 佛山市南海区九 江镇净蓝污水处 理有限公司 4,000 1年 6% 主营业务 需要 无 否 否 是 否 佛山市南海区里 水污水处理有限 公司 3,500 2年 4.92% 主营业务 需要 无 否 否 否 否 绿电公司 10,000 1年 4.8% 主营业务 需要 无 否 否 是 否 绿电公司 7,000 2年 4.92% 主营业务 需要 无 否 否 否 否 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位：元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2012 非公 开发 行 599,970,599.82 244,328,200.81 244,328,200.81 347,415,524.08 存放在公 司银行募 集资金专 户中 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位：元 币种：人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本年度 投入金额 募集资金实际累计 投入金额 是否符合 计划进度 新桂城水厂专用输水管 道工程项目 否 346,207,700.00 113,026,954.71 113,026,954.71 是 补充公司营运资金 否 242,372,994.67 131,301,246.10 131,301,246.10 是 合计 — 588,580,694.67 244,328,200.81 244,328,200.81 — 注：1、由于公司实际发行费用支出比公司于2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东 大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了157.01万元，所以公司将节约资金用于补充营 运资金。 2、因新桂城水厂专用输水管道工程项目未完工，因此未产生收益。 4、 主要子公司、参股公司分析（单位：人民币元） （1） 主要全资子公司基本情况 子公司名称 佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 产品或服务 环保项目投资；市政公用项目投资；房地产项目投资；高新技术项目投资 项目 2012年 2011年 变动金额 变动比 例（%） 变动原因 注册资本 554,470,000.00 511,000,000.00 43,470,000.00 8.51 总资产 2,120,167,517.10 1,961,755,993.64 158,411,523.46 8.07 净资产 911,599,375.56 758,771,098.40 152,828,277.16 20.14 净利润 86,828,277.16 43,120,675.23 43,707,601.93 101.36 对污水处 理和固废 处理业务 的投资收 益增加 子公司名称 佛山市南海绿电再生能源有限公司 产品或服务 垃圾处理及余热发电、污泥处理 项目 2012年 2011年 变动金额 变动比 例（%） 变动原因 注册资本 499,100,000.00 437,000,000.00 62,100,000.00 14.21 增资 营业收入 229,629,989.22 106,786,684.54 122,843,304.68 115.04 南海垃圾焚 烧发电二厂 和垃圾压缩 转运项目去 年下半年投 产，今年核 算全年收入 营业利润 62,271,010.40 33,682,030.81 28,588,979.59 84.88 净利润 57,724,068.60 28,483,429.13 29,240,639.47 102.66 （2）主要参股子公司基本情况 子公司名称 佛山市南海燃气发展有限公司 产品或服务 管道液化石油气及液化石油气的供应，燃气工程及其技术咨询 和信息服务（仅供办理资质证）。 持股比例 25% 项目 2012年 注册资本 45,580,000 营业收入 1,008,365,311.88 营业利润 117,675,714.76 净利润 88,670,256.96 5、非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 一厂改扩建项目 77,900 5% 1,181.92 18,704.18 垃圾压缩转运项目 33,518.59 100% 3,222.82 24,060.67 南海污泥处理项目 20,715.41 60% 7,159.99 7,396.38 桂城水厂整体迁移项目 131,800 42.34% 16042 21,558 南海发展大厦 94,873 5% 3,948.95 9,351.32 合计 358,807 — 31,555.68 81,070.55 注：项目进度指形象进度。因项目未完工投产，因此未产生收益。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1．供水行业 （1）多元化的产业格局 自2003年水业市场化改革以来，中国水业市场已形成了多元化的产业格局：一是投资主体多元 化，二是运营主体企业化，三是经营模式多元化。 在此背景下，产业得到了快速发展，水务企业得到迅速壮大，形成了一大批规模庞大、实力雄 厚、产业链完备的企业。根据中国水网发布的《水务产业五年发展战略白皮书》：水务产业前十家水 务企业的资产超过100亿、年产值平均达20-30亿元。 （2）水价提升是供水行业的发展趋势 从水务企业的盈利能力来看，由于近年来电费、水资源费及物价水平等均较快上涨，涨幅超过 水价涨幅，供水企业普遍盈利状况不佳，在盈亏之间徘徊；而水质提标等因素影响，使企业面临成 本上升挑战；买方来看，我国自来水价格处于较低水平，水费占可支配收入比例较低且近年呈下降 趋势，买方具备提价承受力。 2012 年各省纷纷调整或计划调整用水价格，阶梯价格成常态。未来水归类为资源进行管理、水 价提升将是水务行业比较明确的发展趋势。 （3）供水行业未来进入兼并扩张、集中做大的时代 展望未来，水资源短缺、水污染防治任务紧迫、水务服务均等化及质量要求提升等三大背景驱 动我国水务迎来发展新机遇，水务市场将进入兼并扩张、集中做大的竞争格局。 2．污水处理行业 （1）行业发展高峰期已过，未来增速放缓 “十一五”期间我国污水处理能力增长十分迅速，目前污水处理率已经达到较高水平，行业现 状主要是需求增长放缓、企业数量众多、技术趋于稳定。预计未来污水处理能力增速将放缓。 （2）未来投资机会存在于污水配套管网建设和运营、小城镇污水处理厂建设和再生水利用设施 建设 由于污水处理设施建设高峰已过，行业投资机会存在于细分领域。根据国务院2012年发布的《" 十二五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》， "十二五"期间，全国城镇污水处理及再生利 用设施建设规划投资近4300 亿元。从投资规模来看，配套管网建设、再生水利用设施建设两个领 域的投资增速最快，具备显著的投资机会。 根据规划要求，到2015年县城污水处理率平均要达到70%，建制镇污水处理率平均要达到30%， 目前，县城和建制镇的实际污水处理率与预计目标均存在较大差距，小城镇污水处理存在资金投入 不足、污水处理设施效率不高、运营管理能力薄弱等问题。"十二五"期间，国内污水处理厂建设重 点将转向城镇，未来小城镇污水处理领域仍有较大投资机会。 （3）污水处理行业集中度将逐步提高 污水处理量的提升来自管网配套和新建产能，项目投资增量主要来自管网配套带来的产能利用 率提升、新建县城或镇级BOT项目、TOT或股权收购已有项目。未来，有良好信誉且资金实力雄厚 的企业将加快其扩张的步伐，污水处理行业的集中度将逐步提高。 3、固废处理行业 （1）固废处理行业将迎来高速发展 2012年5月，国务院正式发布了《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，预 计"十二五"期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元，其中无害化处理设 施投资1,730亿元；收运转运体系建设投资351亿元；存量整治工程投资211亿元；餐厨垃圾专项 工程投资109亿元；垃圾分类示范工程投资210亿元；监管体系建设投资25亿元。到2015年，中 国城镇生活垃圾无害化处理能力中选用焚烧技术的达到35%，东部地区选用焚烧技术达到48%。 在国家和地方政府相关产业政策的刺激下，固废处理行业将迎来高速发展，垃圾焚烧是主流， 发展前景广阔。 （2）污泥焚烧技术将获得大规模推广应用 根据环保部《“十二五”主要污染物总量控制规划编制指南》，“十二五”期间，国家将更加重 视污泥处理安全，要求10万吨/日规模以上的污水处理厂都应进行污泥无害化处理。到2015年，全 国污泥无害化处理处置率达到50%。提高污泥无害化处理率的要求将推动污泥处理行业的高速增长。 其中，干化焚烧技术将成为国内主流的污泥处理技术。 （3）餐厨垃圾处理市场逐步开启 《"十二五"全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，我国"十二五"期间餐厨垃圾处 理的投资额约为109亿元，目前国内餐厨垃圾无害化处理率仅为10%，潜在市场空间很大。 目前，我国餐厨垃圾处理行业处于起步阶段，从业企业数量不多。行业呈现出以下特征：政府 主导；投资模式多为BOT；盈利模式不成熟；餐厨垃圾回收存在一定难度，管理层需通过法律、行 政、经济手段相结合的方式促进行业的发展。 （4）新竞争者不断涌入固废处理行业 固废处理产业广阔的行业前景不断吸引有实力的企业介入到该业务领域。2011年以来，传统水 务企业介入该市场领域；固废相关企业向产业上下游进行业务拓展；行业内较有影响力的企业不断 拓展业务，进一步加强其在行业的影响力和竞争实力，行业竞争非常激烈。 （二）公司发展存在的主要优势和困难 1．主要优势 （1）公司具有较强的供水、污水处理、固废处理联动的系统化环境服务经验、能力和业绩。 （2）公司现金流稳定，为公司的发展提供资金保证。 （3）公司致力打造的以信息化为基础的工程建设管理平台和运营管理平台初步建立，为公司未 来的拓展提供管理支撑。 2．存在的主要困难 （1）受国家宏观调控、产业政策调整及材料价格上涨等原因，公司面临较大的成本压力。 （2）部分重点项目由于征地拆迁、规划调整和环评等原因，未能按既定节点完成，工期压力较 大。 （3）在对外拓展方面，市场竞争十分激烈，公司影响力和市场开发人才储备都较为薄弱，发展 思路有待进一步拓宽。公司要打破保守思想，在风险可控的前提下，加大对外拓展力度。 （4）公司整体人员素质与公司"十二五"战略发展规划的要求相比有待提高。公司将在结合业务 发展需要适当对外招贤纳士的同时，不断完善内部激励机制、员工培训体系，打造员工职业发展的 良好平台，为公司的发展储备人才资源。 （三）公司发展战略 1、公司战略规划（2011年-2015年） （1）公司战略定位 "十二五"期间，将南海发展打造成为国内有影响力的系统化环境服务投资商和运营商。系统化 发展主要体现在业务系统化集成、管理系统化提升、系统化品牌形象及市场系统化开发。 （2）业务纵、横向发展定位 区域内纵向产业链延伸：南海区域内纵向发展，进行环保产业链延伸，深挖区域内资源，提升 系统化环境服务能力。 区域外横向业务拓张：南海区域外横向发展，提供系统化环境服务解决方案，进行业务拓张， 提升行业影响力。 2．新业务及新项目开拓 （1）加快推进南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目、污泥处理项目，争取早日建成投产，进一步 提升公司"系统化环境服务"品牌。 （2）推进南海区城乡供水合作项目，延伸服务环节，实现服务增值，提升供水服务质量。 3. 公司2013年度经营计划： （1）2013年度主要目标 财务目标：争取实现营业收入9.7亿元，营业成本控制在营业收入的65%以内，三项费用率控 制在20%左右。 发展目标：积极开拓新业务和新市场，为"十二五"战略规划实施储备动能。 竞争力提升目标：在工程建设管理和运营管理上达到行业先进水平，品牌影响力初步彰显。 （2）2013年度拟采取的工作策略 ①现有业务整合提高，平稳发展，注重质量，提高效益。 ②业务拓展强力推动，新老并举，内外兼顾，顺势突破。 ③内部管理夯实提升，规范有序、高效顺畅，整合提高。 ④品牌建设初见成效，成为公司战略实施的有力支撑。 ⑤积极推进企业文化建设，成为公司战略实施的加速器。 （3）资金需求 2013年公司在建项目及业务拓展资金需求较大，预计2013年公司重大资本性支出约19亿元， 对外投资项目资金需求视项目获取或进展情况投入。公司将做好资金计划，合理安排收支，降低财 务费用。筹资方式以银行贷款为主，同时积极探索其他融资方式。 (二) 可能面对的风险 1．宏观政策、环境管理政策及产业政策变化的风险： 宏观经济政策和行业政策对公司的经营发展有着重要的影响。宏观经济方面，欧债危机的影响 仍然在持续，国内经济转型进入关键期，经济增速趋缓并可能长期持续；生态文明建设纳入国家战 略高度，环境管理从"量"的管理转向"质"的治理，环保政策将进一步趋严，相关法规及标准将进一 步健全完善并系统化；2012年，水务、环保政策不断细化并落地，有力地促进了产业快速发展，也 加剧了行业竞争。 对策：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对环境政策、产业政策信息的研究分析， 主动适应国家环境管理政策、产业政策的变化；充分利用国家"节能减排"、"循环经济"、"资源综合 利用"等领域的各项优惠政策；同时加强与地方政府的沟通和联系，增强公司的应变能力和抵御政策 性风险的能力，避免和减少因国家政策变化对公司产生的不利影响。 2．经营风险： 由于受节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素的影响，公司现有区域的供水增长趋缓， 而公司各项建设投入较大，成本呈上升趋势，可能影响公司盈利。 对策：公司将千方百计加快项目建设进度，争取尽早投产，形成新的收入增长点；同时，将加 强内部管理，节能降耗，严格控制各项运营成本。 3．市场风险： 公司目前供水范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战；但在对外 拓展方面，水务、固废领域竞争异常激烈，并购成本较高，存在一定的不确定性。 对策：公司将在整合和拓展南海供水市场、积极开拓区域内新的污水处理项目的同时，密切关 注区域外环境服务市场的动态，积极寻求向外发展，审慎选择投资项目及投资区域。 4．运营管理风险： 随着业务的快速发展，公司的子公司越来越多，公司目前控、参股公司已超过17家。尽管公司 已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但仍面临一定的管控风险。另外，随着国家环境管理政 策趋严格，污水处理、固废处理等业务面临严格的环保监督和较高的环保排放标准，对公司运营管 理能力提出较高的要求。 对策：运营管理能力已经成为公司的关键成功要素。公司将完善母子公司的管理架构，防范可 能产生的管控风险，提高管控效率。面对日渐提高的环保标准，公司将进一步加强科技投入，优化 运营管理体系和业务流程，严格执行各项环保排放指标。 5．产品质量风险： 公司提供的产品及环境服务与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水或排放 会给人们的身体健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合 理，设备先进，自动化程度较高，产品质量或排放标准均优于国家卫生标准。但生产过程以外的原 因（如原水被污染、工业污水偷排等）可能影响产品的质量。 对策：公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，在自来水生产和 供应方面，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时加强与 环保、水利部门以及同水系水司的联系和沟通，建立原水水质实时监测和预警系统，研究和建立原 水水质突发性污染应急处理系统，确保自来水水质符合国家标准。在污水处理及固废处理等方面， 加强安全环保建设，强化源头治理及生产过程的监控，实行排放数据实时监测，主动接受监管，确 保符合环保标准。 6．财务风险： 公司的经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险不高。但公司在建及拟建 项目对资金的需求量较大，如何利用好各种融资渠道，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的 财务风险值得研究。 对策：公司将与银行建立良好的合作关系，同时将积极探索融资的新方法、新途径，最大程度 上支持和满足公司快速发展对资金的需求，并有效控制财务成本。 7．环境风险： 目前垃圾焚烧是垃圾处理的主流方式之一，但由于人们对垃圾焚烧认识的不全面以及其他原因， 项目周边的居民对垃圾焚烧处理存在一定的不支持情绪。这种社会情绪将对公司所从事的垃圾焚烧 发电等固废处理业务产生一定的影响，一方面影响新上项目的环境影响评价工作；另一方面，可能 对正在运营的项目产生影响。 对策：为应对上述环境风险，一方面，公司在新建项目时，应主动适应国家和地方环保政策要 求，采用新技术、新工艺，高标准做好环境安全设施的建设工作，确保合规合法经营；另一方面， 加强运营过程的管理与控制工作，严格按规程运营，以确保达标排放。此外，公司积极与项目社区 周边居民做好沟通工作，主动接受监管，使社会对固废处理认识更加全面，争取项目社区周边居民 对固废处理业务的理解和支持。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司利润分配政策的制定情况 公司在《公司章程》中制定了现金分红政策如下： 公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百 分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。 根据广东证监【2012】91 号和109号文的要求，结合公司实际情况，公司已拟定章程修改方案， 明确公司现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、利润分配尤其是现金分红的条件、最低分红 比例或金额、发放股利的条件，以及利润分配决策程序和监管机制等，并已制定专门的《分红管理 制度》和《股东回报规划》以进一步规范公司的分红管理工作。以上公司章程修改方案、分红制度 及规划已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，待股东大会通过后实施。 2、公司利润分配政策执行情况 公司严格执行公司章程规定的利润分配政策和决策程序，充分保护中小投资者的合法权益。公 司自上市以来，每年均进行现金分红，且实际分红比例均超过公司章程及相关规定要求。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 1 57,924,288.10 190,257,085.33 30.45 2011年 0.8 5 26,022,568.24 150,080,265.72 17.34 2010年 2 2 54,213,683.80 558,152,922.51 9.71 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司建立以“城市好管家、行业好典范、社区好邻居”为核心的社会责任体系，紧密围绕公司主营 业务和日常经营管理履行社会责任。详见公司于2013年3月23日在上交所网站披露的《2012年度 社会责任报告》。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 详见公司于2013年3月23日在上交所网站披露的《2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 收购佛山市南海联达投资（控股）有限公司持有 的绿电公司30%股权。 分别于2012年1月20日、2月8日、3月16日 披露于上交所网站的临2012-002、临2012-004、 临2012-011号公告。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位：万元 币种：人民币 交易对方或最终控 制方 被收购资 产 购买日 资产收 购价格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 利润总额的 比例(%) GOOD TRADE LIMITED 燃气发展 公司25%股 权 2011年9 月8日 27,000 2216.76 否 是 否 9.88 截至2012年12月31日，股权受让款尚未支付。根据GOOD TRADE LIMITED于2012年12月30日 出具的《关于延迟收取佛山市南海燃气发展有限公司股权转让款的函》，原股权转让合同关于付款时 间的约定将变更至GOOD TRADE LIMITED出具的付款通知载明的日期，并承诺延迟付款不影响公司应 享有和行使燃气发展公司的股东权益。 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 向燃气发展公司增资，持股比例提高至40%。 2012年6月16日披露于上交所网站的2012年第 一次临时股东大会决议公告。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计（B） 979.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 979.69 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.43 公司作为担保人为丹灶污水处理公司向中国银行佛山南海支行借款提供最高1800万元的信用担保， 担保期限为2008年11月1日至2017年12月31日，保证人对借款人的担保债务承担连带保证责任。 丹灶污水处理公司以收费权作为质押，就该项担保与公司签订了反担保质押合同。报告期末，担保 余额为979.69万元。以上担保事项已经董事会审议批准。 (三) 其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺 事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 上市承诺 其他 供水集团 供水集团及其子公司今后不从事与 本公司构成同业竞争的业务。 2000年12月 20日起 否 是 与再融资 相关的承 诺 股份 限售 南海控股公司 认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让。 2012-08-07至 2015-08-06 是 是 其他 南海控股公司 南海控股公司及其直接或间接控制 的企业不开展与本公司构成实质性 竞争的业务或可能构成竞争的业务。 2011年9月21 日起 否 是 九、 聘任、解聘会计师事务所等机构情况 单位：万元 币种：人民币 1、聘任年度审计会计师事务所 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 63 境内会计师事务所审计年限 13 2、聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司 30 保荐人 广发证券股份有限公司 1,000 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 1、公司全资子公司绿电公司于2013年2月与佛山市南海区环境运输与城市管理局签署关于《佛 山市南海区餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目框架协议》，约定由绿电公司以BOT模式建设佛山 市南海区餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目。 2、公司于2011年9月8日与公资办签署关于燃气发展公司的《战略发展协议》。根据该《战略 发展协议》的约定，在公司向GOOD TRADE LIMITED收购燃气发展公司25%股权后的两年内，公司根 据实际情况有权决定单方向燃气发展公司增资，或者向燃气发展公司的大股东燃气有限公司受让股 权，以使公司在燃气发展公司的持股比例达到51%以上，作为公司收购GOOD TRADE LIMITED所持燃 气发展公司25%股权的前提条件；公资办将敦促燃气有限公司应公司的要求，在合理的期限内签署 一切必要文件及/或作出一切必要行动，否则，导致公司无法取得燃气发展公司控股权的，燃气有限 公司应支付公司5000万元违约金；燃气有限公司同时承诺，如公司因此决定退出燃气发展公司的， 由燃气有限公司以本次股权转让价款双倍的价格，向公司收购上述燃气发展公司25%股权。 经本公司同意，根据公资办《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资 复[2012]126号），燃气有限公司以2011年12月31日为股权划转基准日，将其所持的燃气发展公 司37.5%股权无偿划转给城建投公司。燃气有限公司和城建投公司共同承诺，双方将继续履行上述 《战略发展协议》等相关协议和承诺的内容，直至使南海发展在燃气发展公司的持股比例达到51% 以上。 3、经2012年第一次临时股东大会股东大会决议，公司于2012年6月29日与燃气有限公司、 城建投公司签署关于向燃气发展公司增资的《增资协议》，根据《增资协议》的约定，本次增资实施 完成后的两年内，公司将根据实际情况单方向燃气发展公司增资，或向燃气有限公司或城建投公司 受让股权，以使公司在燃气发展公司的持股比例达到51%以上，并以此作为公司本次增资燃气发展 公司的基本条件。截至本报告披露日，增资事项尚未完成。 4、老一厂于2002年投产，设计能力为日处理生活垃圾400吨。2006年8月起，由绿电公司受 托运营，根据与政府部门签订的相关协议，在新一厂建成投产后，拆除老一厂。 绿电公司接手老一厂后，通过不断进行技术改造和精心管理，保证了前几年的安全稳定运行。 但由于老一厂存在先天设计缺陷、加上长期运行后设备老化，造成产能利用率较低，盈利能力较差， 且存在一定的安全隐患。如2013年继续运营，为确保安全生产、正常运行、各项排放指标持续达到 环保要求，经测算，须投入约1000多万元进行技术改造和大修。 综合考虑以上因素及在新一厂建 成投产后拆除老一厂（预计在两年内）的安排，经公司与南海区政府、佛山市南海区环境运输和城 市管理局等协商，决定在2012年12月31日后停止运营老一厂。目前，老一厂已处于停止运营的状 态。 5、经2013年第一次临时股东大会审议通过，公司调整南海发展大厦投资方案，详见2013年2 月1日披露于上交所网站的《2013年第一次临时股东大会决议公告》。 6、公司于2009年被认定为高新技术企业，认定有效期三年，即2009-2011年度。公司2012年 未能通过高新技术企业复审。根据规定，公司2012年按25%的税率缴纳企业所得税。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 91,319,726 91,319,726 91,319,726 15.77 1、国家持 股 2、国有法 人持股 91,319,726 91,319,726 91,319,726 15.77 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 325,282,103 100 162,641,052 162,641,052 487,923,155 84.23 1、人民币 普通股 325,282,103 100 162,641,052 162,641,052 487,923,155 84.23 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 325,282,103 100 91,319,726 162,641,052 253,960,778 579,242,881 100 2、 股份变动情况说明 公司2012年3月26日召开的2011年度股东大会决议通过2011年度利润分配方案，以2011年 12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东以资本公积金按每股转增0.5股的比例转增 股本，共增加股份162,641,052股，公司股份总数增至487,923,155股，全部为无限售条件流通股 份。 根据公司2011年12月15日召开的2011年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员 会证监许可[2012]761号《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2012（未完）  |