[关联交易]海螺水泥：关联交易公告
证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-04 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、采购柴油 （一）交易概述 2013年3月22日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与芜湖三山海 螺港务有限公司（“三山港务公司”）在安徽省芜湖市就本公司向三山港务公司采 购柴油事宜签署《轻油供货合同》，合同金额为32,000万元。 根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）及中国证监会相关 规定，由于安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）持有本公司5.41%股 份，所以海创公司是本公司及本公司之附属公司（以下称“本集团”）之关联方， 而三山港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司构成一致行动人，所以三 山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先生兼任三山港务公 司董事长，三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成关联交易。根据香 港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），三山港务公司不是 本集团的关连人士，上述交易不构成关连交易。 本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭 文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。 本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为32,000万元，未超过本 集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%之比例（“有关比例”），连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合 并计算，亦未超过有关比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准， 亦不需要经过有关部门批准。 （二）关联人基本情况 公司名称：芜湖三山海螺港务有限公司 注册地址：芜湖市临江工业园 法定代表人：王俊 注册资本：8,000万元人民币 实收资本：8,000万元人民币 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2006年9月20日 经营范围：柴油装卸、仓储，煤炭批发经营。港口货物装卸及仓储、船舶服 务，成品油零售，燃料油销售，化工产品销售，建材、百货经营。 财务状况：截至2012年12月31日止年度，三山港务公司经审计的净资产 为11,163.56万元，净利润为533.71万元。 （三）交易的主要内容及定价原则 1、主要内容 本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务。为满足本公司位于安徽境 内的子公司正常生产需求，2013年3月22日，本公司就采购柴油业务与三山港 务公司签署了《轻油供货合同》，合同约定本公司将向三山港务公司采购柴油不 超过3.6万吨，金额不超过32,000万元，合同有效期一年（从2013年4月1 日至2014年3月31日），结算方式采用按月结算；并于同日经本公司董事会批 准生效。 2、定价原则 由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司 向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考市场价格由买卖 双方协商确定每月的结算价格，但结算价格不高于本公司向独立第三方采购的价 格。 （四）交易的目的、以及对上市公司的影响 由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司（以下称 “独立第三方”），在柴油供应和价格方面受到较多的制约。为拓宽本公司的柴油 采购渠道，增强议价能力，本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公司采 购部分柴油，从而保障本公司的柴油供应，降低柴油采购成本。 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重 大影响。 （五）历史关联交易情况 于2011年和2012年，本集团与三山港务公司发生的关联交易金额分别为 3,906.48万元和10,260.83万元，具体如下： 1、2011年，因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务，发生 的交易金额为3,903.41万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生的 交易金额为3.07万元。 2、2012年，因本集团向三山港务公司采购柴油和接受码头装卸服务，发生 的交易金额为10,209.31万元；因本集团向三山港务公司销售产品材料等，发生 的交易金额为51.52万元。 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。 二、采购煤炭 （一）交易概述 2013年3月22日，芜湖海螺水泥有限公司（本公司之全资附属公司，以下 简称“芜湖海螺”） 和白马山水泥厂（本公司之分公司，以下简称“白马山厂”） 分别与三山港务公司在安徽省芜湖市签署《煤炭买卖合同》，芜湖海螺和白马山 厂拟向三山港务公司采购煤炭，采购金额分别为1,396万元和5,264万元。 本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭 文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。 芜湖海螺和白马山厂与三山港务公司之间的上述关联交易金额合计为 6,660万元，未超过本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制 合并之经审计净资产的5%，连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易 合并计算，亦未超过有关比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准， 亦不需要经过有关部门批准。 （二）关联人基本情况 参见前述“采购柴油”交易之“（二）关联人基本情况”。 （三）交易的主要内容及定价原则 1、主要内容 为进一步拓宽本集团的煤炭采购渠道，降低采购成本，2013年3月22日， 芜湖海螺和白马山厂分别与三山港务公司签署了《煤炭买卖合同》，合同约定芜 湖海螺和白马山厂将分别向三山港务公司采购煤炭2万吨和8万吨，金额分别不 超过1,396万元和5,264万元；合同有效期从2013年4月1日至2013年12月 31日，结算方式采用按月结算；并于同日经本公司董事会批准生效。 2、定价原则 主要根据市场价格确定，与煤炭品质（热值）挂钩，但分别不高于芜湖海螺 和白马山厂同期向独立第三方采购的同类型煤炭价格。 （四）交易的目的、以及对上市公司的影响 随着本集团位于安徽沿江的芜湖海螺等12000T/D熟料生产线投产，煤炭需 求量增加。三山港务公司拥有30万吨静态堆存能力，可满足不同煤种单独堆存 的需求，并能实现不同煤种的搭配，满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求；且 三山港务公司全程物流封闭管理，有利于过程监督，防范风险。本集团拟利用三 山港务公司的上述综合优势，拓宽煤炭采购渠道，降低采购成本，增强沿江熟料 基地的煤炭保供能力。 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重 大影响。 （五）历史关联交易情况 参见前述“采购柴油”交易之“（五）历史关联交易情况”。 三、销售商品熟料 （一）交易概述 2013年3月22日，白马山厂与三山港务公司在安徽省芜湖市就向三山港务 公司销售商品熟料事宜签署《熟料买卖合同》，合同金额为6,700万元。 本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭 文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。 白马山厂与三山港务公司之间拟发生的上述关联交易金额及年初至本公告 披露日已发生的交易金额（约1,300万元）合计为不超过8,000万元，未超过本 集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%，连同本集团与三山港务公司拟发生的其它关联交易合并计算，亦未超过有关 比例。根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门 批准。 （二）关联人基本情况 参见前述“采购柴油”交易之“（二）关联人基本情况”。 （三）交易的主要内容及定价原则 1、主要内容 根据白马山厂的现有熟料产能，在满足自身水泥粉磨需求后，每年尚有50 余万吨熟料需要外销。为缓解白马山厂淡季的产销平衡压力，白马山厂在今年一 季度（截至公告披露日）已向三山港务公司销售熟料约7万吨，交易金额约为 1,300万元。 2013年3月22日，白马山厂与三山港务公司签署了《熟料买卖合同》，合 同约定白马山厂将向三山港务公司销售商品熟料33万吨（最终以三山港务公司 实际提货量为准），金额不超过6,700万元，合同有效期从2013年4月1日至 2013年12月31日，结算方式采用款到发货；并于同日经本公司董事会批准生 效。 2、定价原则 白马山厂向三山港务公司销售的熟料主要参照同期市场价格，随行就市，以 白马山厂挂牌价作为参考，享受公司的“以量定价”政策，由双方协商确定。 （四）交易的目的、以及对上市公司的影响 三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源，白马山厂向其销售商 品熟料，主要是为了充分利用三山港务公司的前述优势，缓解白马山厂的产销平 衡压力，有效发挥熟料产能，因此对双方都是有利的。 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重 大影响。 （五）历史关联交易情况 参见前述“采购柴油”交易之“（五）历史关联交易情况”。 四、煤炭中转服务 （一）交易概述 2013年3月22日，上海海螺物流有限公司（本公司之全资附属公司，以下 简称“上海物流”）与扬州海昌港务实业有限责任公司（“海昌港务公司”）就海 昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署《港口作业合同》， 合同金额为11,000万元。 根据上交所上市规则，由于海创公司持有本公司5.41%股份，所以海创公司 是本集团之关联方，而海昌港务公司为海创公司控股子公司，即与海创公司构成 一致行动人，所以海昌港务公司亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。 根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成关 连交易。 本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易，关联董事郭 文叁、郭景彬、纪勤应均回避表决。 根据上交所上市规则，由于海昌港务公司和三山港务公司均为海创公司之子 公司，所以本次煤炭中转服务之交易金额与前述“采购柴油”、“采购煤炭”及“销 售商品熟料”之交易金额需要合并计算，四项交易合计金额为57,660万元，占 本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产 的1.18%，根据上交所上市则，前述交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经 过有关部门批准。 （二）关联人基本情况 公司名称：扬州海昌港务实业有限责任公司 注册地址：扬州市江都区经济开发区沿江工业园区 法定代表人：王建超 注册资本：22,050万元人民币 实收资本：22,050万元人民币 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2006年10月30日 经营范围：为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流 服务；矿粉生产，销售本公司自产产品及售后服务。 财务状况：截至2012年12月31日止年度，海昌港务公司经审计的净资产 为23,319.64万元，净利润为1,262.65万元。 （三）交易的主要内容及定价原则 1、主要内容 为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求，本集团每年均需要通过 “海进江”的渠道采购部分煤炭，这部分煤炭需要经过长江码头二次中转才能送 达本公司的沿江子公司。2013年3月22日，上海物流与海昌港务公司就海昌港 务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署了《港口作业合同》。 合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转量为750万吨，预计中转费为 11,000万元，合同有效期为一年（从2013年4月1日至2014年3月31日）， 结算方式采用一船一结，煤炭中转后30天内结清；并于同日经本公司董事会批 准生效。 2、定价原则 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价 格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟有关价格 不高于海昌港务公司向其独立客户提供的价格。 （四）交易的目的、以及对上市公司的影响 本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业 规范程度等因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单 一，可有效防范进出港口货物串货的风险，优势较为明显，所以本集团选择与海 昌港务公司合作。 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重 大影响。 （五）、历史关联交易情况 2011年，本集团未与海昌港务公司发生关联交易。 2012年，因本集团接受海昌港务公司煤炭中转服务，发生的交易金额为 2,480.91万元；因本集团向海昌港务公司销售产品材料等，发生的交易金额为8.8 万元。 五、独立董事意见 （一）事前认可意见 本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易事项的相关资 料进行了认真审核，并发表意见如下： 我们对海螺水泥及其下属子公司拟与三山港务公司、海昌港务公司进行的关 联交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为 上述关联交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益， 予以认可，同意提交公司五届九次董事会会议审议。 （二）独立意见 本公司独立非执行董事康洹、丁美彩、黄灌球对上述关联交易发表独立意见 如下： 上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规 则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础 上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的 确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚 信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有 益的。 六、备查文件目录 1、本公司董事会决议； 2、独立董事事前认可关联交易的意见； 3、独立董事对关联交易的独立意见； 4、本公司与三山港务公司签署的《轻油供货合同》，芜湖海螺和白马山厂分 别与三山港务公司签署的《煤炭买卖合同》，白马山厂与三山港务公司签署的《熟 料买卖合同》，上海物流与海昌港务公司签署的《港口作业合同》； 5、三山港务公司及海昌港务公司营业执照副本。 安徽海螺水泥股份有限公司董事会 2013年3月22日 中财网
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