[年报]江淮动力：2012年年度报告
江苏江淮动力股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司负责人胡尔广、主管会计工作负责人冯永勇及会计机构负责人杨春林声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司 总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不 以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 年度报告 ...................................1 一、 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................... 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 23 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理 ................................................................................................................................... 40 九、内部控制 ................................................................................................................................... 44 十、财务报告 ................................................................................................................................... 46 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 144 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、江淮动力 指 江苏江淮动力股份有限公司 江动集团 指 江苏江动集团有限公司 明鑫煤炭 指 巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年1月1日-2012年12月31日 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 江淮动力 股票代码 000816 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏江淮动力股份有限公司 公司的中文简称 江淮动力 公司的外文名称（如有） JiangSu JiangHuai Engine Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） JiangHuai Engine 公司的法定代表人 胡尔广 注册地址 江苏省盐城市环城西路213号 注册地址的邮政编码 224001 办公地址 江苏省盐城市环城西路213号 办公地址的邮政编码 224001 公司网址 http://www.jdchina.com 电子信箱 jhdl000816@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王乃强 孙 晋 联系地址 江苏省盐城市环城西路213号 电话 0515-88881908 传真 0515-88881816 电子信箱 jhdl000816@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1991年01月09日 江苏省盐城市环城 西路213号 14013165-1 320901140131651 14013165-1 报告期末注册 2011年06月16日 江苏省盐城市环城 西路213号 320900000040366 320901140131651 14013165-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 上市之初公司主营业务为单多缸柴油机的制造与销售，2001年增加小型通用汽油 机及终端产品的制造与销售，2011年增加有色金属的采选，2012年增加煤炭开采 与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） - 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 叶慧、党小安 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东海证券有限责任公司 上海浦东新区东方路1928号 冯文敏、孙兆院 2011年配股发行至募集资金 使用完毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上 年增减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,885,962,242.73 2,527,068,359.45 2,669,369,898.34 8.11 2,310,096,136.94 2,310,096,136.94 归属于上市公司股东的净利 润（元） 98,699,532.56 60,100,136.40 94,099,071.97 4.89 137,944,838.00 137,944,838.00 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 55,990,479.45 49,939,787.76 49,939,787.76 12.12 26,896,643.49 26,896,643.49 经营活动产生的现金流量 净额（元） 371,247,439.90 160,992,418.79 -48,922,047.56 - 158,636,067.67 158,636,067.67 基本每股收益（元/股） 0.09 0.0561 0.09 0.1406 0.1406 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.0561 0.09 0.1406 0.1406 净资产收益率（%） 4.74 3.09 3.94 0.80 10.40 10.40 2012年末 2011年末 本年末比 上年末增 减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,272,884,893.89 4,674,890,463.65 5,351,650,329.93 -1.47 2,743,240,586.49 2,743,240,586.49 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,630,681,604.00 2,075,186,631.63 2,536,186,880.92 -35.7 1,384,562,868.41 1,384,562,868.41 注：报告期内，公司收购了同一控制下的明鑫煤炭100%股权，并根据《企业会计准则》的规定重述了比较报表前期数据。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 8,293,917.45 1,633,159.68 119,730,103.17 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 4,418,428.56 4,414,485.70 9,845,653.16 - 补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 37,062,540.69 33,998,935.57 公司报告期内收购了同一 控制下的明鑫煤炭100% 股权 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 515,647.17 9,501,527.51 5,289,517.36 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,759,424.45 -2,292,081.58 -3,955,598.70 - 所得税影响额 689,701.01 3,030,632.11 20,233,866.10 - 少数股东权益影响额（税后） -1,867,644.70 66,110.56 -372,385.62 - 合计 42,709,053.11 44,159,284.21 111,048,194.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内外宏观经济形势错综复杂，发达经济体复苏缓慢，经济持续低迷；国内经济高速增长势头亦放缓；机遇 与挑战并存。回顾行业发展态势，报告期内，国内农机行业总体依然保持持续增长，但增幅回落；煤炭和有色金属市场剧烈 波动；外部需求疲软导致柴汽油机行业出口均呈不同幅度下降。外部经济形势总体偏紧，企业面临着激烈的市场竞争压力。 在过去的一年中，经全体员工的共同努力，公司顺利完成了各项经营指标，企业取得稳健发展。2012年也是公司战略 转型和升级规划启动之年，公司目前业务主要为机械制造和矿产资源开采；机械板块中的配套动力产品线正由传统型单缸柴 汽油机向节能环保型多缸柴汽油机发展，整个产业链正由配套动力供应商向终端农机装备提供商延伸；有色金属和煤炭资源 均已有基础布局和合理规划。公司的战略和产业结构调整方向符合国家产业政策导向。 2012年度公司实现营业收入288,596.22万元、归属于母公司股东的净利润9,869.95万元。截至2012年末，公司资产总额 527,288.49万元，归属于母公司股东权益163,068.16万元。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务构成为单多缸柴油机、汽油机及终端产品、拖拉机等产品的制造与销售，有色金属采选，煤炭 开采与销售。 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 增减额 同比增减（%） 营业收入 2,885,962,242.73 2,669,369,898.34 216,592,344.39 8.11 营业成本 2,391,996,222.98 2,229,909,888.81 162,086,334.17 7.27 销售费用 141,458,283.00 131,021,043.68 10,437,239.32 7.97 管理费用 210,874,363.42 172,068,380.19 38,805,983.23 22.55 财务费用 10,579,378.15 8,617,599.87 1,961,778.28 22.76 经营活动产生的现金流量净额 371,247,439.90 -48,922,047.56 420,169,487.46 - 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司注重于为未来发展战略的实施夯实基础，着力搭建市场体系、研发体系、人力资源体系和营运体系四 大体系，为公司战略转型开展市场调研分析、人力资源配置和技术储备。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，面临复杂严峻的经济形势，公司狠抓出口和内销两块市场，针对目标市场和客户群体开发新品，强化客户渠 道管理，提升服务质量，巩固现有客户和市场，同时大力培育新客户、挖掘新市场，最终实现本年度产销量和主营业务收入 同比增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 机械制造 销售量（台） 1,392,570 1,320,718 5.44 生产量（台） 1,387,561 1,370,986 1.21 库存量（台） 109,931 118,371 -7.13 煤炭 销售量（吨） 481,661 439,548 9.58 生产量（吨） 697,744 435,557 60.20 库存量（吨） 216,542 460 - 注：上表中为公司2011、2012年主要产品的统计数据，并根据报告期合并报表口径统计了2011年数据。 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 616,771,889.24 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 21.38 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 SHWE TUN COMPANY LIMITED 146,757,850.81 5.09 2 BRIGGS & STRATTON CORPORATION 144,601,535.63 5.01 3 山东五征集团有限公司 130,599,741.37 4.53 4 P.T. SAMA SAMA SUKSES 104,739,178.29 3.63 5 云南力帆骏马车辆有限公司拖拉机装配厂 90,073,583.14 3.12 合计 —— 616,771,889.24 21.38 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 机械制造 料工费 1,852,711,543.35 85.63 1,894,123,145.27 92.44 -6.81 煤炭 料工费 66,411,075.54 62.72 65,232,874.36 71.21 -8.49 金属矿产品 料工费 35,828,950.94 67.24 22,744,064.48 73.5 -6.26 合计 1,954,951,569.83 1,982,100,084.12 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 柴油机 料工费 1,106,526,210.15 82.83 1,168,401,017.62 92.49 -9.66 汽油机 料工费 577,022,142.51 91.48 522,231,191.53 93.34 -1.86 拖拉机 料工费 31,350,574.78 91 38,258,358.34 90.01 0.99 零配件及其他 料工费 137,812,615.91 84.80 165,232,577.78 92.53 -7.73 金属矿产品 料工费 35,828,950.94 67.24 22,744,064.48 73.5 -6.26 煤炭生产 料工费 66,411,075.54 62.72 65,232,874.36 71.21 -8.49 合计 1,954,951,569.83 1,982,100,084.12 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 211,221,045.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 9.09 4、费用 报告期，公司主要费用项目未发生同比重大变动，因本期利润总额上升导致所得税费用同比增加1,003.65万元，增长 53.64%。 5、研发支出 为保持和提升公司核心竞争力，公司始终重视研发的投入。目前公司研发的重点方向，一是为战略转型和农装产业的建 设做技术储备； 二是现有产品的升级改造，为适应市场发展趋势进行新品的开发；三是为推进成本工程，提高产品毛利率 做技术支撑。2012年公司继续加大研发投入，报告期内公司研发支出总额为3,879万元，占公司报告期末净资产的1.90%，占 营业收入的1.34%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,355,554,318.19 3,280,019,347.25 2.30 经营活动现金流出小计 2,984,306,878.29 3,328,941,394.81 -10.35 经营活动产生的现金流量净额 371,247,439.90 -48,922,047.56 - 投资活动现金流入小计 101,294,795.92 142,118,226.26 -28.72 投资活动现金流出小计 1,249,259,596.39 556,666,335.88 124.42 投资活动产生的现金流量净额 -1,147,964,800.47 -414,548,109.62 - 筹资活动现金流入小计 1,827,406,472.76 1,999,941,593.52 -8.63 筹资活动现金流出小计 1,536,511,351.70 652,601,690.38 135.44 筹资活动产生的现金流量净额 290,895,121.06 1,347,339,903.14 -78.41 现金及现金等价物净增加额 -486,634,793.40 882,414,365.68 - 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，主要系上期子公司存在大额往来款支付以及本期公司票据支付方式 增加所致； （2）投资活动现金流出小计同比增加124.42%，主要系本期公司支付了9亿元明鑫煤炭股权收购款所致； （3）投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系本期公司支付9亿元明鑫煤炭股权收购款所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额同比下降78.41%，主要系上年同期公司存在配股募集资金流入以及子公司收到增资 款所致； （5）现金及现金等价物净增加额同比大幅减少，主要系本期公司支付9亿元明鑫煤炭股权收购款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 机械制造 2,510,455,459.37 2,163,607,746.14 13.82 7.02 5.60 1.17 煤炭 178,080,846.95 105,887,198.82 40.54 0.52 15.59 -7.75 金属矿产品 122,032,658.57 53,285,587.67 56.33 50.92 72.20 -5.40 合计 2,810,568,964.89 2,322,780,532.63 17.36 7.95 6.97 0.76 分产品 柴油机 1,540,980,965.72 1,335,876,721.43 13.31 7.97 5.75 1.82 汽油机 741,915,893.70 630,759,635.62 14.98 11.67 12.74 -0.81 拖拉机 31,971,324.53 34,450,658.31 -7.75 -23.82 -18.95 -6.47 零配件及其他 195,587,275.42 162,520,730.78 16.91 -5.45 -8.99 3.24 煤油机 -100 -100 -0.89 煤炭 178,080,846.95 105,887,198.82 40.54 0.52 15.59 -7.75 金属矿产品 122,032,658.57 53,285,587.67 56.33 50.92 72.20 -5.40 合计 2,810,568,964.89 2,322,780,532.63 17.36 7.95 6.97 0.76 分地区 国内 1,513,874,577.59 1,131,008,375.33 25.29 5.40 2.54 2.08 国外 1,296,694,387.30 1,191,772,157.30 8.09 11.08 11.54 -0.38 合计 2,810,568,964.89 2,322,780,532.63 17.36 7.95 6.97 0.76 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 1,212,737,250.84 23 1,643,241,561.87 30.71 -7.71 - 应收账款 180,734,042.82 3.43 180,231,630.29 3.37 0.06 - 存货 493,080,820.41 9.35 533,051,924.64 9.96 -0.61 - 投资性房地产 11,310,702.76 0.21 11,505,918.56 0.21 0 - 长期股权投资 457,096.00 0.01 20,457,096.00 0.38 -0.37 - 固定资产 677,834,614.97 12.86 686,731,737.97 12.83 0.03 - 在建工程 295,324,033.63 5.6 122,723,118.55 2.29 3.31 - 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 634,254,100.00 12.03 461,449,642.11 8.62 3.41 - 长期借款 516,800,000.00 9.80 246,800,000.00 4.61 5.19 - 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且其 2,189,543.00 -2,189,543.00 0 变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 上述合计 2,189,543.00 -2,189,543.00 0 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司立足于农机制造业多年，积累了大量客户、产品、技术资源和人才，拥有多项专利技术，且拥有较为完善的国内外 市场网络。公司为经认定的高新技术企业，拥有省级企业技术中心和国家级博士后科研工作站，至报告期末累计共获得专利 167个。 公司已根据市场变化的形势，制定了符合国家产业政策的战略规划。报告期内，已完成半喂入、全喂入收割机、高速插 秧机、玉米收割机的研发与试制，产业升级的步伐已经迈出实质性一步，新产品的市场网络建设也初具雏形。 公司之子公司西藏中凯矿业股份有限公司拥有3个有色金属采矿权，明鑫煤炭拥有2个煤炭采矿权，重庆阳北煤炭资源开 发有限公司拥有1个煤炭采矿权。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 910,000,000.00 592,343,300.00 53.63% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川东银矿业投资有限责任公司 投资与资产管理 100 明鑫煤炭 煤炭开采及销售 100 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 江苏银行股份有 限公司 商业 银行 45,096.00 0.00286 0.00286 45,096.00 长期股权 投资 增资 巴里坤县农村信 用联社营业部 其他 400,000.00 2.34 2.34 400,000.00 40,000.00 长期股权 投资 出资 合计 445,096.00 0 -- 0 -- 445,096.00 40,000.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国银行西藏 自治区分行 1500 2012.7.26 2012.7.31 固定收益 1500 0.47 0.47 是 0 否 - 中国银行西藏 自治区分行 2500 2012.7.30 2012.8.30 固定收益 2500 3.65 3.65 是 0 否 - 中国银行西藏 自治区分行 1500 2012.8.2 2012.8.31 固定收益 1500 3.40 3.40 是 0 否 - 中国银行西藏 自治区分行 2000 2012.8.6 2012.8.31 固定收益 2000 4.54 4.54 是 0 否 - 合计 7500 -- -- -- 12.06 12.06 -- -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 委托理财情况说明 本期公司利用闲置资金购买银行理财产品，本金合计7500万元，获得投资收益 120,609.64元。 说明：西藏中凯矿业股份有限公司购买银行理财产品的资金来源为自有资金。 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 主要风险包括汇率波动风险和到期收汇风险。所有远期结汇 业务均有正常的贸易背景，公司已制定风险防范措施，加强 应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根 据《远期外汇交易管理制度》的规定，监控业务流程，评估 风险，监督和跟踪交易情况。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 2012年公司远期结汇合约公允价值变动损益金额为 -2,189,543元，报告期内取得的投资收益为2,584,580.53元。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 无变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 公司全资子公司江苏江动集团进出口有限公司为规避汇率风 险而从事远期结汇业务，该业务的开展依托于该公司的日常 经营活动，且合约金额小于实际收汇金额。公司已建立远期 结汇业务的风险控制及信息披露制度，并指定专门的管理机 构对业务合约实施动态管理和监控，控制和管理投资风险。 公司开展的远期结汇业务审批及操作程序符合法律法规及公 司制度的规定。 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况（元） 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 远期结汇业务 474,073,243.00 0.00 395,037.53 0.00 合计 474,073,243.00 0.00 -- 0.00 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 64,257.53 报告期投入募集资金总额 8,286.2 已累计投入募集资金总额 15,715.91 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例（%） - 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司第五届董事会第三十三次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司募投项目部分 建设内容、实施地点和建设期的议案》。公司根据募投项目实际建设情况和公司实施退城进区区域的变化、政府规划调整 原因调整了募投项目部分建设内容、实施地点和建设期。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新建年产6万台非道 路用节能环保型多缸 柴油机 否 49,950.9 49,950.9 2,581.81 4,867.71 9.74 2014.02 - 不适用 否 50万台新一代低排放 通用小型汽油机及其 否 14,306.63 14,306.63 5,704.39 10,848.2 75.83 2013.08 - 不适用 否 终端产品 承诺投资项目小计 -- 64,257.53 64,257.53 8,286.2 15,715.91 -- -- -- -- 超募资金投向 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司基于地方区域规划调整以及行业、市场现状和前景的调研，对公司整体发展规划进行战略调整。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 （1）“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工 业园变更为：新建的机加工车间、装配试验涂装车间及配套设施在盐城经济开发区江动工业园，部 分金加工生产线在盐城建湖县上冈产业园内。（2）“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其配套 终端产品项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：在盐城经济技术开发区江动工业 园现有的厂房中新增装备及检测设备，并在此建设一个有色金属机加工车间（含厂房和设备）及配 套设施；在盐城建湖县上冈产业园内新建一个黑色金属机加工车间（含厂房和设备）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于公司在银行开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 盐城市江动汽油 机制造有限公司 子公司 制造业 汽油机及其终端产 品的制造与销售 8,000万元 416,181,412.97 175,461,652.53 680,801,013.07 36,595,101.84 31,171,568.67 江苏江动集团进 出口有限公司 子公司 贸易 柴油机、汽油机及配 件的自营出口业务 1,000万元 332,627,640.08 71,412,931.76 1,170,280,734.58 4,850,020.13 3,633,338.96 上海埃蓓安国际 贸易有限公司 子公司 贸易 进出口贸易 200万元 11,302,929.19 -7,805,311.39 3,979.98 34,981.26 石家庄江淮动力 机有限公司 子公司 制造业 柴油机、拖拉机及 配件的生产与销售 8,500万元 107,713,793.62 41,081,550.00 37,939,003.53 -9,331,579.96 -9,278,749.37 江苏江淮绿色能 源有限公司 子公司 制造业 中小功率风力发电 机及终端产品制造 2,000万元 20,036,910.85 20,036,910.85 -847.19 -847.19 江动（越南）机械 有限公司 子公司 制造业 柴油机、拖拉机、 小型农机具及配件 销售 105万 美元 11,146,214.11 9,779,149.50 51,444,297.24 4,385,767.00 3,665,120.89 重庆阳北煤炭资 源开发有限公司 子公司 采矿业 煤炭开采与销售 2,500万元 61,783,363.16 48,813,416.53 30,273,621.38 -981,778.50 -987,280.51 四川东银矿业投 资有限责任公司 子公司 投资 管理 投资与资产管理 1,000万元 72,351,696.03 7,245,708.65 -2,753,979.71 -2,754,291.35 盐城兴动机械有 限公司 子公司 制造业 小马力单缸柴油机 和发电机组的生产 销售 1,000万元 25,444,714.64 -24,330,577.63 40,902,595.71 -2,387,106.12 -2,367,613.51 江苏江动盐城齿 轮有限公司 子公司 制造业 柴油机、汽油机齿 轮的生产与销售 4,011.619 万元 58,448,120.50 46,226,840.61 42,377,162.79 -2,773,440.93 -2,224,884.83 盐城市江淮东升压 力铸造有限公司 子公司 制造业 汽油机、柴油机零 部件的生产与销售 200万元 350,032.57 -9,336,915.29 975,963.14 -1,056,659.79 -1,064,300.49 江淮动力美国有 限公司 子公司 贸易 进出口贸易 114.9万 美元 205,964,814.07 -10,716,859.58 277,832,848.87 -13,823,621.91 -8,629,322.06 西藏中凯矿业股 份有限公司 子公司 采矿业 铅锌矿开采、矿产 勘查、矿产品贸易、 选矿 26,000 万元 1,127,136,709.69 951,033,736.57 122,078,227.80 20,596,380.66 10,689,641.41 江苏东禾机械有 限公司 子公司 制造业 农业装备的制造与 销售 1,150万 美元 74,312,405.94 63,250,216.23 7,769,781.34 -9,568,683.77 -9,628,183.77 巴里坤哈萨克自 治县明鑫煤炭有 限责任公司 子公司 采矿业 煤炭开采、销售 24,000 万元 820,608,202.80 402,204,716.28 148,014,006.75 56,729,856.11 37,904,466.99 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 四川东银矿业投资有限责任公司 有色矿业管理 投资设立 - 明鑫煤炭 丰富公司矿产资源储量，扩大矿业经营规 模；调整公司产业结构，提升盈利能力。 购买股权 本期增加公司合并报表 净利润3,790.45万元 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 收购明鑫煤炭100% 股权 90,000 90,000 90,000 100% 3,790.45 江动工业园 196,015 8,879.76 47,612.04 24.29% - 江动上冈产业园 35,000 6,114.59 6,114.59 17.47% - 合 计 321,015 104,994.35 143,726.63 - - 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、报告期内，公司收购明鑫煤炭100%股权，该公司主营业务为煤炭开采及销售。明鑫煤炭股权转让工商变更登记手续已 于2012年11月份办理完毕。 2、公司继续实施新厂区建设项目。新厂区项目由盐城市经济技术开发区江动工业园和建湖县江动上冈产业园两部分组成。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无此情形 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和竞争格局 1.1、农机制造 近几年中国农机行业飞速发展，但整体农业机械化程度还较低。目前，我国农机装备正处于向综合机械化过渡阶段，随 着农业机械化水平不断提高，预计农业机械总需求量将持续增长。国家城镇化建设的推进，将进一步促使我国农业生产结构、 农村组织结构、土地流转等的调整与发展，农机产品需求将进一步被激发。农机化发展由此将进入新阶段，全程机械化、农 机社会化等新兴市场将逐步形成。 预计未来我国大中拖市场将向两端发展，特大/重拖与中小拖前景看好；玉米收割机全面需求凸现；水稻插秧机市场进 入快速发展阶段；水稻收割机市场依然存在增长空间，纵轴流新产品的推出也进一步刺激了市场需求；小麦收割机市场基本 饱和，主要需求来自梯度更新。随着国内农村机械化进程逐步推进，以汽油机为动力小型农机具开始在农村中逐步进行推广； 田园管理机械、工程机械在未来几年中也会得到普遍的使用，动力配套市场潜力很大。国务院《关于加强内燃机工业节能减 排的意见》的出台，将极大地推动高效节能环保型内燃机的发展。 受原材料价格波动、人民币仍处升值通道、欧债危机等因素影响，2013年多数市场将呈现疲软态势，出口形势将比较困 难。国内农机行业整体运行态势竞争依旧激烈，柴油机出口品牌竞争加剧，出口压力加大，汽油机行业国内呈两级分化趋势。 1.2、矿业 2013年，随着国内经济环境的改善，各地重点项目也即将进入建设期，加之中央经济工作会议提出的积极稳妥推进城 镇化发展目标，预计将会带动钢材、水泥、电力等能源原材料需求的回升，从而带动国内煤炭需求的整体回升。在煤炭需求 回升的基础上，预计2013年国内煤炭产量也将保持适度增长。从目前的行业竞争格局来看，国家将会继续鼓励煤炭企业实 施跨地区、跨行业、跨所有制的重组整合，推进中小型煤矿兼并重组，大幅度减少办矿主体，提高竞争能力。 有色金属的需求对国家经济发展非常重要，不可或缺，其产业发展仍然受到国家的重视，投入保持持续增加，矿产资源 开发前景看好。有色金属矿产品属于冶炼企业的主要原料，冶炼企业的原料外购需求较大，短期内企业竞争相对不太激烈。 2、公司发展战略 公司机械产业的总体发展思路依然为“国外做园林、国内做农装”，发展大马力柴油机、轻型多缸柴油机及农业装备、小 型通用汽油机及配套园林机械；巩固、提升单缸柴油机市场地位。 矿业方面着重合理规划现有矿产资源开采和矿山建设，提高现有资源开采能力和生产规模，加大对市场客户的开发， 增强抗市场风险的能力。 3、2013年经营计划 2013年，公司计划产销各类发动机及终端产品151万台，实现销售收入30亿元；销售煤炭100万吨，实现销售收入3.2亿 元；有色金属选矿16万吨，其中自产矿石6万吨，外购矿石10万吨，实现销售收入1.26亿元。 4、公司未来发展所需的资金需求 根据公司实际情况及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，公司将研究制定多渠道的资金筹措计划和资金使用 计划。2013年公司拟非公开发行股票募集资金用于农装及配套发动机项目建设。 5、风险因素及对策 5.1、宏观环境风险 国外经济不景气，国内经济增速明显趋缓，外部经济环境复杂多变，原材料价格波动，人民币预期升值，2013年出口难 度将加大。公司将密切关注宏观经济走势，力争降低宏观经济周期性波动给公司带来的风险。同时提高生产效率，节约用人 成本，缓解原材料价格波动带来的不利影响。对市场进行深度开发，开拓新兴市场，扩大出口范围。 5.2、市场风险 近年来我国内燃机行业发展迅速，市场竞争也更加激烈，优胜劣汰和规模经营将成为行业发展的必然趋势。而煤炭行业 与宏观经济关联度较强，受其影响价格波动明显，对公司经营效益影响显著。公司将密切关注产业市场动向，积极优化产品 结构，提升产品质量，及时合理调整销售政策，满足竞争要求。 5.3、安全风险 煤炭开采行业属于高危行业，井下煤炭开采工作受地质因素影响较大。为有效防范煤炭可能出现的安全风险，公司煤 炭将始终坚持依法生产，积极推进矿井质量标准化建设，健全安全规章制度，加大安全监督检查和安全培训教育力度，促进 全员安全责任意识的提高，确保生产安全。 5.4、环保风险 公司的煤炭和有色金属产业是环保要求较高的行业，“十二五”期间，国家将继续加强节能环保和生态建设。国家新的 环保政策的出台，对公司将会有一定影响。为顺应国家产业政策和节能环保等法规要求，公司2013年将重点改造矿井的排水 系统、供电系统、通风系统、运输系统，降低系统的能源消耗。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位2家，原因如下： 2011年12月19日，公司董事会战略委员会审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。按照上述议案，公司以现金出 资1000万元设立全资子公司四川东银矿业投资有限责任公司。2012年2月27日，公司完成全资子公司的设立，并领取注册号 为510000000233013的营业执照。 2012年10月10日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司自筹资金9亿元收购新疆东银能源有限责任公司持有的明鑫煤炭100%股权；2012 年10月30日，公司第三次临时股东大会审议通过上述议案。2012年11月15日，明鑫煤炭完成股权变更登记，成为公司的全资 子公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及江苏证监局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，修订了章程中的利润分配条款，确定 了具体利润分配政策，明确了现金分红的条件、标准和比例，规定了利润分配政策制定和变更的决策程序，章程条款充分保 障了独立董事和中小股东发挥作用及表达意见和诉求的机会。公司近三年的现金分红符合公司章程的规定，利润分配方案决 策过程中独立董事发表意见，并充分尊重中小股东的意见。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案及方案情况 单位：元 年度 利润分配方案 资本公积金 转 增股本方案 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 2012 10派0.10元 无 10,888,033.18 98,699,532.56 11.03 2011 10派0.10元 无 10,888,033.18 60,100,136.40 18.12 2010 10派0.10元 无 10,888,033.18 137,944,838.00 7.89 最近3年累计现金分红金额占最近年平均净利润的比例（%） 33.02 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 10,888,033.18 98,699,532.56 11.03 2011年 10,888,033.18 60,100,136.40 18.12 2010年 10,888,033.18 137,944,838.00 7.89 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年1月-12月 公司董事会秘书 办公室、证券部 电话沟通 各类投资者 投资者 公司基本情况介绍，未提 供书面材料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司不存在报告期内发生或以前年度发生延续到报告期的控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 罗韶宇 明鑫煤 炭100% 股权 90,000 已完成 股权工 商变更 登记 - 3,790.45 39.81 是 受同一实 际控制人 控制 2012.10.12 请见刊登于 巨潮资讯网 上的公司第 2012-040号 公告、第 2012-056号 公告 收购资产情况概述 公司收购明鑫煤炭可以进一步拓展公司的煤炭业务，增强公司的抗风险能力。明鑫煤炭报告期内为公司贡献利润3,790.45 元，占公司报告期内净利润的39.81% 。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 福建省 长乐市 金源纺 织有限 公司 福建省 金纶高 纤股份 有限公 司 2.1552%的股 权 2012.7.16 2,000 协议 价格 否 不适用 是 是 不适用 不适用 出售资产情况概述 公司于2012年5月19日签订《福建省金纶高纤股份有限公司股权转让合同》，将持有的福建省金纶高纤股份有限公司 2.1552%股权（1250万股）转让给福建省长乐市金源纺织有限公司，并经2012年6月1日召开的董事会战略委员会审议通过， 该合同于2012年7月16日生效。本公司于2007年5月以2,000万元增资入股该公司，持股期间收益为年10%的红利。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 盐城市江 动曲轴制 造有限公 司 受同一控 股股东控 制 采购 零配件 市场价格 合同价 3,776.62 1.58 银行承兑 汇票、货 币资金 - 2012.4.21 巨潮资讯 网，2011 年度股东 大会决议 公告 （2012-019） 合计 -- -- 3,776.62 1.58 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 公司不存在大额销货退回 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司向盐城市江动曲轴制造有限公司采购零配件是日常生产经营需要，零配件的 采购价格公允，交易决策程序透明合规。实施本交易不会损害公司利益，对公司 本报告期的财务状况、经营成果无不良影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 采购金额占公司同类交易的比例较小，不会影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 本公司对关联方不存在依赖性 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 年初预计2012年度交易总金额为10,000万元，截止报告期末，本年实际发生金 额为3,776.62万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露 日期 披露 索引 新疆东 银能源 有限责 任公司 受同一 实际控 制人控 制 收购 股权 明鑫煤 炭100% 股权 评估价 值为基 础，双方 协商确 定 25,108.71 94,855.04 90,000 现金 2012.10.12 巨潮资 讯网 2012-040号公告 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 转让价格是以评估价值为基础，与账面价值差异较大的主要原因是无形资产-矿业权 评估增值所致。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次收购完成导致公司合并报表范围发生变化，明鑫煤炭当期损益将按会计准则的（未完）  |