[公告]沧州大化：年报（修订版）
沧州大化股份有限公司 600230 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人武洪才、主管会计工作负责人孙磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙 磊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012年度实现归属于母公司股东净利润 288,432,071.82元，按母公司实现净利润 296,443,909.96 元提取10％的法定盈余公积 29,644,391元后，本年可供分配利润258,787,680.82元，累计可供股东分配的利润为 739,097,017.62元。 公司拟以2012年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.2元（含税），共计31,119,794.40元，剩余707,977,223.22元结转至下年度 分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。 该预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。 六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 125 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 沧州大化股份有限公司 母公司 指 沧州大化集团有限责任公司 中国化工 指 中国化工集团公司 农化总公司 指 中国化工农化总公司 TDI公司 指 沧州大化TDI有限责任公司 聚海分公司 指 沧州大化股份有限公司聚海分公司 新星工贸 指 沧州大化集团新星工贸有限责任公司 联星工贸 指 沧州大化联星工贸有限责任公司 联星运输 指 沧州大化联星运输有限公司 黄骅氯碱 指 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司 百利塑胶 指 沧州百利塑胶有限公司 沧州市国资委 指 沧州市人民政府国有资产监督管理委员会 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度 报告“董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 沧州大化股份有限公司 公司的中文名称简称 沧州大化 公司的外文名称 CANGZHOU DAHUA CO.,LTD 公司的法定代表人 武洪才 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金津 张玲 联系地址 沧州市运河区永济东路19号 沧州市运河区永济东路19号 电话 0317-3556143 0317-3556897 传真 0317-3025065 0317-3025065 电子信箱 czdhzqb@126.com czdhzqb@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 沧州市运河区永济东路19号 公司注册地址的邮政编码 061000 公司办公地址 沧州市运河区永济东路19号 公司办公地址的邮政编码 061000 公司网址 www.czdh.chemchina.com 电子信箱 czdhzqb@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 沧州大化 600230 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年11月12日 注册登记地点 沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000019953 税务登记号码 130903700714223 组织机构代码 70071422-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8 号院7号楼中海地产广场西塔3-9 层 签字会计师姓名 卢广林 唐其勇 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 3,356,699,522.41 2,586,455,506.66 29.78 2,584,898,359.05 归属于上市公司股东的净利 润 288,432,071.82 70,198,567.12 310.88 95,477,962.60 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 289,076,640.71 69,032,837.63 318.75 95,060,218.01 经营活动产生的现金流量净额 482,608,562.98 130,001,339.40 271.23 197,810,096.86 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 1,516,586,380.80 1,235,934,257.58 22.71 1,204,058,501.65 总资产 4,617,486,876.61 4,262,882,426.01 8.32 4,108,554,596.30 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） 1.1122 0.2707 310.86 0.3682 稀释每股收益（元／股） 1.1122 0.2707 310.86 0.3682 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 1.1147 0.2662 318.75 0.3666 加权平均净资产收益率（%） 20.99 5.79 增加15.2个百分点 8.22 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 21.03 5.70 增加15.33个百分点 8.19 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -607,652.65 -59,488.88 -97,989.36 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,344,466.00 802,800.00 2,749,120.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -2,326,930.04 1,109,675.00 -2,082,377.54 少数股东权益影响额 1,129,285.73 -461,610.96 58,058.17 所得税影响额 -183,737.93 -225,645.67 -209,066.68 合计 -644,568.89 1,165,729.49 417,744.59 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年尿素市场基本呈现“紧平衡”状态。上半年受冬小麦春季追肥及高氮复合肥生产大 量采购的影响，尿素产品销售情况良好，与去年同期相比，价格攀升较大。下半年公司尿素销 售由国内转为出口，受国际宏观经济形势的影响，国际市场尿素价格也呈下滑态势，公司通过 与客户积极的沟通及采取多种销售举措，凭借过硬的品质和信誉，以较为理想的价格签订了尿 素出口订单。 TDI产品，自2012年9月初以来，因前期市场低迷、严重供应不足，市场出现了价格快速 攀升、产品供不应求的局面，公司紧跟市场，抓住有利时机，在保证设备安全稳定运行的前提 下，满负荷生产，同时制定周密的营销计划，多渠道拓宽销售市场，取得了较好的销售业绩， 为公司利润增长提供了新的动力。 公司在建项目10万吨TDI项目一期工程7万吨TDI项目于2012年5月16日一次投料试 车成功，生产出合格的TDI产品，并实现了满负荷运行。公司另一在建项目，DNT扩产项目一 期工程，于2012年5月2日实现一次投料试车成功，生产出合格的DNT产品，经过72小时满 负荷运行装置考核，实现达标达产。目前该装置运行稳定，降低了TDI原材料采购成本，完善 了产品产业链。 报告期内，公司积极推进销售模式转型并取得了初步成效。成立TDI产品应用研发室，初 步建立研发、生产、销售、运输、服务一体化营销模式；密切关注宏观调控政策和市场价格走 势，建立灵活反应市场价格的月定价机制；牢牢把握国际、国内两个市场，优化产品区域投放 布局，扩大直销比例，尿素、TDI实现产销平衡，新增TDI产能得到了及时消化。 报告期内，公司围绕安全稳定生产、节本降耗开展了一系列的技改活动：如尿素装置的排 放液收集槽项目、合成161- E项目，都取得了良好的效果；聚海分公司的锅炉加装声波吹灰器 项目的实施，有效延长了锅炉烟道换热装置的使用周期；循环水风机由电力驱动改为水力驱动， 减少了电力资源的消耗等等。公司通过多项技改技措的实施优化了系统、稳定了生产，切实降 低了成本、消耗。 2012年公司共生产合成氨33.65万吨，同比减少1.18万吨；生产尿素51.19万吨，同比减 少2.76万吨；生产浓硝酸4.35万吨，同比减少0.17万吨，主要原因是11月份因天然气停供导 致我公司尿素及硝酸生产装置停产38天，影响了部分产量；聚海分公司生产TDI产品8.44万 吨，同比增加3.11万吨，主要原因是公司新建10万吨TDI项目一期工程7万吨TDI项目投产， 新增部分产能；TDI公司生产TDI产品3.39万吨，同比增加0.1万吨。 报告期内，公司（合并）实现营业收入335,669.95万元，营业利润38,201.25万元；实现归 属于母公司的净利润28,843.21万元，每股收益1.1122元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,356,699,522.41 2,586,455,506.66 29.78 营业成本 2,550,479,568.27 2,193,705,217.59 16.26 销售费用 16,918,491.39 15,409,052.30 9.80 管理费用 257,352,666.78 208,579,768.14 23.38 财务费用 136,735,228.09 96,007,226.20 42.42 经营活动产生的现金流量净额 482,608,562.98 130,001,339.40 271.23 投资活动产生的现金流量净额 -249,906,328.76 -563,225,709.32 55.63 筹资活动产生的现金流量净额 -111,859,251.53 98,011,714.04 -214.13 研发支出 2,020,572.43 1,855,837.59 8.88 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 聚海分公司年产7万吨TDI装置于5月26日投产，使主产品TDI的产销量同比增加， 且TDI售价同比也增长较大，增加了公司的销售收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年公司生产尿素51.19万吨，加年初库存共销售尿素51.21万吨，因天然气停供导致 我公司尿素装置停产38天，影响了部分产量；生产TDI11.83万吨，加年初库存共销售TDI12 万吨，产量较上年增长41%，销量较去年增长39%，主要原因为公司年产7万吨TDI项目投 产增加了TDI产能。 (3) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例 2012年 910,518,929.13 27.13% 3、 成本 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 化工行业 直接材料 2,113,820,376.92 83.08 1,799,231,942.91 82.21 17.48 直接人工 84,063,196.66 3.30 78,213,710.48 3.57 7.48 制造费用 346,415,024.21 13.62 311,230,929.34 14.22 11.30 合计 2,544,298,597.79 2,188,676,582.73 16.25 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 尿素 直接材料 662,611,734.60 89.39 692,213,136.96 88.47 -4.28 直接人工 20,473,088.06 2.76 24,040,829.91 3.07 -14.84 制造费用 58,191,188.88 7.85 66,167,561.69 8.46 -12.05 合计 741,276,011.54 100.00 782,421,528.56 100.00 -5.26 TDI 直接材料 1,417,887,506.88 81.35 1,097,821,190.00 81.38 29.15 直接人工 39,813,560.01 2.28 29,815,191.87 2.21 33.53 制造费用 285,293,732.87 16.37 221,339,003.40 16.41 28.89 合计 1,742,994,349.76 100.00 1,348,975,385.27 100.00 29.21 4、 费用 财务费用2012年度发生数为136,735,228.09元，比上年数增加42.42%，其主要原因是：聚 海分公司7万吨TDI项目本期转固后，其专门借款利息支出由资本化变成费用化所致。 5、 研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 2,020,572.43 研发支出合计 2,020,572.43 研发支出总额占净资产比例（%） 0.11 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.06 本年研发费用全部用于光气化反应小试试验项目： （1）项目研发目的 本试验的目的是针对子公司年产3万吨TDI生产装置的生产工艺存在的问题，探讨影响光 气化反应的主要因素，分析总结光气化反应的变化规律，寻找光气化反应的最佳工艺条件，为 对现有生产装置进行改造、提高生产过程的收率，提供基础数据和理论依据。自行研发提高光 气化反应收率的工艺技术，掌握TDI光气化反应收率的自主知识产权，降低产品消耗，增加企 业效益，提高产品市场竞争力。 （2）进展 项目于2012年9月中旬大修时完成设备安装，经过设备调试及实验准备，开始光气化反应 小试装置试验，于2012年12月31日前，光化小试装置试验投入运行，进行采集装置运行工艺 数据，对反应控制结果取样分析，进行了数据统计、比对、分析，预计3月份做出初步试验结 果报告。 光气化反应小试试验项目第一阶段试验结束。 （3）拟达到的目标 该小试试验项目成功后，后续进行试验结果的工业化应用设计，对现有生产装置进行改造， 以达到改造后提高装置收率、降低产品消耗的目标。 （4）预计对未来发展的影响 试验成功后如进行工业化应用我公司所属三套TDI装置的改造，在现装置能力不变的前提 下，可增加TDI产品的产量。另外对原有生产装置进行改造后，使整个生产系统的能耗降低， 成本降低，可以进一步提高利润及市场竞争力。 6、 现金流 经营活动产生的现金流量净额2012年度数为482,608,562.98元，比上年数增加271.23%， 其主要原因是：本期营业收入增加，主营产品现金流量增加所致。 投资活动产生的现金流量净额2012年度数为-249,906,328.76元，比上年数增加55.63%， 其主要原因是：固定资产项目投资支出减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额2012年度数为-111,859,251.53元，比上年数减少214.13%， 其主要原因是：与上期相比从银行借款减少所致。 7、 其它 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于2012年12月19日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司拟公开增发股 票事项。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 化工行业 3,330,230,092.80 2,544,298,597.79 23.60 30.10 16.25 增加9.1个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 尿素 1,091,514,742.90 741,276,011.54 32.09 -1.22 -5.26 增加2.9个 百分点 TDI 2,159,593,678.80 1,742,994,349.76 19.29 60.52 29.21 增加19.56 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 省内 1,270,476,339.74 36.00 省外 2,059,753,753.06 26.71 公司的尿素产品,主要销往华北地区和东北地区，尤其在河北区域市场是龙头企业。报告期 内，由于2012年尿素市场整体形势不错，特别是春季市场出现尿素供应量偏紧的情况，公司加 大了对河北市场的投放量，相应其它区域的销售量略有减少；公司的TDI产品随着产能的增加， 市场占有率明显扩大，目前已覆盖国内大部分区域，包括华北、华南、西南、东北。 (三) 资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收票据 306,921,890.41 6.65 155,648,208.93 3.65 97.19 应收账款 2,441,368.88 0.05 10,071,379.80 0.24 -75.76 其他应收款 12,338,902.07 0.27 5,457,669.00 0.13 126.08 固定资产 2,829,382,953.13 61.28 1,934,643,376.64 45.38 46.25 在建工程 114,441,849.45 2.48 920,553,511.09 21.59 -87.57 工程物资 60,713,435.96 1.31 167,539,786.84 3.93 -63.76 短期借款 195,000,000.00 4.22 88,000,000.00 2.06 121.59 应付账款 155,774,057.66 3.37 257,253,871.24 6.03 -39.45 应交税费 24,911,381.17 0.54 -34,976,139.47 -0.82 171.22 其他应付款 192,796,826.43 4.18 141,625,914.91 3.32 36.13 一年内到期的 非流动负债 641,216,527.03 13.89 425,740,502.99 9.99 50.61 长期应付款 350,022,835.98 7.58 189,960,134.69 4.46 84.26 变动说明如下： 应收票据 ：公司产品销售收取的银行承兑汇票增加所致。 应收账款 ：正常经营业务产生的往来款项减少所致。 其他应收款 ：预缴下年医疗保险及生育保险7,667,228.80元所致。 固定资产 ：本期7万吨TDI项目估转固定资产所致。 在建工程 ：本期7万吨TDI项目估转固定资产所致。 工程物资 ：本期7万吨TDI项目领用物资所致。 短期借款 ：公司流动资金需求增加而新增贷款所致。 应付账款 ：生产经营性应付货款减少所致。 应交税费 ：本期生产经营应交的增值税增加所致。 其他应付款 ：本期应付工程款项增加所致。 一年内到期的非流动负债 ：融资租赁一年内应付款金额及长期借款一年内到期部分增加所 致。 长期应付款 ：本期增加融资租赁业务，导致应付融资租赁租金增加所致。 (四) 核心竞争力分析 品牌优势： 公司主导产品“铁狮牌”尿素多次评为全国质量信得过产品，在全国乃至国际市场均 享有很高的声誉，获得了华北、东北广大农民的信任，“铁狮”牌尿素价格是河北尿素市场 价格的标杆和风向标；“飞狮”牌TDI，产品通过ISO9000国际质量体系认证，是公认的名 牌产品。 规模优势： 沧州大化拥有一套年产3万吨TDI装置、一套年产5万吨TDI装置，再加上新近投产 的年产7万吨TDI装置，总产能达到15万吨/年，与国内同行业相比具有一定规模优势。 工艺、技术优势： 沧州大化是我国首家规模生产TDI的公司，经过十年的成长，在引进瑞典国际化工的 成套装置的基础上，进行了四百多项的技术改造，并获得了部分自主知识产权，奠定了公 司在国内TDI生产领域的领导地位。在TDI高端应用领域，国外产品始终占据主导地位， 我公司历经数百次科学实验，取得重大技术突破，生产出了涂料级TDI，经实验室质量检 验及多家用户使用证明，我公司TDI产品性能不低于国外产品，进入到聚氨酯高端应用领 域，大大提升了我公司TDI市场竞争力。 产业链优势： 公司TDI业务拥有较强的产业链优势， TDI的两种主要原料硝酸、液氯，均实现自 供或采购于母公司大化集团，运距短、成本低且供应稳定，副产品HCL制成盐酸对外出售， 或供应所处化工园区内其他企业作为原材料使用，形成了企业间产品的有效循环利用，而 国内有些企业及外资企业的原料大多为外购，副产品要委托其他企业加工处理，与之相比， 公司拥有更强的成本优势。 (五) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司拥有一个控股子公司，即沧州大化TDI有限责任公司（以下简称"TDI公司"）。TDI 公 司1996年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店，法定代表人：赵桂春，注册资本61500 万元，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯生产和销售，拥有年产3万吨甲苯二异氰酸酯（TDI） 生产装置。 TDI公司通过狠抓安全生产，努力节本降耗，加强规范管理，不断持续改进等措施的实施, 超 额完成了全年的生产任务，共生产TDI3.39万吨，完成年计划的118.71%，同比增长3.04%，2012 年实现营业利润为-1418.83万元，净利润-1651.34万元。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 10万吨TDI 项目一期工 程7万吨TDI 119,610.32 5月16日一次投料试车成功，生产出合 格的TDI产品。 25742.1 116823.68 DNT扩产一 期工程 8,406.59 5月2日一次投料试车成功，生产出合格 的DNT产品。 7753.03 7814.67 16万吨离子 膜烧碱项目 45,696.00 厂区主干道和地下管网完工，氯处理装置 完成管桩施工，其余工号完成基础施工， 综合楼完成主体施工。工艺、电气和主要 仪表设备已完成订货。 10418.99 10565.53 年度内完工的非募集资金项目的收益情况：（1）10万吨TDI项目一期工程7万吨TDI：2012 年5月16日一次投料试车成功，生产出合格的TDI产品，实现试车收入6431万元。同年7月 份转入正式生产阶段，至2012年末实现销售收入55865万元，实现利润9241万元。（2）DNT 扩产一期工程：2012年5月3日一次投料试车成功，生产出合格的DNT产品。实现销售收入 15707万元，实现销售利润460万元。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、尿素行业 氮肥是化肥中施用量最大的类别，尿素因其含氮量高，不破坏土壤结构而成为最常使用的 氮肥品种。根据国际肥料工业协会统计，全球尿素的产能、产量、消费量均逐年增加。我国是 尿素生产和消费大国，从产能分布来看，我国大部分省份均有尿素生产企业。从产量分布来看， 山东省是我国最大的尿素生产省份。随着煤炭、天然气等自然资源重要性日益突出，大型尿素 生产企业纷纷在资源产地建设生产基地。从技术装备水平来看，我国尿素生产企业在初期引进 吸收国外先进技术的同时，加大自主科技研发力度，目前对于尿素生产环节已实现多项技术突 破，实现30万吨/年产合成氨、大颗粒尿素技术的自主化。 国家通过调整出口关税税率、限定出口期间、确定出口基准价格等多种手段限制其出口， 优先保证国内农业生产的需要，使得我国尿素出口量占总产量的比例较小，加之国内尿素生产 企业众多，国内供应充足。就国内市场而言，尿素行业产能过剩将长期存在，短期来看，由于 部分尿素生产企业受资源条件约束，开工率不高，导致局部出现供应不足的情形。 2、TDI行业 世界TDI的生产厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，其中，巴斯夫、拜耳、 亨斯曼、陶氏化学、日本三井等跨国公司占据了全球TDI市场的主要份额。随着亚洲地区经济 增长，人民生活水平的提高，全球TDI生产装置正逐渐由欧美向亚洲转移，亚洲地区已成为全 球主要的TDI生产与消费地区，尤其是中国将成为全球最大的TDI生产国与消费国。 我国TDI产能与产量在近几年得到了较快的发展，尤其2011年以来，随着沧州大化、上海 拜耳、烟台巨力等公司TDI装置的建成投产或扩产改造，国内TDI供需缺口正在逐渐缩小。目 前，国内TDI生产企业的产品主要投放国内市场，基本处于产销平衡的状态，对外出口量很少。 长期来看，国内TDI产能将处于过剩状态，国内企业要实现产销平衡需要考虑对外出口，开拓 海外市场。 (二) 公司发展战略 继续围绕现有化肥、TDI两大主业，在扩大产能规模的同时，实现原料路线转换、节 能降耗和增加高技术含量的产品品种，提高企业的整体利润水平和抗风险能力；加强产业 合作、配套和衔接，发展有特色和比较优势的产品，向纵向和横向合理适度拓展产业链， 不断增强公司抵御市场竞争风险的能力。 (三) 经营计划 生产合成氨29万吨、尿素45万吨、浓硝酸（折百）3.78万吨、TDI产品13.9万吨。 预计实现主营业务收入39.9亿元、成本费用38.2亿元。确保重伤、死亡、火灾、爆炸、多 人中毒事故为零。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司主要资金需求为项目建设资金，公司2013年投资项目主要为年产5万吨 TDI技术改造项目，预计总投资4.46亿元；DNT扩产改造项目，预计总投资8406万元； 16 万吨/年离子膜烧碱项目，预计总投资4.57亿元；13.5万吨/年硝酸项目，预计总投资2.09 亿元。2013年计划投资 70055万元，其中5万吨TDI技术改造项目计划投资23913万元、 DNT扩产改造项目计划投资2837万元、 16万吨/年离子膜烧碱项目计划投资36675万元、 13.5万吨/年硝酸项目计划投资6630万元。四个项目建设所需前期资金以自有资金及申请 银行贷款方式解决，其余资金计划通过公开增发股票方式募集资金。 (五) 可能面对的风险 （1）重要原材料供应的风险 公司尿素产品在生产过程中消耗的主要原材料是天然气，天然气主要来自于中石油的 管道供应，天然气价格受政府调控，近年来持续上涨，使产品生产成本不断上涨。此外， 近几年天然气的冬季临时停止供应直接带来产品生产面临停产的局面，对公司的经营业绩 带来不利影响。公司将积极寻求应对方案，与天然气供应方做好沟通与协调，保障天然气 的充足供应，尽最大努力降低天然气采购成本。同时通过严格内部管理，节本降耗、挖潜 增效，最大限度地降低生产成本，缓解天然气价格上涨以及供应不足所带来的不利影响。 （2）TDI市场波动的风险 由于TDI市场供求关系变化和行业竞争的原因，TDI市场价格波动较大。产品价格的 波动将会对公司经营情况产生影响。公司将密切关注国内、国际市场相关产品价格走势变 动，利用多年积累的市场经验，通过多种方式合理预测市场价格并安排生产进度，最大限 度降低产品价格波动对公司经营的影响。 （3）安全风险 公司作为化工原料生产制造的企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在 一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环 境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。 （4）环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积 极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理 后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的 不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因 管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今 后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设， 以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》（冀证监发【2012】72号）、《关于印发 河北辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发【2012】74号）文件要求， 公司对《公司章程》中分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经2012年第一次临时股东大 会审议通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股派息数 (元)（含税） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012年 1.2 31,119,794.40 288,432,071.82 10.79 2011年 0.3 7,779,948.60 70,198,567.12 11.08 2010年 1.3 33,713,110.60 95,477,962.60 35.31 五、 积极履行社会责任的工作情况 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2012年，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，全年未发生环境污染事故， 未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。公司加强环境管理，加强环保设施维 护运行管理，确保设施正常运行，污染物稳定达标排放。为了进一步减少污染物的排放， 公司投资322万元实施了硝酸尾气氮氧化物升级治理项目，项目采用氨选择性催化还原法 氮氧化物处理技术，该项目于2012年3月26日投入试运行，2012年6月15日通过了环 保部门的验收，保持正常运行，处理效果良好。根据上级关于突发环境事件应急预案评估 备案工作的部署，公司修订了突发环境事件应急预案，经专家评估后，按要求到上级环保 部门备案。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 中国化工农化总公司 其他关联人 购买商品 甲苯、DNT、煤 市场价 153,251,478.13 22.98 中国化工农化总公司 其他关联人 销售商品 尿素 市场价 18,798,080.00 1.72 沧州大化集团有限责任公司 母公司 购买商品 材料、维修费 市场价 978,067.82 1.29 沧州大化集团有限责任公司 母公司 销售商品 销售材料 市场价 472,731.30 0.68 沧州大化集团有限责任公司 母公司 销售商品 尿素 市场价 60,766,670.00 5.57 沧州大化集团有限责任公司 母公司 销售商品 TDI 市场价 49,581,496.00 3.19 沧州大化集团新星工贸有限 责任公司 母公司的控 股子公司 购买商品 购包装袋 市场价 21,218,292.24 100 沧州大化集团新星工贸有限 责任公司 母公司的控 股子公司 接受劳务 劳务费 市场价 15,525,626.08 85.55 沧州大化集团新星工贸有限 责任公司 母公司的控 股子公司 销售商品 液氨 市场价 43,455,467.64 100 沧州大化集团新星工贸有限 责任公司 母公司的控 股子公司 销售商品 OTD 市场价 18,851,982.44 100 合计 382,899,891.65 报告期内,公司无大额销货退回事项。 公司向中国化工农化总公司采购的主要原因是，通过农化总公司与相关大型供应商建立的 长期战略合作关系，进行统一招标采购，采购价格略低于同类产品市场价格。 公司向农化总公司销售尿素和TDI，主要是利用农化总公司已有的客户资源，扩大公司市场占 有率。该关联销售金额较小，定价采用市场公允价格。 因本公司无进出口经营权，公司为拓展更大的市场空间，提高公司经营效益，通过沧州大 化集团有限责任公司进出口公司开拓国际市场，依据市场行情定价。公司于2012年11月22日 取得了进出口经营权，此后将不再通过沧州大化集团有限责任公司办理进出口业务。 上述关联交易均依据公允价格规范运行，每月结算，对本公司经营业绩无重大影响。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -9,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 198,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 198,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.67 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决同 业竞争 中 国 化 工 集 团 公 司 自2012年2月22日起，5年内逐步整合 本集团的化肥业务，消除相关企业在尿素 业务上与沧州大化的同业竞争；同时，在 化肥业务整合期间，本集团保证将促成沧 州大化和所属尿素生产企业维持现有的 产品生产及市场销售格局，避免直接竞 争，在法律法规允许的范围优先发展沧州 大化的相关业务，以消除或避免同业竞争 行为对沧州大化的影响。考虑将在未来5 年内逐步整合本集团TDI业务。在TDI 相关业务整合完成前，若本集团所属蓝星 （集团）股份有限公司下属公司TDI业务 与沧州大化构成实质性同业竞争，本集团 将及时采取相关措施消除同业竞争对沧 州大化的影响。 5 年 内 是 是 股份限 售 中 国 化 自收购完成之日起十二个月内，不直接转 让沧州大化集团有限责任公司股权，从而 避免间接转让沧州大化股份公司的股份， 自 收 购 是 是 工 农 化 总 公 司 也不通过沧州大化集团有限责任公司直 接转让沧州大化股份有限公司的股份，并 且不由沧州大化股份有限公司回购该部 分股份。 完 成 之 日 起 十 二 个 月 内 解决关 联交易 中 国 化 工 农 化 总 公 司 （1）现有及将来与沧州大化发生的关联 交易是公允的，是按照正常商业行为准则 进行的，保证将继续规范并逐步减少与沧 州大化发生关联交易。（2）本公司、本公 司控股股东及其他关联方将尽量避免与 沧州大化发生不必要的关联交易；对于本 公司、本公司控股股东及其他关联方与沧 州大化发生的难以避免的关联交易，农化 总公司将严格按照决策程序和市场化的 定价原则并遵循公正、公平、公开的原则 依法与沧州大化签订协议，同时按照有关 法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》以及上市公司章程等的规定履行信 息披露义务及办理有关报批程序，以保证 不通过关联交易损害沧州大化及沧州大 化其他股东的合法权益。 否 是 解决同 业竞争 中 国 化 工 农 化 总 公 司 （1）在成为沧州大化的间接控股股东时， 采取具体的、有效的措施消除本公司控制 的其他企业与沧州大化及其子公司已形 成的同业竞争或潜在的同业竞争；（2）在 作为沧州大化的间接控股股东期间，不从 事与沧州大化及其子公司的主要经营业 务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营；（3）若上述期间内，本公司 获得的商业机会与沧州大化及其子公司 主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，将立即通知沧州大化，并尽力将 该商业机会给予沧州大化，以避免与沧州 大化及其子公司形成同业竞争或潜在同 业竞争，确保沧州大化及沧州大化其他股 东的利益不受损害。 否 是 其他 中 国 化 工 农 化 （1）将保证沧州大化资产独立、完整， 与本公司及本公司控股股东控制的其他 企业资产分离清晰，保证严格控制关联交 易事项，杜绝非法占用沧州大化资金、资 产及其他资源的行为，并不要求沧州大化 向其提供任何形式的担保。（2）不会滥用 否 是 总 公 司 控股股东或实际控制人的地位干预沧州 大化的正常生产经营活动。（3）将促使沧 州大化建立独立的财务会计部门，建立独 立的财务核算体系和财务管理制度；促使 沧州大化开设独立的银行账户，不与本公 司及本公司控股股东控制的其他企业共 用一个银行账户；促使沧州大化依法独立 纳税；促使沧州大化能够独立作出财务决 策，促使其依法建立独立的工资管理制 度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面 分账独立管理；保证不干预沧州大化的资 金使用。（4）将促使沧州大化依法建立和 完善法人治理结构，并建立独立、完整的 组织机构，沧州大化的生产经营和办公机 构与控股股东或实际控制人将完全分开， 不会存在混合经营或合署办公的情形。 （5）沧州大化的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员将 专职在沧州大化工作、并在沧州大化领取 薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制 的其他企业双重任职；保证沧州大化的人 事关系、劳动关系独立于本公司及本公司 控股股东控制的其他企业。 解决同 业竞争 沧 州 大 化 集 团 有 限 责 任 公 司 在公司十六万吨离子膜烧碱项目投产前， 针对同业竞争问题，出具彻底解决方案。 公 司 新 建 十 六 万 吨 离 子 膜 烧 碱 项 目 投 产 前 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 3 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙） 22 财务顾问 兴业证券股份有限公司 20 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 无 十一、 其他重大事项的说明 1、公司于2012年4月13日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的关于《中 国证监会核准中国化工农化总公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》（公告编号 2012-8）。 2、公司针对欧盟TDI厂商倾销行为，再次牵头国内同行业，发起了对欧盟TDI产品的反倾销 并获初裁胜利，公司于2012年11月15日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发 布的关于《重大事项公告》（公告编号2012-22）。 3、公司于2012年12月19日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了拟公开增发股票事 项。详见公司2012年12月21日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的《公 司第五届董事会第十一次会议决议》（公告编号2012-26）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 259,331,620 100 259,331,620 100 1、人民币普通股 259,331,620 100 259,331,620 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 259,331,620 100 259,331,620 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 本报告期内，股份总数及结构未发生变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 32,327 年度报告披露日前第5个交易 日末股东总数 30,957 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 沧州大化集团有限责 任公司 国有 法人 55.92 145,014,223 0 0 无 中国长城资产管理公 司 国有 法人 1.52 3,934,300 1,705,937 0 无 刘文革 境内 自然 人 0.86 2,234,063 723,133 0 无 中国工商银行股份有 限公司－富国沪深 300增强证券投资基 金 境内 非国 有法 人 0.71 1,854,083 1,854,083 0 无 兴业国际信托有限公 司－新股申购<建行 财富第一期(17期)> 境内 非国 有法 人 0.62 1,615,095 1,615,095 0 无 云南国际信托有限公 司－云信成长2007-2 号(第九期)集合资金 信托计划 境内 非国 有法 人 0.55 1,423,850 1,423,850 0 无 光大证券股份有限公 司客户信用交易担保 证券账户 境内 非国 有法 人 0.43 1,119,100 -391,830 0 无 中国建设银行股份有 限公司－博时裕富沪 深300指数证券投资 基金 境内 非国 有法 人 0.33 868,741 868,741 0 无 全国社保基金四一二 组合 国有 法人 0.24 628,000 628,000 0 无 邱晏 境内 自然 人 0.21 541,889 85,689 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 沧州大化集团有限责任公司 145,014,223 人民币普通股 中国长城资产管理公司 3,934,300 人民币普通股 刘文革 2,234,063 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－富 国沪深300增强证券投资基金 1,854,083 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申 购<建行财富第一期(17期)> 1,615,095 人民币普通股 云南国际信托有限公司－云信成 长2007-2号(第九期)集合资金信 托计划 1,423,850 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,119,100 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－博 时裕富沪深300指数证券投资基 金 868,741 人民币普通股 全国社保基金四一二组合 628,000 人民币普通股 邱晏 541,889 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东沧州大化集团有限责任公司与上述其他股东 之间无关联关系，不是一致行动人。公司未知上述其他股东之间 是否有关联关系或一致行动人的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 沧州大化集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 平海军 成立日期 1996年6月27日 组织机构代码 10660499-6 注册资本 818,000,000 主要经营业务 化工产品及其副产品（不含化学危险品）制造、 化学、电子、计算机技术服务；化工机械制造； 汽车维护、专项修理；化学品的安全卫生技术咨 询等。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 公司于2012年4月13日在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站发布的关于《中 国证监会核准中国化工农化总公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务的公告》（公告编号 2012-8）。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 沧州大化集团有限责任公司（以下简称"大化集团”）为公司的控股股东，沧州市国资委持 有大化集团49%股权，农化总公司持有大化集团51%股权并成为大化集团控股股东。中国化工 集团公司为农化总公司的控股股东，持有农化总公司100%股权。中国化工集团公司为经国务院 批准于2004年5月组建的国有大型企业，是国务院国资委直接管理的中央企业，因此国务院国 资委成为沧州大化的实际控制人。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） 武洪才 董事长 男 50 2011年10月26日 2014年3月25日 0 0 0 0 / 平海军 董事 男 55 2011年3月25日 2014年3月25日 0 0 0 0 / 赵桂春 董事 男 39 2011年3月25日 2014年3月25日 0 0 0 0 / 蔡文生 董事 男 46 2011年3月25日 2014年3月25日 0 0 0 0 / 刘华光 董事 男 48 2011年3月25日 2014年3月25日 0 0 0 0 / 孙磊 董事、 财务总 监 男 41 2011年3月25日 2014年3月25日 0 0 0 7.05 0 （未完）  |