[公告]浦东金桥：年报
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 600639 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张素心、主管会计工作负责人朱勤荣及会计机构负责人（会计主管人员） 陈强华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2012 年度利润分配预案:按 2012 年末总股本 92,882.50 万股为分配基数，本年 度向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），总计分配 10,217.08 万元，为当 年母公司实现可供投资者分配利润 18,596.32 万元的 54.94％, 占当年度公司合并报表归 属于母公司股东净利润 33,381.00 万元的 30.61％。 本年度公司无资本公积金转增方案。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示………………………………………………………………… 3 第二节 公司简介 ………………………………………………………………………………4 第三节 会计数据和财务指标摘要…………………………………………………………… 6 第四节 董事会报告…………………………………………………………………………… 8 第五节 重要事项……………………………………………………………………………… 21 第六节 股份变动及股东情况………………………………………………………………… 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………… 30 第八节 公司治理……………………………………………………………………………… 38 第九节 内部控制 ………………………………………………………………………………41 第十一节 备查文件目录 ……………………………………………………………………42 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司 金桥联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 金桥房产公司 指 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 新金桥广场公司 指 上海新金桥广场实业有限公司 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济及政策风险、经营风险、财务风险等，请查 阅“第四节 董事会报告”中“可能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司的外文名称 SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的法定代表人 张素心 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 代燕妮 联系地址 上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 电话 50307702 传真 50301533 电子信箱 Daiyn@58991818.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海浦东新金桥路 28 号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海浦东新金桥路 27 号 1 号楼 公司办公地址的邮政编码 201206 公司网址 http://www.58991818.com 电子信箱 jqepz@public1.sta.net.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 浦东金桥 600639 B 股 上海证券交易所 金桥 B 股 900911 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2006 年，公司主要的经营范围从原来的房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、 外汇房）；土地使用权投资等，调整为在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租 和中介（含侨汇、外汇房）等。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址 上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师姓名 杨文惠 刘玉波 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 1,122,232,060.26 2,086,178,981.63 -46.21 1,483,422,622.69 归属于上市公司股东的净利润 333,810,037.14 452,594,208.17 -26.25 529,584,610.21 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 323,934,330.25 438,280,409.69 -26.09 448,234,058.30 经营活动产生的现金流量净额 -54,697,920.59 -52,869,383.84 不适用 -834,023,161.99 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,297,936,030.34 4,035,830,077.73 6.49 3,678,956,832.46 总资产 9,368,450,562.68 8,796,285,677.23 6.50 8,422,822,906.23 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增 减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.3594 0.4873 -26.25 0.5973 稀释每股收益（元／股） 0.3594 0.4873 -26.25 0.5973 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.3488 0.4719 -26.09 0.4826 加权平均净资产收益率（%） 8.01 11.73 减少 3.72 个百分点 15.00 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 7.77 11.36 减少 3.59 个百分点 12.69 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 29,523.15 1,030,994.45 -183,262.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 16,234,300.00 22,843,000.00 38,789,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 77,376,615.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,440,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,292,084.30 469,402.45 -2,751,579.63 少数股东权益影响额 -3,525,749.40 -4,721,894.91 -6,930,909.20 所得税影响额 -4,010,282.56 -5,307,703.51 -24,949,311.98 合计 9,875,706.89 14,313,798.48 81,350,551.91 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交通银行 33,787,281.92 37,256,506.82 3,469,224.90 754,180.30 合计 33,787,281.92 37,256,506.82 3,469,224.90 754,180.30 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，公司面对国内外错综复杂的环境和经济下行的压力，迎难而上，积极应对，在经 营上坚持“转方式、调结构”为总体方向，围绕“创新、求变、提升、发展”的主基调，统一 思想，坚定信心，实现公司持续和稳健地发展。 2012 年度，公司实现营业收入 112,223.21 万元，同比减少 46.21%，营业利润 45,434.29 万元，同比减少 32.78%，归属于股东的净利润 33,381 万元，同比减少 26.25%。加权平均净资 产收益率为 8.01%，同比减少 3.72 个百分点。 （一）报告期内公司主要经营业务情况如下： 1、提升品质强化营销，促进公司产品经营 公司以市场为导向，不断提升产品品质和服务水平，优化环境，完善区域配套，提高客户 满意度。公司积极推进开发区战略转型发展，以引进生产性服务业和网络文化产业为重点，强 化招商，通过整合资源、挖掘潜力、加强宣传、创新营销等方式，引进一批战略性新兴产业项 目入驻金桥，促进了公司产品租售。 截止报告期末，公司及公司控股子公司各类物业的平均出租率约 85%，其中：厂房及仓库 约 84%，研发楼及办公楼约 71%，商业约 99%，住宅约 95%，学校 100%。 另外，新金桥广场的办公楼和商铺出租率分别为 88% 、100%，酒店年均入住率约 74%。 2、扎实有序推进项目开发，促进公司持续发展 公司根据房地产宏观调控政策和市场形势,积极应对，科学把握开发产品和项目建设节奏。 对拟建项目作进一步的分析和论证，考虑到市场形势发生变化、高星级酒店市场供大于求的状 况，为规避市场风险，保证经济收益，结合地块基础条件及未来区域发展趋势，控股子公司金 桥联发公司及时调整了拟建项目，将金桥“碧云 90”酒店及商务办公楼项目调整为 5A 甲级写 字楼项目。 对在建项目，严格控制工程建设成本，在加强项目质量和安全管理的同时，进一步加强对 项目进度节点的控制。报告期内，公司及控股子公司主要在建项目进度如下：碧云国际社区 S1 地块公寓项目具备试运行条件；碧云国际社区人才公寓一期项目完成土建一房一验；碧云国际 社区人才公寓二期室外总体工程基本完成，启动绿化工程施工；碧云别墅·银杏苑部分别墅（33 栋）实现租赁，会所内装修全面展开；碧云公馆完成地下室工程二层的混凝土结构及部分建筑 的地上二层。 3、内部管理更趋高效,公司发展基础更趋扎实 信息化工作进一步深化，按期完成财务预算、实物资产系统、采购模块、租赁模块的二次 开发，以及绩效考核模块、网上招投标系统和供应商内部评价系统的开发与上线工作，并开发 了“智慧营销系统” 模块，为公司科学决策和高效运营夯实了基础。 人力资源管理持续优化，以岗评工作为抓手，实现公司以岗定薪、以绩以能取薪的激励导 向，鼓励员工创造个人绩效、部门绩效，从而推动公司年度经营管理目标的实现。 内部控制工作稳步推进，针对公司业务特点及重要业务流程，查缺补漏，修订完善公司经 营管理制度和内控手册，在公司各个业务流程和环节全面推动内控工作的实施，并充分发挥内 控部门和所聘外审机构的职能，进行内控测试与评价工作，有利于公司更有效地防范和化解风 险。 主要经营性物业一览表 单位：平方米 项目名称 地上建筑面积 总建筑面积 竣工（/获 得）日期 权益比例 住宅 S5 地块碧云别墅一、二、三期 32,569.30 32,569.30 2002 100.00% S6 地块碧云别墅四、五、六期 37,214.00 37,214.00 2010 100.00% S4 地块碧云花园一期 77,543.65 80,921.83 2002 100.00% S8 地块碧云花园二期 43,429.92 54,983.00 2005 100.00% 厂房、仓库 T17-1、5、6 通用厂房 12,480.11 13,660.02 1993 60.40% T25 通用厂房 35,214.72 35,214.72 2009 100.00% T15-1、2、4、6、8、9 通用厂房 57,534.72 57,534.72 1994 69.95% T4 通用厂房 31,078.23 31,078.23 2002 100.00% T68 通用厂房 51,752.02 51,752.02 2005 100.00% T48 通用厂房 16,373.87 16,373.87 2006 60.40% T20 通用厂房 20,276.08 20,276.08 1993 100.00% T40B 通用厂房 34,191.27 34,191.27 2002 100.00% T52 通用厂房 90,047.49 90,047.49 2002 100.00% T72 通用厂房 15,766.21 15,766.21 2004 100.00% T12B 通用厂房 24,712.30 24,712.30 1994 60.40% 外高桥保税区韩城路仓库 17,809.30 17,809.30 2005 100.00% T34 通用厂房 22,180.21 22,180.21 2005 100.00% T22 仓库 6,154.19 6,154.19 1993 60.40% T71 通用厂房 57,380.85 57,380.85 2002 100.00% T32 通用厂房 9,369.63 9,369.63 2002 100.00% T22 通用厂房 63,624.23 63,624.23 2000 100.00% T21 通用厂房 28,162.64 28,162.64 2000 100.00% 南区监管区内 T3 通用厂房 116,618.04 116,618.04 2004 100.00% 南区监管区内 T6 通用厂房 106,130.60 106,130.60 2005 100.00% 南区 T2-1、2 通用厂房 9,995.43 9,995.43 2002 60.40% 南区 T12-1 至 6.8.9 通用厂房 19,974.19 19,974.19 2002 60.40% 南区 T19-A、B 通用厂房 4,770.07 4,770.07 2002 60.40% 办公楼 新金桥大厦 35,840.13 38,491.56 1997 69.68% 金台大厦 15,102.29 17,251.29 2004 94.45% 新金桥广场的办公楼 11,123.93 15,059.47 2006 89.84% 研发楼 T28 地块由度工坊 90,883.80 136,054.20 2011 60.40% G2 地块 Office Park 88,498.71 120,647.20 2009 60.40% 杉达大厦 4,613.29 4,613.29 1993 60.40% 商业 红枫路商业街 3,592.16 7,763.00 2007 60.40% S7 地块金桥商场（家乐福） 38,186.77 38,186.38 2002 100.00% S7 地块体育休闲中心 20,422.02 20,422.02 2004 60.40% 新金桥广场的商业 5,694.45 5,694.45 2006 89.84% T17-B1 地块碧云玖零商业中心 24,631.45 27,917.23 2011 100.00% T20 地块锦艺大厦（美林阁） 10,599.94 10,599.94 1999 60.40% 酒店 新金桥广场酒店（碧云花园服务 公寓） 20,400.00 20,400.00 2006 89.84% 其他 S6 地块幼儿园（德威幼儿园） 5,670.27 5,670.27 1996 100.00% S8 地块学校（德威英国学校） 18,818.34 18,818.34 2007 100.00% S2 地块学校（平和双语学校） 37,517.00 37,517.00 1995 60.40% T14-1 地块（由家人才公寓） 8,766.15 8,766.15 100.00% 面积合计 1,482,713.97 1,592,336.23 权益面积合计 1,311,105.81 1,386,667.86 另外，公司已出租工业用地面积合计 347,472.12 平方米，分别位于金桥开发区内 T7、T11、 T23、T32 等地块。 （二）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,122,232,060.26 2,086,178,981.63 -46.21 营业成本 397,395,855.98 795,270,160.56 -50.03 销售费用 18,160,547.33 17,960,178.77 1.12 管理费用 65,294,305.51 69,919,723.31 -6.62 财务费用 100,684,222.07 74,283,182.05 35.54 经营活动产生的现金流量净额 -54,697,920.59 -52,869,383.84 投资活动产生的现金流量净额 14,211,653.11 -164,805,269.48 筹资活动产生的现金流量净额 45,700,371.32 218,481,610.94 -79.08 营业税金及附加 113,456,359.48 452,567,857.39 -74.93 资产减值损失 -5,877,720.08 17,920,078.60 -132.80 营业外支出 5,232,906.62 702,864.17 644.51 所得税费用 97,049,611.25 197,912,267.06 -50.96 说明： （1）营业收入：本年数较上年同期数减少 46.21%，主要原因为销售收入大幅减少，其中子公 司金桥房产公司开发的碧云新天地三期商品房销售在上年度基本结束，该公司上年销售收入为 99,534.55 万元，而本年度公司销售收入为 21,761.18 万元。 （2）营业成本：本年数较上年同期数减少 50.03%，主要原因为销售收入大幅减少导致销售成 本同比减少。 （3）财务费用：本年数较上年同期数增加 35.54%，主要原因为银行借款增加导致利息支出增 加。 （4）营业税金及附加：本年数较上年同期数减少 74.93%,主要原因为销售收入大幅减少导致相 应营业税金及附加同比减少。 （5）资产减值损失：本年数较上年同期数减少 132.80%，主要原因为转回以前年度计提国泰君 安证券股份有限公司及国泰君安投资管理公司其他应收款坏账准备。 （6）营业外支出：本年数较上年同期数增加 644.51%，主要原因为子公司金桥房产公司碧云新 天地三期商品房逾期办证违约金支付所致。 （7）所得税费用：本年数较上年同期数减少 50.96%，主要原因为利润总额减少同比减少所得 税费用。 2、 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 公司的碧云新天地三期商品房销售在上年基本结束，受商品房开发销售周期性影响， 本年度公司销售收入减少 102,452.61 万元，减少比例 82.48%，导致公司主营业务收入本期 减少 46.23%。 （2）主要销售客户的情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 上海市浦东新区土地资源储备中心 58,354,675.00 5.2 上海德威英国国际学校 22,904,328.76 2.04 通用汽车(中国)投资有限公司 20,635,566.79 1.84 上海联家超市有限公司 18,647,187.38 1.66 上海市民办平和学校 14,345,595.00 1.28 合计 134,887,352.93 12.02 3、 成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产经营业务 销售成本 28,144,737.02 7.08 441,509,515.83 55.52 -93.63 租赁成本 346,891,820.71 87.29 325,747,528.62 40.96 6.49 酒店公寓服务业务 酒 店 公 寓 成本 22,127,448.38 5.57 25,905,388.44 3.26 -14.58 合计 397,164,006.11 99.94 793,162,432.89 99.74 -49.93 （2）主要供应商情况 序号 名 称 金 额 占采购总额比重（%） 1 上海建工七建集团有限公司 449,735,600.77 43.33 2 浙江舜江建设集团有限公司 86,699,885.00 8.35 3 上海建工四建集团有限公司 38,245,800.02 3.69 4 上海锐翔物业管理有限公司 18,836,870.52 1.81 5 上海强荣建筑装饰工程有限公司 17,699,183.80 1.71 合 计 611,217,340.11 58.89 4、费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 18,160,547.33 17,960,178.77 1.12 管理费用 65,294,305.51 69,919,723.31 -6.62 财务费用 100,684,222.07 74,283,182.05 35.54 5、现金流 投资活动产生的现金流量净额：本年数较上年同期数增加 17,901.69 万元，主要原因为上年 同期公司支付东方证券股份有限公司投资配股款 17,233.65 万元，本期无此项支出。 筹资活动产生的现金流量净额：本年数较上年同期数减少 79.08%，主要原因为本年度公司 归还金桥集团往来款 20,960 万元。 6、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本年公司利润总额较上年同期减少 33.26%，主要原因为上年同期碧云新天地三期商品房销 售已基本结束,本年销售收入仅为 21,761.18 万元，减少 82.48%，占主营业务收入比例下降为 19.40%，较上年同期减少 40.15 个百分点。扣除所得税及少数股东损益影响因素，本期净利润 较上年同期减少 26.25%。 （2）发展战略和经营计划进展说明 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度经营计划低于 20%以上的说明： ①经营性收入 经营性收入预算执行率 76.12%，主要原因是个别土地转让项目的招拍挂条件尚未完全具 备；部分房产的销售在洽谈过程中，导致销售收入较预算有所下降。 ②经营性支出 经营性支出预算执行率 77.63%，主要原因是根据市场情况调整产品类型和开发节奏，导致 工程支出较预算有所减少。 ③投资性支出 投资性支出预算执行率 6.65%，主要原因是收购区内个别闲置厂房、土地的商务谈判还需进 一步深化，导致投资支出较预算减少。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产经营业务 1,082,475,447.99 375,036,557.73 65.35 -47.11 -51.12 增加 2.84 个百分点 酒店公寓服务业 务 39,005,652.66 22,127,448.38 43.27 -0.66 -14.58 增加 9.25 个百分点 合计 1,121,481,100.65 397,164,006.11 64.59 -46.23 -49.93 增加 2.62 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产销售 217,611,832.55 28,144,737.02 87.07 -82.48 -93.63 增加 22.61 个百分点 房地产租赁 864,863,615.44 346,891,820.71 59.89 7.52 6.49 增加 0.39 个百分点 酒店公寓服务 39,005,652.66 22,127,448.38 43.27 -0.66 -14.58 增加 9.25 个百分点 合计 1,121,481,100.65 397,164,006.11 64.59 -46.23 -49.93 增加 2.62 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 1,121,481,100.65 -46.23 （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 应收账款 98,099,134.88 1.05 150,498,480.58 1.71 -34.82 预付款项 3,152,564.29 0.03 28,285,294.09 0.32 -88.85 其他应收款 5,263,815.41 0.06 8,188,935.99 0.09 -35.72 在建工程 2,166,762,266.62 23.13 1,467,438,694.86 16.68 47.66 预收款项 250,417,311.92 2.67 46,448,423.52 0.53 439.13 一年内到期的 非流动负债 542,227,980.88 5.79 240,000,000.00 2.73 125.93 应收账款：期末数较期初减少 34.82%，主要原因为按合同收到联芯科技有限公司研发楼销 售款 7,000 万元。 预付款项：期末数较期初减少 88.85%，主要原因为预付上海新金桥国际物流有限公司土地 拆迁补偿款结转至存货核算。 其他应收款：期末数较期初减少 35.72%，主要原因为本年度国泰君安证券股份有限公司及 国泰君安投资管理公司完成股权变更登记，本公司将前期投资款项从其他应收款转出，确认为 长期股权投资。 在建工程 ：期末数较期初增加 47.66%，主要原因为本年度碧云公馆、碧云别墅·银杏苑、 碧云国际社区 S1 地块公寓项目、碧云国际社区人才公寓一期、二期、T25 厂房改造项目等在建 项目新增工程支出 100,885.87 万元，同时碧云别墅·银杏苑部分房屋等项目完工结转 30,953.51 万元，增减因素互轧所致。 预收款项：期末数较期初增加 439.13%，主要原因为收到金桥、金杨商铺预收销售款 13,362.32 万元及 T25 地块厂房预收租金 7,082.70 万元。 一年内到期的非流动负债：期末数较期初增加 125.93%，主要原因为子公司金桥联发公司 将一年内到期的长期借款分列所致。 （五）核心竞争力分析 公司的核心竞争力是功能集聚区的设计、开发、经营和管理能力。主要体现在以下方面： １、区域开发能力 公司在二十多年的开发、运作金桥开发区及碧云国际社区上积累了丰富的经验，并已在这 一领域树立了品牌优势。 主要表现为以金桥开发区为核心，配之以较为完善的国际社区的开发建设，在经营管理上 从组织结构到运作流程都已较为成熟，尤其是在规划、设计上具有先进理念，在开发和营运上 具有丰富经验，在集聚产业项目和引导开发区发展上具有较强的综合协调能力。 2、专业管理能力 一是拥有专业化的管理团队。经过二十多年的积累，公司已拥有一支专门从事区域规划、 开发、经营管理的专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。 二是拥有专业化的运作能力。公司已经取得 ISO9000 和 ISO14000 认证，通过进行标准化 体系认证，进一步增强了公司在细化管理与优化服务上的优势，对公司的健康高效发展起到了 积极的推动作用。 ３、稳健经营能力 经过二十多年的经营发展，公司在金桥开发区内拥有厂房、办公楼、住宅、商铺以及教育、 休闲配套等各类投资性物业逾一百多万平方米，而且，公司仍在继续加大投资性物业的建设和 经营力度，这些优质资源可以为公司创造稳定和持久的租金收入，是公司在未来竞争中的宝贵 资源，为公司稳健持续经营奠定了良好的基础。 （六） 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券 总投资比例 （％） 报告期损益 （元） 1 股 票 601328 交通银行 10,286,802.50 7,541,804.00 37,256,506.82 100.00 754,180.30 合计 10,286,802.50 / 37,256,506.82 100 754,180.30 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公司 9,302,464.00 9,124,940.00 0.15 9,302,464.00 长 期 股 权 投资 参资 东 方 证 券 股 份有限公司 308,490,612.18 165,953,687.00 3.88 308,490,612.18 16,595,368.70 长 期 股 权 投资 参资 合计 317,793,076.18 175,078,627.00 / 317,793,076.18 16,595,368.70 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要会计数据 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 (万元) 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 上海金桥 出口加工 区房地产 发展有限 公司 主 要 从 事 于 房 地产开发、经营 报告期内，主 要开发经营碧 云新天地三期 项目、自有场 地出租 15,000 209,567.29 90,685.26 6067.78 上海新金 桥广场实 业有限公 司 主 要 负 责 新 金 桥 广 场 物 业 经 营 报告期内，主 要经营公寓式 酒店管理、商 办楼及自有场 地出租 37,000 53,089.06 30,247.43 955.59 上海金桥 出口加工 区联合发 展有限公 司 主 要 从 事 于 金 桥 出 口 加 工 区 内 市 政 基 础 设 施 建 设 和 房 地 产开发经营 报告期内，主 要开发区内研 发办公楼及配 套项目 69,000 390,919.00 117,708.31 9,205.80 5、对公司净利润影响达 10%以上的子公司情况 公司控股 94.46%的子公司金桥房产公司，本期碧云新天地三期商品房及碧云新天地商业街 商铺等取得销售收入 15,781.88 万元,实现营业总收入 18,122.83 万元、营业利润 7,433.24 万 元、净利润 6,067.78 万元，对归属于母公司的净利润的贡献占比 17.17%。 公司控股 60.40%的子公司金桥联发公司，本期 T16 地块土地取得销售收入 5,835.46 万元， 同时租赁收入增长 16.60%，实现营业总收入 33,963.33 万元、营业利润 9,813.79 万元、净利 润 9,205.80 万元，对归属于母公司的净利润的贡献占比 16.66%。 6、经营业绩与上一年度报告期相比变动在 30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公 司变动原因分析 公司控股 94.46%的子公司金桥房产公司，本期净利润 6,067.78 万元，较上年同期减少 15,684.61 万元，减少比例 72.11%，主要原因为碧云新天地三期商品房销售在上年基本结束， 该公司上年销售收入为 99,534.55 万元，本年销售收入仅为 15,781.88 万元。 7、非募集资金项目情况 公司及控股子公司金桥联发公司分别按原持股比例 74.34%、25.66%对新金桥广场公司增资 8,920.80 万元、3079.20 万元，增资后新金桥广场公司注册资本由从原人民币 25,000 万元提高至 37,000 万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司主要从事金桥开发区的开发，包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设， 并提供后续出租、出售、管理和增值服务。 在经济全球化、新一轮国际产业转移和转换发展方式的大背景下，价值链攀升和产业升级 势在必行，新兴服务行业对提升产业能级发挥着重要作用，正在越来越成为经济发展的新增长 点。 在这种背景下，金桥开发区进入了二次开发、产业升级转型的新时代。公司需要认真细致 研判经济发展和产业趋势，大力引进代表未来发展趋势的产业，积极推动开发区战略转型，构 建以高端生产性服务业为主导、战略性新兴产业为重点、先进制造业为支撑的新型产业体系， 将金桥开发区精心打造成集“智造”、“服务”与城市化功能为一体，高科技、复合型、生态化， 具有国际一流水平的现代产业新城，从而分享区域转型发展为公司带来的后续发展空间和资源 价值提升。 (二) 公司发展战略 公司的核心品牌是 “金桥”、“碧云”；核心产品是“开发区及功能集聚区市场化的产业、 商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”。发展战略为在建立市场化运作机制和标准化业务 操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营 和管理方面具有国际竞争力的大型股份制企业。 (三) 经营计划 2013 年，公司经营工作要紧扣开发区转型发展的新要求、新趋势，直面挑战，潜心调研、 强化管理，通过思维创新，机制创新，管理创新，确保年度经营管理目标的达成。 １、总体经营目标 2013 年，公司力争实现全年预算收入 15.75 亿元（不含筹资性收入），其中：主营业务现 金收入 15.36 亿元（包括租赁收入和酒店经营收入 9.29 亿元），管理费用增幅不高于租赁收入 的增幅。 ２、加大产品租售力度 加大投资促进和招商引资的力度，强化市场化的营运管理理念，所有新项目引进要经过市 场调研、可行性研究、产品定位分析、商业模式探讨，并提供市场化的高质量服务。 要继续加强对产业客户的招商力度，积极引进先进制造业和战略性新兴产业项目，继续大 力推进金桥网络文化产业的发展，形成产业高端客户的集聚效应，提高厂房、研发楼、办公楼 等物业的出租率。 要继续做好对住宅、商业等物业的营销工作，特别要重点抓好在 2013 年内将陆续推向市场 的新增碧云系列物业（碧云国际社区 S1 地块公寓项目、碧云别墅·银杏苑（87 栋）、碧云国际 社区人才公寓一期和碧云国际社区人才公寓二期）的租赁与营销，促使公司租金收入增长。 ３、加强项目全过程管理 进一步加强项目的全过程管理，对项目立项、招投标、现场管理、竣工决算等进行进一步 的梳理、完善和提升，严把质量关和安全关。 建立全项目、全过程的目标成本控制体系，在项目立项中注重可行性研究，设计过程中督 促设计单位认真做好设计估算和概算的编制，并加强审核工作。施工前确定目标成本，并进行 目标成本的分解、控制、考核和评价，对目标成本进行事前测定、日常控制和事后考核。 对碧云 90 办公楼（暂定名）、碧云公馆等重点项目，2013 年要集中精力加以推进，注重质 量追求效益。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 完成当前主要在建项目所需资金预计约人民币 48.8 亿元，详见下表。 序 号 重点项目名称 权属单位 用地 面积 (亩) 地 上 建 面积（万 平方米） 总建筑面积 (万平方米) 预计总投资 额(万元) 至今已完 成投资额 (万元) 尚需投资 额 (万元) 1 碧云国际社区 人才公寓一期 项目 本公司 15 1.0 1.37 12,000 6,275 5,725 2 碧云国际社区 人才公寓二期 项目 本公司 105 4.64 4.75 36,000 22,838 13,162 3 碧云国际社区 S1 地块公寓项 目 联发公司 51 5.9 6.6 62,000 44,591 17,409 4 碧云别墅·银 杏苑 联发公司 235.5 4.91 5.67 45,500 14,963 30,537 5 碧云公馆 房产公司 82.5 13.96 19.15 122,000 26,223 95,777 6 碧云壹零 房产公司 215 14.3 16.8 61,000 4,613 56,387 7 现代产业服务 园( II 期)地铁 板块项目 本公司 40 11.17 18.24 120,900 5,381 115,519 8 T25 厂房维修 改造项目 本公司 35 3.5 3.5 16,600 29 16,571 9 碧云 90 办公楼 项目 联发公司 41 11.26 17.22 140,070 2,720 137,350 合 计 616,070 127,633 488,437 注 1：建筑面积最终以项目竣工验收后实测面积为准。 注 2：预计总投资额及已完成投资额未含土地款。 (五) 可能面对的风险 3、 宏观经济、政策风险及对策 公司主营业务中，物业租赁业务受宏观经济波动及房地产政策的影响较小，房地产销售业 务受宏观经济波动及房地产政策的影响较大。 为此，公司将密切关注宏观经济形势，加强对政策趋势的研判，根据市场情况合理安排开 发建设项目的规模和进度。同时，继续以市场为导向，不断提升服务水平，大力加强租售工作， 力争良好的租售业绩。 2、经营风险及对策 公司以区域性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区内可开发 土地资源逐渐减少，如果公司不能持续取得优质的土地储备，将会制约公司的后续发展。 为此，公司将结合房地产市场的变化，根据公司发展战略和公司资金情况，适时增加公司 的土地储备量。 3、财务风险及对策 公司目前各项目的建设资金主要依靠自有资金及银行借款，房地产调控政策使得公司在拓 展融资渠道方面存在一定的不确定性，可能造成公司项目开发资金的短缺。 为此，公司将力争持有物业租金收入稳定增长，并根据市场情况适时择机增加出售型物业 的比例，以增加自有资金来满足公司项目建设资金的需求。同时，在政策及市场允许的情况下， 公司将努力扩展融资渠道，合理使用财务杠杆，为公司的长期持续发展提供资金支持。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内依据《公司章程》规定的利润分配政策，公司董事会向股东大会提交了《2011 年 度利润分配预案》，并经公司 2011 年度股东大会审议通过，该项利润分配政策符合公司章程及 审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。 该项利润分配方案经股东大会审议通过后，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的 11.4.5 款“上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配事宜”，公司于 2012 年 8 月 1 日发布了《公司 2011 年度利润分配实施公告》，并于 2012 年 8 月 8 日实施。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012 年 0 1.10 0 102,170,800.00 333,810,037.14 30.61 2011 年 0 0.8 0 74,306,003.20 452,594,208.17 16.42 2010 年 0 1.00 0 92,882,504.00 529,584,610.21 17.54 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司已披露《2012 年度社会责任报告》，详见 2013 年 3 月 23 日上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无变化的事项 事项概述 查询索引 公司控股股东金桥集团的全资子公司上海市民办 平和学校（以下简称平和学校）,报告期内向公司 的控股子公司金桥联发公司提出续租位于金桥开 发区内黄杨路 261 号(碧云路明月路之间)的建筑 面积为 39,303 平方米的专项用于学校教育设施的 房屋。经公司董事会审议通过，为满足整个碧云 国际社区的教育配套需要，按照公司《关联交易 管理制度》的定价原则，同意平和学校向公司的 控股子公司金桥联发公司续租上述房屋。本次关 联交易金额合计人民币 4,303.69 万元。 具体事项详见 2012 年 8 月 30 日公司第七届董事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 （ 公 告 编 号 ： 临 2012-011）和公司关联交易公告（公告编号：临 2012-012）。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生额 期末余额 上海新金桥广场实 业有限公司 控股子公司 5,324.46 -5,317.26 7.20 8,896.30 8,896.30 上海金桥出口加工 区联合发展有限公 司 控股子公司 183.53 130.56 314.09 上海金桥出口加工 区房地产发展有限 公司 控股子公司 25,084.84 23272.85 48,357.69 合计 30,592.83 18,086.15 48,678.98 8,896.30 8,896.30 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 (1) 截止报告期末，公司应收直接和间接控股 89.84%的 投资企业新金桥广场公司 7.20 万元，应收直接控股 60.4%的投资企业金桥联发公司 314.09 万元，系代垫 款。 （2）截止报告期末，公司应收直接和间接控股 94.46% 的投资企业金桥房产公司 48,357.69 万元，系该公司支 付临港碧云壹零项目土地款及碧云公馆等项目建设费 用。 (3) 截止报告期末，公司应付直接和间接控股 89.84% 的投资企业新金桥广场公司 8,896.30 万元，系往来款。 关联债权债务清偿情况 良好 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 担保金 额 担 保 发 生 日 期 (协 议 签 署 日) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 房 地 产 发 展 有 限公司 控 股 子 公 司 商 品 房 购 买 者 8,650.00 贷 款 发 放 之 日 起 至 办 理 房 地 产 权 证 止 连 带 责 任 担 保 否 否 否 否 控 股 子 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -13,191.91 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 8,170.79 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,455.26 报告期末对子公司担保余额合计（B） 136,181.28 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 144,352.07 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.59 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 1、本公司为纳入合并报表的控股子公司—金桥联发公司向中国银行、农业银行、工商银行、 建设银行、交通银行、浦发银行借款提供担保，担保期限分别为 2012 年 1 月 12 日至 2013 年 6 月 6 日、2012 年 1 月 21 日至 2013 年 7 月 16 日、2010 年 4 月 2 日至 2013 年 4 月 1 日、2010 年 9 月 25 日至 2020 年 9 月 24 日、2011 年 7 月 8 日至 2017 年 8 月 28 日、2012 年 1 月 31 日至 2013 年 10 月 17 日。上述担保发生净额为人民币 22,455.26 万元，截止报告期末，担保余额合 计为人民币 136,181.28 万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。 2、本公司纳入合并报表的控股子公司—金桥房产公司为碧云新天地三期商品房购买者的人 民币按揭贷款 8,650 万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 上海金 桥（集 团）有 限公司 在金桥开发区内，公司控股股东 金桥集团拥有与本公司相似的物 业约 8 万平方米（厂房物业），为 避免金桥集团与本公司的相似物 业可能产生同业竞争，金桥集团 承诺在 2012 年 11 月份前对所拥 有的相似物业采取委托经营、市 场化转让等方式进行规范处理 金 桥 集 团 承诺时间： 2009 年 11 月，承诺期 限：3 年内。 是 是 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 94 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所有限公司 50 （未完）  |