[公告]王府井：年报
北京王府井百货（集团）股份有限公司 600859 2012年年度报告 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、董事于仲福、独立董事覃桂生因公务未能出席公司第七届董事会第三十一次会议，分别委托 董事刘冰、独立董事鞠新华出席本次会议并代为行使表决权。 三、 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司董事长、总裁刘冰、主管会计工作负责人杜建国及会计机构负责人（会计主管人员） 陈静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012年本公司实现净利润 756,666,511.31元（母公司报表口径），根据《公司法》、《公司章 程》规定，提取10%法定公积金 75,666,651.13元，加年初未分配利润425,538,225.68元，减本年度 内派发的 2011年度的普通股股利138,830,426.40元，累计未分配利润为967,707,659.46元。本次 分红派息预案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金7.00元（含红 利所得税），剩余未分配利润结转下年度。本年度资本公积金不转增。 以上预案提请第三十届股东大会（2012年年会）审议。 六、 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 七、 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 1 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .............................................................3 第二节 公司简介 .......................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .........................................................6 第四节 董事会报告 .....................................................................8 第五节 重要事项 ......................................................................24 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................33 第八节 公司治理 ......................................................................38 第九节 内部控制 ......................................................................42 第十节 财务会计报告 ..................................................................44 第十一节 备查文件目录 ...............................................................117 2 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、王府井 指 北京王府井百货（集团）股份有限公司 王府井东安 指 北京王府井东安集团有限责任公司 王府井国际 指 北京王府井国际商业发展有限公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都王府井 指 成都王府井百货有限公司 西安王府井 指 西安王府井商业运营管理有限公司 郑州王府井商业 指 郑州王府井商业管理有限责任公司 枫华商业 指 郑州枫华商业管理有限公司 塔博曼西安 指 塔博曼-华夏柏欣西安（香港）有限公司 Taubman-TCBL Xian (Hong Kong) Limited 塔博曼郑州 指 塔博曼郑州(香港)有限公司 Taubman Zhengzhou (Hong Kong) Limited 深圳王府井进出口 指 深圳市王府井进出口贸易有限公司 报告期 指 2012年度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 3 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 北京王府井百货（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 王府井 公司的外文名称 Beijing Wangfujing Department Store (Group) Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 BWDSG 公司的法定代表人 刘冰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 岳继鹏 连慧青 联系地址 北京市王府井大街 253号北京市王府井大街 253号 电话 8610-65125960 8610-65125960 传真 8610-65133133 8610-65133133 电子信箱 wfjdshh@126.com wfjdshh@126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市王府井大街 255号 公司注册地址的邮政编码 100006 公司办公地址 北京市王府井大街 253号 公司办公地址的邮政编码 100006 公司网址 http://www.wfj.com.cn 电子信箱 wfjcc@wfj.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股上海证券交易所 王府井 600859 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 2012年 12月 21日 注册登记地点 北京 企业法人营业执照注册号 110000005013217 税务登记号码 110101101305380 组织机构代码 10130538-0 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011年年度报告公司基本情况。 4 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务一直为百货零售业，没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993年 2月，经北京市体改委京体改办字[1993]12号文件批准，本公司通过定向募集股份改组设 立，后经北京市国有资产管理局文件（京国资字[1993]141号）确认，北京市国有资产经营公司成为 本公司国家股股权持股单位，即本公司控股股东。 1997年 3月，经北京市国有资产管理局通知（京国资商[1997]163号）确认，原由北京市国有资 产经营公司持有的本公司国家股划拨至北京市京联发投资管理中心，本公司控股股东变更为北京市京 联发投资管理中心。 2007年 7月，北京市京联发投资管理中心将其持有的本公司国家股转让给北京北控商业投资有限 责任公司。同时，北京北控商业投资有限责任公司名称变更为北京王府井国际商业发展有限公司。本 公司控股股东变更为北京王府井国际商业发展有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A 座9层 事务所名称（境内） 签字会计师姓名 郎 争 郑小川 名称 中信建投证券股份有限公司 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 办公地址 北京市东城区朝内大街 188号 签字的保荐代表人姓名 王广学、冷鲲 持续督导的期间 2011年 10月 -2012年 12月 5 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上 年同期增 减(%) 2010年 营业收入 18,264,366,744.36 16,761,089,972.27 8.97 13,946,229,857.41 归属于上市公司股东的净利润 673,286,184.87 582,627,320.51 15.56 376,030,727.48 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 663,512,897.14 573,728,567.51 15.65 407,787,010.30 经营活动产生的现金流量净额 1,739,383,774.35 1,672,306,767.85 4.01 1,591,980,673.732012年末 2011年末 本期末比 上年同期 末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 5,929,695,396.95 5,362,974,601.44 10.57 3,517,617,945.23 总资产 14,522,698,017.16 10,842,228,747.61 33.95 8,313,523,366.64 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减 (%) 2010年 基本每股收益（元／股） 1.455 1.370 6.204 0.947 稀释每股收益（元／股） 1.455 1.370 6.204 0.945 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 1.434 1.349 6.301 1.027 加权平均净资产收益率（%） 11.876 14.735减少 2.859个百分点 12.773 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 11.703 14.510 减少 2.807个百分点 13.852 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额2011年金额2010年金额 非流动资产处置损益 4,586,760.20 5,330,199.62 -1,811,234.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,603,665.20 3,481,087.96 1,928,473.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 122,563.29 368,077.50 389,500.00 非货币性资产交换损益 10,576,171.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 -915,561.26 -2,039,768.18 -2,252,941.64 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 329,405.83 3,931,897.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,892,655.62 2,199,063.02 -50,126,387.04 少数股东权益影响额 -311,862.57 6,572,585.03 所得税影响额 -516,795.32 -457,450.18 -964,345.52 合计 9,773,287.73 8,898,753.00 -31,756,282.82 6 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响 可供出售金融资产 376,285,330.50 1,269,565,823.00 893,280,492.50 4,110,000.00 合计 376,285,330.50 1,269,565,823.00 893,280,492.50 4,110,000.00 7 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年全球经济总体处于低迷不振的状态，经济复苏乏力，重振艰难。发达国家的经济仍然处于 深度衰退之中，欧债危机的冲击继续在欧洲蔓延，并有扩大的趋势。新兴经济体受全球环境影响也难 以独善其身，经济增长速度明显放缓。 在全球经济持续衰退的背景下，2012年中国经济总体运行状况平稳，虽然保持了较快的增长速度， 但是经济增长方式，结构失衡以及经济运行质量不高等深层次问题依然没有解决，经济下行压力和产 能过剩的矛盾有所加剧，企业生产成本上升和创新能力不足问题并存。受内外部环境影响，中国 GDP 呈现前低后高的态势，前三季度延续自 2010年以来的下滑趋势，第四季度开始回升，全年增长仅7.8%。 宏观经济环境的持续低迷使得中国零售市场在 2012年尤为艰难。全年社会消费品零售总额增幅仅 为 14.3%（扣除价格因素仅增长12.1%），是中国近六年以来增幅最低的一年。分时期看，与宏观经济 走势一致，消费行业前三季度逐季下滑，第四季度略有恢复，但是依然在低位运行。分地区看，东部 沿海等经济发达地区消费增幅明显低于中西部地区。从百货行业情况看，2012年商务部监测重点百货 企业销售增幅仅为10.3%，同样创下近年来的新低。事实上，从 2011年 10月开始，百货业增幅开始 低于社零增幅，进入 2012年后，百货业与社零总额增幅差距逐渐增大，全年低于社零增幅 4.3个百分 点。在整体消费低迷的同时，百货业还面临着成本攀升、利润收窄以及市场竞争加剧的三大困难，整 体行业经营环境面临严峻挑战。（以上宏观经济数据来源于中国国家统计局）。 面对艰难的市场环境以及竞争加剧的影响，2012年公司实现营业收入 1,826,436.67万元，同比 增长8.97%，利润总额 91,650.51万元，同比增长7.63%；归属于上市公司股东的净利润 67,328.62 万元，同比增长15.56%；百货主业毛利率为17.51%，同比提升 0.9个百分点。 报告期内，公司审时度势，积极应对市场挑战。一方面创新营销，灵活掌握营销策略，有效促进 销售增长。通过常态化营销的深入，形成较强的市场冲击力；结合自身经营特色及定位方向创新营销 方式；结合地域及文化特点开展营销活动；强化优势品类及品牌的推广从而提升营销品质，并且将会 员大型专享营销作为门店特色营销，尽最大努力扩销增效。另一方面从加强精细化管理入手，有效提 升经营质量。采用加强供应商管理、提升要约扣率、控制促销力度等方式进一步深化毛利率管理；通 过更新涉及商品价格、引入淘汰、保底、垫资及商品库存等多项制度有效加强商品管理；通过实施品 牌集中管理工作，将一批国际一、二线且在中国市场影响力大的定位性品牌集中到公司总部管理，提 高了公司对战略性商品资源的集约化管理水平和管控力度，有效突破商品资源的约束。报告期内，超 过 2000个品牌的引进与调整，促使公司旗下各门店经营定位和品牌结构进一步完善和提升。 报告期内，为改善购物环境，提升门店经营竞争力，公司在报告期内对成都王府井春熙路店、重 庆王府井解放碑店实施经营调整及装修改造，并对北京市百货大楼西配楼实施翻建工程。其中，成都 王府井历时近 4个月的装修改造，有效优化购物环境；重庆王府井解放碑店通过引入快时尚、集合店、 时尚餐饮、互动体验等概念，把门店打造为一个兼具购物中心元素的综合百货店；北京市百货大楼西 配楼翻建工程的竣工以及配套经营调整的完成，促使门店的商品结构进一步优化并提升门店购物环境。 报告期内，福州王府井、湛江王府井、郑州王府井 1店的对外营业使公司经营总建筑面积增加至 135万平方米。同时，抚顺王府井、西宁王府井 2店和1店扩容项目正在筹备，其中抚顺王府井和西 宁王府井 1店扩容项目均已在 2013年 1月开始对外营业，西宁王府井 2店预计将于 2013年上半年对 外营业。这是公司继 2009年后以租赁方式筹备新店最多的一年。不仅开店质量有所提升，品牌的到位 性和业态组合都有新的进步，而且新店中有 2家是省会中心城市，符合公司发展战略。 报告期内，公司在河南、山西等地区签约了新的百货租赁项目，并且加大自持物业的开发力度。 西安、郑州、佛山的大型购物中心开始启动建设，预计将于 2014年底至 2015年内对外营业，总建筑 面积近 45万平方米，项目建成后将大幅增加公司自有物业持有比例。 8 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 报告期内，公司稳步推进电子商务业态。组建了电子商务的专业团队，明确了业务发展模式，初 步建立运营平台，于 2013年初实现了上线运营（www.wangfujing.com）。 报告期内，公司继续严格费用开支审批程序有效控制成本费用提升，在风险可控的前提下使用投 资信托产品等方式有效盘活资金，提高资金使用效率，努力提升企业内生增长能力；进一步加强工程 项目管理，细化物业交付标准，实施新项目建筑设计改造前置，严格审核工程合同、预算，对项目进 行工程招标、采购招标，通过开展工程评估，确保项目质量，防范风险，节约成本、费用投入；继续 按照公司以“信息价值应用为核心”的信息系统中期发展目标及建设规划的要求，深度挖掘 CRM系统， 在所有门店实施公司 OA系统上线运行，完成 BI数据中心在手机、Ipad的开发运用，全面提升信息系 统应用，有效提升科学管控水平。 （一）主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 18,264,366,744.36 16,761,089,972.27 8.97 营业成本 14,730,295,167.30 13,633,542,156.43 8.04 销售费用 1,767,760,957.28 1,510,376,321.84 17.04 管理费用 542,803,520.65 516,096,532.22 5.17 财务费用 111,876,009.46 73,535,579.74 52.14 经营活动产生的现金流量净额 1,739,383,774.35 1,672,306,767.85 4.01 投资活动产生的现金流量净额 -2,006,644,134.34 -509,922,305.53 -293.52 筹资活动产生的现金流量净额 2,020,262,623.41 1,093,898,657.93 84.68 2.收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务为百货零售业，营业收入来自于公司旗下各百货门店的商品销售收入以及少量功能 商户的租金收入。 在市场环境持续恶化的情况下，报告期内公司实现营业收入 1,826,436.67万元，同比增长8.97%， 同店增长8.73%。分期段看，二、四季度营业收入的增幅要好于一、三季度；分商品类别看，全年珠 宝类商品销售的下降与女装类商品销售增幅过低对公司整体销售影响最大，而化妆品类商品和运动类 商品在市场低迷的保持了相对较好的增长态势；分地区看，华北、西南以及华中地区的门店营业收入 对公司整体收入贡献最大，其中北京市百货大楼、北京双安商场、成都王府井春熙路店和成都王府井 购物中心、长沙王府井、太原王府井、西宁王府井以及洛阳王府井年销售收入（含税）均已突破 10 亿元。但是北京、成都、广州以及包头地区的成熟型门店（开业超过 10年的门店）由于受宏观环境影 响较大，收入的增幅低于其他地区的门店，对于公司整体营业收入的提升带来一定压力。 （2）主要销售客户的情况 公司主力顾客群一般为个人消费者，客户很多而且分散无法统计前五名客户情况。 3.成本 （1）成本分析表 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额（元） 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金额（元） 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 零售业 营业成本 14,730,295,167.30 84.91 13,633,542,156.43 85.64 8.04 合计 -14,730,295,167.30 84.91 13,633,542,156.43 85.64 8.04 （2）主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计人民币 173,193万元，占采购总额比重11.29%。 9 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 4.费用 项目 2012年（元） 2011年（元） 增减金额（元） 同比增减（%） 销售费用 1,767,760,957.28 1,510,376,321.84 257,384,635.44 17.04 管理费用 542,803,520.65 516,096,532.22 26,706,988.43 5.17 财务费用 111,876,009.46 73,535,579.74 38,340,429.72 52.14 所得税费用 244,578,326.22 230,259,610.47 14,318,715.75 6.22 变动原因说明： （1）销售费用同比增加主要是报告期内新增门店以及门店租金增加和装修费用摊销影响所致。 （2）管理费用同比增加主要是报告期内新增门店影响所致。 （3）财务费用同比增加主要是报告期内发行公司债券计提债券利息费用影响所致。 （4）所得税费用同比增加主要是公司利润增加影响所致。 5.现金流 项目 2012年（元） 2011年（元） 增减金额（元） 经营活动产生的现金流量净额 1,739,383,774.35 1,672,306,767.85 67,077,006.50 投资活动产生的现金流量净额 -2,006,644,134.34 -509,922,305.53 -1,496,721,828.81 筹资活动产生的现金流量净额 2,020,262,623.41 1,093,898,657.93 926,363,965.48 现金及现金等价物净增加额 1,753,265,259.95 2,256,312,970.95 -503,047,711.00 变动原因说明： （1）本年经营活动现金流量净额比上年增加主要是公司销售收入增加所致。 （2）本年投资活动现金流量净额比上年减少主要是报告期内投资西安王府井、信托产品，以及 支付佛山市雄盛王府商城投资有限公司借款影响所致。 （3）本年筹资活动现金流量净额比上年增加主要是发行公司债影响所致。 6.其它 （1）报告期公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 ①2010年 12月 24日，公司第二十六届股东大会审议通过公司向北京王府井国际商业发展有限公 司和成都工投资产经营有限公司非公开发行股票事项。截至 2011年末，公司非公开发行股票发行事宜 已完成，募集现金总额为 1,237,000,000.00元，扣除发行费用 24,183,126.18元，募集现金净额为 1,212,816,873.82元。发行完成后公司股份总数增至 462,768,088股。 截至报告期末，公司已累计使用募集资金总额为 797,806,169.78元，尚未使用募集资金余额 420,653,663.18元（含募集资金账户存款利息）。募集资金使用情况详见本节第（五）部分第 3项。 ②2012年 7月 6日，公司第二十九届股东大会审议通过发行公司债券的事项。2012年10月 26 日，本次公司债券的发行工作完成，本期债券分为 5年期固定利率品种（品种一）和 7年期固定利率 品种（品种二）。其中品种一的票面利率为4.94%，品种二的票面利率为5.20%，品种一和品种二初始 发行规模均为 11亿元，本期债券总额为 22亿元。2012年 11月 27日起，上述公司债券在上交所挂牌 交易。 截至报告期末，上述公司债券募集资金已全部按照募集说明书承诺用途，用于补充公司流动资金。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1.主营业务分行业、分产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减(%) 营业成本比上 年同期增减(%) 毛利率比上年同期 增减(%) 百货零售业 17,764,859,349.10 14,653,658,845.85 17.51 9.29 8.12 增加 0.9百分点 合计 17,764,859,349.10 14,653,658,845.85 17.51 9.29 8.12 增加 0.9百分点 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 0万元。 10 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 2.主营业务分地区情况 地区 营业收入（元） 营业收入比上年增减(％) 备 注 华北地区 7,935,580,032.51 7.76 包含北京、山西、内蒙古地区 华中地区 2,654,125,529.66 7.98 包含河南、湖北、湖南地区 华南地区 1,048,257,971.63 -0.07 包含广东、广西地区 西南地区 4,365,301,230.37 13.85 包含重庆、四川、云南地区 西北地区 1,710,730,764.99 10.49 包含青海、新疆、甘肃地区 华东地区 50,863,819.94 -包含福建地区 合计 17,764,859,349.10 9.29 3.占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动 分行业或分产品 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率(%) 百货零售业 17,764,859,349.10 14,653,658,845.85 17.51 4.报告期内无投资收益占公司净利润 10％以上的参股公司。 （三）资产、负债情况分析 1.资产负债情况分析表 项目 本期期末数（元） 本期期末数 占总资产的 比例(%) 上期期末数（元） 上期期末数 占总资产比 例(%) 增减金额（元） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 6,957,720,392.28 47.91 5,204,455,132.33 48.00 1,753,265,259.95 33.69 其他应收款 507,221,553.03 3.49 107,923,277.01 1.00 399,298,276.02 369.98 可供出售金融资产 1,269,565,823.00 8.74 376,285,330.50 3.47 893,280,492.50 237.39 长期股权投资 399,283,351.02 2.75 112,064,137.93 1.03 287,219,213.09 256.30 在建工程 102,442,630.61 0.71 27,183,229.08 0.25 75,259,401.53 276.86 商誉 57,021,776.12 0.39 29,730,022.62 0.27 27,291,753.50 91.80 应付利息 21,034,712.33 0.14 0.00 0.00 21,034,712.33 100.00 递延所得税负债 61,288,892.36 0.42 12,805,475.78 0.12 48,483,416.58 378.61 未分配利润 1,651,197,922.85 11.37 1,192,408,815.51 11.00 458,789,107.34 38.48 少数股东权益 198,071,086.18 1.36 -4,714,054.52 -0.04 202,785,140.70 4,301.71 变动原因说明： （1）货币资金较期初增加主要是发行公司债、经营积累增加以及预收账款增加影响所致。 （2）其他应收款较期初增加主要是应收塔博曼—华夏柏欣西安（香港）有限公司的股权转让款 及佛山市雄盛王府商城投资有限公司借款影响所致。。 （3）可供出售金融资产较期初增加主要是投资信托产品影响所致。 （4）长期股权投资较期初增加主要是投资设立西安王府井和佛山市王府商业置业有限公司影响 所致。 （5）在建工程较期初增加主要是门店装修影响所致。 （6）商誉增加主要是公司增资枫华商业公司，购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产的公允价值影响所致。 （7）应付利息较期初增加为计提发行公司债的利息影响所致。 （8）递延所得税负债较期初增加主要是报告期公司增资枫华商业，其土地使用权评估增值影响 所致。 （9）未分配利润较期初增加主要是经营积累增加影响所致。 （10）少数股东权益较期初增加主要是报告期将郑州枫华商业管理有限公司纳入合并范围影响所 致。 2.公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 （1）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 11 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 本公司以公允价值计量的资产，包括公司出于战略或长期投资的考虑从证券一级市场获得的上市 公司股票和公司投资的信托理财产品。公司已建立相关内部控制制度及流程并指定专门部门持续关注 相关资产的市场价格及公允价值的变化，并适时采取措施保护公司利益。 （2）与公允价值计量相关的项目 单位：元 币种:人民币 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 376,285,330.50 0.00 67,855,845.75 0.00 1,269,565,823.00 金融资产小计 376,285,330.50 0.00 67,855,845.75 0.00 1,269,565,823.00 （3）截至报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。 （四）核心竞争力分析 1. 日趋成熟的经营管理模式。王府井在全国的百货连锁发展取得了业内公认的成功。30%以上的 门店实现当年开业当年盈利，绝大多数门店经过 1-2年的培育即可进入盈利期，开店成功率高达 90% 以上。 2. 跨区域发展布局合理，拥有处于不同发展阶段的门店梯次。王府井从 1996年率先开启跨区域 百货连锁发展，到目前已完成初创阶段的工作，成功在中国七大经济区域完成门店网络布局。除大本 营北京有 6家门店外，在一级省会城市开设的门店有 14家，在二三线城市开设的门店有 9家。北京市 百货大楼、双安商场、成都王府井、西宁王府井等成熟型门店不仅在当地市场占据领导地位也确保公 司业绩稳定，太原王府井、昆明王府井、包头王府井等成长型门店为公司业绩增长添加动力，兰州王 府井、株洲王府井、鄂尔多斯王府井、福州王府井等培育型门店为公司未来发展贡献力量。 3. 长期稳定互利共赢的供应商合作机制。王府井与众多的国内外知名品牌供应商形成了稳固的 合作关系，并逐步推进新型的工商合作关系，近 200个重点品牌供应商在王府井门店的平均覆盖率达 到70%。 4．庞大的忠诚顾客群。超过 300万的王府井会员顾客遍及全国各地，会员贡献的销售占总销售 比重近50%，成为王府井业绩提升的重要力量。 5. 拥有丰富经验的一流管理团队。王府井现有管理团队秉承了企业 55年的历史积淀，并成功实 现了与国际商业的接轨，凭借在中国百货行业耕耘多年的经验，对于行业领域的内涵有着深刻并具有 前瞻性的理解，是王府井十年快速发展的保证。 6. 良好的市场形象和品牌美誉度。作为中国零售业最知名的品牌，王府井具有悠久的历史，以 诚实诚信、专业化的经营和优质、贴心的服务赢得了消费者、合作伙伴以及社会公众的一致好评。 （五）投资状况分析 1.对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资资金项目 95,588万元，其中使用募集资金 0元；使用非募集资金 95,588万元。比上年同期投资额 10,600万元增加 84,988万元，增加幅度为802%。 报告期内新增投资额主要是用于对郑州枫华商业管理有限公司增资取得其65%股权,设立抚顺王 府井百货有限责任公司、湛江王府井百货有限责任公司、郑州王府井百货有限责任公司、郑州王府井 商业管理有限责任公司、西安王府井商业运营管理有限公司以及投资设立佛山市王府商业置业有限公 司，上述公司主营业务均为百货零售业或购物中心建设运营。 12 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 (1)持有其他上市公司股权情况 单位:元 币种:人民币 证券代 码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例％ 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份来源 601588 北辰实业 328,800,000.00 4.07 417,850,000.00 4,110,000.00 32,880,000.00 可供出售 金融资产 股票上市 前购买 000501 鄂武商 291,362.00 0.03 1,715,823.00 0.00 -419,630.62 可供出售 金融资产 股票上市 前购买 合计 329,091,362.00 -419,565,823.00 4,110,000.00 32,460,369.38 -- (2)报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。 (3)报告期内，公司未参股非上市金融企业。 2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 2012年公司董事会审议通过了 3个信托投资项目，分别为中关村购物中心收益权单一资金信托项 目、安盈.商业物业投资Ⅱ期单一信托项目和盈瑞 1号单一资金信托项目，投资总额共计 10亿元，占 公司截至 2011年12月 31日归属于母公司所有者权益的18.6%。项目受托方均为北京国际信托有限公 司。 截至报告期末，公司已投资中关村购物中心收益权单一资金信托项目和安盈.商业物业投资Ⅱ期单 一信托项目，总投资额 8.5亿元。盈瑞 1号单一资金信托项目由于资金使用方嘉铭投资有限公司延期 使用资金，截至本报告出具之日公司尚未投资该项目，预计将于 2013年 4月底前实施该笔投资。 上述委托理财事项详见公司于 2012年 12月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的委托理财公告（临 2012-035号）。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3.募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方 式 募集资金总额 （含发行费用） 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额（含利息） 尚未使用募集资 金用途及去向 2011 非公开 发行 1,859,650,000.00 417,697,983.55 1,420,456,169.78 420,653,663.18 存于本公司募集 资金专项账户。 合计 / 1,859,650,000.00 417,697,983.55 1,420,456,169.78 420,653,663.18 / 经中国证监会核准，2011年 10月，公司通过非公开发行股票方式定向募集资金 1,859,650,000.00 元，其中募集现金 1,237,000,000.00元，由北京王府井国际商业发展有限公司以现金认购；成都工投 资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权作价62,265万元认购其余部分本 次非公开发行的股份。公司募集资金的现金部分用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统 升级以及补充流动资金。 公司募集现金总额为 1,237,000,000.00元，扣除发行费用 24,183,126.18元，募集现金净额为 1,212,816,873.82元，已存入本公司募集资金专项账户。 本报告期内，公司使用募集资金总额为 417,697,983.55元。截至报告期末，累计使用募集资金总 额 1,420,456,169.78元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额 420,653,663.18元（含存款利 息 5,642,959.14元）继续存放于公司募集资金专用账户。对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集 资金投资项目用途和资金投入金额。 13 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 (2)募集资金承诺项目使用情况 ①已投入项目 I 报告期前已投入项目 截至 2011年期末，成都工投以资产认购公司股份已完成，公司已持有成都王府井百货有限公司 100%股东权益。鄂尔多斯太古国际广场项目、双安商场装修改造项目的募集资金均已投入完毕。截至 2012年期末，鄂尔多斯项目收益为-8,201,937.56元。 II 报告期内，公司非公开发行股票募集现金承诺项目使用情况说明如下： 项目类型 项目名称 项目募集金额 （万元） 实际投入金额（元） 累计使用募集资金金 额（元） 成都天府汇城广场项 目 26,840 22,661,363.66 214,365,418.05 新开门店 鄂尔多斯太古国际广 场项目 6,000 0.00 60,000,000.00 唐山新华文化广场项 目 7,950 0.00 0.00 郑州温哥华广场项目 5,490 0.00 0.00 小计 46,280 22,661,363.66 274,365,418.05 百货大楼西配楼翻建 工程 3,137 19,273,322.46 27,704,846.04 双安商场 8,000 0.00 80,000,000.00 长沙店 4,000 15,155,517.35 20,642,785.19 门店装修改造 项目 重庆解放碑店 5,000 10,816,711.92 10,816,711.92 武汉店 5,000 0.00 0.00 呼和浩特店 3,000 0.00 0.00 西宁一店 3,000 0.00 0.00 小计 31,137 45,245,551.73 139,164,343.15 电子商务 电子商务项目建设 10,183 32,000,000.00 37,000,000.00 信息系统升级 信息系统升级项目 6,100 17,791,068.16 47,276,408.58 补充流动资金 补充流动资金 30,000 300,000,000.00 300,000,000.00 合计 123,700 417,697,983.55 797,806,169.78 i) 成都天府汇城广场项目。成都王府井百货有限公司于 2010年出资设立了成都王府井购物中心 有限责任公司，并于 2011年12月 24日对外试营业。截至报告期末，成都二店部分装修工程决算尚未 结束，工程款项未完全支付。该项目预计总投资 268,400,000.00元，已投入 214,365,418.05元，累 计使用募集资金 214,365,418.05元，其余未使用资金 54,034,581.95元，未来继续用于该项目。截至 报告期末，本项目收益为 31,097,617.94元。 ii) 百货大楼西配楼翻建工程。2011年 7月该项目开始动工拆除。2011年底，该项目结构封顶，2012年 9月底对外营业。截止报告出具日，本项目工程已竣工，决算尚未完成。项目预计总投资 31,370,000.00元，已投入 27,704,846.04元，其中报告期内投入 19,273,322.46元，累计使用募集 资金 27,704,846.04元，其余未使用资金 3,665,153.96元，未来继续用于该项目。 iii)长沙店装修改造。根据长沙市场环境以及长沙店经营状况，长沙王府井的装修将分年度分 阶段进行。在 2011年及2012年中，长沙店实施了部分装修改造。按照门店经营计划及装修改造安排，2013年还将对长沙店部分区域实施装修改造。项目预计总投资 40,000,000.00元，已投入 20,642,785.19元，其中报告期内投入 15,155,517.35元，累计使用募集资金 20,642,785.19元，其 余未使用资金 19,357,214.81元，未来继续用于该项目。 14 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 iv) 重庆解放碑店装修改造。截至报告期末，重庆解放碑店部分装修改造工程已竣工，工程决算 尚未完成。项目预计总投资 50,000,000.00元，已投入 10,816,711.92元，其中报告期内投入 10,816,711.92元，累计使用募集资金 10,816,711.92元，其余未使用资金 39,183,288.08元，未来 继续用于该项目。 v) 西宁一店装修改造。2013年，公司在西宁王府井东侧签署了新项目，公司将该项目的筹备与 西宁王府井的装修改造一并实施。鉴于上述原因，西宁王府井装修改造时间调整至 2012年末和 2013 年。报告期内，项目已部分实施，尚未完工。项目预计总投资 30,000,000.00元，报告期内未使用募 集资金。 vi) 电子商务项目建设。公司已于2011年10月9日出资设立北京王府井百货集团北京网尚电子 商务有限责任公司，目前筹备工作基本完成，网站已上线试运营。项目预计总投资 101,830,000.00 元，已投入 37,000,000.00元，其中报告期内投入 32,000,000元，累计使用募集资金 37,000,000.00 元，其余未使用资金 64,830,000.00元，未来继续用于该项目。截至报告期末，本项目收益为 -12,511,290.76元。 vii)信息系统升级项目。报告期内，公司完成了部分服务器、网络设备及相关硬件设备升级配 置工作，完成了 CRM系统管理平台、数据中心和商务智能系统，搭建集团办公管理平台和企业即时通 讯平台。项目预计总投资 61,000,000.00元，已投入 47,276,408.58元，其中报告期内投入 17,791,068.16元，累计使用募集资金 47,276,408.58元，其余未使用资金 13,723,591.42元，未来 继续用于该项目。 viii) 补充流动资金。报告期内，公司使用募集资金 300,000,000.00元用于补充流动资金。 ②未投入项目 I 唐山项目和郑州项目。该两个项目原业主预计将于2012年上半年交付房屋，项目于2012年内 开业，现均由于业主原因导致建设周期拉长，公司将在取得上述项目房屋后，及时筹备开业。 II 武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳定以及该两家门 店经营调整方案，公司拟将该两家门店装修改造时间调整至 2014年。 4.主要子公司、参股公司分析 (1)主要控股公司及参股公司基本情况 单位：元 币种:人民币 公司名称 业务性质 权益比例(%) 注册资本 总资产 净资产 净利润 直接 间接 北京王府井百货集 团双安商场有限责 任公司 商业零售批发 100 280,000,000.00 861,284,528.71 430,348,270.30 61,263,635.96 成都王府井百货有 限公司 商业零售批发 100 373,170,335.61 2,213,826,308.08 1,163,695,429.83 437,963,567.18 广州王府井百货有 限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 166,885,904.50 69,786,818.14 37,164,814.87 武汉王府井百货有 限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 63,968,151.76 -9,309,456.71 3,798,910.17 包头王府井百货有 限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 259,950,102.14 76,514,816.52 52,122,955.04 长沙王府井百货有 限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 404,312,757.62 105,383,250.09 89,154,502.52 呼和浩特王府井百 货有限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 50,977,546.88 15,584,543.92 5,164,319.55 洛阳王府井百货有 限责任公司 商业零售批发 100 10,000,000.00 168,839,205.80 50,681,748.16 34,935,242.47 西宁王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 280,369,044.52 112,989,863.87 97,927,080.09 北京王府井百货集百货零售批发 100 261,908,843.53 498,386,263.31 351,166,531.78 27,863,970.58 15 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 团长安商场有限责 任公司 株洲王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 49,140,768.65 -42,670,374.24 -21,103,602.36 鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 92,199,509.02 -12,522,177.44 -8,201,937.56 福州王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 142,919,053.43 -5,413,606.95 -13,347,093.57 抚顺王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 54,737,019.27 4,012,763.11 -5,987,236.89 湛江王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 57,297,661.92 -3,347,064.10 -13,347,064.10 郑州王府井百货有 限责任公司 百货零售批发 100 10,000,000.00 76,726,823.23 1,868,908.28 -8,131,091.72 郑州王府井商业管 理有限责任公司 企业管理咨询 房屋租赁等 100 230,000,000.00 620,812,317.08 226,812,695.92 -3,187,304.08 北京宏业物业管理 有限责任公司 物业管理房屋 出租 100 70,000,000.00 202,165,145.79 19,329,879.07 -3,762,719.92 北京海文王府井百 货有限责任公司 百货零售批发 60 10,000,000.00 60,787,409.45 9,971,908.83 3,605,258.87 北京王府井大厦有 限公司 百货销售房屋 出租 100 236,179,230.96 1,054,069,146.15 601,620,160.13 10,258,893.39 北京王府井百货商 业物业管理有限公 司 物业管理企业 管理咨询等 100 493,854,061.24 338,680,129.00 283,869,358.14 -49,211,303.37 北京王府井百货集 团北京网尚电子商 务有限责任公司 网上零售 100 5,000,000.00 25,213,653.56 -7,716,962.89 -12,511,290.76 北京王府井洋华堂 商业有限公司 百货零售批发 40 1800万美元 43,016,875.39 27,731,554.56 -14,806,947.61 柒-拾壹（北京）有 限公司 便利店零售 25 3500万美元 344,236,118.41 218,694,524.00 -24,888,797.30 北京恒和投资发展 有限公司 投资咨询 49 36,000,000.00 27,785,812.14 22,578,027.91 2,970,948.47 西安王府井商业运 营管理有限公司 企业管理咨询 等 50 600,000,000.00 600,155,250.55 600,116,437.91 116,437.91 佛山市王府商业置 业有限公司 物业经营及管 理 50 10,000,000.00 34,091,552.00 9,090,882.57 -909,117.43 (2)报告期内新增及处置公司情况 ①新增公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 持股比例新增方式 新增目的 备注 抚顺王府井百货有限 责任公司 百货零售业 100% 新设公司 经营百货店 2012年5月8日办理完成工商注册， 现正处于筹备期。 湛江王府井百货有限 责任公司 百货零售业 100% 新设公司 经营百货店 2012年 5月 31日办理完成工商注 册，2012年 12月 12日对外营业。 郑州王府井百货有限 责任公司 百货零售业 100% 新设公司 经营百货店 2012年 6月 14日办理完成工商注 册，2012年 12月 28日对外营业。 郑州枫华商业管理有 限公司 百货零售业 65% 增资持股 百货零售业 2012年4月2 8日办理完成工商变更 登记，现正处于筹备期。 郑州王府井商业管理 有限责任公司 企业管理咨询 房屋租赁等 100% 新设公司 购物中心建设运营 2012年 8月 16日办理完成工商注 册，现正处于筹备期。 西安王府井商业运营 管理有限公司 企业管理咨询 等 50% 新设公司 购物中心建设运营 2012年 5月 23日办理完成工商注 册，现正处于筹备期。 佛山市王府商业置业 有限公司 物业经营及管 理 50% 新设公司 购物中心建设运营 2012年4月1日办理完成工商注册， 现正处于筹备期。 16 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 ②处置公司情况。 I 深圳市王府井进出口贸易有限公司：报告期内，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了 深圳王府井进出口公司变更注册资本的议案。同意深圳市王府井进出口贸易有限公司变更注册资本金， 将原注册资本金中 4620万元转入资本公积，注册资本减至 80万元。截至报告期末，上述事项已完成。 深圳王府井进出口公司原欠本公司款项已全部偿还。 2012年 10月，深圳市中能阳光科技发展有限公司对深圳市王府井进出口贸易有限公司增资 200 万元，持有该公司71.43%的股权，本公司持有其股权比例变更为28.57%。经北京产权交易所公开挂牌 转让，2012年 12月 27日，公司将持有的深圳进出口公司剩余股权全部转让给深圳市中能阳光科技发 展有限公司。截至本报告出具之日，股权转让事项已完成。 II 北京桑普光电技术有限公司：该公司为深圳市王府井进出口贸易有限公司的控股子公司，本公 司转让深圳市王府井进出口贸易有限公司股权后，该公司一并处置完毕。 III 北京市双安广告中心：报告期内，根据公司经营需要，北京市双安广告中心清算后注销。 (3)对公司净利润影响达到 10%的子公司及参股公司经营情况 单位：元 币种:人民币 公司名称 主营业务收入 同比% 主营业务利润 同比% 净利润 同比% 成都王府井百货有限公司 6,407,193,583.33 14.81 1,094,414,239.84 16.38 437,963,567.18 33.76 长沙王府井百货有限责任公司 1,234,632,502.00 6.66 210,372,992.96 19.45 89,154,502.52 29.59 西宁王府井百货有限责任公司 1,095,468,369.79 14.30 162,500,089.12 32.58 97,927,080.09 32.41 5.非募集资金项目情况 报告期内，公司对外股权投资资金项目 95,588万元，其中使用募集资金 0元；使用非募集资金 95,588万元。比上年同期投资额 10,600万元增加 84,988万元，增加幅度为802%。 （1）抚顺王府井百货有限责任公司。2012年 5月，公司出资 1000万元设立抚顺王府井百货有限 责任公司，持有该公司100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登记已办理完成，截至 2013年 1 月，已对外营业。报告期内，本项目收益为 -5,987,236.89元。 （2）湛江王府井百货有限责任公司。2012年 5月，公司出资 1000万元设立湛江王府井百货有限 责任公司，持有该公司100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登记已办理完成，现已正式营业。 报告期内，本项目收益为 -13,347,064.10 元。 （3）郑州王府井百货有限责任公司。2012年 6月，公司出资 1000万元设立郑州王府井百货有限 责任公司，持有该公司100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登记已办理完成，现已正式营业。 报告期内，本项目收益为 -8,131,091.72 元。 （4）郑州枫华商业管理有限公司及郑州王府井商业管理有限责任公司。经公司第七届董事会第十 三次会议审议通过，公司决定以现金增资方式取得郑州枫华商业管理有限公司65%股权，增资总额人 民币 39,088万元。报告期内，公司已持有枫华商业65％股权。该公司收益为-4,845,611.33元。 2012年 7月，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司以现金 2.3亿元投资设立 郑州王府井商业管理有限责任公司，并在设立完成后，将本公司持有的枫华商业65%股权转让给郑州 王府井商业。2012年 8月，郑州王府井商业办理完成工商登记。2012年 11月，公司第七届董事会第 二十七次会议审议通过了关于郑州王府井商业公司以增资方式引入合作伙伴的事项。2013年2月，本 公司与塔博曼郑州(香港)有限公司（TAUBMAN ZHENGZHOU (HONG KONG)LIMITED）签署了合资合同。塔 博曼郑州以人民币 22,140万元向郑州王府井商业增资。增资完成后，本公司持有郑州王府井商业 51% 股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业49%股权。截至本报告出具之日，上述增资事项正在履行有关 部门审批程序。温哥华广场项目尚在建设过程中，预计在 2014-2015年内建成。报告期内，郑州王府 井商业收益为-3,187,304.08 元。 17 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 上述事项详见公司分别于 2011年9月 22日、2012年 7月 12日、2012年11月 23日和 2013年 2 月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的第七届董 事会第十三次会议决议公告（临 2011-015号）、关于投资郑州枫华商业管理有限公司的公告（临 2011-016号）、第七届董事会第二十三次会议决议公告（临 2012-018号）、第七届董事会第二十七 次会议决议公告（临 2012-030号）、关于子公司增资引入合作伙伴进展的公告（临 2013-002号）。 （5）西安王府井商业运营管理有限公司。2012年 3月，公司第七届董事会第十六次会议审议通 过了投资 6亿元成立西安王府井商业运营管理有限公司，并由西安王府井执行购买西安赛高城市广场 商业用房的事项。2012年 5月，西安王府井工商登记已办理完成。2012年6月，公司第七届董事会第 二十二次会议审议通过了公司以不低于转让标的评估值的价格转让西安王府井50%股权的事项。2012 年 7月，上述股权转让事项获得北京市国资委评估核准，并完成了在北京产权交易所的公开挂牌程序。 2012年 8月 29日，本公司与塔博曼-华夏柏欣西安（香港）有限公司（Taubman-TCBL Xian (HongKong) Limited）签署股权转让协议。2012年 12月，上述股权转让工商变更手续已经完成。截至本报告出具 之日，西安赛高城市广场项目正在建设过程中，预计在 2014-2015年内建成。报告期内，本项目收益 为 116,437.91元。 上述事项详见公司分别于 2012年 3月 7日、2012年6月26日、2012年 8月 30日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的第七届董事会第十六次会议决 议公告（临 2012-004号）、第七届董事会第二十二次会议决议公告（临 2012-015号）、关于出售子 公司股权进展的公告（临 2012-023号）。 （6）佛山市王府商业置业有限公司。2012年 3月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了 公司投资 43,000万元与广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称"雄盛宏景"）共同租赁佛山禅城区季华 路 B地块开发建设购物中心的事项（即佛山购物中心项目 B地块）。2012年 4月，公司已同雄盛宏景 共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司。该公司注册资本金 1000万元。其中本公司投资500万元， 持有该公司50%的股权，该公司工商登记已办理完成。截至本报告出具之日，佛山购物中心项目正处 于规划设计拆迁阶段，预计 2年后建成。报告期内，本项目收益为-909,117.43元。 上述事项详见公司于 2012年 4月 5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的第七届董事会第十七次会议决议公告（临 2012-007号）、关于租赁土地建 设佛山购物中心项目的公告（临 2012-008号）。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 展望未来，金融危机的长期性、艰难性和复杂性已充分展现，全球经济的低速增长态势将延续。 世界经济已由金融危机前的快速发展期进入深度转型调整期。2013年全球经济仍将是一个在艰难缓慢 中寻求复苏途径的年度，依然充满矛盾和变数。 在全球经济面临转型的背景下，经过了 30多年高速发展的中国经济发展到今天，也出现了诸多结 构性问题，依靠出口与投资拉动经济增长和依靠资源驱动拉动经济增长的方式均呈现难以为继的局面。 在内外双重因素的影响下，中国很难再维持过去粗放发展的经济增长模式，转变经济发展方式，调整 结构，深化改革创新已经迫在眉睫。未来中国经济将回到相对较低的平台上以更高的质量来运行和增 长。经济增长需要由依托出口和投资，转为依靠内需，特别是消费内需的拉动；由资源驱动型向更加 讲求质量、效益、劳动生产力的创新型驱动转型。2013年中国经济运行总体平稳，基本面向好，不会 有过大的起伏。 受宏观环境影响，中国零售市场当前也面临着转型。一方面经济转型期给零售行业带来了巨大机 遇。中国政府已将拉动内需作为战略基点，消费将对中国经济增长起基础性作用，同时居民收入的快 速提高和社会保障支出的增加以及更高效的增值税取代营业税的政策都将为行业增长奠定基础；另一 方面宏观经济转向低速高质量运行使得行业增速趋于稳定，与此同时，行业发展也出现了一些新趋势、 18 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 新变化，各业态竞争加剧，购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，消费者消费心理日趋理性 化、消费取向日趋多元化，人工、物业等成本的持续走高，商业毛利水平的不断收窄等都增加了企业 运营困难。百货行业高增长、低成本、低竞争的时代已经过去。2013年消费市场总体将是一个平稳中 缓慢回暖的市场，继续下行与快速回升的可能性都不大，市场回暖的速度将取决于中国新一届政府的 政策导向和落实程度。 （二）公司发展战略 面对转型期的经济发展特点，王府井将充分尊重经济规律和产业规律，主动把握和驾驭规律，针 对行业和企业短板用改革和创新的思维，以超前的意识，围绕大力提升质量、效益和投入产出全面规 划调整和安排公司未来的各项工作，保持公司健康可持续发展。 个性化、时尚化的消费需求决定了公司百货主业还将继续坚持，并将更加注重百货业态的创新与 发展，公司将本着“从精、从重”的发展原则选择新的百货门店项目，更加注重项目质量。同时，公 司将积极推进购物中心业态的发展，稳健推进电子商务业态。 2013年，公司将充分利用市场明显回暖前的时间做好再次发力的准备，特别是巩固已有的市场份 额，提升内部管理，稳定效益平台，加强体制经营管理的创新，提升企业对市场规律和市场发展的把 握程度和预见性，把握发展的主动权。 （三）经营计划 2013年，王府井将在充分研究并认识宏观经济转型期的特点，积极应对市场的变化与挑战，继续 贯彻公司既定方针，以变革、创新为驱动力，以提升经营质量为中心，以风险防控、保证企业健康运 行为管控目标，以构建核心价值观为载体，真抓实干，攻坚克难，开拓进取，确保公司健康、稳定、 持续地发展。 公司力争 2013年度营业收入实现同比增长10%以上，预计新开业百货门店 1-2家。受新增门店以 及次新门店市场培育、现有门店经营装修改造以及公司为应对市场低迷采取的加大营销力度抢占市场 份额等因素影响，年内公司整体成本费用依然较上年有所增加。 为实现经营计划，公司将保持积极进取的状态，调动一切有利因素促进经营指标完成。加大营销 模式的创新，以变应变，努力扩销增效。在兼顾规模与效益的同时更加注重指标质量。进一步完善对 门店的经营指标综合评价体系。加强对门店的分类管理与指导，全面推进强店策略，树立区域标杆， 着力打造区域“旗舰店”，并且抓好弱势门店及新门店的培育。加快经营方式的创新，扩大经销商品 比重，发挥总部集管品牌的优势，强化重点品牌培育，加强战略合作伙伴的管理和服务，全面构筑商 品资源集约化管理平台。从人性化服务入手，以顾客为中心，开展服务创新，全面提升服务竞争力。 2013年，公司拟对北京市百货大楼部分楼层、长沙王府井部分楼层、西宁王府井 1店实施装修改造及 经营调整。 在做好日常经营的同时，公司将加强百货业态的创新和转型，强化综合百货的功能配套和购物体 验，将市场细分程度高且物业体量小的门店向主题百货转型，并积极探索折扣百货等新型百货业态。 公司将积极推进购物中心业态的发展，加快购物中心开发运营模式的搭建，全力做好西安、郑州、佛 山购物中心的筹备。此外，2013年公司还将稳健推进电子商务业态，树立经营特色，扩大线上商品种 类，充分发挥王府井的品牌优势、供应商资源优势、客户资源优势，使线上商品与线下商品相融合， 线下服务向线上服务延伸，建设有特色的王府井网上商城。 2013年公司将继续坚持“从精、从重”的发展原则，将尚未进入的中心城市和省会城市的布局摆 在首位；加快北京新城的网点开发；继续抢占已进入地区的城市布局，发展同城多店和同区域多店； 关注有潜质的三线城市。在项目选择上将更加注重质量，强化对已签约项目的维护和已开业项目的后 评估。2013年内，焦作王府井百货进入筹备开业期，西宁王府井百货 2店预计将于上半年对外营业。 19 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 2013年公司将深化营运管理，提升管控水平，进一步加强毛利率管理工作力度，提升商品管理水 平。加强费用管理，提升资金使用效率。加强工程管理和信息系统管理。规范物业管理，提高物业管 理专业化水平。此外，公司还将着力加大机制创新，快速复制、生成各个岗位专业人才，加强创新型、 复合型人才的建设；构建高效的人力资源组织管理体系，营造良好的人才成长环境，提供广阔的发展 空间。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现发展战略，公司将采取多样化的发展策略，存量发展方式、自有物业比重的增持、电子商 务等新业态的拓展都将使公司资金需求增加。此外，现有门店的经营装修调整也将带来资金需求的增 加。未来几年，公司部分资金需求及使用计划如下： 1.募集资金使用计划 2011年公司通过非公开发行股票方式定向募集资金 185,965万元，其中募集现金 123,700万元， 由王府井国际以现金认购；成都工投以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权认购其余部分本 次非公开发行的股份。募集资金的现金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升 级以及补充流动资金。未来主要解决如下项目的资金需求： (1) 租赁唐山“新华文化广场”开设百货店项目。公司已与唐山欣泰房地产开发有限公司签订租 赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计 58,000平方米，租赁期限为 20年。目前该项目 建设进展缓慢，开业时间尚无法确定。 (2) 租赁郑州“温哥华广场”开设百货店项目。公司与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同， 租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计 26,000平方米。该项目正在建设过程 中。 (3) 长沙王府井、武汉王府井、呼和浩特王府井、西宁王府井装修改造项目。其中长沙王府井部 分装修改造项目、西宁王府井装修改造项目将于 2013年内实施，其余项目将于 2014年实施。 (4) 电子商务项目。2013年，公司拟对电子商务系统进行优化调整，并拟对仓库实施装修改造， 计划投入 473万元。 (5) 信息系统升级。公司信息系统升级在 2011及 2012年内已完成部分工作，未来 2-3年内，公 司还将继续推进数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客服务体系建设、硬件系 统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级，满足公司业务发展的需要。2013年 公司拟对信息系统升级改造项目投入 1,372万元。 2.其他资金需求及使用计划 (1) 建设佛山购物中心项目。公司董事会于 2012年内审议通过了建设佛山购物中心项目的事项， 该项目预计 2013年投资 25,000万元。 (2) 拟新设百货门店项目。2013年，公司拟在青海西宁、河南焦作地区租赁物业开设百货门店， 并在福建福州地区租赁物业运营购物中心项目。其中西宁王府井百货 2店（西宁王府井第一分公司） 已于 2012年 8月注册成立，2013年该门店预计装修投入不超过 5,000万元。焦作王府井百货注册资 本 1,000万元，装修投入 5,000万元预计将在 2013年-2014年内陆续投入。 (3) 现有门店装修项目。2013年度，公司拟对北京市百货大楼部分楼层实施经营调整和装修改造， 预计装修投入不超过 3,500万元。 （五）可能面对的风险 转型期的宏观经济背景将使中国消费市场走向相对平稳的增长态势。与此同时，百货零售业面临 着成本攀升、利润收窄、竞争加剧三大挑战。其中，人工成本、物业成本以及水电等其他经营成本都 20 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 呈现刚性攀升态势，而毛利水平的不断下滑造成行业利润持续收窄，零售业，特别是强势企业之间的 竞争愈发激烈，也促使业内企业成本进一步上升。 针对上述挑战，王府井一方面将继续加强运营管理，积极扩销增效，抢占市场份额，同时严控费 用支出，保持公司效益平台的稳定增长；另一方面公司将坚定不移的实施连锁规模发展的战略，推进 要素资源的统筹集中，扩大经销比重，集中管理要素，在最大限度的降低企业成本的同时不断创新百 货业经营方式，并且积极开拓购物中心业态，促使公司在规模与效益上获得更好的发展，为股东创造 更多价值。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.公司现行现金分红政策制定以及执行情况 (1) 报告期内，公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润 分配办法，应严格遵守下列规定： ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 ②公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。公司三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ③公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因。 ④存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 (2) 2012年6月20日公司第二十八届股东大会（2011年年会）审议通过了 2011年度分红派息方 案。2011 年度分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每 10股派发现金 3.00元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。本年度资本公积金不转增。2012年 8月 3 日，公司发布 2011年度分红派息实施公告，公司分红派息股权登记日为 2012年 8月 8日，除息日为 2012年 8月 9日，现金红利发放日为 2012年8月15日。截至本报告出具之日，公司 2011年度利润 分配方案已实施完毕。 2.公司现金分红政策修订情况 为进一步提高对股东投资的回报，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监 会北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要 求，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司利润分 配政策。修订后的《公司章程》将提请最近一次股东大会审议。 新修订的利润分配政策明确规定了公司年度现金分红的最低标准和比例，完善了利润分配方案的 决策程序和审批机制，并规定了利润分配政策修订的决策和审批机制。本次政策修订过程中，公司独 21 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 立董事在考虑公司实际情况、市场水平和中小股东意见的基础上充分发表意见，尽职履责并发挥了积 极作用，公司监事会对新的分配政策进行审议并做出了决议，公司充分维护了中小股东的合法权益。 董事会修订后的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展； 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 （三）利润分配的条件和比例： 1．现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润 的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 前述特殊情况是指以下情况： （1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的10%。 （2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分之十的； （3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式 管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的； 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分 关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2．发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的审议程序： 1．公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事 会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。董事会对利润分配政策进行审议的过程中应当充分考 虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求。 2．公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 22 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 上述事项详见 2012年8月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的第七届董事会第二十四次会议决议公告（临 2012-021号）。 （二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股送 红股数（股） 每 10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2012年 0 7.00 0 323,937,661.60 673,286,184.87 48.112011年 0 3.00 0 138,830,426.40 582,627,320.51 23.832010年 0 3.00 0 125,292,571.80 376,030,727.48 33.32 五、积极履行社会责任的工作情况 1. 加强商品质量管理，保护消费者权益。按照国家《产品质量法》及公司商品质量管理有关规定 要求，公司严格商品质量管理，重点加强准入环节供应商有效经营资质审查、销售中商品质量现场检 查、内部各岗位商品质量管理工作到位性的检查与考核，严格把好上货关、销售关，使消费者买到放 心商品。同时，结合315、十八大会议等时事热点，组织开展专项检查工作，提早动手、防微杜渐， 排除问题，确保企业依法诚信经营，保护消费者合法权益不受侵害，维护企业良好社会形象。 2. 引进新科技，节能创效益。2012年公司积极开展门店节能降耗工作，成效明显。通过加装空 调风机变频装置、引进"照明节能时控器"以及并积极推进无纸化办公等措施，在降低能源损耗费用的 同时为绿色环保做出贡献，社会效益显著。 3. 推进企业文化建设。2012年公司全面启动企业文化的整合提升工作，聘请专业咨询公司，完 成了企业文化的基础调研工作，通过对收集到的资料和信息的分析、整理，以及对公司文化积淀和创 新性的价值主张进行系统的总结、提炼、升华、再创新，形成了王府井百货公司企业文化分析报告， 逐步形成王府井百货核心价值理念体系的雏形。 4. 积极投身公益事业，热心回馈社会。公司组织了多项公益活动，并积极参与各地慈善活动。从 日常的小微公益，到特殊党费的捐赠；从为 721自然灾害捐款捐物资，到为困难母亲捐款，帮助孤残 儿童、为孤寡老人送温暖；从"爱心公社"的组建，到捐助贫困山区小学；从举办各种植树活动为地球 制造绿色生机，到组织"走酷""骑行"活动倡导绿色出行低碳生活。王府井和王府井人在构建和谐社会、 促进区域经济发展方面做出了许多努力，并得到了社会的认可。 六、其他披露事项 经公司参股子公司北京王府井洋华堂商业发展有限公司股东各方一致同意，该公司不再合作经营， 对其实施清算。截至本报告出具之日，该公司清算工作尚未完成。 23 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 1.广西桂建房地产有限责任公司起诉南宁王府井百货有限责任公司及本公司租赁合同纠纷事项， 公司此前已披露，详细情况请参见公司 2009年年度报告。2012年 10月2日，广西壮族自治区高级人 民法院做出民事判决（（2011）桂民二终字第 5号），撤销南宁市中级人民法院（2010）南市民二初 字第 49号民事判决。截至本报告出具之日，该案件不会对本公司及南宁王府井造成新的影响。 2.关于中国东方资产管理公司武汉办事处（简称"东方资产"）起诉陆氏实业（武汉）有限公司（简 称"陆氏公司"）、北京王府井百货商业物业管理有限公司（下称"商业物业公司"）、平安信托投资有 限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司、武汉农村商业银行股份有限公司的借款担保合同纠纷 案件相关事项以及一审、终审判决情况，公司此前已披露。详细情况请参见公司 2010年半年度报告、 年度报告以及 2011年半年度报告。 报告期内，湖北省高级人民法院裁定将本案移送随州市中级人民法院执行，后随州人民法院又移 送广水法院。广水法院裁定执行拍卖被执行人商业物业公司佳丽广场约 1000平方米的房产。截至本报 告出具之日，上述房产以人民币 3343万元人民币拍卖成交。本公司尚未收到法院执行裁定，该案件仍 在执行过程中，尚无法判断该事项对公司的影响。 二、截至本报告期末，公司未有资金占用情况 三、截至本报告期末，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 1. 郑州枫华商业管理有限公司增资事项。详见本报告第四节第一部分第五条第 5项“非募集资 金项目情况”第（4）点。 2. 转让西安王府井商业运营管理有限公司股权事项。详见本报告第四节第一部分第五条第 5项 “非募集资金项目情况”第（5）点。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 深圳市王府井进出口贸易有限公司股权转让事项。详见本报告第四节第一部分第五条第 4项“主 要子公司、参股公司分析”中第（2）点“处置公司情况” 五、截至本报告期末，公司未实施股权激励，也未提出过股权激励计划 六、重大关联交易 （一）报告期内公司无重大资产收购、出售发生的关联交易事项。 （二）报告期内公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 （三）关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 期初余额 发生额 余额 期初余额 发生额 余额 北京王府井东安集 团有限责任公司 实际控制人 0.00 0.00 0.00 111,602,394.50 -4,110,000.00 107,492,394.50 北京宏业房地产开 发有限责任公司 同一实际控 制人 0.00 0.00 0.00 1,027,908.63 0.00 1,027,908.63 24 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 北京王府井洋华堂 商业有限公司 联营公司 619,067.00 -619,067.00 0.00 0.00 0.00 0.00 佛山市雄盛王府商 城投资有限公司 联营公司 0.00 69,949,720.00 69,949,720.00 0.00 0.00 0.00 佛山市王府商业置 业有限公司 合营公司 0.00 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 / 619,067.00 81,830,653.00 82,449,720.00 112,630,303.13 -4,110,000.00 108,520,303.13 报告期内公司向控股股东及其子公 司提供资金的发生额 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资 金的余额 0.00 关联债权债务形成原因 (1)2012年2月，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司向本公司之参股公司佛 山市雄盛王府商城投资有限公司借款 9,900万元，用于该公司在佛山禅城区季华路 A地块 建设购物中心的事项。截至报告期末，公司按照相关协议借出 69,949,720.00元。 (2)2012年3月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了公司投资 43,000万元与广州 雄盛宏景投资有限公司共同租赁佛山禅城区季华路 B地块开发建设购物中心的事项。报告 期内，公司投入注册资本金 500万元，并以股东借款方式向佛山市王府商业置业有限公司 投入 1250万元。 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无影响 （四）其他重大关联交易：报告期内，公司无其他重大关联交易事项 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 不适用 （二）担保情况 不适用 （三）本年度公司无其他重大合同 八、承诺事项履行情况 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 北京王府井国际商业发展有限公司、成都工投资产经营有限公司承诺：其认购的股份自发行结束 之日起 36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司购回。 北京王府井东安集团有限责任公司关于解决同业竞争的承诺：王府井东安及全资、控股和实际控 制的企业在今后的业务中，不会以直接经营为目的直接或间接地从事与本公司相同或相似的业务；如 本公司认定王府井东安及上述关联方现有业务与本公司存在同业竞争，则王府井东安将在本公司提出 异议后及时转让或终止上述业务。该项承诺长期有效。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 170 境内会计师事务所审计年限 20年 25 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 报告期内，公司未发生改聘会计师事务所情况。 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 35 保荐人 中信建投证券股份有限公司 2,000 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 1.2012年，公司积极推进全国连锁战略和同区域多店战略，门店布局进入东南沿海城市。11月 29日，福州王府井正式对外营业，作为本公司福建省开设的第一家门店，对公司发展具有重要战略意 义；12月 12日，湛江王府井对外营业，湛江王府井依托广州王府井，创造了从签约到开业仅用时 8 个月的开店记录，作为同区域多店战略的实施，加强了公司在广东省内的市场号召力和品牌影响力。7 月，公司签约西宁王府井 1店扩容项目，2013年 1月，扩容部分装修改造完毕，开始对外营业。11 月3日，鄂尔多斯王府井在经历一年的试营业之后，正式对外营业。2013年1月5日，公司进入东北 地区的第一家店抚顺王府井对外试营业，标志着公司正式进军东北地区。 2.2012年，公司稳步推进电子商务业态。组建了专业的电子商务团队，明确了业务发展模式，初 步搭建立运营平台，于 2013年初实现了上线运营（www.wangfujing.com）。 3.2月，北京市百货大楼入选“北京十大商业品牌”，持续提升消费者号召力和认同度。 4.3月，公司召开服务工作专题会，提出“做好服务工作就是提升效益”的口号，将服务工作进 一步向纵深推进，保持延续性，加强卖手队伍的建设，强化卖场服务管理，建立服务沟通机制，创新 服务方式并积极开展服务研究，加快门店服务提升速度。 5.4月，公司参加由国家商务部组织开展的“2012年全国消费促进月活动”，公司与参与活动的 百家零售企业一同倡议“守诚信、倡低碳、惠民生”，遵循行业服务公约，推动以诚实守信为基础的 商业文化建设，积极履行社会责任，与广大消费者携手共创一个和谐发展的诚信、绿色世界。 6.4月，公司召开对外发展工作专题会议，确立总部大区门店三级开发模式，以通过发挥区域和 门店两级优势，发挥其掌握物业开发信息多且业务广泛的特点，为公司选择优质项目资源、加快发展 速度提供新的动力。 7.根据中国社会科学院、中国市场学会联合发布的《中国企业品牌竞争力报告》显示，王府井百 货企业品牌竞争力在报告调研的全国 60家商业企业中排名居首位。 8. 6月，公司召开深化毛利率与商品管理工作专题会议，成立毛利率是综合管理专项工作组和深 化商品管理专项工作组，部署强化毛利率管理与商品管理重点工作。 9.6月，公司召开重点品牌向总部集中专项布置会，颁布了总部集中管理品牌实施工作方案，明 确了重点商品资源的总部集约化管理，强化了商品资源控制力，提升了市场话语权，发挥集团优势 ， 对推进公司连锁化发展具有极为重要的战略意义。 10.8月，公司与美国塔博曼公司签署合作协议，共同运营管理西安赛高城市广场购物中心项目。 公司将吸收塔博曼在购物中心发展及管理方面的专长，将该项目运营成为具有国际化水平和符合市场 需求的西北区域商业地标。 11.9月，公司与广州雄盛宏景投资公司共同出资开发的佛山雄盛王府商城项目启动，该项目是公 司在华南地区投资规模最大的商业百货项目，建成后将成为佛山地区最大的城市综合体。 26 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 12.截至 12月，成都王府井购物中心 2012年度累计销售业绩突破十亿元，成为公司首个在第一个 完整经营年里销售突破十亿的门店。进一步了稳固了公司在成都地区的市场领导地位，强化了市场号 召力和消费者影响力。 13.报告期内，刘冰女士荣获由北京市妇女联合会、北京市总工会及北京市人力资源和社会保障局 联合授予的北京市“三八”红旗奖章；此外，刘女士还获得“2012非凡时尚人物”商业推动奖。12 月，郑万河先生获得中国连锁经营协会授予的“中国连锁业终身成就奖”。中国连锁经营协会高度评 价了郑万河先生为中国连锁经营事业，特别是对百货连锁做出的突出贡献。12月，杜建国先生获得 “2012中国 CFO年度人物”称号。 14.长期以来，在连锁经营领域公司不断推动行业发展，探索实施组织变革和管理创新。报告期内， 公司以“连锁百货企业经营管理体系的完善与创新”创新成果获得第二十七届北京市企业管理现代化 创新成果一等奖；公司还获得凭借卓越的商业口碑、创新与规模化的商业发展荣获“中国百货业最具 商业价值企业奖”。 27 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012年年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 45,126,182 9.75 0 45,126,182 9.751、国家持股 2、国有法人持股 45,126,182 9.75 0 45,126,182 9.753、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 417,641,906 90.25 0 417,641,906 90.251、人民币普通股 417,641,906 90.25 0 417,641,906 90.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 462,768,088 100 0 462,768,088 100 报告期内，公司股份未发生变动。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京王府井国际商业 发展有限公司 30,016,986 0 0 30,016,986 认购非公开发 行股份 2014年 10月 26日 成都工投资产经营有 限公司 15,109,196 0 0 15,109,196（未完）  |