[年报]天伦置业：2012年年度报告
黑龙江天伦置业股份有限公司 二 O一二年年度报告 董事长签名： 2013年03月23日 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 第一节重要提示、目录和释义 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长许环曜先生、总经理李智先生、财务负责人兼会计 机构负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、准 确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无 法保证其真实、准确、完整。 公司 2012年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司经七届三次董事会会议审议通过的2012年利润分配预案为：不 进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺， 请投资者注意投资风险。 1 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 目录 第一节重要提示、目录和释义 ............................................... 1 第二节公司简介 .............................................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................... 6 第四节董事会报告 ............................................................................ 7 第五节重要事项 ................................................................................. 17 第六节股份变动及股东情况 ..................................................... 23 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 26 第八节公司治理 ................................................................................. 33 第九节内部控制 ................................................................................. 34 第十节财务报告 ................................................................................ 39 第十一节备查文件目录 ................................................................ 104 2 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 天伦置业、公司、本公司指黑龙江天伦置业股份有限公司 大股东、控股股东、天伦集团指天伦控股有限公司 吉源煤业指贵州六盘水吉源煤业有限公司 小凹子煤矿指贵州省盘县水塘小凹子煤矿 公司章程指黑龙江天伦置业股份有限公司章程 董事会指黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 监事会指黑龙江天伦置业股份有限公司监事会 股东大会指黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 报告期指2012 年 1 月 1日 —2012年 12月 31 日 3 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 重大风险提示 报告期公司加大煤矿产业投资规模，尝试产业转型战略。公司对于 煤矿产业尚有经营风险、市场风险和政策风险，以及行政审批等多种风 险需要应对。公司的房地产管理业务收入取决于招租率的变化。 公司提请投资者留意重大风险提示，注意规避风险。 4 天伦置业000711股票简称股票代码 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称黑龙江天伦置业股份有限公司 公司的中文简称天伦置业 公司的外文名称 HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TALENT INVESTMENT 公司的法定代表人许环曜 注册地址哈尔滨经济技术开发区 注册地址的邮政编码 150090 办公地址广州市天河路 45号天伦大厦 25楼 办公地址的邮政编码 510060 公司网址 www.tlzy.com.cn 电子信箱 hljtlzy@126.com 董事会秘书证券事务代表 姓名赵润涛刘捷 联系地址广州市天河路 45号天伦大厦 25楼广州市天河路 45号天伦大厦 25楼 电话 020-38303068 020-38303219 传真 020-38303000 020-38303000 电子信箱 zrt0001@sina.com Jessie88520@hotmail.com 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务中心 四、注册变更情况 企业法人营业 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 执照注册号 1993年 03月 31日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3 首次注册 5 会计师事务所名称广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 签字会计师姓名吉争雄、刘清 本年比上年增减 2012年 2011年2010年 (%) 营业收入（元） 61,264,649.70 59,263,610.02 3.38 64,082,839.12 归属于上市公司股东的净 2,198,683.16 18,632,180.09 -88.20 9,475,388.21 利润（元） 归属于上市公司股东的扣 2,064,522.08 1,885,860.95 9.47 8,718,074.80除非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量 24,373,528.53 82,380,072.52 -70.41 10,803,315.56 净额（元） 基本每股收益（元 /股） 0.01 0.12 -91.67 0.06 稀释每股收益（元 /股） 0.01 0.12 -91.67 0.06 净资产收益率（ %） 0.60 5.25 -4.65 2.77 本年末比上年末 2010年末2012年末 2011年末 增减(%) 总资产（元） 778,149,150.00 810,375,083.51 -3.98 791,870,960.99 归属于上市公司股东的净 365,522,295.98 363,323,612.82 0.61 346,836,744.73资产（归属于上市公司股 东的所有者权益）（元） 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 1993年 03月 31日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3报告期末注册 公司上市之初，主要经营高科技铜铁双金属制品、松花江索道、 二龙山滑雪场和二龙山滑道以及配套服务设施等项目。 2000年 大股东变更后，主营业务调整为网络与电子信息技术开发应用、 软件开发和高新技术投资等领域。 2002年大股东再次变更后， 主营业务调整为房地产开发与经营。 2008年，公司尝试产业战 略转型，兼顾房地产经营管理的同时，涉足矿业领域。 公司上市以来主营业务的变化 情况 2000年 5月，公司第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与 南都集团控股有限公司签订股权转让协议，南都集团成为公司第 一大股东。 2002年 3月，天伦控股有限公司入主公司，成为公 司第一大股东。 历次控股股东的变更情况 5、其他有关资料 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 6 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计 20,000.00 22,090,726.72 -12,325.92 提资产减值准备的冲销部分） 除同公司正常经营业务相关的 153,769.84 -520,833.33 599,574.01 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 -52,435.76 143,111.42 168,518.10 收入和支出 所得税影响额 25.00 4,930,564.89 -347.22 少数股东权益影响额（税后） -12,852.00 36,120.78 -1,200.00 合计 134,161.08 16,746,319.14 757,313.41 - 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 注：报告期公司实施 2011年度分配方案，将资本公积 53,632,800.00元转增股本（每 10股转 增 5股），转增前公司总股本为 107,265,600.00，转增后总股本为 160,898,400.00。已按变更后的 股本 160,898,400对 2011年和 2010年归属于上市公司股东的每股净资产、 2011年度和 2010年 度的基本每股收益、稀释每股收益重新进行计算。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司在确保房地产管理业务稳健运营的同时，签订了合作 开发海口地产项目框架合同，期望能够发挥自身专业优势改善公司业绩 状况。公司全年的工作重心则主要集中于未来发展战略的探索与尝试。 公司先行收购了吉源煤业剩余的全部股权，又斥资收购了小凹子煤矿 80%的资产，初步明晰了公司的产业发展方向。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业收入 6,126.46万元，比上年增加 200.10 万元，同比增加 3.38 %；实现利润总额 333.73万元，比上年减少 7 项目本期数（元）上年同期数（元）增减变动 % 主营业务收入 60,911,069.90 58,906,792.89 3.40 其他业务收入 353,579.80 356,817.13 -0.91 合计 61,264,649.70 59,263,610.02 3.38 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 2,167.38万元，同比减少 86.66 %；实现净利润 219.87万元，比上年 减少 1,643.35万元，同比减少 88.20 %。 2、公司前期披露的发展战略和经营计划报告期进展回顾。 报告期公司基本实现了2011年年度报告披露的2012年公司发展战 略和经营计划。 （1）房地产管理业务保持良好态势，稳定的租金回报保证了公司的主 营业务收入。 （2）广西矿业项目报告期内完成了股权过户手续，补办相关证照手续 成为当期的主要工作，恢复正常的经营管理工作尚需时日。 （3）贵州吉源煤矿项目完成了验收工作，取得了生产经营相关证照， 但由于地质构造复杂等原因尚未产煤。 （4）做好新项目的落实工作。报告期公司通过合作和收购等方式，新 增了海口项目和小凹子煤矿项目。 3、收入 公司主要客户销售情况： 单位：万元 前五名销售客户销售金 4,742.09占销售总额比重 (%) 77.85 4、成本 8 项目2012年（元）2011年 (元 )同比增减 (%) 销售费用 304,348.32 359,314.98 -15.30 管理费用 16,040,402.99 15,263,772.03 5.09 财务费用 19,816,855.46 16,869,426.68 17.47 所得税费用 3,244,586.09 8,532,226.65 -61.97 项目2012年（元）2011年（元）同比增减（ %） 经营活动产生的现 金流量净额 24,373,528.53 82,380,072.52 -70.41 投资活动产生的现 金流量净额 -178,412,462.47 53,622,737.97 -432.72 筹资活动产生的现 金流量净额 -63,778,380.64 44,438,043.76 -243.52 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 项目本期数（元）上年同期数（元）增减变动 % 主营业务成本 16,547,908.74 15,329,994.78 7.94 公司主要供应商情况： 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 (万元 ) 165.30占采购总额比重 (%) 52.85 5、费用 所得税费用较上年同期减少 61.97%，系由于子公司 2011年出售了河南新景致公司实现投资收 益对应的所得税额较大所致。 6、现金流 ①经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.41%，系上期转让河南新景致房地产有限公司股 权，收回相关代垫款所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比下降 432.72%，系本期预付盘县水塘镇小凹子煤矿收购款 和预付海南陆侨集团有限公司项目合作保证金，以及上期收回子公司河南新景致房地产有限公 司股权转让款共同影响所致。 9 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 营业利润率 比上年增减 （ %） 物业租售、咨询及管 理 6,091.11 1,632.38 73.20 3.40 8.12 -1.17 金属矿 22.41 -3.61 主营业务分产品情况 天伦大厦 5,557.36 1,291.78 76.76 3.25 10.69 -1.56 天誉花园五楼 533.75 340.60 36.19 5.00 -0.63 3.62 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 广东省 6,091.11 3.40 项目营业收入营业成本营业利润率（ %） 天伦大厦 5,557.36 1,291.78 76.76 天誉花园五楼 533.75 340.60 36.19 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 ③筹资活动产生的现金流量净额同比下降 243.52%，系本期归还银行贷款本息所致。 三、按照行业、产品或地区经营情况分析 1、按行业划分的经营情况 单位：万元 2、按地区划分的经营情况 单位：万元 3、占公司营业收入或营业利润10%以上项目经营情况 单位：万元 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 资产构成 2012年 12月 31日2011年 12月 31日占总资 产比重 的增减 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 资产总计 778,149,150.00 100 810,375,083.51 100 货币资金 39,283,307.08 5.05 258,961,843.01 31.96 -26.91 10 负债构成 2012年 12月 31日2011年 12月 31日占总资 产比重 的增减 (%) 金额 (元 ) 占总资产 比重 (%) 金额 (元 ) 占总资 产比重 (%) 一年内到期的非流动负债 28,500,000.00 3.66 34,000,000.00 4.2 -0.54 长期借款 275,700,000.00 35.43 304,200,000.00 37.54 -2.11 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 在建工程 138,553,727.55 17.81 121,938,824.52 15.05 2.76 其他非流动资产 179,156,514.29 23.02 --23.02 变动原因说明： ①货币资金减少、相应占比下降系本期对外投资增加以及上年同期子公司转让河南新景致房地 产有限公司股权，收回相关代垫款和股权转让款共同影响所致。 ②在建工程增加、相应占比上升系贵州六盘水吉源煤业公司新增工程支出所致。 ③其他非流动资产增加、相应占比上升系本期预付收购款增加所致。 2、负债项目重大变动情况 变动原因说明： ①一年内到期的非流动负债减少系贵州六盘水吉源煤业公司归还一年内到期的借款所致。 ②长期借款减少系子公司本期归还贷款所致。 五、核心竞争力分析 公司拥有广西矿业项目的探矿权证，拥有贵州小凹子煤矿和吉源煤 矿的采矿权证以及与煤矿生产经营相关的各种证照，为公司未来发展矿 业资源提供了有利保障。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 2012年投资额（元） 287,800,000 公司名称 贵州六盘水吉源煤业有限公司 小凹子煤矿 对外投资情况 2011年投资额（元） 0 被投资公司情况 主要业务 煤炭的开采及销售 煤炭的开采及销售 变动幅度 0 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 100% 80%的资产 11 实际是否计提 委托报酬是否 受托人委托理财委托理财收回本期实际收实际获得收经过减值关联 名称 理财 起始日期终止日期 确定 本金益益法定准备 关联 关系 金额方式交易 金额程序金额 深发行 1500 2011-11-8 2012-3-27 1500 152,095.90 152,095.90是否否 建设银 行 500 2011-12-27 2012-7-11 500 120,821.91 120,821.91是否否 深发行 1500 2011-11-8 2012-11-23 1500 402,123.29 402,123.29是否否 兴业银 行 1400 2012-1-5 2012-7-11 1400 654,701.38 654,701.38是否否 渣打银 行 1000 2011-11-14 2012-9-3 1000 401,366.42 401,366.42是否否 渣打银 行 1000 2012-1-6 2012-9-17 1000 310,743.22 310,743.22是否否 兴业银 行 1000 2012-1-5 2012-2-6 1000 43,835.62 43,835.62是否否 兴业银 行 1300 2012-7-20 2012-8-20 1300 44,449.32 44,449.32是否否 深发行 1500 2012-2-10 2012-11-9 1500 445,191.79 445,191.79是否否 兴业银 行 1400 2012-1-5 2012-7-11 1400 352,531.51 352,531.51是否否 合计 12100 12100 2,927,860.36 2,927,860.36 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 （2）证券投资情况 证股 券证券代证券最初投资成期初持股数量 期初持 期末持股数 期末持 期末账面值报告期损益 会计 份 品码简称本（元）（股） 股比例 量（股） 股比例 （元）（元） 核算 来 科目 种 （%）（%） 源 可供 基 金 700001 平安 先锋 5,000,000.00 4,960,317.46 4,960,317.46 4,632,936.51 153,769.84 出售 金融 资产 合计 5,000,000.00 4,960,317.46 -4,960,317.46 -4,632,936.51 153,769.84 -- 2、委托理财及衍生品投资情况 公司六届十四次董事会审议通过了《关于利用自有闲置资金委托理 财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行 委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品，投资额度不超过 1亿元， 资金额度可循环使用。 截止 2012年 12月 31日，公司银行理财余额 0元， 2012年度月实 现收益 292.78万元，无逾期未收回的投资理财本金和收益。 12 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 3、报告期募集资金使用情况 报告期公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到报 告期情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）公司全资子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有 资金投资房地产、销售建筑材料和房地产信息咨询服务。注册资本 8,000 万元。截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 44,935.87万元，净资 产 10,449.25万元。其拥有的天伦大厦项目租赁效果良好，报告期实现 营业收入5,557.36万元，实现营业利润 4,265.58万元。 （2）公司全资子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自有 资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料、销售建筑材料。注册资本 2,200万元。截至2012年12月31日，该公司总资产 26,154.88万元， 净资产 2,144.63万元，净利润 2.71万元。该公司报告期无营业收入。 （3）公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司，经营范围为矿山勘 探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营。注册资本500万元。截至2012年 12月31日， 该公司总资产 585.93万元，净资产 -953.00万元，净利润 -139.65 万元。报告期该公司主要是办理由于多年股权诉讼所延迟的相关证照手 续，期间项目经营处于暂停状态，没有产生营业收入。 （4）公司控股子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司，经营范围为煤炭 的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。注册资本 1000 万元。截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 18,819.42万元，净资 产 -1,463.85万元，净利润 -313.83万元。报告期该公司已获得生产 经营相关证照，但由于地质构造复杂等原因尚未产煤，没有产生营业收 入。 （5）贵州天伦矿业投资控股有限公司，经营范围为烟煤和无烟煤的开 采洗选。注册资本 2000万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公 13 本年度投入金截至期末累计 项目名称投资总额项目进度项目收益情况 额实际投入金额 小凹子煤矿 28,000 13,200 13,200整改阶段 0 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 司，旨在按照贵州省关于煤炭产业兼并重组整合政策要求，获得兼并重 组主体资格，统筹公司对于所属煤矿企业实施一体化的经营管理工作。 截至2012年12月31日，该公司总资产 1,988.55万元，净资产1， 973.01 万元，净利润-26.99万元。该公司报告期没有产生营业收入。 （6）广州市天健投资有限公司，经营范围为房地产投资、矿业投资、 实业投资、工程项目投资、投资管理、投资咨询服务。注册资本为人民 币 1000万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公司，旨在搭建一 个公司对外投资的平台。截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 14,750.97万元，净资产 997.33万元，净利润 -2.67万元。该公司报 告期没有产生营业收入。 （7）广州市众达房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发，利用 自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务，房屋租赁。 注册资本为人民币 1000万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公 司，旨在开展公司地产项目的投资活动。截至 2012年 12月 31日，该 公司总资产 999.26万元，净资产 997.58万元，净利润 -2.42万元。 该公司报告期没有产生营业收入。 5、报告期非募集资金投资项目情况 单位:万元 七、公司未来发展展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2013年，公司的房地产管理业务有部分客户租赁合同期满，面对广 州写字楼招租竞争激烈的市场状况，如何解决空置率、招租率和招租价 格等实际问题，将成为决定公司当年租赁收入的关键。 14 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 2013年，公司的贵州煤矿项目面临着重组整合的严峻挑战，不进则 退，公司选择了前者。3月 31日前必须要突破贵州省煤炭行业重组规模 底线，难度巨大，时间紧迫。能否完成兼并重组，关系到公司的产业转 型，关系到公司未来的生存与发展，公司已经和正在为此进行着不懈地 努力。 2、公司发展战略 未来几年或长期愿景，公司将着力发展煤矿产业，力争将煤矿产业 打造成为公司的主营业务。 3、经营计划 2013年，公司在力争天伦大厦等租赁项目稳健经营的同时，争取 广西项目恢复正常经营管理工作，贵州煤矿项目达到兼并重组整合政 策要求。天伦大厦和天誉花园五楼资产租金及管理费等预计年收入 4500万元，预计成本 1600万元。2013年公司项目的实际进展情况将 在今后的临时报告或定期报告中予以披露。 4、资金需求说明 公司 2013年项目所需资金将通过向金融机构借贷等方式筹集。 5、可能面对的风险 （1）公司房地产管理业务收入取决于招租率。公司将加强营销力度， 丰富营销手段，签订营销工作责任状，力争尽快实现满租率。 （2）煤矿项目要面对收购风险、政策风险、行政审批风险、经营管理 风险、资金风险和市场风险，等等。总结过去几年经营矿业的经验教训， 特别是 2012年收购小凹子煤矿后，公司已经积累了一定的应对上述风 险的能力与资源，基本能够实现风险控制。 八、公司报告期利润分配政策制定、执行或调整情况 15 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 1、2012年7月7日召开的公司六届十五次董事会会议（通讯表决方式） 审议通过了公司现金分红管理制度，同时根据相关要求修订了《公司章 程》中利润分配政策和现金分红政策条款。公司利润分配政策符合《公 司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益，由 独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整 或变更的条件合规、透明。 2、公司近三年利润分配和资本公积金转增股本方案（或预案） （1）公司 2010年度利润分配方案为：以 2010年年末总股本 10726.56 万股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），共计派发 2,145,312.00 元。分配后剩余 125,765,791.58元未分配利润结转至下一年度。2010 年度不进行资本公积金转增股本。 （2）公司 2011年度利润分配方案为：不进行现金分红，以 2011年年 末总股本 10726.56万股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 5 股。 （3）2012年母公司实现净利润-2,944,492.95元，加年初未分配利润 86,778,222.91元，截止 2012年末，公司经审计的母公司未分配利润 累计 83,833,729.96元，资本公积 27,828,681.36元。经公司七届三 次董事会议研究决定，2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本。 3、公司前三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利 润 2012年 -2,198,683.16 -- 2011年 -18,632,180.09 -2,199,693.53 2010年 2,145,312.00 9,475,388.21 22.64% 2,228,734.29 16 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（ %） 145.33% 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 提供的资料 报告期证券事务中心电话咨询个人投资者个人投资者 公司经营和项目情 况，未要求提供资料 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司涉及的股权诉讼事项， 于 2011年 11月以公司胜诉结案。 2012年 8月，广西壮族自治区田阳 县工商局恢复了我公司对于广西田阳天伦矿业有限公司的法定代表 人和股东地位（公告于 2012年8月 25日《中国证券报》和《证券时 报》）。受股权诉讼影响，广西田阳天伦矿业有限公司项目仍处于暂停 状况，报告期尚在补办相关证照的展期手续。 除此以外，本年度公司无其他重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事 项。 二、2012年，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况 发生。截至 2012年年底，公司控股股东及其关联方非经营性占用上市 公司资金余额为0元。 三、报告期公司未发生破产重组相关事项。 四、报告期公司收购、出售资产及企业合并事项。 1、经 2012年 4月 19日召开的公司六届十四次董事会会议审议通过， 17 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 公司全资子公司广州天利达实业有限公司与海南陆侨集团有限公司签 订《项目合作框架协议书》，约定在海口市秀英区合作开发房地产项目。 本次事项公告于 2012年 4月 21日《中国证券报》和《证券时报》，以 及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 2、经 2012年 8月 14日召开的公司六届十六次董事会会议审议通过， 公司与龙红阳、周锦城、刘宏和张邻等四位自然人签署了《股权转让协 议》，收购上述四位自然人持有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计40% 的股权，股权收购价格为 780万元。本次股权转让完成后，上述四位自 然人不再持有贵州六盘水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有 100% 的股权。本次事项公告于 2012年 8月 16日《中国证券报》和《证券时 报》，以及巨潮资讯网。 3、经 2012年 10月 25日召开的公司六届十七次董事会会议审议通过， 公司全资子公司广州市天健投资有限公司与自然人兰天雷签署《资产转 让框架合同》，收购其所有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的 80%， 资产收购价格为人民币 2.8亿元。签署《资产转让框架合同》和《公司 收购资产公告》分别公告于 2012年 10月 27日和 11月 14日的《中国 证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网。 五、报告期公司未实施股权激励计划。 六、报告期公司未发生关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）报告期公司继续将广州天誉花园五楼物业资产租赁经营，报告期 18 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 实现租赁收入 533.75万元，实现营业利润 193.15万元。 （2）报告期公司与多家客户签订了天伦大厦租赁合同，报告期天伦大 厦实现租赁及物业管理收入5,557.36万元，实现营业利润 4,265.58万 元。 （3）租赁损益额达到报告期利润总额10%以上的相关合同情况 ①合同双方为公司全资子公司广州润龙房地产有限公司与广发银行股 份有限公司，标的资产为广州天伦大厦物业资产，租赁面积 10582平方 米，年租金额 1248.41万元，租赁期限2007年11月10日至 2014年8 月 9日。 ②合同双方为广州润龙房地产有限公司与广州市海朗餐饮有限公司，标 的资产为广州天誉花园五楼资产，租赁面积 6000平方米，年租金额 533.75万元，租赁期限 2010年9月 1日至 2014年8月 31日。 ③合同双方为广州润龙房地产有限公司与恒大地产集团，标的资产为广 州天伦大厦物业资产，租赁面积4221.8平方米，年租金额514.43万元， 租赁期限2007年 8月 1日至2013年 4月 5日。 除上述事项以外，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、重大担保 报告期公司对外担保（包括公司自身的对外担保及子公司的对外担 保）发生额0元，报告期末担保余额0元。 报告期公司对子公司提供担保发生额0元，报告期末对子公司的担 保余额 0元。 报告期公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为0元。 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 19 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 额为 0元。公司担保总额超过净资产50%部分的金额为0元。 3、其他重大合同 重大 合同 内容 《项目框架协议书》《股权转让协议》《资产转让框架合同》 合同订 立双方 的名称 甲方：广州天利达实业有 限公司 乙方：海南陆桥集团有限 公司 甲方：黑龙江天伦置业股份 有限公司 乙方：龙红阳、周锦成、刘 宏、张邻 甲方：广州市天健投资有 限公司 乙方：盘县水塘小凹子煤 矿 丙方：兰天雷 签订日 期 2012年 4月 19日2012年 8月 14日2012年 10月 25日 合同标 的所涉 及资产 的账面 价值 ——-513.68万元 UnRegistered835.01万元 评估价 值 —— ——29200.57万元 相关评 估机构 名称 —— —— 广东中广信资产评估有限 公司 云南君信矿业权评估有限 公司 评估基 准日 —— —— 2012年 9月 30日 定价原 则 协议价协议价 资产评估采用成本法 矿业权评估采用折现现金 流量法 最终交 易价格 ——780万元28000万元 截至报 告期末 合同的 执行情 况 支付项目保证金及前期 开发款 4215.65万元 已支付股权收购款 500万元已支付价款 13200万元 八、承诺事项 根据公司掌握和了解的情况，报告期内公司以及持股 5%以上的股东 没有发生或以前期间发生延续到报告期的承诺事项。 20 披露事项刊载报刊及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 六届第十三次董事会决议公告 内部控制规范实施工作方案 《中国证券报》 A33版 《证券时报》 D17 版 2012-03-30 巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn） 上“证券查询 ”项下输入 公司股票简称或代码查 询 2011年度报告摘要 2012年第一季度报告 六届第十四次董事会决议公告 六届第十一次监事会决议公告 召开 2011年年度股东大会通知 2012年半年度业绩预告 利用自有闲置资金委托理财的公告 签订《项目框架协议书》的公告 《中国证券报》 B157版 《证券时报》 B97 版 2012-04-21 召开 2011年年度股东大会的提示性 公告 《中国证券报》 B016版 2012-05-04 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期公司聘任的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所 有限公司。公司 2002年至本报告期的审计工作均由该事务所承担。该 审计机构为公司提供审计服务的连续年限 11年（首次签订审计业务约 定书时间为 2003年 1月 16日），签字会计师吉争雄先生为公司提供审 计服务的连续年限为 2年，签字会计师刘清先生为公司提供审计服务的 连续年限为1年。 报告期公司支付聘任会计师事务所审计报酬40万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股 份的股东、实际控制人、收购人没有受到有权机关调查、被司法机关或 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监 会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期公司信息披露查询索引 21 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 《证券时报》 D29 版 2011年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 B016版 《证券时报》 B5 版 2012-05-12 关于控股股东股权质押的公告 《中国证券报》 B017版 《证券时报》 D4 版 2012-05-152011年度转增股本实施公告 《中国证券报》 B012版 《证券时报》 D25 版 2012-05-18 六届十五次董事会会议（通讯表决 方式）决议公告 六届十二次监事会会议（通讯表决 方式）决议公告 关于召开 2012年第一次临时股东大 会的通知 UnRegistered 《中国证券报》 B005版 《证券时报》 D16 版 2012-07-18 关于召开 2012年第一次临时股东大 会的提示性公告 《中国证券报》 B008版 《证券时报》 B25 版 2012-07-28 关于 2012年第一次临时股东大会的 决议公告 《中国证券报》 B008版 《证券时报》 B25 版 2012-08-04 六届十六次董事会决议公告 收购股权公告 2012年半年度报告摘要 2012年第三季度业绩预告 《中国证券报》 B042版 《证券时报》 D44 版 2012-08-16 关于重大诉讼事项进展情况公告 《中国证券报》 B356版 《证券时报》 B16 版 2012-08-25 六届十七次董事会决议公告 六届十四次监事会决议公告 2012年第三季度报告 2012年度业绩预告 签订《资产转让框架合同》的公告 《中国证券报》 B065版 《证券时报》 B104版 2012-10-27 独立董事候选人声明及独立董事提 名人声明公告 关于召开 2012年第二次临时股东大 会的通知 《中国证券报》 A24版 《证券时报》 D8 版 2012-10-30 关于召开 2012年第二次临时股东大 会的提示性公告 《中国证券报》 B008版 《证券时报》 D20 版 2012-11-09 22 收购资产公告 关于召开 2012年第三次临时股东大 会通知 《中国证券报》 B004版 《证券时报》 D21 版 2012-11-152012年第二次临时股东大会决议公 告 七届一次董事会会议决议公告 七届一次监事会会议决议公告 《中国证券报》 B008版 《证券时报》 D25 版 2012-11-16 关于召开 2012年第三次临时股东大 会的提示公告 《中国证券报》 B012版 《证券时报》 B4 版 2012-11-242012年第三次临时股东大会决议公 告 《中国证券报》 B009版 《证券时报》 B16 版 2012-12-01 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 发 数量比例 行 新 送 股 公积金转股 其 他 小计数量比例 股 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 1、人民币普通股 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 23 2010年末股东总数 16,185户 年度报告披露日前第 5个交 易日末的股东总数 14,894户 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 天伦控股有限公司 境内非国有 法人 26.63 42,855,000 0全部质押 深圳市禾海投资发展 有限公司 境内非国有 法人 2.54 4,080,335 0无 赵红莉境内自然人 0.80 1,290,000 0无 陈文境内自然人 0.73 1,173,196 0无 胡美娟境内自然人 0.63 1,016,535 0无 倪国权境内自然人 0.56 895,098 0无 夏秀娟境内自然人 0.51 822,500 0无 国泰君安证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 基金、理财 产品等 0.47 757,779 0无 沈丽红境内自然人 0.47 751,700 0无 赵映境内自然人 0.44 700,000 0无 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 二、证券发行与上市情况 1、截止报告期末近三年公司无股票发行情况。 2、报告期公司执行2011年度权益分派方案，以2011年末总股本107，265，600股为基数，用资本公积向全体股东每 10股转增 5股，股权登 记日为 5月23日，除权日为5月 24日。方案实施后，公司股本增至160，898，400股。 除上述情况外，报告期公司无因送股、配股、增发新股、非公开 发行股票、权证行权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份 总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的事项。 3、报告期公司无内部职工股。 三、公司股东数量及持股情况 24 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 天伦控股有限公司 42,855,000人民币普通股 深圳市禾海投资发展有限公司 4,080,335人民币普通股 赵红莉 1,290,000人民币普通股 陈文 1,173,196人民币普通股 胡美娟 1,016,535人民币普通股 倪国权 895,098人民币普通股 夏秀娟 822,500人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 757,779人民币普通股 沈丽红 751,700人民币普通股 赵映 700,000人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 据了解，上述股东中境内非国有法人股东之间无关联关系或属于一致行 动人情况，境内自然人股东间及与境内非国有法人股东间关系未知。 四、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 法定代表 成立日 控股股东名称人/单位负组织机构代码注册资本主要经营业务 期 责人 天伦控股有限公司 张国明 1995年 11月 08 日 23123447-X 25,000万元 以自有资金投资。 房地产开发经营 （二级）。物业管 理。实业投资开 发。场地出租（限 于天河区林和中 路 156号）。室内 装饰及设计。 2012年度财务数据（未经审计）：总资产 96,037.94万元，负债 102,884.65 万元，主营业务收入 39,258.54万元，净利润 -8,928.39万元。未来发展战 略：坚持在 “全国思维，本地运作 ”整体运作思路的指导下，以保持现有 广州市场持续稳定发展的同时，实现有限度的 “ 3（珠三角、成渝经济圈、 北部湾区域） +X”全国化布局；加强与国际资本的合作，实现借力发展， 推动公司产业结构的升级和总体规模的扩大。 UnRegistered 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 控股股东报告期内控 控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的股权。 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 报告期公司控股股东没有变更。 2、公司实际控制人情况 张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦 控股有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示： 25 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 张国明 84.5% 天伦控股有限公司 26.635% 黑龙江天伦置业股份有限公司 五、除控股股东外,公司无其他持股10%以上的法人股东。 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期离任的董事、监事、高级管理人员情况 26 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元 ) 报告期被授予的股权 激励情况 是否在 股东单 位或其 他关联 单位 领取薪 酬 可行 权股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期末 股票 市价 许 环董事长男 492010年 9月 16日至今 0 0无 35.62无否 曜 李 智 董事 总经理 男 502010年 9月 16日至今 0 0无 35.62无否 杜 杰 董事 副总经 理 男 492010年 9月 16日至今 0 0无 35.23无否 赵 润 涛 董事 董事会 秘书 男 46 董事： 2008年 5月 5日 至今 董秘： 1997年 12月 28 日至今 UnRegistered0 0无 22.62无否 卫 建 国 独立董 事 男 562008年 5月 5日至今 0 0无 10.40无否 王 珺 独立董 事 男 552009年 6月 5日至今 0 0无 10.40无否 李 新 春 独立董 事 男 51 2006.11.11-2012.11.11 0 0无 10.33无否 丘 海 雄 独立董 事 男 592012年 11月 15日至今 0 0无 1.73无否 周 鹏 监事会 主席 男 49 2008.04.10-2012.11.15 0 0无 9.87无否 邢 福 山 监事会 主席 男 472012年 11月 15日至今 0 0无 5.01无否 侯 燕监事女 402010年 9月 16日至今 0 0无 0无是 玲 陈 惠监事女 392006年 11月 11日至今 0 0无 0无是 芳 陈 凤 林 财务负 责人 女 442010年 9月 16日至今 0 0无 22.62无否 合 计 ----0 0 -199.45 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在股东单 位及其他单位任职或兼职情况。 1、许环曜：2008年至 2010年任天伦控股有限公司综合管理办公室总经 理、地产发展中心总经理，2010年 9月 16日至今任公司董事长，未在 27 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 股东单位或其他单位任职或兼职。 2、李智：2008年至2010年任天伦控股有限公司工程建设中心常务副总 经理，2010年 9月 16日至今任公司董事、总经理，未在股东单位或其 他单位任职或兼职。 3、杜杰：2008年至 2010年任天伦控股有限公司地产发展中心副总经理，2010年 9月 16日至今任公司董事、副总经理，未在股东单位或其他单 位任职或兼职。 4、赵润涛：2008年至今任公司董事兼董事会秘书，未在股东单位或其 他单位任职或兼职。 5、卫建国：公司独立董事，现任中山大学管理学院会计学系党支部书 记、副教授、硕士研究生导师，中山大学南方学院会计学系主任，广东 省会计学会副会长，省审计学会理事，广州市审计学会常务理事，远光 软件独立董事，东方宾馆独立董事。 6、王珺：公司独立董事，现任广州中山大学岭南学院教授，中山大学 社会科学高等研究院院长，广东省社科院副院长，广东经济学会会长， 广东美的电器股份有限公司独立董事。 7、丘海雄：公司独立董事，现任中山大学珠三角改革发展研究院副院 长、社会发展研究所所长、社会学系教授、博导，联合国教科文组织科 技政策教席，广州市警察协会顾问。 8、邢福山： 2008年至 2009年任广东正大联合律师事务所律师，2009 年至 2012年任天伦控股有限公司综合管理办公室主任，现任公司审计 法务中心和行政管理中心总监、公司监事会主席，未在股东单位或其他 单位任职或兼职。 9、陈惠芳：公司监事，现任天伦控股有限公司总裁办公室秘书，未在 股东单位外的其他单位任职或兼职。 28 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 10、侯燕玲：公司监事，现任天伦控股有限公司财务管理中心副经理， 未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 11、陈凤林：2008年至 2010年任会计机构负责人，2010年 9月 16日 至今任公司财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。 三、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 职务 任职期间 侯燕玲 财务管理中心副经理 1997年至今 天伦控股有限公司 陈惠芳 总裁办公室秘书 1997年至今 天伦控股有限公司 四、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据。 按照《公司薪酬管理办法》和相关规章制度执行。不在公司领取报 酬和津贴的监事中，陈惠芳和侯燕玲在股东单位领取。 五、报告期公司选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管事项。 1、报告期公司第六届董事会任期届满，根据《公司章程》及相关规定， 公司董事会提名许环曜先生、李智先生、杜杰先生和赵润涛先生为公司 第七届董事会董事候选人，提名卫建国先生和王珺先生为公司独立董事 候选人，即连选连任。 2、报告期公司独立董事李新春先生连续任职时间已满六年，根据相关规 定，已不宜再行公司独立董事之职。根据《公司章程》及相关规定，公 司董事会提名丘海雄先生为公司独立董事候选人。 2012年10月25日召开的公司六届十七次董事会会议审议通过了上 述事项。 29 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 3、报告期公司第六届监事会任期届满，根据《公司章程》及相关规定， 公司监事会提名邢福山先生、陈惠芳女士和侯燕玲女士为公司第七届监 事会监事候选人，其中，陈惠芳女士和侯艳玲女士为连选连任，邢福山 先生为公司职工代表出任的监事候选人。 2012年10月25日召开的公司六届十四次监事会会议审议通过了上 述事项。 报告期公司董事和监事变更事项经2012年11月15日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。 4、 2012年 11月 15日召开的公司七届一次董事会会议选举许环曜先生 为第七届董事会董事长，续聘李智先生为总经理、赵润涛先生为董事会 秘书。经总经理提名，续聘杜杰先生为副总经理、陈凤林女士为财务负 责人。 5、2012年 11月 15日召开的公司七届一次监事会会议选举邢福山先生 为公司第七届监事会主席。 六、报告期公司核心技术团队或关键技术人员变动情况。 报告期公司全资子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司招聘了包 括副总经理在内的多名精于煤矿经营管理工作的核心技术人员，为公司 煤矿产业的发展，以及适应贵州省煤炭行业整合重组要求所进行的公司 产业战略转型的尝试，奠定了专业人才储备。 七、公司员工情况 （一）、本公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数 42人。具体情况如下； （1）、专业构成情况 30 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 人数 4 16 15 7 所占比例 9.52% 38.10% 35.71% 16.67% 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 专业类型行政人员财务人员技术人员营销人员 人数 18 8 13 3 占总人数比例 42.86% 19.04% 30.95% 7.15% 营销人员 行政人员 财务人员 技术人员 （2）教育程度构成情况 （二）控股子公司的员工情况 1、广州为众物业管理有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 46人。具体情况如下： （1）专业构成情况 专业类型行政人员财务人员技术人员客服人员安保人员 人数 6 2 10 6 22 占总人数比例 13.04% 4.35% 21.74% 13.04% 47.83% 31 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 人数 -3 9 34 所占比例 -6.52% 19.57% 73.91% UnRegister 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 行政人员 财务人员 技术人员 客服人员 安保人员 （2）教育程度构成情况 2、贵州天伦矿业集团有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 141人。具体情况如下： （1）专业构成情况 专业类型行政人员财务人员技术人员安保人员 人数 28 4 95 14 占总人数比例 19.86% 2.84% 67.38% 9.92% 32 教育程度研究生及以上学历大学本科大学专科高中（含中专、技校） 人数 3 8 16 114 所占比例 2.13% 5.67% 11.35% 80.85% UnRegister 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 行政人员 财务人员 技术人员 安保人员 （2）教育程度构成情况 （三）截至报告期末，公司有离退休职工 3人，均纳入社会保障体系， 按照社保有关规定享受离退休待遇。 （四）员工薪酬政策 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和 等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放绩效 工资。 （五）员工培训计划 33 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 公司建立完备的员工培训机制，公司和二级公司围绕提高员工队伍 技能素质，推进公司精益化管理，制定并实施与公司业务相关的培训计 划和员工素质培训计划，不断提升员工、基层管理者的素质和管理水平， 提升公司业务人员的营销水平和业务能力，培养基层管理队伍。 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立健 全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会” 运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司 利益和全体股东权益。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。 1、公司股东、董事、监事及管理层高度重视公司治理在公司运营中的 重要作用。公司目前已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善 了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会 为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结 构，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》等 基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和管理层责权分明、各 司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了各层次经营管理机构 规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发 展奠定了基础。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有相当的 34 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 专业背景和丰富的工作经验，成员构成合理；在信息获取方面，董事会 成员能够及时掌握国家政策以及公司经营管理工作中的各项信息；在履 职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握 有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。在日常工作中，公司 董事通过董事会、董事会专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格 按照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下 设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、和审计委员会等四个 专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对公司 相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见， 切实履行了勤勉、诚信的义务，维护了中小股东的利益，为董事会科学 决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事 的作用，先后聘请财务等方面的专家作为公司的独立董事，为公司经营 发展提出了许多宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 收购资产和高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。同 时，公司独立董事作为董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的召集人，在上述专业委员会的运作中发挥了积极作用。 5、公司监事会职责清晰、运作规范，《监事会议事规则》得以有效贯 彻。监事会的人员构成符合法律法规的要求，三名监事中有一名是职工 监事。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他 高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护了全体股东的合法权益。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露事务管理 制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地 35 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有 平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资 者知情权的作用。 报告期内建立或修订的公司治理制度有《公司章程》修正案、《公 司对外提供财务资助管理办法》和《公司现金分红管理制度》等。 二、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制 定、实施情况 为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2011年12月8 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，该制度规范了公司内幕信息报告审批流程，界定 了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期 内对于敏感性信息披露等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人 员进行了严格管控，填报《内幕信息知情人员的登记表》，并按要求及 时报备深交所及黑龙江证监局。报告期内，公司不存在内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况，也不存在受到监管部门查处的情况。 公司治理专项活动开展情况及内幕信息知情人登记管理制度制定 情况的临时公告在巨潮资讯网披露的相关查询索引 标题披露日期 《公司内幕信息知情人登记管理制度》2011年 12月 9日 《内部控制规范实施工作方案》2012年 3月 30日 《公司现金分红管理制度》2012年 7月 18日 《公司章程》修正案2012年 7月 18日 36 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 三、报告期召开的股东大会有关情况。 1、公司于 2012年 4月 21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2011年年度股东大会会议通知，5月4日刊登召开年度股 东大会提示性公告，会议于2012年 5月 11日召开，会议审议通过了公 司 2011年董事会工作报告、公司 2011年监事会工作报告、公司 2011 年财务决算报告、公司 2011年利润分配方案和资本公积金转增股本方 案、续聘会计师事务所议案、修改《公司章程》议案和利用自有闲置资 金委托理财事项，年度股东大会决议公告于 2012年5月12日《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公司于 2012年 7月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012年第一次临时股东大会会议通知，7月 28日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012年 5月 11日召开，会议审议 通过了《公司现金分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划》和修 改《公司章程》议案，临时股东大会决议公告于2012年5月 12日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 3、公司于2012年10月 30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012年第二次临时股东大会会议通知，11月 9日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012年 11月 15日召开，会议审 议通过了公司董事会换届议案和公司监事会换届议案，临时股东大会决 议公告于 2012年 11月 16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网。 4、公司于2012年11月 15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012年第三次临时股东大会会议通知，11月 24日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012年 11月 30日召开，会议审 37 独立董事姓名 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 卫建国 6 5 1 0 0否 李新春 5 4 1 0 0否 王珺 6 4 1 1 0否 丘海雄 1 1 0 0 0否 独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容备注 卫建国无无 - 李新春无无 - 王珺无无 - 丘海雄无无 - 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 议通过了公司收购资产议案，临时股东大会决议公告于 2012年 12月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 四、报告期独立董事履行职责情况。 1、独立董事出席董事会情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 3、独立董事出席股东大会情况 独立董事姓名应出席次数现场出席次数委托出席次数缺席次数 卫建国 4 4 0 0 李新春 4 3 0 1 王珺 4 3 1 0 丘海雄 1 1 0 0 38 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 五、公司监事会对报告期的监督事项无异议。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够完全 独立，能够保持自主经营能力。公司不存在同业竞争情况。 七、公司正逐步建立健全公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 考评及激励制度，现主要按照《薪酬与考核委员会工作细则》和《公 司经营绩效考核办法》等相关规定执行。 第九节内部控制 一、公司董事会关于内控责任的声明 公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和 部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控 制活动涵盖了公司经营管理活动的所有环节，具有较为科学合理的决 策、执行和监督机制，并能够得到有效的贯彻落实，保证了公司的规范 运作和业务活动的正常有序进行。公司董事会认为公司的内部控制是有 效的。随着内外部经营环境的改变，公司将不断完善公司的内部控制， 使之始终能够适应公司发展和相关法律法规的要求。公司董事会及全体 董事保证公司《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、公司建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。 1、公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业 内部控制基本规范》及配套指引等国家有关法律法规，建立了较为完善 39 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 的财务会计制度和内部控制体系，提高了会计核算质量，加强和规范了 财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资金等管理环节所起 到的监督和控制作用。 2、根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实黑 龙江监管局《关于做好 2012年内部控制规范体系建设工作的通知》(黑 证监上字[2012]1号)的文件精神， 2012年 7月，公司与广州天健光华 企业管理咨询有限公司签订合同，聘请其为公司内控工作提供中介服 务，帮助公司建立内部控制体系，编写《内部控制管理手册》，协助公 司完成内部控制自我评价工作。根据合同约定，公司向中介机构提供有 关内控的相关原始资料，安排相关人员包括管理层进行访谈等。2012 年 9月，经双方共同努力，中介公司已完成《内部控制测评报告》并得 到公司的初步确认。2012年12月，中介公司已出具《内部控制管理手 册》初稿，目前公司正在对此进行讨论，以便进一步修订与完善。 3、报告期内部控制存在的缺陷及整改情况。 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着外部环 境的变化和管理要求的不断提升，公司将根据实际需要不断进行补充、 修订与完善，以增强公司的风险防范能力，发挥内部控制制度应有的作 用，全面提高公司内部控制的效率和效益。 4、公司内部控制自我评价报告 报告具体内容详见巨潮资讯网之公司同期公告。 三、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度与执行情况 2011年12月8日召开的公司六届十二次董事会会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报编制工作进行了明确分工 和责任划分，同时规定了相应的罚则。在年报披露工作中，公司严格按 40 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 照该制度执行。 第十节财务报告 （一）审计报告 广会所审字[2013]第 12005720011号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表，包括 2012年 12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、股东权益变 动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黑龙江天伦置业股份有限公司的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 41 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了黑龙江天伦置业股份有限公司 2012年 12月 31日的财 务状况以及 2012年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：刘清 中国广州二零一三年三月二十一日 （二）会计报表附后 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“本公司”）系 1993年3月31日经黑龙江省经济体制 改革委员会以黑体改复[1993]303号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房 地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑龙江省城乡建设开发公司、黑河经济合作区 房地产开发公司作为发起人，以定向募集的方式组建，总股本为 3,600万元。1997年 3月 20 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]95号、[1997])96号文批准，公司向社会公 众公开发行 1,464万股境内上市内资股 A股股票，并于同年 4月 11日在深圳证券交易所上市交 易，总股本变更为 5,064万元。2000年 12月 22日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930的企业法人营业执照。 经股东大会审议通过，并报经中国证监会批准，本公司先后于 1997年向全体股东每 10股送 3 股、于 1999年向全体股东每 10股送 3股转增 2股、于 1999年向社会公众股股东配售 851.76 万股，于2012年用资本公积向全体股东每10股转增5股。现注册资本和总股本为人民币16,089 42 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 万元，法定代表人为许环曜。 2、公司所属行业类别 公司所属行业为社会服务业。 3、公司经营范围及主要产品 房地产开发与经营（三级），网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅 游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监 控化学品），电子产品。 4、公司法定地址 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区。 5、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等 组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经 营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 6、财务报告的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2013年3月21日批准对外报出。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 —基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。 4、记账本位币 43 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母 公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、 子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司 44 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合 并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。 （4）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子 公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润 表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账； 在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负 债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账 本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当 期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的 市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中 45 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额， 相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投 资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取 得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法：公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准 则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 46 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 （3）金融资产的减值：公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到 期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利 率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入 当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并 对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客 观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值 计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似 金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （4）公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负 债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额， 将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法：公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债 全部直接参考活跃市场中的报价。 47 应收账款账龄应收账款坏账计提比例其他应收款账龄其他应收款坏账计提比例 未到期（信用期内） 5%未到期（信用期内） 5% 1年以内 5%1年以内 5% 1-2年 10%1-2年 10% 2-3年 30%2-3年 30% 3-4年 50%3-4年 50% 4-5年 80%4-5年 80% 5年以上 100%5年以上 100% 黑龙江天伦置业股份有限公司2012年度报告 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应 收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50万的其他 应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起 按账龄组合计提坏帐准备。 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： （4）合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 （5）预付款项计提方法如下： 预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损（未完）  |