[公告]宁沪高速：2012年度内部控制评价报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东: 江苏高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事 会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2012 年12 月31 日有效。 本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重 大缺陷。 董事长：杨根林 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二〇一三年三月二十二日 附件： 一、董事会声明 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 本报告所称的内部控制，是由公司董事会、监事会、各级管理人员和全体员 工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公 司实现发展战略。 内部控制具有固有限制，只能为上述目标提供合理保证。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价工作的总体情况 本公司于2011年设立了隶属于董事会审计委员会，行政上向董秘室汇报的 独立内审部门。主要负责内部控制体系的监督、检查和评价工作，包括制定内部 控制评价工作方案、执行内控评价测试、查找及识别缺陷，维护和更新内控评价 文件，监督内控评价发现问题的整改落实情况，并在此过程中根据需要及时将内 部控制自我评价工作的实施情况向董事会、审计委员会进行汇报。2012年，公 司组建了一支内控评价队伍，由各部门和二级单位中业务骨干担任。负责日常内 部控制评价的具体实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。 公司根据基本规范的相关要求，结合公司的实际情况，加强了内部控制的制 度建设。到2011年度，公司已建立了一套较为成熟的“四标一体”的管理制度 体系，包括综合类制度、经营类制度、安康类制度、养护类制度、营运类制度， 以及质量管理手册等，公司内部控制的制度建设逐步完善。 三、内部控制评价的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（以下简称 “应用指引”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）等相关要 求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制评价的范围及内容 本公司按照《企业内部控制评价指引》要求的全面性原则和重要性原则来确 定内部控制评价的范围。在对本公司自身、本公司所属二级单位、本公司控股子 公司的各种业务全面调查评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高 风险领域，确定了2012年内部控制评价的范围。本公司2012年度合并财务报表 合并范围包括4家公司，分别是江苏宁沪高速公路股份有限公司（母公司），江 苏宁沪置业有限责任公司（控股100%），江苏宁沪投资发展有限责任公司（控股 95%），江苏广靖锡澄高速公路有限公司（控股85%）。 进入2012年本公司内部控制评价范围的重要业务单位是江苏宁沪高速公路 股份有限公司和江苏广靖锡澄高速公路有限公司。上述进入评价范围的2家公司 2012年合计收入、合计总资产、合计净利润均超过集团2012年度合并财务报表 对应项目的90%。 本公司2012年度内部控制评价关注的重大业务和领域分为公司层面控制与 业务流程层面控制两大方面，具体内容如下： （一）内部环境 1、组织架构 公司按照监管要求，建立健全了法人治理结构，包括股东大会、董事会、监 事会和管理层。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个委员会负责相关重大事项。公司同时设立了独立董事机制，各委员会 及独立董事对公司管制水平的提高都发挥了积极作用。 公司管理层下设10个职能部门，沪宁路段按行政区域划分设置了4个管理 处作为高速公路运营事业部，根据业务性质设置了312管理处和经营发展公司作 为312国道运营事业部、沪宁高速沿线服务区经营事业部。公司制定书面的制度 明确了各职能机构的职责权限，确保各机构各司其职、各负其责、相互制约、相 互协调，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。同时 按照内部牵制原则的要求设置决策层、执行层和监督层三类岗位，有职权分明的 岗位职级。 2、发展战略 公司董事会早在2002年即下设了战略委员，负责发展战略管理工作。《董事 会战略委员会实施细则指引》对委员会人员组成、职责权限、决策程序以及议事 规则等做出明确规定。 2011年，公司聘请外部咨询师作为战略顾问，对公司现实状况和未来发展趋 势进行综合分析和科学预测，结合自身发展要求和特点，认真分析公司的战略定 位，制定了「十二五」战略规划。该战略规划制定了公司今后五年的总体发展目 标，并根据发展目标制定了阶段计划，明确每个发展阶段的具体目标、工作任务 和实施路径。战略规划于2012年六届二十四次董事会批准通过。公司将五年规 划细化为每一年的工作计划，年度工作计划是公司和所属单位编制预算的基础， 指导公司的经营运作。 3、人力资源 公司按照国家的有关法律法规，建立了科学、规范的用工制度、员工考勤规 定、奖惩管理办法；完善了绩效考核体系和薪酬分配方案；制定了招聘、晋升、 培训等业务工作流程，明确了各部门和分支机构人力资源管理职能和权限。 人力资源部结合公司的实际需求，通过调研、测算确定岗位数和定员数，合 理配置和配足相适应的人员。人力资源部每年提交《年度人力资源工作总结报 告》，评估年度人力资源计划执行情况评估，总结经验，分析存在的主要缺陷和 不足，完善人力资源政策。 公司根据各岗位的职责能力要求制定培训计划并组织实施，培训重点在管理 新知识、岗位操作技能提升、专业技术人员继续教育、特殊工种岗位证书培训等。 人力资源部定期跟踪实施情况，督促、指导或提供培训支持。 4、社会责任 公司作为一家以收费路桥的投资、建设及营运管理为主业的交通基础设施上 市公司，以确保道路安全畅通、为客户提供安全、舒适、快捷的通行环境为己任， 在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者， 为社会经济发展做出贡献，谋求企业与社会的共同发展。公司十分注重安全生产、 环境保护、资源节约、员工权益、以及组织参与社会公益和慈善事业，以自身发 展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、客户、自然的协调、和谐发展。 5、企业文化 公司秉承“致力于提供优质的高速公路服务，不断提升企业价值，为社会的 和谐与发展做出贡献”的宗旨，倡导“敬业、诚信、共赢、卓越”的企业精神， 培养“客户至上、勇于担当、以人为本”的核心价值观。近年来，公司高度重视 企业文化建设，为了实现企业文化“内化于心、固化于制、外化于形”的建设目 标，围绕公司“十二五”发展战略，多措并举，于2012年大力开展“文化建设 年”活动。通过对宁沪公司多年来积蕴的文化精髓进行总结梳理和优化提升，公 司形成了宁沪公司《企业文化理念体系手册》、《企业文化大纲》，明确提出了公 司的核心价值观、公司愿景、公司使命、企业精神、企业核心思想等，同时也指 出了企业自身的发展定位和发展方向。公司每年对中层干部以上级别的员工进行 企业文化方面的培训，以对公司企业文化进行宣讲，增强管理层的责任感。 （二）风险评估 根据风险管理的需要，公司在优化风险管理制度的基础上，于2008年正式 发布了《风险管理办法》，详细规定了各部门在风险管理方面的职责和工作程序。 2012年公司各部门从《企业内部控制应用指引》出发，对影响年度目标实现的 风险事项进行风险辨识和评价工作。 另外，公司定期进行内部经营情况分析和外部信息收集，以便及时发现新的 变化，对风险管理和控制进行调整和持续改进。针对正常营运中的突发事件，企 业制定了《应急响应准备和突发事件处理管理办法》，制定了各类应急预案，明 确了对突发事件的处置方法。 （三）控制活动 公司内部控制体系文件通过印刷和办公网络发布，所有岗位都能得到最新版 本，易于查询，文件实施前均得到授权人的批准，文件失效时及时从所有发放处 和使用处收回，基本防止误用，国家、省以及行业执行性文件均能得到及时识别， 必要时转化为内部文件，留存的档案性文件和资料应有适当标识。 1、资金管理 公司制定了《资金管理办法》规范资金管理，严格对资金进行统一管理和运 作，实行收支两条线。资金管理岗位的职责权限分工明确，保证办理资金业务的 不相容岗位相互分离、制约和监督。收费站现金收款严格按照《收银服务规范》 执行，每个收费班次都设立现金核对的控制。定期核对银行账户资金和现金。另 外公司制定了对《对外投资管理办法》，明确了规范、透明的投资决策程序。 2、采购管理 公司编制并颁布实行了《采购管理办法》对于物资采购的责任部门、采购方 式、具体操作流程以及审批权限做出了相关规定。公司对各单位、部门专项计划、 物资采购及经济合同进行检查考核，重点审查内控制度的贯彻落实情况，督促各 项流程规范进行，有效防范经济风险。 3、资产管理 公司建立资产管理各项规章制度，建立各类设备、资产的管理细则和操作规 程。公司对房屋建筑、收费、通信、监控、电力、清障、养排、车辆、办公和生 活设施设备的运行、维护、故障、事故、物料消耗、费用消耗等均有记录，并定 期进行分析。资产形成程序严格按照公司相关制度的规定执行，定期对公司资产 进行盘点核对，资产账实相符。固定资产报废严格按照国家及公司规定执行，并 将残值回收入账。公司对重大资产投保财产险，确保资产意外损失情况下的风险 得以转移。 4、收入业务 公司贯彻《全国高速公路收费标准》编制并颁布实行了《沪宁高速公路江苏 段管理办法》对道路通行费、道路救援服务、服务区商品销售等收入及价格进行 管理。公司按期核对高速公路路网收费拆分数据的准确性和合理性。公司制定了 完善的收费业务控制流程，对闯卡和不符合规定车辆有严格的管理规定。通行费 收缴程序完备，使用环境符合相关要求。 5、工程管理 公司建立了工程项目立项、实施申请、预决算审核、合同审批与签订、合同 变更、项目委托与发包、工程现场监管等一系列标准流程。公司合同管理部门均 定期对合同管理情况进行检查，确保合同管理的规范和准确性。公司制定了《工 程养护管理办法》、《养排设备管理办法》、《清障工作管理办法》、《专项管 理办法》、《经济合同管理办法》等管理制度。规范工程项目决策程序，明确相 关机构和人员的职责权限，保障工程项目管理工作规范运行。 6、对外担保 公司制定了《担保管理办法》，明确规定了财务会计部是主要的担保管理职 能部门，负责担保项目的申请、审核和上报，对担保相关的财务信息进行处理汇 总，并向管理层及时反映。截止2012年12月，公司无对外担保行为。 7、业务外包 公司目前外包业务包括绿化保洁、路桥、路基、路面维修材料采购、交安设 施、伸缩缝、油漆、应急配合（摆放应急设施，清理事故垃圾等）这八项非核心 业务。公司的外包业务合同由归口管理部门拟定，外包合同的审批及经办严格按 照《采购管理办法》执行。每年公司对外包商的合同执行情况进行评估，并根据 评估结果决定是否续签合同。 8、财务报告 （1）财务审批管理 业务经办人对于每笔财务支出均按公司财务规定取得付款凭证并签字确认， 业务部门负责人和会计分别行使审查和复核职责，财务会计部负责人行使审核人 职能，审核各环节上报的财务支出事项，经审核无误后上报公司领导审批。所有 财务收支事项均得到审批控制。 （2）会计报表及财务分析管理 公司建立了统一的财务会计核算制度和报表分析上报制度。公司实施规范的 会计核算流程，依据真实的经济事项进行账务处理，对账务处理的全过程实施有 效的控制。会计核算做到账账、账实和账表相符。 （3）关联交易管理 公司在股东大会、董事会议事规则以及独立董事工作制度中有相关关联交易 规定，公司所有关联交易事项均严格按照香港联交所、上海交易所上市规则关于 关联交易的特别要求履行股东大会或董事会的审议程序及法定披露程序。关联方 档案清晰并作及时更新。公司财务部定期进行关联方对账，对账结果在财务报告 附注中体现;独立董事对关联交易发表独立意见。 9、全面预算 公司建立了严格的预算编制、申报、审核、下发、执行、考核制度，公司设 立了专门的预算管理岗位，负责协调做好相关工作。预算管理委员会对年度预算 草案开专题会议进行审议，财务部在“综合管理信息系统”里递交的预算表进行 流程审核，预算终稿由总经理签发。对预算外项目，严格按照相应的预算追加调 整流程再履行相关手续。 10、合同管理 公司具备完善的经济合同管理制度，目前合同签署申报均经过网上流程完 成，合同签订前均经过立项批准，且具备规范的签署程序；常用合同均有范本参 考，以保护公司合法利益，降低经济活动风险；凡公司重要合同均经过外聘法律 顾问审核，合同专用章规范且由专人保管，每份合同均进行编号； 11、薪酬管理 公司建立了完善的薪酬管理体系。根据公司的业务需要，对于公司的各个 工作岗位，按照工作量与工作需要对于岗位实行定员，对于现有岗位存在缺员的 情况下，公司在社会上实行招聘。所有员工均签订了规范的用工合同。涉及薪酬 的各项工作，包括招聘、薪水调整、解聘、离职、工资计算、福利计算、奖金计 算、个税计算、薪酬福利支付、所得税代扣代缴，均已建立完善的工作流程。 （四）信息与沟通 1、内部信息传递 公司制定了《信息管理办法》对公司的信息进行管理。公司通过信息报送、 网站查阅、专业期刊摘录、客服电话、现场投诉、客户满意度调查等方式，持续 识别、收集、处理、报告涉及公司目标实现及经营管理有效运作的内外部信息， 以确保经理层能够及时、准确了解业务信息、管理信息、重要风险信息；公司通 过定期办公会议制度、工作调研与座谈、信息报送、电话沟通、职工合理化建议 等方式，建立和维护内部良好的内部信息沟通渠道。 2、信息系统 公司建立收费经营、道路养排、资产、财务、计划与合同、交通信息、服务 区经营、办公自动化为一体的综合管理信息系统，公司各项业务流程在系统流转 稳定，并与公司经营管理业务相适应。 （五）监督 公司董事会下设审计委员会，负责对内部控制的建立和实施情况进行年度评 估。审计委员会每年至少召开4次会议，皆有管理层、财务总监、内审部门负责 人向其汇报公司财务状况及内部控制的有关执行情况。 公司设立了独立的内审部门，行使监督职责，并向审计委员会汇报。内审部 门每年对公司内部控制的设计和执行进行评价。公司对在内控评价过程中发现的 内部控制缺陷，采取“自我评价报告”向公司内控执行者及时进行通报，对于监 督检查中发现的重大缺陷或者重大风险，向总经理、审计委员会和董事会汇报。 公司针对内控缺陷产生的原因均进行分析，并针对性地提出和实施改进方案，不 断健全和完善企业内部控制。 公司已建立反舞弊相关制度，对于内部员工、外部相关利益人的来信来访来 电等举报，均有纪检监察部门人员负责管理、接待，按照工作流程规范操作，按 章办事。 五、内部控制评价的程序和方法 本公司的内部控制评价工作由内控评价队伍负责实施，并向董事会报告。本 年内部控制评价工作程序大致分为以下四个阶段： 计划准备阶段，该阶段的主要工作包括落实评价工作的相关资源，成立评价 工作小组，确定评价工作范围，制定内部控制缺陷认定标准等； 内部控制设计有效性评价阶段。主要的工作方法包括确定各业务及领域的关 键控制点，审阅书面制度，访谈业务实际操作人员，穿行测试等； 内部控制运行有效性评价阶段，该阶段的工作是针对关键控制点进行测试。 主要的工作方法包括编制测试计划、编制测试步骤、执行测试、记录测试结果形 成测试工作底稿等。在测试过程中，评价工作小组运用了问询访谈、实地查验、 分析性复核、抽样检测、重新执行等测试手段。 汇总报告阶段，该阶段的工作是总结评价结果，对评价中发现的内部控制缺 陷的严重程度进行认定，编制内部控制自我评价报告。 六、内部控制缺陷及认定 （一）内部控制缺陷类型 根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响的严重程度分为一 般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目 标。 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重 大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 （二）内部控制缺陷严重程度认定标准 内部控制缺陷严重程度由缺陷发生时实际给企业造成或可能给企业造成的 财务报告错报金额或资产损失金额的影响来确定。针对财务报告目标和资产安全 目标，公司制定了定量标准；针对战略目标，经营目标，合规目标，公司制定了 定性标准。具体标准参见下表: 标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 定量 标 准 财务 报 告 财务报告错报金额 大于或等于上个会计年 度经审计的年度合并财 务报告中总资产2%或税 前净利润10%的较小值。 财务报告错报 金额大于或等于重 大缺陷金额标准的 20%，但小于重大缺 陷金额标准。 财务报告错 报金额低于重要 缺陷标准。 资产 安 全 资产损失金额大于 或等于上个会计年度经 审计的年度合并财务报 告中总资产2%或税前净 利润10%的较小值。 资产损失金额 大于或等于重大缺 陷金额标准的20%， 但小于重大缺陷金 额标准。 资产损失金 额低于重要缺陷 标准。 定性 标 准 战略 与经 营 -对公司的战略制 定、实施，对公司经营 产生重大影响； -无法达到重要运 营目标或关键业绩指 标。 -对公司的战 略制定、实施，对 公司经营产生中度 影响； -对达到运营 目标或关键业绩指 -对公司的战 略制定、实施，对 公司经营产生轻 微影响； -减慢营运运 作，但对达到运营 标产生部分负面影 响。 目标只有轻微影 响。 合 规 -对公司声誉有重 大负面影响； -发生重大违规事 件。 -对公司声誉 有中度负面影响； -个别事件受 到政府部门或监管 机构处罚。 -对公司声誉 有轻微负面影响； -个别事件受 到政府部门或监 管机构问责。 除了上述缺陷认定的定量、定性标准外，当公司出现下述情况时，则表明公 司内部控制存在重大缺陷的迹象： 公司董事、监事、总经理、副总经理、或同等级别高级管理人员出现舞弊行 为； 审计委员会、内部审计部门未能履行相应的内部控制监督职能； 公司财务报告（季报、半年报、年报）由于没能及时发现错误而需进行重大 事后调整，导致公司对财务报告进行重述。 七、内部控制有效性结论 本公司以《企业内部控制基本规范》等规范、制度为标准，按照《企业内部 控制评价指引》规定的原则和评价程序对公司2012年的内部控制进行了评价， 在评价中未发现公司截止于2012年12月31日存在重大内部控制缺陷，本公司 内部控制有效。 本公司聘请的德勤华永会计师事务所对本公司2012年度财务报告相关内部 控制进行了审计。 同时，本公司在评价中发现公司在信息系统控制方面等尚存在一些一般缺 陷。本公司已针对这些缺陷制定了整改措施和整改时间表，并落实了整改负责人。 公司的内部审计部门将定期监督缺陷的整改情况，确保在2013年上半年完成相 关的整改工作。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二〇一三年三月二十二日 中财网
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