[关联交易]中国神华：日常关联交易公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-012 中国神华能源股份有限公司 日常关联交易公告 重要内容提示： ●交易内容及是否需要提交股东大会审议： 1、调整中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与神华集团有限责任公司 （“神华集团公司”）《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额，根据《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”），需提交股东大会审议； 2、本公司与神华集团公司就2011年至2013年《金融服务协议》签订《金 融服务协议之补充协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市 规则”）及联交所上市规则（以下合称“上市地上市规则”），需提交股东大会审 议； 3、 续签本公司与神华集团公司之间2014年至2016年《产品和服务互供协 议》、《煤炭互供协议》及《金融服务协议》并确定上述日常关联交易2014年至 2016年每年的交易上限金额，根据上市地上市规则，需提交股东大会审议； 4、续签本公司与依据联交所上市规则构成本公司关联方的太原铁路局之间 2014年至2016年《运输服务框架协议》，并确定《运输服务框架协议》2014年 至2016年每年的交易上限金额，根据联交所上市规则，无需提交股东大会审议。 ●对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行， 均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上 限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不存在对关联方存在较大依 赖的情形。 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、调整《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额 （一）调整《煤炭互供协议》2013年度交易上限金额的具体情况 本公司与神华集团公司已于2010年3月12日签订《煤炭互供协议》，该协 议自2011年1月1日起生效，并将于2013年12月31日届满。根据该协议，本 公司及本公司附属公司（“本集团”）将在上述期限内向神华集团（即神华集团 公司及关联方,不含本公司其下属企业和单位）拥有的多家电厂、煤制油、煤化 工附属公司出售煤炭，并就此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期 限内向本集团提供各类煤炭，以供配煤及转售。 自2005年本公司H股上市以来，本集团与神华集团一直互相出售各类煤炭。 其中，本集团于2010年度、2011年度和2012年度向神华集团出售的各类煤炭 的价值分别约为3,069.98百万元、5,882.69百万元及5,521.68百万元。 经本公司2009年度股东周年大会批准，本集团向神华集团出售煤炭的2013 年度上限为7,500百万元，后经本公司第二届董事会第二十五次会议批准，本集 团向神华集团出售煤炭的2013年度的年度上限调整为人民币10,400百万元。 2012年神华集团公司收购了国家电网公司的全资子公司国网能源开发有限公司 （现已更名为神华国能集团有限公司），神华国能集团有限公司下属多家电厂对 本集团的煤炭需求较大，同时，神华集团其他发电业务以及煤化工业务等规模不 断增大，神华集团对本集团的煤炭需求也不断增加，导致神华集团向本集团采购 煤炭的交易金额将不断增长。另一个考虑因素是2012年平均煤炭价格处于历史 低位，而预计2013年煤价将稳步上升。因此，本公司预计本集团于2013年度向 神华集团出售煤炭的价值的年度上限需上调为人民币17,500百万元。 （二）调整上述日常关联交易上限金额需履行的审批程序 根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本公司对《煤炭互供协 议》项下2013年度交易上限的调整须经本公司董事会审议通过后，提交股东大 会批准。 二、签订《金融服务协议之补充协议》 （一）签订《金融服务协议之补充协议》的具体情况 本公司与神华集团公司已于2010年12月20日签署《金融服务协议》，该 协议自2011年1月1日起生效，并将于2013年12月31日届满。根据该协议， 神华集团公司同意委托本公司通过神华财务有限公司（“神华财务”）向神华集 团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公 司）提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托 贷款等金融财务服务。 为规范2013年度本公司通过神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公 司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务事项以及 满足神华集团不断发展的需要，本公司拟与神华集团公司就上述《金融服务协议》 签订《金融服务协议之补充协议》，该补充协议经依法履行必要的内部批准程序 后生效，有效期追溯为自2013年1月1日至2013年12月31日。其主要修订内 容如下： 1、删除原《金融服务协议》第1.2.9条，原1.2.10条变更为第1.2.9条。 2、新增一条作为第1.2.10条：向神华集团公司、神华集团公司子公司及神 华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于 提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款 等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用于2013年度费用总额不超过人民 币2.9亿元人民币。 3、将《金融服务协议》第1.3条修改为：办理神华集团公司及神华集团公 司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款，其中2013年 度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币195亿元人民币。 原《金融服务协议》其他条款继续有效，原协议内容具体请见本公司于2010 年12月21日在上交所网站发布的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联 交易公告》（临2010-043）。 （二）签订《金融服务协议之补充协议》需履行的审批程序 根据本公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，本公司与神华集团公司 签订《金融服务协议之补充协议》须经本公司董事会审议通过后，提交股东大会 批准。 三、续签新的日常关联交易协议 （一）日常关联交易现状 本公司的日常关联交易主要为与神华集团相互出售各类煤炭、相互提供生产 物料及辅助服务，向神华集团提供金融服务，接受太原铁路局铁路运输服务。本 次董事会会议审议日常关联交易事项之前，本公司日常关联交易的执行依据是： 1、《产品和服务互供协议》 2010年3月12日，本公司与神华集团公司签署《产品和服务互供协议》， 协议有效期自2011年1月1日起至2013年12月31日届满。根据该协议，本集 团和神华集团将互相提供生产物料及辅助服务。 2、《煤炭互供协议》 2010年3月12日，本公司与神华集团公司签署《煤炭互供协议》，协议有 效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该协议，本集团将在上 述期限内向神华集团拥有的多家电厂、煤制油、煤化工附属公司出售煤炭，并就 此按一般商业条款收取对价。神华集团亦将在上述期限内向本集团提供各类煤 炭，以供配煤及转售。 3、《金融服务协议》 2010年12月20日，本公司与神华集团公司签署《金融服务协议》，协议 有效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该协议，神华集团公 司同意本公司通过神华财务为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公 司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供相关金融服务。 4、《运输服务框架协议》 2010年3月12日，本公司与太原铁路局签署《运输服务框架协议》，协议 有效期自2011年1月1日至2013年12月31日届满。根据该框架协议，太原铁 路局同意为本集团于上述期限内提供铁路运输及相关服务。 上述日常关联交易协议近三年预计和执行情况： 单位：人民币百万元 执行 依据 关联交易类别 交易金额及上限 2011年度 2012年度 2013年度 实际 发生 交易 上限 实际 发生 交易 上限 1月份 实际 发生 交易上 限 （建议 修订上 限） 《产品和服 务互供协 议》 本集团向神华集团提供 生产物料和辅助服务 1,178.49 4,600 3,089.52 10,400 204.39 10,400 本集团向神华集团购买 生产物料和辅助服务 4,106.02 5,500 2,205.17 10,400 222.24 10,400 《煤炭互供 协议》 本集团向神华集团销售 各类煤炭 5,882.69 7,600 5,521.68 10,400 357.84 17,500 本集团向神华集团购买 各类煤炭 2,100.13 11,000 2,978.24 13,000 400.95 16,000 《运输服务 框架协议》 本集团接受太原铁路局 铁路运输服务 3,879.23 8,100 4,798.18 8,600 422 9,300 《金融服务 协议》 1、办理财务和融资顾 问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务 - - - - - - 2、实现交易款项的收付 - - - - - - 3、为神华集团公司、神 华集团公司子公司及神 华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公 司）提供担保 - 2,500 - 2,500 - 2,500 4、办理神华集团公司、 神华集团公司子公司和 /或神华集团公司联系 人之间及神华集团公司 子公司和/或神华集团 公司联系人（不含本公 司及本公司子公司）之 间的委托投资 - - - - - - 5、为神华集团公司、神 华集团公司子公司及神 华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公 司）办理票据承兑与贴 现每年交易总额 3,896.38 9,000 - 12,000 - 15,000 6、办理神华集团公司、 神华集团公司子公司和 /或神华集团公司联系 人之间及神华集团公司 子公司和/或神华集团 公司联系人（不含本公 司及本公司子公司）之 间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设 计 - - - - - - 7、吸收神华集团公司、 神华集团公司子公司及 神华集团公司联系人 （不含本公司及本公司 子公司）的存款每日存 款余额 33,593.7 35,000 31,965.70 40,000 21,954.97 45,000 8、对神华集团公司、神 华集团公司子公司及神 华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公 司）办理贷款、消费信 贷、买方信贷及融资租 赁于任一时间点的余额 （包括相关已发生应计 利息） 7,030.52 24,000 11,955.00 28,000 9,411.6 28,000 9、办理神华集团公司、 神华集团公司子公司和 /或神华集团公司联系 人之间及神华集团公司 子公司和/或神华集团 公司联系人（不含本公 司及本公司子公司）之 间通过神华财务进行的 相互委托贷款于任一时 间点的委托贷款余额 （包括相关已发生应计 利息） 55,566.47 80,000 96,088.27 100,000 - - 10、承销神华集团公司、 神华集团公司子公司及 神华集团公司联系人 （不含本公司及本公司 子公司）的企业债券 - - - - - - 11、神华集团公司、神 华集团公司子公司及神 华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公 司）可于本公司及/或本 公司子公司要求时，按 照一般商务条款并在不 就委托贷款设置任何抵 押的前提下，通过神华 财务向本公司及/或本 公司子公司提供委托贷 款。本公司及/或本公司 子公司因前述委托贷款 向神华集团公司及其下 属公司支付的利息总额 14.13 70 46.27 70 - - 12、向神华集团公司、 神华集团公司子公司及 神华集团公司联系人 （不含本公司及本公司 子公司）提供金融服务 （包括但不限于提供咨 询、代理、结算、转账、 投资、融资租赁、信用 证、网上银行、委托贷 款等服务）收取代理费、 手续费或其他服务费用 总额 45.97 - 70.75 - 0.01 290 13、办理神华集团公司 及神华集团公司子公司 通过神华财务向本公司 和/或本公司子公司提 供委托贷款每日委托贷 款余额（包括相关已发 生应计利息） 1,511.00 - 1,445.00 - 1,103.74 19,500 注：1、《煤炭互供协议》项下本集团向神华集团销售各类煤炭的2013年度交易上限系 经第二届董事会第三十六次会议审议通过并拟提请2012年度股东周年大会审议批准的上 限。2、本公司第二届董事会第三十六次会议已审议通过本公司拟与神华集团公司签订的《金 融服务协议之补充协议》及其新确定的2013年度上限，并同意提请2012年度股东周年大会 审议该《金融服务协议之补充协议》及其2013年度上限。根据该《金融服务协议之补充协 议》，上表所示第9项金融服务关联交易类别不再作为2013年度金融服务关联交易类别， 第11项金融服务关联交易类别及其上限已由第13项金融服务关联交易类别及其上限替代， 第12金融服务关联交易及其2013年度上限系2013年度新增关联交易类别及上限，本公司 2013年度向神华集团提供第1、2、4、6、9、10项金融服务收取的代理费、手续费或其他 服务费用计入第12项关联交易2013年度上限。 （二）续签日常关联交易协议 本公司拟与神华集团公司及太原铁路局续签上述《产品和服务互供协议》、 《煤炭互供协议》、《金融服务协议》及《运输服务框架协议》。续签后的日常 关联交易协议所限定的具体交易项目请见本公告“八、日常关联交易协议签订情 况及主要内容”。 （三）各类日常关联交易的上限预计金额和类别 本集团2014年至2016年日常关联交易每年的上限预计金额和类别如下表： 单位：人民币百万元 执行依据 关联交易类别 2014年 度 2015年 度 2016年 度 《产品和服 务互供协议》 本集团向神华集团提供生产物料和辅助服务 16,300 19,200 22,300 本集团向神华集团购买生产物料和辅助服务 12,400 12,400 12,400 《煤炭互供 协议》 本集团向神华集团销售各类煤炭 25,500 30,300 34,800 本集团向神华集团购买各类煤炭 24,400 31,800 38,400 《运输服务 框架协议》 本集团接受太原铁路局铁路运输服务 12,400 12,400 12,400 《金融服务 协议》 1、办理票据承兑与贴现每年交易总额 19,500 26,000 26,000 2、吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华 集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的 存款每日存款余额（包括相关已发生应计利息） 78,000 91,000 104,000 3、对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集 团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理 贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁每日余额（包 括相关已发生应计利息） 45,500 58,500 71,500 4、办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神 华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款 每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息） 39,000 58,500 78,000 5、向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集 团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供 金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、 转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托 贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用 每年总额 350 430 520 （四）日常关联交易上限金额的主要预测依据 本集团2014年至2016年日常关联交易上限金额增加的主要预测依据如下： 1、《产品和服务互供协议》 根据本集团预计的业务扩充和增长、中国的经济前景、本集团对于《产品和 服务互供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2014年度、 2015年度及2016年度向神华集团提供物料和服务的价值约为16,300百万元、 19,200百万元及22,300百万元。上限调整的主要原因包括：（1）神华集团业务 发展、产能增加，本集团向神华集团提供的生产类、辅助生产类物资、铁路运输 服务、工程服务等相关产品和服务的金额将增加；（2）本公司预计原材料价格 和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项下的应付金额增加。 同时，本公司预计神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团 提供的物料和服务的价值约为12,400百万元、12,400百万元及12,400百万元。 上限调整的主要原因包括：（1）本集团业务发展、产能增加，神华集团向本集 团提供油料、煤化工产品、技术服务等相关产品和服务的金额将增加；（2）本 公司预计原材料价格和人工成本将稳步上升，从而使《产品和服务互供协议》项 下的应付金额增加。 2、《煤炭互供协议》 根据本集团预计的业务扩充和增长、中国的经济前景、本集团对于《煤炭互 供协议》项下需求及经营状况的估计，本公司预计本集团于2014年度、2015年 度及2016年度向神华集团出售各类煤炭的价值约为25,500百万元、30,300百万 元及34,800百万元。上限调整的主要原因包括：（1）神华集团所属电厂业务不 断扩展，对本集团的煤炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额 将不断增长；（2）神华集团煤制油、煤化工业务规模不断增大，对本集团的煤 炭需求不断增加，本集团向神华集团提供煤炭的交易金额将不断增长；（3）本 集团预计煤炭价格将维持在高位或稳步上升。 同时，本公司预计神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团 出售各类煤炭的价值约为24,400百万元、31,800百万元及38,400百万元。上限 调整的主要原因包括：（1）本集团预计本集团产能和业务量将持续增长，由此 带来的配煤等需求将增加；（2）本集团预计本集团市场业务扩展，将采购多种 煤炭产品转售来满足公司客户需求；（3）本集团预计煤炭价格将维持在高位或 稳步上升。 3、《金融服务协议》 为了规范公司与神华集团之间的金融服务合作关系，以及满足神华集团不断 发展的需要，本公司预计本公司通过神华财务向神华集团公司、神华集团公司子 公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务类型及 其上限如下： （1）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含 本公司及本公司子公司）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务； （2）协助神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公司）实现交易款项的收付； （3）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之 间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司 子公司之间）的委托投资； （4）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含 本公司及本公司子公司）办理票据承兑与贴现，其中2014年度、2015年度及2016 年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过人民币195亿元、260亿元及260亿元； （5）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之 间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司 子公司之间）的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （6）吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公司）的存款，其中2014年度、2015年度及2016年度每 日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币780亿元、910亿元及1,040 亿元； （7）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含 本公司及本公司子公司）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁， 其中： a. 于2014年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币455亿 元； b. 于2015年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币585亿 元； c. 于2016年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币715亿 元。 （8）办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/ 或本公司子公司提供委托贷款，其中： a. 于2014年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民 币390亿元； b. 于2015年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民 币585亿元； c. 于2016年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民 币780亿元。 （9）承销神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不 含本公司及本公司子公司）的企业债券； （10）向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含 本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、 转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手 续费或其他服务费用： a. 于2014年度费用总额不超过人民币3.5亿元； b. 于2015年度费用总额不超过人民币4.3亿元； c. 于2016年度费用总额不超过人民币5.2亿元。 2014年至2016年新《金融服务协议》项下金融服务类型变更及上限增加的 主要原因包括：（1）神华集团业务增加较快，盈利能力增强，现金增加较快， 对金融服务的需求增加；（2）由神华财务向神华集团提供金融服务，可以充分 发挥集团内部融资平台和资金管理平台的功能，进一步控制风险、增加本公司收 入。 4、《运输服务框架协议》 本公司根据业务增长、本集团预计的煤炭产量的增长、电力需求的增长以及 煤炭单价的持续增长，预计本集团于2014年度、2015年度及2016年度向太原 铁路局支付的铁路运输服务费用约为12,400百万元、12,400百万元及12,400百 万元。 四、关联方介绍和关联关系 （一）神华集团公司 神华集团公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独 资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。 神华集团公司注册资本3,927,162.10万元，法定代表人为张喜武，住所为北 京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经 营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、 金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理； 规划、组织、协调、管理神华集团公司所属企业在上述行业领域内的生产经营活 动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子 设备、办公设备的销售。 2012年度主要财务数据（未经审计）： 单位：百万元 总资产 所有者权益 营业总收入 净利润 809,000 454,301（其中归属于母 公司所有者权益： 301,160） 338,007 62,609 神华集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司 14,521,846,560股股份，占本公司总股本的73.01%。根据上交所上市规则第10.1.3 条第（一）项的规定及联交所上市规则，神华集团公司是本公司关联方。 神华集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、 产品和服务互供、接受金融服务并支付相关费用的履约能力，本公司与神华集团 之间的相关日常关联交易均按照上述日常关联交易协议的约定执行。 （二）太原铁路局 太原铁路局及其附属公司主要从事铁路运输业务。 根据联交所上市规则的规定，太原铁路局因是公司附属公司朔黄铁路发展有 限责任公司10%以上的主要股东大秦铁路股份有限公司的母公司，而成为公司的 关联人士。 太原铁路局与本公司的前期同类关联交易执行情况良好，具备向本公司提供 铁路运输服务及其他相关服务的履约能力。 五、定价政策和定价依据 （一）本公司与神华集团日常关联交易的定价依据 1、《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则如下：凡有政 府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导 价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；无可比的独立第 三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格（或者甲方与独立于甲方的第三方发生的非关联交易价格）确定；前四 者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价（即成本+5% 利润）。 2、《煤炭互供协议》项下的煤炭互供执行市场价，即在同等级的煤炭于同一 地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款供应同等级煤炭的 独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地在正常商业交易情况下，按 一般商业条款向独立第三方供应同等级煤炭的价格。《煤炭互供协议》项下所供 应的煤炭的价格由本公司与神华集团经参考环渤海动力煤价格指数公平协商确 定。 3、《金融服务协议》项下相关金融服务定价原则如下： （1）关于存贷款：神华财务吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神 华集团公司联系人存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率 下限；除符合前述外，神华财务吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华 集团公司联系人存款的利率，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公 司子公司及神华集团公司联系人提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商 业条款厘定。神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联 系人发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除 符合前述外，神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联 系人发放贷款的利率，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公司子公 司及神华集团公司联系人提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款 厘定。 （2）关于有偿服务：神华财务向神华集团公司、神华集团公司子公司及神 华集团公司联系人提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网 上银行、委托贷款服务及其他相关服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业 监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，神华财务 为神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人提供金融服务所收 取的手续费，应参照一般商业银行向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华 集团公司联系人提供同种类金融服务所收取的手续费并按一般商业条款厘定。 （二）本公司与太原铁路局签订的《运输服务框架协议》的定价依据 《运输服务框架协议》项下的定价原则为：有政府定价的，执行政府定价； 没有政府定价，有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价 的，执行市场价，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般 商业条款提供同等级服务的独立第三方当时收取的价格，或双方各自在当时当地 在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方提供或购买同等级服务的 价格。 六、交易目的和交易对公司的影响 （一）进行日常关联交易的目的 1、本公司与神华集团公司签订《产品和服务互供协议》和《煤炭互供协议》 的目的在于：2004年重组设立本公司时，神华集团向本公司注入重组前属于神 华集团公司及其下属企业和单位的主营业务及与其相关的资产、负债及/或所有 者权益。重组后，神华集团保留辅助生产服务、物资供应，部分电力、煤炭开采、 加工、销售和出口，及非主营业务如金融服务等业务以及相关的资产、负债和所 有者权益。重组完成后，本集团与神华集团继续互供煤炭、其他产品及服务。双 方及各自的下属企业和单位在重组前相互有着长期的合作经验，上述关联交易能 确保本公司获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，降低经营风险和成本， 有利于本公司正常生产经营。 2、本公司与神华集团公司签订《金融服务协议》的目的在于：由上市公司 绝对控股的神华财务为神华集团公司及其所属公司提供金融服务，充分发挥集团 内部融资平台和资金管理平台的功能，进一步控制风险、增加收入。 3、本公司接受太原铁路局服务的目的在于保证本集团的煤炭运输服务，加 强本集团的煤炭销售业务的竞争力，为本集团带来较佳经济回报。 （二）日常关联交易对公司的影响 各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条 款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合 本公司及本公司股东的整体利益。 （三）日常关联交易对公司独立性的影响 本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主 要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。 七、日常关联交易的审批 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司于2013年3月22日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了 以下相关议案： 1、《关于上调与神华集团〈煤炭互供协议〉2013年度交易上限的议案》； 2、《关于与神华集团签订〈金融服务协议之补充协议〉的议案》 3、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈煤炭互供协议〉的议案》； 4、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈产品和服务互供协议〉的议案》； 5、《关于与神华集团签订2014年至2016年〈金融服务协议〉的议案》； 6、《关于与太原铁路局签订2014年至2016年〈运输服务框架协议〉的议案》； 本公司董事会成员9人，出席董事会会议董事9人。在审议上述第1、2、3、 4、5项议案时，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、 陈洪生董事等6名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同 意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。 （二）审计委员会意见 上述第1-6项议案已经本公司第二届董事会审计委员会第二十八次会议审议 通过，本公司审计委员会同意将上述持续性关联交易提交董事会进行审议。 （三）独立董事意见 本公司各独立非执行董事事前认可上述第1-6项关联交易，并同意将上述第 1-6项议案提交董事会审议。 本公司各位董事（包括独立非执行董事）确认上述持续性关联交易从本公司 角度而言： 1、各项日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规 定及《公司章程》的规定； 2、各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商 务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理， 符合本公司及本公司股东的整体利益。 （四）股东大会审议 除上述第6项议案外，上述第1、2、3、4、5项议案将提交本公司2012年 度股东周年大会审议。本公司控股股东神华集团公司将在审议上述第1、2、3、 4、5项议案时回避表决。 本公司将另行公布2012年度股东周年大会通知。 八、日常关联交易协议签订情况及主要内容 本公司拟分别与神华集团公司续签《产品和服务互供协议》、《煤炭互供协 议》、《金融服务协议》，与太原铁路局续签《运输服务框架协议》。上述各项日常 关联交易协议的有效期均为2014年1月1日至2016年12月31日届满。 上述日常关联交易协议的主要内容为： （一）《产品和服务互供协议》的主要条款 1、神华集团向本集团提供产品和服务包括：成品油、民用爆破器材及其他 相关或类似产品及服务，警卫、后勤服务、招标、咨询及其他相关或类似服务， 基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务；本集团向神华集团提供的产品 和服务包括：替代发电服务及其他相关或类似服务，供水、生产设备及零配件、 办公用品及其他相关或类似产品及服务，自备车管理、自备铁路管理、铁路运输 及其它相关或类似产品及服务，为神华集团总部机关提供各项日常行政管理服务 及其他相关辅助生产类服务（财务管理及服务除外）。 2、神华集团和本集团同意互相提供信息系统硬件设施使用方面的服务。 3、产品和服务定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。 （二）《煤炭互供协议》的主要条款 1、双方同意按照本协议的条款和条件长期向对方提供煤炭的供应。 2、除非第三方提供的销售条件优于对方提供的销售条件，双方应优先购买 对方的煤炭产品。除非第三方提供的购买条件优于对方提供的购买条件，双方应 优先向对方提供煤炭产品。 3、定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。 （三）《金融服务协议》的主要条款 《金融服务协议》的主要条款请见本公告第三部分第（四）项“3、《金融服 务协议》”及本公告第五部分“定价政策和定价依据”。 （四）《运输服务框架协议》的主要条款 1、太原铁路局向本集团提供铁路运输和其他相关服务。 2、服务定价原则：请见本公告第五部分“定价政策和定价依据”。 九、报备文件 1、本公司第二届董事会第三十六次会议决议； 2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见； 3、审计委员会书面意见； 4、《金融服务协议之补充协议》 5、《产品和服务互供协议》； 6、《煤炭互供协议》； 7、《金融服务协议》； 8、《运输服务框架协议》。 特此公告 承中国神华能源股份有限公司董事会命 董事会秘书 黄清 2013年3月22日 中财网
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