[公告]海螺水泥：2012年度内部控制评价报告
安徽海螺水泥股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会（以 下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度 负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可 靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对 上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关 内部控制进行了评价，并认为其在2012年12月31日有效。 本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重 要或重大内部控制缺陷。 本公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内 部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 董事长：郭文叁 安徽海螺水泥股份有限公司 2013年3月22日 附：公司2012年度内部控制评价工作情况 2012年度内部控制评价工作情况 内部控制评价是公司董事会的责任，授权内控评价工作组负责内部 控制评价的具体组织实施工作，内控评价工作组成员由公司执行董事、 经理层成员、审计室和其他专业部室成员组成。内控评价工作组建立了 向董事会汇报的工作机制，与董事会保持有效的沟通。 公司聘请了毕马威华振会计师事务所对本公司内部控制有效性进行 独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司内控评价工作组按照全面性、重要性、客观性的评价原则，以 及内部控制五要素，从2012年9月上旬至2013年2月下旬，对截至2012 年12月31日公司内部控制的设计与运行有效性进行了评价。 一、2012年内控评价的依据 1、财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及《企业内部控制 规范体系实施中相关问题解释》。 2、上海证券交易所发布的相关内部控制指引。 3、《海螺水泥内部控制评价管理办法》、《海螺水泥2012年内控自评 工作方案》等公司相关规章制度。 二、2012年内控评价的范围 根据财政部2012年9月发布的《企业内部控制规范体系实施中相关 问题解释第2号》，要求内控自评覆盖范围须占2012年度公司合并财务 报表总资产、收入、利润总额的70%以上，为此，选取了本公司及下属 子公司共计38家单位，纳入内控评价工作组现场独立测试评价范围，公 司其他下属子公司采取交叉互查方式自行组织测评，并将结果报至内控 评价工作组。 纳入评价范围的业务和事项包括:内部环境、风险评估、信息与沟通、 内部监督、人力资源管理、采购与付款、资金业务、资产管理、存货管 理、长期投资、工程项目、销售和收款、财务报告与税务、全面预算、 信息系统等。 上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理与发展的各个主要 方面，不存在重大遗漏。 三、2012年内控评价的程序和方法 公司内控评价工作分为准备阶段、实施阶段、报告反馈和跟踪阶段， 涉及制定评价工作方案、实施现场测试、认定内控缺陷、汇总评价结果、 编制评价报告、跟踪缺陷整改等步骤，主要工作程序为： 1、公司拟定了《2012年内控自评工作方案》，明确了评价工作组成 员、评价范围、工作任务、进度安排和费用预算等相关内容，经办公会 审议报董事会批准后实施。 2、内控评价工作组确定了38家公司作为现场测试的重点，按照分 工开展现场测试，实施分析和评价，填写评价工作底稿，记录相关测试 结果。 3、公司及下属子公司按照要求开展内控自评，评价结果按时提交内 控评价工作组；内控评价工作组对评价结果进行汇总分析。 4、内控评价工作组汇总评价结果，综合内部控制工作的整体情况， 编写公司内控评价报告，报董事会审批后公开披露。 5、内控评价工作组根据内部控制缺陷认定标准，认定内部控制缺陷 等级，拟定整改方案，报公司办公会、董事会审议。 6、公司办公会、董事会审定内部控制缺陷及整改方案，督促落实整 改。 评价过程中，内控评价工作组进行了个别访谈450余人次、专题讨 论5次，并采用了调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等 方法，收集公司内部控制设计与运行的有效性的相关证据，内控评价工 作组选择的评价方法和取得的证据充分、适当。 四、内控缺陷及其认定情况 根据《评价指引》相关内部控制缺陷认定标准的原则，公司研究确 定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 （一）财务报告内部控制缺陷的评价标准 1、定量标准 内控缺陷 定量标准 重大缺陷 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告错报 > 财务报表重要性水平（即公 司期末合并财务报表的营业收入的2%或资产总额的2%或利润总额的5%） 重要缺陷 财务报表重要性水平*50% < 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告错报 <= 财务报表重要性水平 一般缺陷 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告错报 <=财务报表重要性水平*50% 2、定性标准 表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象，主要包括： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊。 （2）公司更正已经公布的财务报表。 （3）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控 制在运行过程中未能发现该错报。 （4） 公司审核委员会和审计室对内部控制的监督无效。 （5） 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 （6） 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （二）非财务报告内部控制缺陷的评价标准 从财务、声誉、法规、供应商（客户）、员工、安全与环境等六个方 面进行缺陷认定，若具有以下特征的，认定为重大缺陷： 1. 从对利润总额和现金流的不利影响看：由于非财务报告内部控制 缺陷对利润产生或可能产生的影响超过年度利润总额的3%（含3%）；对 现金流产生或可能产生的影响超过年度现金流的3%（含3%）。 2、从对声誉的影响范围和恢复程度看：负面消息在整个业务领域(包 括延伸至产业链)内流传，或者被全国性媒体及公众媒体关注，对企业声 誉造成重大损害，需要1年或1年以上的时间恢复声誉。 3、从违法违规或违反合同所导致的罚款或者赔偿金额看：违反法规， 导致政府部门或者监管机构的处罚金额大于2000万元（含2000万元）； 重大商业纠纷、各类重大诉讼所导致的赔偿金额大于2000万元（含2000 万元）。 4、从对供应商（客户）关系的损害程度看：损害与重要供应商（核 心客户）或潜在重要供应商（核心客户）管理层的关系，严重影响与重 要供应商（核心客户）的关系，由于产品质量异议导致的损失金额大于 500万元（含500万元）。 5、从对员工积极性和稳定性的影响看：较大程度损害整体员工的工 作积极性，大大降低工作效率，对企业文化、企业凝聚力产生重大不利 影响，导致核心团队超过20％（含20%）的流失。 6、从人身安全健康、环境受损看：发生生产安全事故造成一次工亡 3人（含3人）以上；造成主要环境损害，需要1年或1年以上的时间 来恢复。 根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现重 要或重大内控缺陷。针对发现的一般缺陷，内控评价工作组组织相关部 门进行了认真研讨，制定了相应的具体整改措施，经公司办公会审议后 下发，各相关部门进行整改落实。 五、内控评价工作的总体情况 （一）内部环境 公司治理结构不断完善，运行有效。公司按照境内外有关上市规则 和监管要求，不断完善内部管理和控制制度，规范公司运作。股东会是 按照《股东大会议事规则》的规定规范运作。董事会是按照《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定规范运作，公司董事本着勤勉、严谨、负责 的态度，组织实施股东大会的各项决策、决议，科学决策，促进公司健 康稳定发展。监事会是按照《监事会议事规则》的规定有效运作，对董 事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。 公司制定下发了《区域管理委员会工作准则》，明确了“区域管理委 员会是股份公司的派出机构，代表股份公司统筹区域各子公司的管理， 不断提高区域市场控制力”。各区域建立了正常的议事规则，提高了决策 效率，较好的控制了公司经营管理风险。 公司分别对111名高管和1800多名基层管理干部就公司经营管理、 内控和规范运作要求进行了统一的培训，促进管理人员思想认识转变和 管理能力的提高。 公司审计室在董事会领导下，独立、客观履行审计职责。全年完成 了审计项目52个，包括离任审计、日常审计、专项审计等，对审计问题 及时跟踪、督促整改，整改完成率达到95%以上。 （二）风险评估 公司在全面风险评估的基础上，重点对公司项目并购、海外投资、 安全环保管理等方面可能发生的风险进行全面梳理和分析，确定风险应 对策略。 1、项目并购过程的风险评估与控制，在实施收购兼并的过程中充分 分析国家宏观经济形势和水泥行业的状况，按照“资源有保证、工艺装 备完整、批文权证齐全、市场有潜力和竞争力”的原则，确定并购标的 后，成立专业组，开展尽职调查，全面评估并购风险。由公司办公会、 投资决策委员会全面审查，董事会讨论通过后实施并购。 2012年调研、论证项目信息39个，完成了四川南威水泥厂等6个 项目的并购，新增水泥产能770万吨。在项目并购成功后，公司输出管 理体系、管理资源，提高被并购企业的运行质量，控制并购风险。 2、针对海外投资风险，公司设立了海外项目管理机构，借助中介机 构的力量，对投资国政治环境、经济政策、法律制度、市场竞争等方面 情况进行调研、搜集、整理，组织讨论，综合研判；对风险可控的项目 开展合作洽谈。 2012年度按照“成熟一个、启动实施一个”的原则，确立了首个投 资项目—印尼南加项目。公司董事、高管多次组织现场调研指导，协调 解决相关问题，规避和化解投资风险。2012年四季度印尼南加项目顺利 开工建设，为公司海外发展战略的实施奠定了良好的基础。 3、安全环保风险的防范。公司按照国务院安委会对全国工贸企业开 展安全生产标准化建设工作要求，全面梳理公司安全生产管理工作，完 善安全管理体系，着力改善安全生产环境，2012年17家子公司率先通 过了国家评审；在环保管理上，进一步探索低能耗、低污染、低排放发 展模式，公司自主研发了低氮燃烧技术，并已成功运用在15条熟料生产 线上，效果明显，达到了环保部门对污染物减排的要求。2012年公司对 所有石灰石矿山先后多次开展了安全生产专项检查，对矿山安全管理制 度进行了系统梳理，汇编下发了《露天矿山安全制度汇编》、《矿山各岗 位安全生产责任制》、《矿山安全操作规程汇编》，进一步规范矿山安全管 理。 （三）控制活动 公司对销售业务、供应业务、资产管理、工程项目、资金业务、人 力资源等主要经营业务的关键控制点进行了全面测试和梳理，从完善专 业制度、规范管理行为入手，结合公司管理实际，2012年下发了《内部 调剂资金管理暂行规定》、《水泥、熟料销售价格政策风险控制及业务流 程备案指引》、《关联交易管理工作细则》、《“十二五”主要经济技术指标 考核标准》等一系列管理制度。部室通过每年定期检查，确保了内控体 系的有效运行。 1、在资金业务方面，一是公司抓住了有利的发行窗口，以较低的融 资成本成功发行了60亿元公司债；二是公司实施资金计划预算管理制 度，并通过资金管理信息系统，实现了资金的集中调度使用，既提高了 资金使用效率和效益，又保证了资金安全；三是公司坚持“款到发货” 政策，应收账款全面受控；四是公司通过对收取的银票对外背书支付， 库存银票较年初下降了36%。 2、在采购与付款方面，一是公司建立了月度采购计划评审机制，充 分发挥了集中采购优势。二是公司定期开展市场调研和供应商评审，扩 大采购渠道，控制采购成本。三是建立了采购合同评审机制，实施了严 格的验收和付款控制，保证付款的准确性、安全性。 3、在销售与收款方面，一是公司建立了销售计划管理体系，完善销 售政策，保证市场份额的稳定和产能发挥。二是公司《销售发运信息系 统管理办法》经过多年的运行，保证了销售与收款的规范，货款回笼率 达100%。 4、在工程项目方面，公司针对每一个工程建设项目都制定了《工程 管理流程说明书》，明确管理职责、工期目标以及过程控制要求，尤其是 针对印尼国南加项目制定了更为详细的工程管理规程。经过对多年工程 管理经验的总结和具体控制措施的细化，从项目开工前条件评审、施工 单位招标、施工图纸会审、施工质量进度控制、工程款项支付、工程验 收等关键环节都形成了规范的控制管理体系，并得到了较好地执行。 （四）信息与沟通 公司借助内部OA信息平台建立了较为完备的信息与沟通体系，实现 了内部相关信息的收集、处理和共享的规范运行，沟通及时有效。总经 办负责《公司重大事项报告制度》执行管理，对子公司重要经营信息建 立了跟踪管理流程，同时，协调组织公司办公会决议事项的督查督办。 公司销售发运信息系统经过多年的运行和完善，按照“职权分离、 相互制衡”的控制原则，实现了销售收款、产品发货的过程控制以及相 应信息的适时收集、处理和传递；物资供应信息系统、财务NC系统基本 实现了集成控制，供应部、财务部可以根据需要适时掌握子公司的采购 及财务信息，并每月编制物资供应管理分析报告、财务信息快报呈送经 理层、董事会；公司生产经营信息由公司生产调度中心统计室适时进行 收集、分析，提出改善意见反馈给相关子公司。人力资源信息系统已投 入试运行，初步建立了专业信息化管理平台；公司专业信息系统在管理 活动中作用得到有效发挥。 公司与金融机构、重要供应商、核心客户以及政府部门保持了良好 的信息沟通，为公司经营发展营造了良好的外部环境。 （五）内部监督 公司建立了完善的内部监督机制，监事会对董事会建立与实施内部 控制进行了有效监督，董事会审核委员会对公司内部控制的建立和实施 开展独立的审查监督，在运行管理中，形成了行政监督、业务监督、审 计督导的监督管理体系。 公司对高管人员及各子公司经营班子成员实行了年度目标责任制管 理。通过年度目标责任制的签订、业绩评价，规范了高管人员及各子公 司经营班子成员的履职行为。 随着公司三级管控架构的完善和《区域管理委员会工作准则》的下 发，促进了公司部室管理转型，从过去的“执行”转变到“内部运行监 督”。财务部门负责合同管理，通过对经济业务的审核发挥内部控制的监 督职能；人力资源部通过人力资源信息系统对子公司人力资源管理进行 监督；销售部、供应部建立了对子公司采购业务、销售业务的监控机制； 机电保全部、生产调度中心、工程技术部、装备成套部、工程审计部分 别建立了对子公司生产控制、工程建设的监督机制。 各区域定期组织自查，全面梳理各个子公司经营管理情况，及时发 现和纠正管理中的不足，区域管控能力也进一步增强。 公司审计室通过各项审计活动及内控评价等，较好的发挥了审计监 督职能。 六、内部控制有效性的结论 公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对公 司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评 价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大或重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司 未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况 和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公 司将进一步加大内控培训力度，提升全员内控意识，形成企业内控文化， 持续改善内部控制，促进公司健康、可持续发展。 二Ｏ一三年三月二十二日 中财网
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