[公告]中国神华：2012年度内部控制评价报告
中国神华能源股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 中国神华能源股份有限公司 2012年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 中国神华能源股份有限公司全体股东： 中国神华能源股份有限公司（以下简称.公司.、.本公司.或.我公司.） 董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范 重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理 保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进 行了评价，并认为其在2012年12月 31日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制 重大缺陷。 我公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报 告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了毕马威华振专字第1300058号标 准无保留意见审计报告。 董事长：张喜武 （签名） 中国神华能源股份有限公司 2013年03月22 日 附件：公司2012年度内部控制相关情况说明 附件：公司2012年度内部控制相关情况说明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财 务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险，提高经营效率和效果，促进 公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供 合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改 变而改变，公司设有内部控制检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将采取 相应整改措施。 根据上海证券交易所关于内部控制报告编制、审议和披露的有关要求，现 对公司内部控制相关情况说明如下： 一、公司基本情况 公司是由神华集团有限责任公司（以下简称.神华集团.）独家发起，于 2004年11月8日在中华人民共和国（以下简称.中国.）境内成立的股份有 限公司，主要业务为煤炭、电力的生产与销售，煤炭的铁路、港口、船舶运输 等。公司于2005年6月15日在香港联合交易所（以下简称.联交所.）主板 挂牌上市，发行33.99亿股H股，并于2007年10月9日在上海证券交易所（以 下简称.上交所.）挂牌上市，发行18亿股A股。截至2012年12月31日， 本公司股权结构如下： 股东名称 持股比例 神华集团 73.01% H股股东 17.09% 其他A股股东 9.90% 二、内部控制建设基本情况 公司自成立以来，为保障公司持续、快速、健康、安全、科学发展，保护 股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的 要求和内外部环境的变化，不断建设和完善以风险管理为导向的内部控制体 系。 公司在内部控制建立和实施过程中，遵循以下基本原则：⑴ 全面性原则。 内部控制贯穿设计、执行和监督全过程，覆盖公司及子（分）公司的各项业务 和事项；⑵ 重要性原则。在全面控制的基础上，更加关注重要业务事项和高 风险领域；⑶ 制衡性原则。从治理结构、机构设臵及权责分配、制度流程设 计等方面形成相互制约、相互监督机制，力求形成决策、执行、监督、反馈和 改进的闭环控制，同时兼顾运营效率；⑷ 适应性原则。与企业经营规模、经 营特点、竞争和风险状况等相适应，并随之变化及时调整、改进和完善；⑸ 成 本效益原则。在设计和执行方面，顾及风险影响的重要性，合理权衡实施成本 与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 公司在建立和实施内部控制制度时，主要考虑目标设定、内部环境、风险 管理、控制活动、信息与沟通、内部监督、管理改进七项要素。 （一）目标设定 公司董事会及经营层为保证公司资源能够充分利用与发挥，在缜密调查与 科学研究基础上，考量各种风险的影响，制定.建设具有国际竞争力的世界一 流煤炭综合能源企业.的战略目标及发展规划。通过对内外部环境和风险因素 分析，依据发展规划，分解年度运营目标 （滚动预算目标及年度经营计划） 和管理目标（年度工作重点事项），以保障公司战略目标实现。 （二）内部环境 1．公司治理结构 公司遵照有关法律法规和监管要求，不断完善公司治理结构和议事规则。 设立股东大会、董事会及董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会）、监事会和总裁负责的 经营层，形成决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明 确、相互制衡、运作规范的组织架构。公司组织结构图如下： 公司根据有关法律法规和监管要求，制定公司治理制度，包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、 《董事会审计委员会工作规程》、《董事会薪酬委员会议事规则》、《董事会 提名委员会议事规则》、《董事会安全、健康及环保委员会议事规则》、《董 事会审计委员会年报工作规程》、《总裁工作细则（试行）》、《内部管理授 权手册（试行）》等，对股东大会、董事会、监事会和经营层的职责分工、权 利义务、管理权限、工作程序等作出明确规定。 2．管理理念和经营理念 公司确立精准、严细、安全、高效的管理理念，诚实守信、互利共赢的经 营理念和科学和谐、厚德思进的核心价值观。 战略委员会 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 安全、健康及环保 委员会 董事会 股东大会 经营层 监事会 办公厅 董事会办公室 政策研究室 投资者关系部 法律事务 部 战略规划部 财务部 人力资源部 产权管理局 下派监事会工作一部 下派监事会工作二部 生产指挥中心 安全监察局 工程管理部 煤炭生产部 电力管理部 运输管理部 煤制油化工部 信息管理部 资本运营部 企业管理部 科技发展部 总工程师办公室 环境保护部 内控审计部 国际合作部 物资管理部 销售管理部 企业文化部 监察部 工会 新闻宣传部行政后勤部 信访办公室 3．人才理念 公司提出.打造能源领域一流人才队伍.目标，制定.践行科学人才观， 坚持‘四优先’原则，实施十大人才工程，打造能源领域一流人才队伍.的人 才发展战略，树立.五湖四海纳人才，不拘一格降人才，人人是人才，人尽其 才.的人才发展理念，提出.人才资源是第一资源.的人才发展指导思想。公 司坚持人才发展.四优先.原则，即坚持.人才资源是第一资源.，要优先开 发的原则；坚持.人才投资是效益最好的投资.，要优先投入的原则；坚持.民 主公开竞争择优.，优先选用符合神华科学发展要求人才的原则；坚持.价值 投资理念.，优先开发高端人才的原则。 4．社会责任 公司坚持奉献能源、科学发展、和谐共赢的社会责任观，在致力于企业发 展，为股东创造价值的同时，坚持以建设.本质安全型、质量效益型、科技创 新型、资源节约型、和谐发展型.的.五型企业.为目标，自觉地把社会责任 融入到企业的战略、文化和生产经营活动的全过程。公司以.五型企业.建设 为着力点，在做好业务经营的同时，做好企业社会责任的落实。 （三）风险管理 公司遵从中国证券监督管理委员会、上交所、联交所、中华人民共和国财 政部和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称.国资委.）有关内部控制 和风险管理的要求，将风险管理的责任落实到各部门职责中。公司成立内部控 制领导小组，在各部门明确风险控制职责及联系人。公司明确由内控审计部牵 头组织风险管理工作，定期向管理层汇报风险管理情况。公司结合实际情况， 制定《内部控制手册》和《自我评估手册》，构建风险信息库、内部控制标准 和煤炭企业风险预警指标，致力于建设风险评估、风险应对、风险控制、风险 监控、评价与考核、管理改进为一体的内控与风险管理运行机制。 （四）控制活动 公司不断强化风险控制力和执行力，在组织结构控制上，结合公司实际情 况，按照不相容职责相互分离、相互制约、相互监督和成本效益原则，设臵办 公厅等34个职能部门，将业务管理的决策、执行、监督和反馈的重要环节落 实到具体部门。在制度程序上，综合考虑职责分工、授权、审核批准、验证、 复核、预算控制、资产保护、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析、 绩效考核、信息技术等控制措施，覆盖公司重要的管理环节和活动，并不断改 进与完善。现将主要方面说明如下： . 生产经营管理 1. 计划管理 公司根据煤炭生产、运输、电力、销售、港口、航运等相关资源的合理匹 配及发挥整体最佳效益的原则，在中长期总体规划框架下，根据项目审批、核 准情况，编制公司年度投资、生产经营建议计划，经与各单位反复讨论修改、 综合平衡后，报经总裁常务会和董事会依次批准。公司依据批准后的年度投资 预算组织总部各部门及各子（分）公司有效开展相关项目建设，保证计划投资 项目的按期、保质完成。公司依据批准的年度生产经营计划，具体分解到每个 生产运营单位，制定季度产运销作业计划、月度作业计划、日生产作业计划， 下达各生产运营单位执行。 2. 调度管理 公司制定生产指挥中心调度业务流程，开展调度系统业务标准化建设，建 立调度业务相关信息系统。调度日常工作以日计划管理为核心，开展安全生产 实时监控、产运销运营指挥、突发事件应急指挥、经营业务分析等，对矿、路、 电、港、航的生产运营和安全及销售等业务全面指挥、协调、计划和平衡，及 时、准确地将产、运、销等重要信息向经营层汇报，及时解决发现的问题，确 保年度生产运营计划实施。 公司建立调度会制度，包括早调度会、日计划协调会和调度汇报会、周安 全调度会、旬度产装运分析会、月度产运销调度计划平衡会等，全过程监控与 管理安全生产运营，协调与指挥产运销各阶段，以督促产运销各单位按年度计 划科学均衡组织生产。 公司制定《调度系统各类事故汇报制度（试行）》，对需要上报的事故类 别、汇报时间、汇报主体与内容、延报与瞒报等作出明确规定，使各类事故及 时上报，公司领导及相关部门及时了解情况，迅速采取措施，控制事态蔓延， 并为抢险救援创造条件。 3. 质量管理 公司注重产品和服务质量，依据《煤炭质量管理办法》、《外购煤质量管 理办法》，建立四大煤质管控体系，即：煤质现场监管体系，煤质检测预报体 系，煤质信息网络体系和煤炭加工体系。不断推进煤炭提质加工技术进步，提 高煤炭产品质量水平，生产高质量、洁净的煤炭产品，确保.神华煤.品牌成 为国际知名品牌。 4. 安全管理 公司始终将安全生产放在首位，坚持以.煤矿能够做到不死人.和.生产 时瓦斯不超限，超限就是事故.的生产安全理念来指导公司的安全生产管理。 积极推行以风险预控为核心的安全生产管理体系。 公司依据《安全生产责任制》、《安委会办公会议制度》、《安全生产监 督检查制度》、《生产安全事故报告和调查处理暂行规定》、《安全生产信息 管理暂行办法》、《安全生产事故综合应急预案（2011修订版）》、《作业 场所职业危害防治管理办法（试行）》、《煤矿安全监控系统及报警信息管理 办法（试行）》、《煤矿安全监控管理规定》、《煤矿矿长安全生产奖励办法》、 《铁路货车装载安全管理办法》、《电力生产事故调查规程（试行）》等，加 强安全生产管理。建立.集团总部、二级单位、矿.三级安全调度应急与响应 机制，建立安全信息管理信息报送系统，对安全实施动态监控和故障处理。公 司还积极推进煤矿井下安全避险.六大系统.，即监测监控系统、井下人员定 位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和通信联络系统建设。 公司细化分解安全工作目标和主要任务至各部门、各单位，组织对目标和 任务落实情况验收考核。确立.三级隐患排查治理.工作机制和闭环管理程序 及方法。 公司依据以建设方为主导、参建方共同参与的基建安全管理体系，依据《外 委工程安全管理办法》等，加强基建安全管理。 5. 节能环保管理 公司以厉行节能环保目标责任制为核心，强化能力建设，构建总部监督与 协调、子（分）公司负责、科技支撑和专业化服务四位一体的长效工作体制。 制定《节约能源管理办法》、《环境保护管理办法》、《节约用水管理办法》、 《合同能源管理项目实施办法》、《节能减排专项管理办法（暂行）》和《能 源与环境统计报表（试行）》，建设.能源与环境统计报表系统.信息化平台， 完善节能环保统计、监测、考核三大体系，加强重点工程建设，全面提升环境 管理水平，通过不断完善建设项目环保.三同时.管理、生产企业环境风险防 控管理、以及环境应急管理等措施，防控节能环保风险。 6. 资源储量管理 公司依据《矿产资源地质勘查管理办法（试行）》，明确公司各级管理层 权限与职责，推广应用资源管理系统，提高地质勘查质量，逐步实现公司地质 勘探集中管控。 7. 物资管理 公司物资业务实行管办分离，总部物资管理部是物资管理的职能部门，下 属神华物资集团有限公司承担物资集中采购具体工作，各子（分）公司负责提 报物资采购计划和验收物资。公司制定《物资管理规定》、《物资采购招投标 管理办法（试行）》、《进口物资管理办法（试行）》、《物资质量管理办法 （试行）》、《供应商管理办法（试行）》、《物资储备管理办法（试行）》、 《重要设备监造管理办法（试行）》、《物资管理系统员工廉洁自律守则》、 《物资管理绩效考核办法（试行）》、《物资调剂管理办法（试行）》、《物 资主数据管理办法（试行）》、《绿色采购办法（试行）》等制度和一系列实 施细则，建立涵盖物资计划、采购、供应商和仓储配送管理的物资供应链闭环 管理体系。公司上线实施物资管理信息系统，从合同、计划、物资编码、寻源 及供应商、结算、仓储、统计分析、市场信息管理等方面，固化组织、岗位职 责和业务流程。 子（分）公司在公司统一物资管理体系下，制定具体物资管理程序，明确 物资验收、库存管理和付款程序等，公司对子（分）公司的合同执行情况跟踪 检查。 8. 投资管理 公司制定《投资管理（暂行）办法》，明确股东大会、董事会、董事长和 总裁的投资审批权限、决策审批流程和具体要求。制定《境外投资管理办法（暂 行）》、《境外项目信息报告管理办法（试行）》，明确境外投资管理机构与 权限、决策程序和管理流程、境外机构设立、风险管理、计划管理、后评价管 理、境外公司考核及奖惩、境外企业(机构)员工管理、信息报送等，规范境外 投资活动的内部控制，防范境外投资风险。公司根据战略规划选择投资项目， 投资前执行分析论证、风险评估、尽职调查、评估等工作，按照权限决策审批， 重视风险审核，投资后定期开展投资效益分析，适时开展项目后评价工作。 9. 煤炭生产管理 公司制定了《煤炭生产管理规定（试行）》、《煤矿机电管理规定（试行）》、 《生产矿图管理办法（试行）》、《矿井.一通三防.管理规定（试行）》和 《煤矿防治水管理规定（试行）》、《煤矿采掘设备报废暂行规定》等，依据 《煤矿开采搬迁补偿管理规定（试行）》、《煤炭生产技术与装备政策（暂行 规定）》、《连采连掘安全生产技术规程（暂行）》等，对煤炭生产组织、计 划、生产技术、机电设备、安全等进行规范管理。发布《大修规范》等技术、 管理和产品标准共计58项，推进了煤炭生产的科学规范管理。 公司下属煤矿企业，针对煤炭生产各个阶段的特点，在生产组织、安全监 察、员工技能、设备操作、设备维修、洗选等方面制定管理制度、操作规程， 在防尘防灭火、通风管理、安全监控管理、瓦斯治理、.一通三防.等方面开 展监控。 10. 电力管理 公司制定《电力生产经营活动管理办法（试行）》、《电力生产运行管理 办法（试行）》、《电力生产燃料管理办法（试行）》、《电力设备管理办法》、 《电力可靠性管理办法（试行）》、《机组非计划停运管理办法（试行）》、 《发电企业指标评价管理办法（试行）》、《火力发电企业文明生产管理办法 （试行）》等，规范电力业务计划、发电生产运行、燃料管理、市场营销、统 计分析、指标评价等。 为提升电力精细化管理水平，公司搭建涵盖电力企业设备、成本、基建、 能耗四方面，18项评价指标的对标管理体系，初步建立指标数据库。 公司下属发电企业建立包含前期开发、基建管理、发电管理、经营管理的 业务运营系统，规范职责权限、风险管理、生产安全与健康、运行管理、检修 管理、生产物料、燃料管理等。 11. 运输管理 为规范和完善铁路设备管理，提高设备养护质量，保障行车畅通和人身安 全，公司制定《铁路行车设备管理办法》（供电、工务、电务）（试行）和《大 型养路机械施工管理办法（试行）》。为最大限度地减轻汛期各类水害对运输 生产及行车安全产生的危害，公司制定《铁路系统防洪手册》。 公司下属铁路企业根据铁道部有关规定，结合公司实际，制定有关行车组 织、车站管理、机车检修等管理办法、规范和细则。对编组列车、调车工作、 行车闭塞、列车接发运行、营业线施工与管理、电化区段的特殊规定、货运工 作等行车组织各环节制定规定，做到有章可循。对车站综合管理、安全管理、 技术管理、生产管理等制定详细规定，每年组织对车站验收评比。制定电力机 车检修范围和工艺，对每台机车检修工作进行验收。 12. 港口管理 公司下属港口企业建立相应生产作业组织机构，编制和实施生产作业管理 程序、生产调度管理程序和标准等一系列生产作业管理制度和设备管理制度， 对关键的作业岗位编制作业指导文件和安全管理职责，利用先进的、自动化程 度较高的装卸设备进行生产作业。 13. 航运管理 公司下属航运企业，针对船舶运输业务，制定《调度作业流程及标准》、 《船舶防台细则》、《船岸应急预案》等，根据船舶航务电报，编制《日报表》 和《船舶动态表》，实时跟踪船舶动态，衔接船、货、港多方工作，安排船舶 运力。制定船舶年度、月度、旬度计划，对执行以及营运情况分析，保证生产 计划实现。 . 财务报告编制相关管理 1．财务报告编制 公司针对财务报告编制业务，制定《财务报告管理办法（试行）》，明确 财务报告编制管理体系及职责范围、会计报表格式设计及变更、财务报告编制、 年度审计、报送、考评等七项内容，规范公司财务报告编制行为。并通过编制 财务报表系统编制说明、培训、分析性复核、检查、评比等措施，进一步保证 财务报告真实性、准确性和完整性。 公司为消除财务报告风险，重点从以下四个方面加强控制：一是统一会计 科目及核算内容等会计政策；二是统一报表软件及格式；三是加强报表系统用 户控制；四是实行重大事项报告制度。公司还通过加强检查及审核力度强化上 述控制。对合并财务报告的审核从三个层次展开，即会计核算处层面、财务部 层面、公司层面。同时还强调所属企业财务负责人对财务报告的责任。公司每 年都进行会计达标检查和财务报告评价，促进所属企业提高财务报告质量。 2. 会计核算管理 公司制定《会计制度》、《资金集中会计核算办法（试行）》、《会计基 础工作规范化管理暂行办法》、《基本建设项目会计核算办法（试行）》等， 规范公司会计基础及核算、资金集中管理的会计核算和财务信息化、基建财务 信息记录与收集等工作，强化对财务基础工作检查监督，为提高报表的及时性 及财务分析质量奠定基础。 3．预算管理 公司年度预算编制的内容包括经营预算、资本预算和财务预算三个部分， 采用.两上两下，上下结合.模式，按照.分级编制，逐级汇总，对口审核，统 一协调.的程序进行编制。公司制定《全面预算管理办法》，以各子（分）公司 历史经营情况为基础，依靠信息化平台，分板块、分单位建立预算模型，以模型 为基础，根据目标年度经营条件变化确定预算值。同时，将预算目标分成不同档 次，辅之以不同的奖励政策与考核办法，以更好发挥预算管理在战略实施、执行 监控及考核评价中的作用。各子（分）公司在预算执行过程中实行.月分析、月 报告.，公司按年度考评预算，公司预算委员会统一组织年度预算考核工作。 4. 资金管理 公司制定《资金集中管理办法》、《资金预算管理办法》、《货币资金管 理暂行办法》、《募集资金使用管理制度》、《银行账户管理办法》和《财务 印鉴管理暂行办法》等，对授权审批程序、权限、不相容职责分离、结算办理、 复核和对账等关键控制措施作出规定。制定《财务部资金工作手册》，包括资 金集中管理、资金收支两条线、资金预算等二十七项工作规程，对资金管理目 的、制度依据、过程、工作文档、数据来源、外部联系方等作出详细规定。通 过资金集中管理、规范账户设立，规范资本支出和股权投资资金拨付管理等措 施，加强资金风险控制。 5. 担保与融资 公司谨慎对待、严格控制高风险业务。制定《担保管理暂行办法》，对为 他人提供担保的审批权限、流程、风险管理和对外披露等、为自身债务提供担 保、责任追究等进行规范；公司制定《债务融资管理办法（试行）》，统筹规 划和安排子（分）公司的债务融资。 6. 销售管理 公司对主要产品煤炭采用统一销售管理模式，下属销售企业在煤炭内销及 进出口方面制定《国内煤炭销售管理办法》、《市场煤销售管理办法》、《煤 炭出口业务指导书》以及合同、结算管理等一系列制度和流程，通过确定数量、 确定年度和现货价格、制定标准合同文本、专人负责、多人审核、定期考核结 算回款等措施对销售全过程管理和控制。定期编制《市场日报》、《外购煤市 场周报》、《调出煤炭销售周报》、《外购煤各发运站成本效益情况周报》、 《煤炭销售月报》和重大风险（市场价格）监控报告等，汇总销售数据，跟踪 年度销售计划执行，分析营销状况，强化对销售监督和检查。制定《煤炭应急 储备管理办法（暂行）》，对所承储的应急储备煤炭计划、财务、管理及调拨 等作出明确规定。 公司上线实施销售管理系统，从合同、客户、产品、价格、计划、结算、 统计分析、动态信息、市场信息管理等方面，对公司销售业务进行管理，对流 程进行管控。 对于电力销售，采用计划控制和合同管理的方式，按照有关部门核定的电 价结算。 7.成本费用管理 公司成本费用实行预算管理分级责任制，公司总部负责子（分）公司成本 费用预算的审批，各子（分）公司负责成本费用的日常管理与控制。公司通过 成本对标，建立对标模型和指标体系，召开月度成本分析例会，建立.七项费 用.综合评估模型，对各单位费用支出情况进行综合评价等措施，促进成本控 制由财务主导向业务主导转变，促进.七项费用.管理向常态化和规范化方向 发展。 8. 关联交易管理 公司成立关联交易管理小组，制定《关联交易管理办法》、《关联交易决 策制度》、《关联交易申请报告规范》，明确关联交易的组织和职责、关联方 信息收集与整理、关联交易认定、决策审批、权限、额度控制、统计、检查和 信息披露的具体控制程序和标准。并按照监管要求履行关联交易的确认、管理 和审批程序以及信息披露义务。 子（分）公司成立关联交易小组，落实责任部门，制定关联交易管理实施 细则，通过日常经营分析会议等，加强关联交易管理。 9. 财务信息系统 公司制定《财务信息系统管理办法（试行）》，对财务信息系统的组织与 职责、开发与建设、运行与维护、档案管理、管理质量与评价等作出明确规定， 并通过财务信息系统问题处理流程、用户及权限管理规则、系统灾备方案等， 明确问题处理程序、系统用户及权限管理、密码设臵规则、财务信息系统管理 员权限管理、第三方人员权限管理、备份管理、灾备恢复演练流程等，规范财 务信息系统运行和财务数据安全。本年度，下属试点单位在ERP系统内建设完 成财务与业务、账务与报表一体化集成，通过固化的系统流程和业务逻辑进行 账务核算处理，并生成各类报表，2013年正式上线运行。 . 综合管理 1. 子（分）公司管理 公司制定《对派出董事、监事管理暂行办法》、《派出董事业务考评办法 （试行）》《派出监事会管理规定》和《所出资公司股东（大）会、董事会议 案管理办法（试行）》， 依据《派出监事会会议制度》和《派出监事会工作 规程》等，明确参股和控股公司董、监事选任、考核、履职程序。通过审核控 股公司和参股公司的议案，确保公司战略部署和管理要求通过子公司法人治理 结构贯彻落实。 公司制定《产权登记管理办法（暂行）》、《资产评估管理办法》，依据 《国有产权转让管理暂行办法》及实施细则，规范公司产权登记、资产评估和 产权交易。通过产权登记和审核，开展全面资产评估调查和重大项目的资产评 估工作，清理低效、无效投资等措施，加强对国有资产监督管理，突出主业， 防止资产流失。 公司制定《分公司管理办法（试行）》，明确分公司投资项目管理、资源 管理、计划和统计管理、生产经营管理、科技管理、人力资源管理、财务管理、 法律事务管理、信息披露管理和内控审计管理职责、权限和程序等。 公司依据《经营性机构管理暂行办法》，规范经营性机构的设立、合并、 分立、解散、清算等行为，提高资本运营效率，加强公司控制力。 2. 绩效考核管理 公司依据《.五型企业.建设年度绩效考评暂行办法》和《.五型企业. 建设考评暨绩效考核工作组织与流程（试行）》，在年度绩效考评中，完善考 核加评价的计分方式，优化经营难度系数，提高绩效考评工作的针对性和有效 性。依据《建设项目经济增加值评价方法（试行）》，对建设项目进行经济评 价，促进资源合理配臵，提高资金使用效率。 公司依据《分子公司生产本质安全管理体系评级办法》，在煤、电、路、 港等各业务板块建立生产本安体系考核验收标准，采用日常动态检查与年终定 期考核相结合的方式，对子（分）公司“本安企业建设”达标创建工作进行考核 验收，对子（分）公司及矿（厂、段）评定了“本安企业建设”等级。 3. 信息披露管理 公司制定《信息披露委员会及信息员制度（试行）》、《投资者关系管理 制度》、《投资者接待制度》、《重大事项内部报告制度》、《信息披露制度》、 《防止内幕交易管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对 信息传递与披露原则、披露主体、披露有关方责任、披露形式和要求、披露程 序、与媒介沟通、投资者来访、来电接待以及重大事项报告与披露、防止内幕 交易工作、外部信息使用人管理以及重大差错责任追究等作出明确规定。通过 加强信息披露监管培训、规范信息披露工作流程、完善信息披露信息体系，努 力实现合规、有效披露。 控股公司神华集团制定《内幕信息保密办法（试行）》、《内幕信息知情 人登记工作细则（试行）》，以加强对内幕信息的管理、规范内幕信息产生及 流转过程中的保密工作，规范内幕信息的知情人登记备案管理工作。 公司制定《资本市场预期管理办法（试行）》，明确资本市场预期管理的 工作内容、工作程序与职责。以资本市场月度例会为工作平台，推动业务部门 共同参与开展预期管理工作，推动市场预期与公司经营情况有效衔接。 4. 人力资源管理 公司依据《人事管理暂行规定》、《中层领导人员公开选拔管理办法》、 《总部绩效管理实施办法》、《薪酬管理暂行规定》、《劳动用工管理规定》、 《劳动合同管理办法》、《人事档案管理暂行规定》、《所属企业领导班子和 领导人员综合考核评价办法（暂行）》、《专业技术人才职业发展管理办法（试 行）》、《技能操作人才职业发展管理办法》、《劳务工派遣用工管理办法（试 行）》、人才发展规划等、不断加强和完善人才队伍建设、人事管理、劳动用 工、薪酬福利、员工绩效考核等工作，建立健全人力资源管理体系。以开展专 题调研、专项业务检查、工作监办等各种方式，对人力资源政策执行情况实施 监督。 上线实施人力资源管理信息系统，统一操作标准，规范业务流程、建立配 套体系，实现人力资源信息化系统与人力资源业务的有机结合，提高人力资源 管理的专业化、信息化、精细化管理水平。 5. 法律事务管理 公司制定《企业法律顾问管理办法（试行）》、《法律纠纷案件管理办法 （试行）》，规范企业法律顾问、法律纠纷案件的管理工作。制定《合同管理 办法（试行）》，对合同管理实行归口管理、部门承办、审核会签和备案制度， 制定有关合同标准范本，规范合同管理工作。通过培训法律业务，审核制度合 规性，审核日常合同、检查专项合同和对合同履行情况进行监督等，防范法律 风险。上线实施法律事务管理信息系统，对合同、授权、纠纷、商标等法律事 务进行在线管理。 6. 内部审计管理 内控审计部由公司董事长分管，向审计委员会汇报工作。公司成立直属的 三个区域审计中心，明确内控审计部与审计中心的职能划分及职责，对子（分） 公司内部审计实行双重管理，进一步构建起公司.统一领导、区域监督、分级 负责.的垂直与分级相结合的内部审计管理体制。 公司制定内部审计规范体系框架，制定《内部审计管理办法（试行）》、 《建设项目审计制度》、《内部审计工作规范》、《审计中心管理办法（试行）》 等制度，规范内部审计部门职责、权限、工作程序等。 7. 科技创新项目管理 公司制定《科技创新项目管理办法（试行）》、《知识产权管理暂行办法》、 《科技创新项目招投标管理办法》和《科技进步奖奖励办法》，依据《专利和 非专利技术管理暂行办法》、《技术标准管理办法（试行）》、《研发项目财 务专项管理办法》、《科研项目资金管理的有关管理规定》、《总部科研经费 收支管理办法》和《承担国家科研项目管理办法（试行）》等，进一步完善“科 技创新型”企业考核指标体系，建立科技创新活动全流程的考核、监督、评价和 奖惩机制，优化科技创新工作管理流程，上线科技管理系统，逐步建立起制度 化、规范化、标准化的科技创新管理体系。 8. 信息系统管理 公司建立战略领导型信息化总体管控模式，统一规划、统一标准、统一投 资、统一建设、统一管理公司核心通用系统，集中管理公司架构与标准。 公司制定《信息化管理规定（试行）》、《信息化规划管理办法（试行）》、 《信息化项目立项管理办法（试行）》、《信息化年度计划和预算管理办法（试 行）》，依据全生命周期的管理理念，对信息化项目的规划计划管理、建设实 施管理、运维管理、综合绩效管理四个管理领域作出明确规定。依据《网络运 行与信息安全管理办法》、《局域网用户管理办法》和《涉密计算机信息系统 安全保密管理办法》，加强广域网和局域网接入、审批及安全保密工作。 9. 固定资产管理 公司对固定资产实行统一领导、横向归口、纵向分级管理，制定《固定资 产信息管理流程（试行）》、《固定资产处臵管理办法》、《闲臵固定资产管 理办法》、《固定资产价值与实物协同管理办法》，对固定资产标准、管理部 门和职能、验收、使用、更新改造、维修、处臵、控制与考核以及闲臵固定资 产范围、职责权限及管理流程等作出明确规定。编制《固定资产目录》，对固 定资产编码、分类、名称、折旧年限和残值率进行统一和规范。 10. 工程项目管理 公司制定《工程建设项目设计管理办法（试行）》、《工程建设项目招标 投标管理监督办法（试行）》、《工程建设项目投标人资格预审管理办法（试 行）》、《工程建设项目开工管理办法（试行）》、《建设工程文明施工管理 办法（试行）》、《工程建设项目竣工验收移交管理办法（试行）》、《工程 建设项目档案管理办法（试行）》、《煤矿建设项目施工安全协议管理办法（试 行）》，对工程建设项目设计、招投标、合法合规开工、建设实施（质量、进 度、投资和安全）、竣工验收、档案管理等作出明确规定。加强对重大危险源 的预防预控，规范建设程序，强化建设过程控制，建立并不断完善基本建设本 质安全体系。 公司依据《工程造价管理办法（试行）》、《工程造价咨询业务计费办法 （试行）》、《外委工程造价咨询单位管理办法（试行）》、《工程造价从业 人员管理办法(试行)》、《工程造价管理考核办法 (试行) 》，对工程造价计 价依据、项目各阶段造价管理、咨询业务计费标准、咨询单位工作要求、工程 造价人员的从业行为以及工程造价考核等规范管理。 11. 新闻宣传管理 公司依据《新闻宣传工作管理暂行办法》、《新闻发言人制度（试行）》、 《对外宣传工作管理暂行办法》、《突发事件新闻宣传应急预案（草案）》、 《网络舆情管理与处臵实施办法(试行)》、《.一报三刊.管理办法（试行）》、 《网站管理办法（试行）》、《网站内容管理实施细则（暂行）》、《报刊网 新闻采审编管理办法（试行）》，完善网络新闻报送流程和机制，规范网站信 息发布流程，夯实新闻宣传工作基础。系统组建新闻宣传六支队伍（外部专家、 新闻发言人、专业编辑记者、通讯员、舆情管理员、网络评论员），并不断加 强管理与培训，提高新闻宣传队伍职业能力。 规范新闻宣传文字、图片、视频资料的收、入、管、用等环节，推进五个 数据库建设（资料、媒体、专家、项目、成果）。通过加强网络评论员队伍、 舆情管理员队伍的建设与管理，建立起以公司新闻宣传部为指挥中枢的上下联 动、群防群控的舆情防控体系。 12. 外事管理 公司依据《外事工作管理办法》、《因公出访团组管理办法》、《因公出 访团组证照管理办法》、《境外安全防范、突发事件预警及紧急处臵办法》， 对外事纪律、保密、境外人员来访邀请与接待、因公出访团组审批与管理、因 公出访团组证照管理、境外突发事件预警及紧急处臵等规范管理。 13. 办公管理 公司制定《公文处理办法》、《办公自动化运行管理办法（暂行）》，规 范办公自动化系统的运行，提高公文流转效率。制定《档案工作考核评价暂行 办法》，促进档案管理科学化、规范化、制度化。实施档案信息管理系统，提 升档案利用效果。依据《商业秘密保护实施细则》，举办保密专题培训和讲座， 加强公司商业秘密保护和管理。 公司在不断完善和改进制度的同时，投入运行制度管理系统，覆盖总部及 二级子（分）公司，统一公司制度管理框架、标准、流程和模版，实现制度管 理工作流程化、表单化、信息化和制度.源、立、行、查、改、废.全生命周 期管理，形成动态制度数据库。公司还通过经营层复核、授权、业绩评价、质 询、工作检查、工作目标和业绩目标设臵、专项检查等手段措施，强化内部控 制措施的有效落实。 （五）信息与沟通 公司通过持续不断信息化建设工作，建成并上线运行制度管理、战略资源 管理、投资项目管理、造价管理、后勤管理、科技管理、综合统计与指标管理、 计划与全面预算管理、OA系统、调度信息系统、法律事务管理等信息系统体 系。 公司建立经济运行分析例会、日调度会、预算执行反馈、财务、生产、基 建统计、总裁办公会、重大信息内部报告、内部网站等信息沟通渠道和机制， 使员工就履行相关职责获得必要的信息，使经营层能及时掌握有关信息，面对 各种变化及时采取适当行动，并就员工控制责任的落实情况进行沟通和检查。 （六）内部监督 公司监事会根据有关法律和《监事会议事规则》之规定，对公司董事会会 议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管依法履 职情况、公司内部管理制度建立健全等情况进行检查。 公司董事会下设审计委员会，检查公司财务申报、财务监控、内部监控及 风险管理制度，审查公司内部控制制度；与经营层讨论内部监控系统，确保经 营层已履行职责建立有效的内部监控系统；主动或应董事会的委派，就有关内 部控制事宜的重要调查结果及经营层的回应进行研究。 公司内控审计部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控 制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。 公司各经营管理部门负责本专业内部控制的建设、执行和对子（分）公司 相关专业领域的监督，并接受内部控制监督评价部门的监督检查。 （七）管理改进 公司根据内外部环境变化，对内部控制产生的影响、内部控制检查评价和 日常监督检查中发现的不足和缺陷，对照监管规则和要求，进行持续改进。 三、内部控制评价情况 2012年，公司按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》（以下简称内部控制基本规 范及其配套指引）和联交所《企业管治常规守则》有关监管要求，在公司统一 部署下，开展内部控制评价工作。 （一）内控评价工作组织情况 公司董事会授权内控审计部具体组织实施内控评价工作，内控审计部在审 计委员会的领导下，组织总部各部门和各子（分）公司开展内控评价工作。制 定2012年度内部控制评价工作方案，组织召开专题布臵会议，下发工作通知， 明确工作范围、工作安排、工作要求等。子（分）公司成立跨部门工作小组， 由主要领导负责，并明确牵头负责部门。内控审计部就评价工作进展情况和缺 陷整改情况向内部控制工作领导小组、审计委员会和董事会汇报。 公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行 独立审计。公司未聘请中介机构协助开展内部控制建设和内部控制评价工作， 公司内控审计部约投入60余人选取重要单位和流程开展评价工作。 （二）内控评价工作开展情况 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范和评价指引规定的程序执行。经 过反复研究，公司确立满足监管要求和结合公司实际，突出公司特色的评价原 则。评价工作范围包括总部各部门及下属煤炭、电力、铁路、港口、航运、综 合6大板块所属二级和主要业务领域三级子（分）公司，覆盖公司总部及子（分） 公司的主要业务和事项。 为规范内部控制评价标准，增强评价工作可操作性，公司根据《内部控制 手册》和《自我评估手册》，依据新的监管要求，结合公司业务特点、管控实 践和重点等，制定《内部控制评价标准》（初稿），涵盖公司31项业务领域， 包括573项控制标准，基本涵盖18项应用指引和公司生产经营的主要方面。 在此基础上，编制内部控制自我评价工作底稿和指引、内部控制检查评价工作 底稿和指引，用于指导子（分）公司开展内部控制自我评价工作和检查组开展 内部控制检查评价工作。在评价工作过程中，重点关注公司高风险领域，从内 部控制设计有效性与执行有效性两个方面进行评价。 评价工作程序包括各单位填写自我评价工作底稿、内控审计部现场检查评 价、内控缺陷汇总、缺陷整改、编制内控评价报告及董事会批准评价报告并披 露等。内控审计部综合运用穿行测试法、个别访谈法、抽样法、专题讨论会法、 现场观察法等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实 填写工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法 是适当的，获取的评价证据是充分的，达到以评促建的目的。 （三）内部控制有效性的结论 根据相关指引要求，公司确定重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定标准。 重大缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标； 重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷，指除重大缺陷、重要缺陷 之外的其他缺陷。 根据上述认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，公司认 为，在报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立内部控制，并得 以有效执行，达到公司内部控制目标，未发现报告期内存在内部控制重大缺陷。 针对报告期内发现的内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或 制定相应的整改计划。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日 之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 由于内部控制的固有局限性，管理人员对内部控制认识上的差异、市场经 营环境的瞬息万变以及不可预见风险等因素的影响，使得我们无法绝对保证内 部控制不出现任何误差与错误。 本公司将根据不断累积的管理经验、股东的建议、国际国内的内控发展趋 势，以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。 中财网
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