[年报]银河电子：2012年年度报告
江苏银河电子股份有限公司 2012年度报告 2013年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)潘莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12 月31日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 36 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 52 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 134 释义 释义项 指 释义内容 银河电子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司 亿新电子 指 本公司全资子公司，江苏亿新电子有限公司 亿禾高新 指 本公司原全资子公司，江苏亿禾高新科技有限公司，已注销 重大风险提示 公司不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影 响的有关风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银河电子 股票代码 002519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏银河电子股份有限公司 公司的中文简称 银河电子 公司的外文名称（如有） JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的法定代表人 吴建明 注册地址 张家港市塘桥镇南环路188号 注册地址的邮政编码 215611 办公地址 张家港市塘桥镇南环路188号 办公地址的邮政编码 215611 公司网址 www.yinhe.com 电子信箱 yhdm@yinhe.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴刚 徐鸽 联系地址 张家港市塘桥镇南环路188号 张家港市塘桥镇南环路188号 电话 0512-58449198 0512-58449138 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 law@yinhe.com yhdm@yinhe.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年06月15 日 江苏省工商行政 管理局 3200001104856 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 报告期末注册 2012年05月25 日 江苏省苏州工商 行政管理局 320000000014794 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 肖厚祥、宋娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田南路大中 华国际交易广场8楼 汪岳、陈建 2010.12.07-2012.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,022,908,142.88 1,014,390,506.13 0.84% 856,949,483.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 94,332,929.36 79,770,463.33 18.26% 73,824,957.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 92,879,326.39 79,256,087.16 17.19% 70,723,235.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 189,282,260.19 -146,594,926.70 不适用 36,510,239.17 基本每股收益（元/股） 0.67 0.57 17.54% 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.57 17.54% 0.68 净资产收益率（%） 8.96% 7.9% 1.06% 17.91% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,523,044,042.53 1,350,584,833.65 12.77% 1,350,491,073.23 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,082,695,084.96 1,038,516,555.60 4.25% 993,946,092.27 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 94,332,929.36 79,770,463.33 1,082,695,084.96 1,038,516,555.60 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 94,332,929.36 79,770,463.33 1,082,695,084.96 1,038,516,555.60 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -200,641.83 -614,434.81 1,337,719.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,432,068.00 2,843,000.00 2,051,520.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -429,713.28 -1,567,635.56 298,346.60 所得税影响额 348,109.92 146,553.46 585,863.32 合计 1,453,602.97 514,376.17 3,101,722.43 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司整体经营继续保持健康和稳步的发展，实现营业总收入1,022,908,142.88元，同比增长 0.84%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润92,879,326.39元，同比增长17.19%；公 司机顶盒业务继续保持了增长态势，国内有线数字机顶盒出货量在同行中位列前五名（数据来源于格兰研 究）。同时，公司募投项目已建设完成，公司的研发、销售和生产等综合实力得到了进一步加强，基本实 现了项目预期目标。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年 本年比上年增减（%） 营业总收入 1,022,908,142.88 1,014,390,506.13 0.84% 营业总成本 912,516,588.37 922,204,193.32 -1.05% 销售费用 64,113,243.00 73,383,453.70 -12.63% 管理费用 81,802,016.79 72,316,020.23 13.12% 财务费用 -8,282,651.32 -4,299,223.93 不适用 经营活动产生的现金流量净额 189,282,260.19 -146,594,926.70 不适用 报告期内，公司实现营业总收入1,022,908,142.88元，较上年同期增长0.84%；营业总成本912,516,588.37 元，比上年同期减少1.05 %；2012年期间费用137,632,608.47元，比上年同期减少2.66%；实现利润总额 113,060,728.94元，较上年同期增长20.23%；实现归属于上市公司股东的净利润94,332,929.36元，较上年同 期增长18.26%，基本完成了年度经营目标。 报告期内，财务费用较上年同期减少3,983,427.39元，主要原因是公司报告期内的利息收入抵减了部分 财务费用。 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加335,877,186.89元，主要原因是公司在 报告期内销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的预收款较上年同期有所增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： 公司在首次招股说明书中披露的未来二年的发展战略为：将充分利用现有人才、技术、市场等资源， 抓住国内、国际数字电视广播网、IP 宽带网快速发展和国家加速推进三网融合的良好契机，研发和生产具 有国际先进水平的融合高清、网络、多媒体、增值服务等多门类的系列化数字机顶盒终端产品和系统软硬 件方案。坚持―数字电视接收终端专业化生产企业‖的定位，成为全球数字电视和 IT 视讯产业主要的终端 设备供应商以及信息电子设备产业高端结构件的主要供应商。到2012年度，实现数字电视机顶盒500万台、 信息电子结构件175万台套的产能规划目标。 报告期内，公司继续围绕数字电视机顶盒和信息电子结构件的主营业务展开募投项目建设和生产经营 活动，截至报告期末，公司募投项目已全部建设完成，并基本达到预期的产能目标。公司目前有线数字电 视机顶盒产品出货量位于同行业前五名的位置，市场知名度和美誉度得到进一步提升，基本实现原定的战 略目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 单位：元 项目 2012年 2011年 本年比上年增减（%） 营业总收入 1,022,908,142.88 1,014,390,506.13 0.84% 营业总成本 912,516,588.37 922,204,193.32 -1.05% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 数字机顶盒 销售量 4,130,260 3,878,566 6.49% 生产量 4,326,195 3,968,699 9.01% 库存量 984,414 852,212 15.51% 信息电子设备结构件 销售量 1,469,752 1,313,668 11.88% 生产量 1,451,681 1,472,077 -1.39% 库存量 188,654 209,176 -9.81% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 241,510,911.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 23.6% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 61,790,494.01 6.04% 2 第二名 50,170,753.86 4.9% 3 第三名 49,844,059.85 4.87% 4 第四名 40,493,846.17 3.96% 5 第五名 39,211,757.22 3.83% 合计 —— 241,510,911.11 23.6% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 原材料 655,971,566.76 87.69% 664,826,555.80 87.84% -0.15% 工业 人工工资 44,344,968.67 5.93% 43,530,808.13 5.75% 0.18% 工业 制造费用 47,702,427.82 6.38% 48,525,946.70 6.41% -0.03% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 数字机顶盒 原材料 588,005,540.30 78.61% 585,186,047.84 77.32% 1.29% 数字机顶盒 人工工资 25,398,524.50 3.4% 21,080,914.87 2.79% 0.61% 数字机顶盒 制造费用 40,654,317.38 5.43% 32,307,097.40 4.27% 1.16% 信息电子设备结 构件 原材料 66,926,753.18 8.95% 77,505,159.50 10.24% -1.29% 信息电子设备结 构件 人工工资 18,627,732.18 2.49% 22,441,111.97 2.96% -0.47% 信息电子设备结 构件 制造费用 6,707,867.52 0.9% 16,132,936.60 2.13% -1.23% 其他 原材料 1,039,273.28 0.14% 2,135,348.46 0.28% -0.14% 其他 人工工资 318,712.00 0.04% 8,781.29 0% 0.04% 其他 制造费用 340,242.92 0.05% 85,912.70 0.01% 0.04% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 148,989,764.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.87% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 37,269,542.73 4.97% 2 第二名 31,565,946.80 4.21% 3 第三名 29,018,048.46 3.87% 4 第四名 27,336,238.82 3.65% 5 第五名 23,799,988.08 3.17% 合计 —— 148,989,764.89 19.87% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 营业税金及附加 5,250,660.87 3,937,419.21 33.35% 销售费用 64,113,243.00 73,383,453.70 -12.63% 管理费用 81,802,016.79 72,316,020.23 13.12% 财务费用 -8,282,651.32 -4,299,223.93 不适用 资产减值损失 4,188,692.39 6,332,074.44 -33.85% 所得税费用 18,727,799.58 14,263,787.68 31.3% ① 报告期内，营业税金及附加较上年同期增长33.35%，主要原因是公司报告期内应交增值税有所增 加，使相应的流转税项有所增加。 ② 报告期内，财务费用较上年同期降低3,983,427.39元，主要原因是公司报告期内的利息收入抵减了 部分财务费用。 ③ 报告期内，资产减值损失较上年同期减少33.85%，主要原因是公司在报告期内的应收款项余额增 加额小于上年同期的应收款项余额增加额，从而引起计提的资产减值损失相应减少。 ④ 报告期内，所得税费用较上年同期增长31.3%，主要原因是在报告期内公司利润总额较上年同期有 所增加以及公司的全资子公司亿禾高新的所得税退税较上年同期减少所致。 5、研发支出 报告期内，公司为提升产品的技术竞争力，增加了研发投入，大力发展新产品，致使研发支出增加。 报告期内，公司主要研发项目为数字电视高清、多功能及智能型高端机顶盒产品，公司研发成功的几 款高端产品在国内外部分市场得到了成功的批量使用，并获得了客户一致好评，另有数十款新产品通过了 国家强制认证。这些高端产品的成功研发，为公司未来二年满足市场主流需求奠定了技术和产品基础。 另外，公司还对光通信网络连接设备产品及智能电网控制产品进行了基础研发，基本完成了技术的积 累与部分产品的研发，为公司下一年度加大发展光通信和智能电网产业初步奠定了基础。 报告期内，公司共申请发明专利3项，实用新型和外观设计专利16项，获授发明专利4项，实用新型和 外观设计专利24项目，申请并获得软件著作权2项；报告期内参与起草国家和行业标准2项，当年颁布的国 家、行业标准1项。 项目 研发支出（元） 占期末净资产比例（%） 占营业收入比例（%） 2012年 53,340,523.87 4.93 5.21 2011年 48,876,488.09 4.71 4.82 增减比例（%） 0.22 0.39 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,185,093,187.49 876,794,692.76 35.16% 经营活动现金流出小计 995,810,927.30 1,023,389,619.46 -2.69% 经营活动产生的现金流量净 额 189,282,260.19 -146,594,926.70 不适用 投资活动现金流入小计 288,358.13 444,114.00 -35.07% 投资活动现金流出小计 38,635,411.22 74,023,474.11 -47.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -38,347,053.09 -73,579,360.11 不适用 筹资活动现金流入小计 2,775,533.07 2,273,631.29 22.07% 筹资活动现金流出小计 56,320,000.00 95,623,102.78 -41.1% 筹资活动产生的现金流量净 额 -53,544,466.93 -93,349,471.49 不适用 现金及现金等价物净增加额 97,825,596.83 -314,063,544.35 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ① 经营活动现金流量分析 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加335,877,186.89元，主要原因是公司在 报告期内销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的预收款较上年同期有所增加。 ② 投资活动现金流量分析 报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加35,232,307.02元，主要原因是在报告 期内为实施技改项目购建固定资产所支付的现金较上年同期有所减少。 ③ 筹资活动现金流量分析 报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加39,805,004.56元，主要原因是在上年 同期公司利用部分超募资金归还了银行贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,002,810,926.38 748,018,963.25 25.41% 0.43% -1.17% 1.21% 分产品 数字机顶盒 873,352,823.97 658,751,361.73 24.57% 2.72% 1.61% 0.82% 电子设备精密结 构件 125,628,474.27 87,336,601.42 30.48% -11.57% -16.92% 4.48% 其他 3,829,628.14 1,931,000.10 49.58% -39.06% -43.99% 4.44% 分地区 国内数字机顶盒 715,177,415.08 524,653,614.86 26.64% 3.83% 2.44% 0.99% 国外数字机顶盒 158,175,408.89 134,097,746.87 15.22% -1.99% -1.51% -0.41% 电子设备精密结 构件 125,628,474.27 87,336,601.42 30.48% -11.57% -16.92% 4.48% 其他 3,829,628.14 1,931,000.10 49.58% -39.06% -44% 4.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 422,678,897.31 27.75% 323,480,350.48 23.95% 3.8% 应收账款 456,383,429.59 29.97% 438,700,224.35 32.48% -2.51% 存货 274,176,108.66 18% 217,972,479.44 16.14% 1.86% 投资性房地产 0% 长期股权投资 0% 固定资产 202,198,509.99 13.28% 171,995,830.77 12.73% 0.55% 在建工程 32,557,562.10 2.14% 12,766,775.80 0.95% 1.19% 应收票据 53,448,904.00 3.51% 99,614,028.50 7.38% -3.87% 预付款项 21,516,436.54 1.41% 40,299,182.18 2.98% -1.57% 其他应收款 22,088,691.13 1.45% 7,340,328.81 0.54% 0.91% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 275,592,499.17 18.09% 198,502,563.82 14.7% 3.39% 预收款项 73,984,124.37 4.86% 14,346,565.88 1.06% 3.8% 其他流动负债 675,000.00 0.04% 0% 0.04% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 3.可供出售金融 资产 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 随着公司募投项目在2012年的全面建成，公司在产品研发、市场营销和产能规模等方面的竞争力得到了综合、全面的提 升。 2012年，银河机顶盒市场覆盖范围进一步扩大，在国内有线电视市场出货量继续保持同行业前五名（数据来源于格兰研 究）的位置；凭借过硬的产品质量和全方位的完善服务，在现有客户中继续保持了良好的口碑，并荣获―2012年度中国优秀 机顶盒品牌‖称号，品牌美誉度和市场知名度进一步提升。结合广电行业客户特点来看，公司未来市场基础和客户资源较好， 用户忠诚度较高，整体市场竞争能力较强。 作为一家国家高新技术企业，公司始终重视技术创新与研发投入。随着研发中心全面改造项目的完工，公司整体研发实 力得到进一步加强，充分具备与国内外技术潮流保持同步发展、满足客户多样化和个性化需求的能力。2012年，公司紧密把 握机顶盒高清化、智能化的发展趋势，成功推出了多款高清型、智能型等高端机顶盒产品，为今后两年的市场发展，打下了 扎实的产品基础和技术储备。 未来，公司主要通过进一步强化研发实力和市场拓展，并将二者密切结合，根据销售市场反馈的用户需求及时跟进研发 相应产品和提供个性化、差异化的技术支持与服务，来持续提升并保持自身核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用（2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,211.09 报告期投入募集资金总额 12,548.15 已累计投入募集资金总额 60,269.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2010 年12 月，公司首次向社会公开发行股票募集资金总额（已扣除相关发行与承销费用）为60,211.09万元。截至本报 告期末，公司已累计投入募集资金总额（含超募资金）60,269.91万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、数字电视终端设备 产业化技术改造项目 否 16,586 16,586 6,883.88 16,497.39 99.47% 2012年 07月31 日 注1 基本达到 否 2、研发中心与工程研 究实验室技术改造项 目 否 3,961 3,961 678.78 4,047.49 102.18% 2012年 02月09 日 注1 基本达到 否 3、信息电子设备精密 结构件技术改造项目 否 5,986 5,986 223.89 6,006.21 100.34% 2012年 06月30 日 注1 基本达到 否 4、营销与服务网络综 合平台建设项目 否 2,985 2,985 568.51 3,025.73 101.36% 2012年 02月29 日 注1 基本达到 否 承诺投资项目小计 -- 29,518 29,518 8,355.06 29,576.82 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 13,500 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 4,193.09 17,193.09 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4,193.09 30,693.09 -- -- -- -- 合计 -- 29,518 29,518 12,548.15 60,269.91 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金30,693.09万元，具体用途及使用情况：（1）2010年12月23日，公司第四届董事会第三 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意从超募资金 中使用7,500万元人民币归还银行贷款，使用4,000万元人民币用于补充流动资金。（2）2011年1 月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》， 同意将超募资金中6,000万元人民币用于归还银行贷款。（3）2011年4月18日，公司第四届董事会 第六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金9,000万元人 民币补充流动资金。（4）2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使 用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金4,193.09万元人民币补充流动资金， 本次补充流动资金后，超募资金余额为零，超募资金所产生的利息存放于募集资金专户中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 募集资金到位前投入项目金额为人民币9,000.05万元，根据公司第四届董事会第三次会议审议通过， 同意公司用募集资金9,000.05万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至2012年12月31日，公司上述四个募投项目投入与建设已完成，公司募集资金专用账户中还结 余募集资金（含利息）为449.46万元，占募集资金净额的0.75%，该结余额日后将连同后续产生的 利息用于补充公司流动资金。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2012年12月31日，所有尚未使用的募集资金（含利息）均存储于募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1：公司根据市场需求和项目的实际需要，对募投项目采用了分步建设、分步投产的实施方案。截至本报告期末，数字电 视终端设备产业化技术改造项目和信息电子设备精密结构件技术改造项目已建设完成，部分新增产能与效益在2011年度及 本报告期内已逐步呈现；研发中心与工程研究实验室技术改造项目和营销与服务网络综合平台建设项目已建设完成，通过项 目的建设大大提高了公司研发的规模与装备水平，有利于公司软、硬件产品的开发和新产品、新技术的研究，营销与服务网 络综合平台建设项目的建设，有利于公司进一步扩大营销网络、强化营销网络管理，提升服务质量和公司的品牌效应。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 江苏亿新 电子有限 公司 子公司 制造业 电子产品 的加工、销 售 500万 10,806,823.44 8,590,050.94 42,297,750.76 562,538.33 349,677.04 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江苏亿禾高新科技有限公司 为了降低公司经营和管理成 本，提升公司整体管理效率 吸收合并 亿禾高新作为公司全资子公 司，其财务报表已按100%比 例纳入本公司合并报表范围 内，本次吸收合并事项对公司 整体生产和业绩不会产生实 质性影响。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势和特点 总体而言，全球数字电视机顶盒产业在2012年继续保持了快速增长的发展势头，并由于国家和地区的发展不平衡，呈现 出多样化的市场需求和特点。一方面，全球仍有相当多的国家和地区未实现数字电视转换，国内也仍有三分之一的有线电视 用户未实现数字化，2012年度新增数字电视用户继续保持较快增长速度；另一方面，发达国家和地区的高清及智能型高端机 顶盒的需求增长强劲，国内部分地区也已将高清机顶盒作为发展重点，高清数字电视用户快速增长。卫星数字电视的―村村 通‖和―户户通‖工程在更多省份得到更大规模的推广，并在未来三年，将继续保持快速推广和增长的势头。国内外总体市场 需求继续保持快速增长，同时产品更新换代速度也明显加快。 2、公司行业地位 2012年，公司机顶盒业务继续保持了增长态势，机顶盒的销售量继续保持稳定增长。国内有线数字机顶盒出货量在同行 中位列前五名（数据来源于格兰研究）。行业集中度进一步提高，在有线机顶盒市场，包括公司在内的前几位厂商占据了三 分之二以上的市场份额。 3、公司存在的主要优势和困难 2012年，公司新中标了辽宁、广东和广西三个省级有线网络客户，中标了云南等五个省/自治区的直播卫星工程，市场 覆盖及占有率进一步提高，未来发展的市场基础扎实；公司通过对研发中心进行技术改造，研发实力进一步提升，2012年公 司不断根据技术与市场的发展趋势，重点进行了高清及多功能智能型高端产品研发，奠定了公司在下一年度及未来二年的技 术和产品基础。2012年，由于受国外金融危机的影响，国外销售增幅较小。2013年，公司将着重进行国外市场的开拓，预计 未来国外市场的发展速度将会有明显的加快。 （二）公司的发展战略 未来几年，公司仍将紧抓全球数字电视产业快速发展的机遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视机顶盒 终端业务，同时密切关注数字电视产业上下游相关产业的发展；紧紧围绕我国―三网融合‖以及建设―NGB下一代广播电视网‖ 及―宽带中国‖的产业机遇，加快发展光纤到户网络连接设备产业。 报告期内，公司在完成智能电网部分自动化控制设备相关技术和产品研发的基础上，未来几年将逐步加大对智能电网产 业的投入，进一步提升研发能力，充实和提高产品竞争力，并积极展开市场营销，实现稳步发展。 在上述相关产业顺利发展的基础上，公司努力发展成为一个主营业务包括广播电视网、通信网和智能电网三大产业相关 产品与设备的研发、制造和销售的规模型企业，并在各相关行业内取得领先和重要的行业地位。 （三）2013年度经营计划 公司2013年的经营目标和任务为，在2012年的基础上，努力实现销售收入和利润继续增长10-20%的经营目标，光通信 产品和智能电网产品实现全面完成技术、产品、生产和市场等新产业发展所需的基础性工作，并实现一定规模的市场销售（免 责声明：上述涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险）。为达到上述经营 目标，公司拟重点采取以下策略和措施： 1、强化研发能力，集中力量拓展重点市场和客户，推动产品和客户结构转型。 公司将重点强化对于智能型及多功能高端机型的研发能力，确保在高端产品和领先技术上保持业内的核心竞争力，抓住 国内有线数字电视对高清及智能型高端机顶盒的需求，进一步加大高清及智能型等高端产品的销售比重，加快产品结构转型。 同时，将市场和销售的重点转向省、市大型电视网络公司等大型客户。 2、加速拓展国际市场，实现运营商市场的重大突破和快速增长。 充分利用好国内外的市场资源，尽快扩大国外运营商市场。一是实现国外重要市场、重要客户的突破；二是实现规模突 破，在公司主营业务总体稳健增长的前提下，今后几年外贸部门将实现相对快速的增长；同时严格控制经营风险，降低经营 风险。 3、集中力量，做好结构件类产品重点客户的开发和维护 机箱产品事业部将充分利用现有的硬件优势，集中力量，优质快速地服务好现有几家重点大客户，有选择地重点发展规 模大、信用好和可长期合作的高质量客户，将研发、制造和服务等各项资源集中和优先服务于优质大客户，充分保障优质大 客户的需求，做大规模，做强实力。 4、充分利用公司的现有资源，尽快实现光通信和智能电网等新产品的规模销售。 2012年，公司培育了光通信和智能电网二个新产品项目。在光通信产品上，公司一方面具有先天的客户优势，另一方面 恰逢通信和广电二大行业运营商大规模网络改造的市场机会，发展潜力和空间巨大。未来几年，公司将充分利用广电系统的 客户资源，选择重点地区，打开市场，并形成规模销售。智能电网是我们国家十二五期间重点扶持和发展的产业之一，市场 空间同样巨大，公司将以智能控制等产品作为切入点，尽快形成批量销售，并逐步向智能环网配电柜等高端产品发展，尽快 形成有竞争力的产品线。 5、完善内部管理，实现科学、高效的内部运转，着重提升现代化制造能力。 2013年，公司一方面进一步加强组织各种管理类的培训，不断提高广大干部职工的管理能力和水平；另一方面大力招聘 引进相关有用人才，为公司的快速发展增添新鲜血液。 公司将在未来几年注重提升技术和市场二大核心竞争力的同时，全方位加大对现代化制造能力的提升力度，重点围绕低 成本、高效率、高质量和快速反应等方面来大力提升现代化制造能力。 （四）公司未来发展的资金需求及来源 截至报告期末，公司募投项目已全部建设完成，现有资金基本能够满足当前业务的资金需求。下一步为实现公司进一步 做大做强家庭数字多媒体设备的行业发展战略，以及实现光通信、智能电网等新产业项目的规模发展，公司未来将需要较多 的资金投入，资金来源主要依靠发行股票、发行债券和银行贷款及自有资金等多种方式解决。 （五）可能面临的风险 1、财务风险 报告期末，公司应收款总额较大，但均在合同约定的付款周期内，且国内各省市广电网络公司或广电行政部门信用风险 均很低，发生大规模应收款坏帐的风险很小。现金流规模与公司目前业务规模适当，公司目前负债较低，总体资产状况良好， 财务风险较小。 2、政策性风险 公司目前所从事的数字电视行业、光通信行业以及将进入的智能电网产业是符合国家既定的发展规划，属于国家积极扶 持发展的产业，受宏观政策调控的风险很小。 3、技术风险 数字电视行业及与其密切相关的通信电子行业新技术发展较快，国内外市场对于产品的需求呈现多样化、差异化和高端 化的特点，没有一支能迅速捕捉市场需求和技术变化的研发队伍，将对市场和业绩造成重大影响，公司近几年不断加大研发 投入，打造了一支国内领先的研发队伍，建设了自有软硬件的研发中心，未来还将持续提升研发实力。 4、产品价格风险 电子类产品价格随着技术的发展总体上处于一个下降趋势，公司的机顶盒产品同样如此。但公司主要通过以下三个主要 措施，有效化解了价格走低的风险：一是通过降本节支，直接降低成本；二是通过大规模生产，降低单位均摊成本；三是通 过产品更新，不断推出附加值较高的高端新产品，保持较高的毛利率水平。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年7月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的 议案》，并提交公司第三次临时股东大会审议通过。随后，江苏亿禾高新科技有限公司于2012年12月18日办理完成了工商注 销登记，取得了苏州市张家港工商行政管理局下发的《公司准予注销登记通知书》。本次吸收合并后，公司的股权结构、注 册资本、实收资本和经营范围都不发生变化，不会对公司经营产生负面影响。自2012年12月起，公司不再将亿禾高新纳入合 并财务报表范围。 因公司经营发展需要，由公司全资子公司亿新电子于2012年4月与5月分别出资设立了全资子公司江苏亿都电子科技有限 公司和豪泰电子（香港）有限公司，同上期相比，本期合并财务报表范围增加了上述2家全资子公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年7月，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）文件的要求，综合考虑公司所处行业特征、 公司发展战略和经营计划、股东回报以及外部融资环境等因素，充分听取中小投资者及独立董事的相关意见，对《公司章程》 中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，并制定了《未来三年（2012-2014）股东 回报规划》。《公司章程》的修订及《未来三年（2012-2014）股东回报规划》已提交公司第四届董事会第十七次会议以及 2012年度第三次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策制定程序符合相关法律法规的要求。 公司《未来三年（2012-2014）股东回报规划》明确规定了实施现金分红的条件、现金分红的比例、现金分红政策的决 策程序和机制，此次利润分配政策修订完善后，公司将更加充分地听取投资者的意见和诉求，强化股东回报意识，增强公司 利润分配的透明度，维护中小股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 5 每10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 140,800,000.00 现金分红总额（元）（含税） 70,400,000.00 可分配利润（元） 342,617,453.79 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况： 公司以2010年12月31日总股本70,400,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金5元(含 税)。共计分配现金股利35,200,000元（含税），转增股本后公司总股本变更为140,800,000股。 （2）2011年度利润分配方案情况： 公司以2011年12月31日总股本140,800,000股为基准，每10股派发现金股利4元(含税)。共计分配现金股利56,320,000 元（含税）。 （3）2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度本公司的审计报告和公司财务决算报告，按照《公司法》和 《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，董事会提议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 拟以公司总股本140,800,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，并派发现金5元(含税)。上述方案 共计分配现金股利70,400,000元（含税），剩余未分配利润272,217,453.79元结转下年度；转增股本后公司总股本变更为 211,200,000股，资本公积余额474,204,723.02元。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议通过后执行。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 70,400,000.00 94,332,929.36 74.63% 2011年 56,320,000.00 79,770,463.33 70.6% 2010年 35,200,000.00 73,824,957.69 47.68% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司一直以来严格依法经营，遵规守纪，在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境 友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，实现工厂与环境和谐共赢，企业与社会共同发展。 公司注重员工权益和职业安全保护，设定了与当地政策和市场相适应的人才和员工薪资水平，按月准时发放工资，规范 加班加点，严格支付加班加点工资，在生产现场注重对职工身体安全和健康的保护，投入资金添置和加装防护设备与设施， 强化员工职业安全与健康的培训；在此同时，公司也十分重视员工自我价值的实现，每年多次聘请专家授课，组织拓展培训， 让员工重新认识自己，从而挖掘自身潜能，为员工、为企业、为社会创造更多的价值；另外，公司还注重员工的业余生活和 精神生活，每年通过组织先进员工旅游、组织公益交友、各类文体竞赛和娱乐休闲等活动来丰富员工业余生活，努力为员工 提供一个安全、舒适的工作环境。 公司充分尊重债权人、供应商、客户及其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树 立了良好的企业形象，荣获―全国守合同重信用企业‖ 、―企业资信等级（AAA）‖和―中国数字电视用户最满意品牌‖等荣誉。 同时公司重视与客户的合作共赢，严把产品质量关，注重产品安全，致力于为客户提供一流的产品和超值的服务。 公司一直守法经营，遵守国家相关法律法规展开各类经营活动，报告期内，未有公司因违法经营受到行政机关处罚的情 形；公司一直依法纳税，在企业发展的同时，积极回报社会。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月03日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2012年02月16日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 浙商证券有限责任 公司、长信基金管 理有限责任公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2012年05月22日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 第一创业证券有限 责任公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2012年06月14日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 华泰证券股份有限 公司、南京青树房 产咨询有限公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2012年06月22日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 汇添富基金管理有 限公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 2012年11月20日 公司行政研发大楼 一楼会议室 实地调研 机构 平安证券有限责任 公司 了解行业发展前景、公司 生产情况及项目的进展情 况等；未提供资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 2012年7月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的 议案》，并提交公司第三次临时股东大会审议通过。随后，江苏亿禾高新科技有限公司于2012年12月18日办理完成了工商注 销登记，取得了苏州市张家港工商行政管理局下发的《公司准予注销登记通知书》。本次吸收合并后，公司的股权结构、注 册资本、实收资本和经营范围都不发生变化，不会对公司经营产生负面影响。该事项已在公司信息披露网站巨潮资讯网上详 细披露，具体详见公司于2012年7月28日刊登的《关于吸收合并全资子公司江苏亿禾高新科技有限公司的公告》（公告编号： 2012-031）以及公司于2012年12月20日刊登的《关于完成吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2012-039）。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 股票期权激励计划的实施情况： 2011年12月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议 案；公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了同意意见；北京市天银律师事务所对公司股权激励所涉及的 相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了公司股票期权激励计划 （草案）及其摘要等相关议案。 2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划(草案)》已获中国证监会确认无异议并进 行了备案。 2012年2月23日，公司召开2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《公司股票期权激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确 定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意 本次股票期权激励的授权日为2012年2月24日。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划授予相关事项的议案》。 2012年3月初，原公司股权激励对象何瑞丰、张琼两名员工因个人原因辞职，按照公司股票期权激励计划的相关规定， 取消了该两名员工参与公司股权激励计划的资格及获授的股票期权共3万份，公司股票期权数量由原计划的520万份调整为 517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 2012 年 3月 20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权激 励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：银河JLC1，期权代码：037582。 根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配预案》，公司于2012年6月10日召开第四届董事会第十 六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，将股票期权行权价格由15.85元调整为15.45 元，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司为实施本次股权激励需在2012至2015年度摊销期权 成本约1284万元。公司相信期权成本不会对公司的利润产生不良影响，若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。综合长期来看， 公司因激励计划实施所获得的公司效益提升以及竞争能力的增强等收益应该是远大于实施股权激励所花费的各项短期成本 支出的。 六、重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 公司控股 股东 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 2010年 02月02 日 自公司股 票上市之 日起36个 月内 报告期 内，未发 生违反上 述承诺的 事项。 公司董事、 监事、高级 管理人员 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每 年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数 量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。 2010年 02月02 日 自公司股 票上市交 易之日起 36 个月 内；任职 期间及离 职后 18 个月内 报告期 内，未发 生违反上 述承诺的 事项。 担任公司 董事、监 事、高级管 理人员并 担任控股 股东公司 董事、监 事、高级管 理人员 自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的银河电子集团 投资有限公司股权，也不由控股股东回购该部分 股权。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的银河电子集团投资有限公司股权不得超过其 所持有的银河电子集团投资有限公司股权总数 的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的银河电子集团投资有限公司股权。 2010年 02月02 日 自公司股 票上市交 易之日起 36 个月 内；任职 期间及离 职后半年 内 报告期 内，未发 生违反上 述承诺的 事项。 公司控股 股东及公 司实际控 制人 承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺 今后原则上不与公司发生关联交易，如在经营活 动中发生无法避免的关联交易，保证关联交易的 合法、合规。 2010年 02月02 日 长期 报告期 内，未发 生违反上 述承诺的 事项。 公司实际 控制人 公司实际控制人共同约定在本协议存续期间，协 议各方应就以下事项采取一致行动：①《公司法》 2010年 09月16 自公司公 开发行A 报告期 内，未发 和《公司章程》规定的股东大会召集权、提案权、 征集股东投票权等重要股东权利的行使；②《公 司法》和《公司章程》规定的董事、监事候选人 提名与选举等事宜；③《公司章程》规定的由股 东大会决议的各类事项；④协议各方认为应采取 一致行动的其他事项。协议各方就一致行动事项 行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商， 并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成 一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利； 协议各方就一致行动事项之须经表决事项经充 分协商，仍无法达成一致意见，各方应共同放弃 对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放 弃表决的书面声明。若约定各方之任一方因故不 能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会 议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会 议，并及时向协议他方出具书面《授权委托书》。 未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托协 议各方以外的其他人行使表决权。协议各方未经 协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动事 项与他人采取一致行动。协议各方在采取一致行 动时，应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》的规定，尊重与保护中小股 东的合法利益。协议各方出任银河电子集团投资 有限公司或本公司董事会董事的，在董事会表决 时应参照前述约定，对一致行动事项采取一致行 动。协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配 的银河电子集团投资有限公司股权时，其减持后 协议各方共同持有、实际支配的银河电子集团投 资有限公司表决权比例不得低于其表决权总数 的51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实 际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持 有、实际支配的公司表决权比例不得低于公司表 决权总数的15%，但公司公开发行A股并上市 交易后，受发行新股或再融资的自然稀释不在此 限。 日 股并上市 交易满36 个月的次 日 生违反上 述承诺的 事项。 其他对公司中小股 东所作承诺 公司 公司承诺在使用超募资金归还银行贷款及补充 流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风 险投资。 2012年 02月24 日 自使用超 募资金归 还银行贷 款及补充 流动资金 后一年内 报告期 内，未发（未完）  |