[年报]浙江世宝：2012年年度报告
2012年度报告 证券简称：浙江世宝 证券代码：002703 披露时间：2013年3月25日 ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED 浙江世宝股份有限公司 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张世权、主管会计工作负责人张兰君及会计机构负责人(会计主 管人员)李根妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 目录 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 2 二、公司简介 ................................................................ 8 三、会计数据和财务指标摘要 .................................................. 10 四、董事会报告 ............................................................. 12 五、重要事项 ............................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 23 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 27 八、公司治理 ............................................................... 34 九、内部控制 ............................................................... 39 十、财务报告 ............................................................... 40 十一、备查文件目录 ......................................................... 105 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、浙江世宝 指 浙江世宝股份有限公司 世宝控股、控股股东 指 浙江世宝控股集团有限公司 杭州世宝 指 杭州世宝汽车方向机有限公司，本公司全资子公司 杭州新世宝 指 杭州新世宝电动转向系统有限公司，本公司控股子公司 四平机械 指 四平市方向机械有限公司，本公司控股子公司 吉林世宝 指 吉林世宝机械制造有限公司，本公司全资子公司 北京奥特尼克 指 北京奥特尼克科技有限公司，本公司控股子公司 芜湖世特瑞 指 芜湖世特瑞转向系统有限公司，本公司联营公司 安徽长山 指 安徽长山汽车零件制造有限公司，世宝控股控股子公司 长春世立 指 长春世立汽车制动零部件有限公司，世宝控股控股子公司 A股 指 在中国境内发行的面值为1.00元的人民币普通股 H股 指 在境外发行的面值为人民币1.00元的普通股，于香港联交所上市， 并以港元认购及买卖 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong Ltd.） 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时 物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、 运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分为重型卡 车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客车、轻型客 车 总成 指 将一系列零件或者产品，通过特定的装配工艺，组成一个实现某个特 定功能的整体 汽车转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置，主要由方向盘、 转向管柱、转向器、转向拉杆、转向节等零部件构成，其中转向器为 技术含量最高的关键部件。汽车转向系统的功能就是按照驾驶员的意 愿控制汽车的行驶方向 转向器 指 又名转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传动机构的力和改变 力的传递方向的汽车转向系统关键部件 转向节 指 能够承受汽车前部载荷，支撑并带动前轮绕主销转动而使汽车转向的 汽车转向系统零件，使汽车稳定行驶并灵敏传递行驶方向，要求具有 很高的强度 循环球转向器 指 主要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、螺母以及螺杆与 螺母间密闭管路中的许多小钢球等零部件组成。当与方向盘转向管柱 固定到一起的螺杆转动起来后，螺杆推动螺母上下运动，螺母再通过 齿轮来驱动转向摇臂往复摆动从而实现转向，循环球即指小钢珠，被 放置于螺母与螺杆之间的密闭管路内循环往复滚动。包括机械式循环 球转向器和液压助力循环球转向器 齿轮齿条转向器 指 主要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传动效率较高，主要 由与转向轴做成一体的转向齿轮和常与转向横拉杆做成一体的齿条 组成。包括机械式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮齿条转向器 电动助力转向系统（EPS） 指 Electronic Power Steering System，主要适用于新能源及节能减排 型乘用车，利用电动机产生动力协助驾驶者进行动力转向。一般由转 矩(转向)传感器、电子控制单元、电动机、减速器、机械转向器、以 及蓄电池电源所构成 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团有限公司 金龙客车 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 伊朗赛帕 指 伊朗赛帕汽车集团 Iran Saipa Automotive Group 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 重大风险提示 1、汽车行业波动导致的风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车 行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影 响。如果宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司 将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。 2、产品质量风险 汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系 到车辆的整体性能。因此，整车厂商要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及 现行国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责 返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全等方面的 缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展 及经营业绩等产生不利影响。公司存在因产品质量问题导致的风险。 3、技术风险 汽车转向系统生产厂商一般采取与汽车企业合作开发的模式，汽车企业对汽车转向系统 生产厂商的开发能力要求较高，如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足汽车企业不 断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。另外，研发与技术优势是 公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技 术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。 4、存货规模较大的风险 存货规模较大是本行业的特点之一。报告期末，公司的存货为136,467,615.08元，占 公司资产总额的比例为11.54%。上述行业特征对公司生产安排和存货管理提出了较高要求， 如果公司存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。 此外，若市场需求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。 5、原材料价格波动风险 公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件等。报告期 内，原材料成本占生产成本的比重为69.69%，所占比重较高。原材料价格的波动会对公司产 品的生产成本及毛利率、客户的采购价格预期等产生一定影响。如果原材料价格在一段时期 内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 6、应收账款余额较高的风险 报告期末，公司应收账款账面净额为285,788,006.40元，占资产总额的比例为24.17%。 公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。尽管公司应收账款占资产总额的比例较 高是由行业特点及销售结算方式决定的，并且公司的客户主要为国内知名汽车企业，资信状 况良好，但公司仍存在部分账款无法收回的风险。 7、海外市场拓展风险 公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，实现了液压助力 齿轮齿条转向器的批量外销。在国内市场整体保持稳定增长的情况下，国际市场销售有助于 公司经营业绩和行业地位的提升。随着公司产能的进一步扩张以及对海外市场认识的加深， 公司将在夯实国内市场的基础上，稳步推进对海外市场的拓展。如果国际政治局势发生重大 变化，将会对公司的海外市场拓展产生影响，并可能影响本公司的经营业绩和财务状况，公 司存在海外市场拓展风险。 8、与募集资金投资项目相关风险 公司首次公开发行A股股票的募集资金金额低于募集资金投资项目计划使用募集资金金 额，不足部分将由公司利用自有资金或银行贷款等方式自筹解决。如果公司无法根据项目建 设资金需求计划及时自筹解决，可能面临项目建设无法按期完成的风险。 9、实际控制人控制风险 公司实际控制人张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠直接和间接持有 公司63.37%的股份。实际控制人有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重 大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 浙江世宝 股票代码 002703 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江世宝股份有限公司 公司的中文简称 浙江世宝 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） ZHEJIANG SHIBAO 公司的法定代表人 张世权 注册地址 浙江省义乌市佛堂镇双林路1号 注册地址的邮政编码 322002 办公地址 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 办公地址的邮政编码 310018 公司网址 www.zjshibao.com 电子信箱 ir@zjshibao.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓平 联系地址 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 电话 0571-28025692 传真 0571-28025691 电子信箱 ir@zjshibao.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004年07月12日 浙江省工商局 3300001010738 14764452-1 330725147644521 报告期末注册 2011年06月23日 浙江省工商局 330000400002163 14764452-1 330725147644521 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东3办公楼）16层 签字会计师姓名 钱江、苏瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦A座38-45楼 徐忠哲、马建红 2012年11月2日至2014年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 548,384,676.25 625,917,119.21 -12.39% 545,943,926.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） 72,127,189.72 112,872,143.11 -36.10% 103,403,049.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 55,671,485.94 100,347,000.93 -44.52% 98,816,970.48 经营活动产生的现金流量净额 （元） 18,202,299.16 44,958,300.41 -59.51% 66,743,120.03 基本每股收益（元/股） 0.27 0.43 -37.21% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.43 -37.21% 0.39 净资产收益率（%） 10.81% 18.98% -8.17% 20.38% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,182,238,028.49 1,051,351,797.88 12.45% 811,017,703.18 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 716,941,766.52 641,368,554.81 11.78% 552,048,994.01 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 9,070,606.95 -312,885.34 104,720.56 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,950,660.37 5,195,677.72 3,637,306.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,413,112.92 195,109.90 2,762,660.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -262,760.70 -225,170.78 141,930.75 捐赠性收支净额 - - -150,000.00 当期确认的以前年度所得税减免 - 8,963,243.85 - 所得税影响额 3,650,188.42 1,160,474.33 1,070,591.81 少数股东权益影响额（税后） 65,727.34 130,358.84 839,947.12 合计 16,455,703.78 12,525,142.18 4,586,079.33 -- 第四节 董事会报告 一、概述 浙江世宝致力于汽车转向相关技术与产品的研究与开发，主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制 造及销售，积累了丰富的行业经验，是国内领先的汽车转向系统整车配套商。公司是国内率先研究及开发汽车液压助力转向 系统的企业之一，同时也是国内率先完成电动助力转向系统机电一体化自主研发及具备批量化生产能力的企业。 公司主要为各大汽车企业提供四大类总成产品：商用车液压助力循环球转向器、乘用车液压助力齿轮齿条转向器、转向节及 节能与新能源汽车电动助力转向系统。公司产品被众多声誉良好的汽车企业使用，包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、金 龙客车、福田汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、伊朗赛帕等。公司还是一汽集团的核心供货商及一汽大众的合格供货商。公司并 通过建立一个覆盖全国主要地区的营销网络开发零售市场。 2012年，中国汽车产销分别为1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比增长4.6%和4.3%。其中，乘用车产销分别为1,552.37万辆 和1,549.52万辆，同比增长7.2%和7.1%；商用车产销分别为374.81万辆和381.12万辆，同比下降4.71%和5.49%。2012年，中 国品牌（“自主品牌”）乘用车销售648.50万辆，同比增长6.1%；占乘用车销售总量的41.9%，占有率同比下降0.4%。2012 年，中国品牌出口增长较快，拉动了中国品牌总体增长，如扣除出口，中国品牌乘用车国内销量增速仅为3.9%。商用车中客 车产销分别为50.64万辆和50.74万辆，同比增长4.9%和4%；货车产销分别为305.72万辆和311.31万辆，同比下降4.7%和5.3%； 半挂牵引车产销分别为18.45万辆和19.06万辆，同比下降24.5%和26%。货车市场的低迷主要受中、重型货车产销量下降的影 响。2012年，中国汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为1,686.28万辆，占汽车销售总量的87.3%，同比增长0.7%，行 业集中度有所提高。 报告期内，受国内经济形势低迷，汽车行业增速下滑的不利影响，公司经营业绩下降。报告期内，公司实现营业收入为 548,384,676.25元，较上年度减少12.39%，归属于上市公司股东的净利润为72,127,189.72元，较上年度减少36.10%。报告 期内，公司利润较上年度减少较多，主要原因是：1）营业收入下降；2）杭州新世宝的电动助力转向系统批量化生产项目及 吉林世宝的汽车零部件精密铸造及加工建设项目产能规模扩大，导致管理费用增加；3）公司为扩大生产规模增加了银行借 款，导致财务费用增加；4）出口伊朗的汽车转向器业务受到国际经济制裁影响，货款不能及时到账，为控制风险，公司减 少了出口，导致收入下降、利润减少。 报告期末，公司的资产负债率为37.93%，财务状况良好。报告期末的公司总资产为1,182,238,028.49元，归属于上市公司股 东的所有者权益为716,941,766.52元。 二、主营业务分析 1、收入 报告期内，公司实现主营业务收入为544,845,899.31元，较上年度减少12.60%，主要系转向节及液压助力循环球转向器销售 下降所致。报告期内，公司主营业务毛利较上年度减少54,162,136.52元，主营业务毛利率为30.39%（2011年：35.25%）。 公司毛利率下降，主要系用于中、重型货车的液压助力循环球转向器以及出口伊朗的液压助力齿轮齿条转向器的销售下降所 致。 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 汽车零部件及配件制造 （台/件） 销售量 1,279,379 1,520,064 -15.83% 生产量 1,284,709 1,381,519 -7.01% 库存量 112,354 107,024 4.98% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 325,766,618.58 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 59.40% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 一汽轿车股份有限公司 114,067,910.63 20.80% 2 安徽江淮汽车股份有限公司 80,840,001.16 14.74% 3 上海鼎泰国际贸易有限公司 52,542,431.64 9.58% 4 一汽解放青岛汽车有限公司 40,182,290.06 7.33% 5 东风柳州汽车有限公司 38,133,985.09 6.95% 合计 —— 325,766,618.58 59.40% 2、成本 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件及配 件制造 379,244,389.43 99.85% 403,659,490.72 99.94% -0.09% 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 液压助力循环球 转向器及部件 原材料 107,704,783.18 71.27% 135,434,533.02 75.68% -4.41% 人工成本 12,966,283.71 8.58% 13,099,640.35 7.32% 1.26% 制造费用 30,451,120.83 20.15% 30,422,662.02 17.00% 3.15% 转向节 原材料 29,909,993.62 65.74% 61,273,746.29 75.77% -10.03% 人工成本 4,440,546.66 9.76% 3,784,626.27 4.68% 5.08% 制造费用 11,146,864.07 24.50% 15,809,710.18 19.55% 4.95% 液压助力齿轮齿 条转向器 原材料 76,148,485.41 74.77% 69,515,929.60 73.47% 1.30% 人工成本 7,811,406.76 7.67% 8,023,616.21 8.48% -0.81% 制造费用 17,883,742.19 17.56% 17,078,569.88 18.05% -0.49% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 64,775,083.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 21.87% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 辉县市汽车配件有限责任公司 18,635,824.29 6.29% 2 索密克汽车配件有限公司 14,788,570.12 4.99% 3 镇江市大兴机械制造有限公司 11,647,303.78 3.93% 4 本溪市聚鑫达机械制造有限公司 9,881,687.69 3.34% 5 长春和运来钣金炉料加工有限公司 9,821,697.38 3.32% 合计 —— 64,775,083.26 21.87% 3、费用 报告期内，公司销售费用为33,163,289.07元，较上年度减少7.58%，主要系销售下降引起员工奖金、运输费用、三包费用减 少所致；管理费用为61,988,355.05元，较上年度增加13.63%，主要系杭州新世宝、吉林世宝产能规模扩大引起员工成本增 加所致；财务费用为8,569,382.77元，较上年度增加50.47%，主要系为扩大生产规模于报告期内新增大量银行借款所致；所 得税费用为10,601,542.25元，较上年度减少30.47%，系报告期利润减少所致。 4、研发支出 报告期内，公司研发支出为16,292,793.29元，分别占本公司2012年度经审计净资产及营业收入的2.22%及2.97%。公司研发 支出主要用于汽车转向系统相关的新技术研究及汽车转向总成产品开发计划的实施。强大的研发能力是公司的核心竞争力之 一，帮助公司持续获得新业务及保持行业领先地位。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 611,272,645.67 629,023,620.68 -2.82% 经营活动现金流出小计 593,070,346.51 584,065,320.27 1.54% 经营活动产生的现金流量净额 18,202,299.16 44,958,300.41 -59.51% 投资活动现金流入小计 17,235,073.27 26,115,491.59 -34.00% 投资活动现金流出小计 59,700,292.47 148,157,862.11 -59.70% 投资活动产生的现金流量净额 -42,465,219.20 -122,042,370.52 65.20% 筹资活动现金流入小计 247,650,000.00 190,600,000.00 29.93% 筹资活动现金流出小计 187,325,893.55 121,742,213.31 53.87% 筹资活动产生的现金流量净额 60,324,106.45 68,857,786.69 -12.39% 现金及现金等价物净增加额 36,061,186.41 -8,226,283.42 538.37% 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少59.51%，主要系收入减少而采购成本及人工成本增加所致；投资 活动现金流入较上年度减少34.00%，主要系报告期内吉林世宝收到的项目补贴款较上年度减少所致；投资活动现金流出较上 年度减少59.70%，主要系固定资产投资放缓使得用于购建固定资产支付的现金减少所致；筹资活动现金流入较上年度增加 29.93%，主要系公司首次公开发行A股股票的募集资金所致；筹资活动现金流出较上年度增加53.87%，主要系偿还短期借款 及利息、支付A股发行费用及增加现金分红所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件及配件制 造 544,845,899.31 379,244,389.43 30.39% -12.60% -6.05% -4.86% 分产品 液压动力循环球转向 器及部件 213,423,648.48 151,122,187.72 29.19% -18.60% -15.55% -2.56% 转向节 74,888,408.24 45,497,404.35 39.25% -44.28% -43.74% -0.58% 液压动力齿轮齿条转 向器 154,490,019.42 101,843,634.36 34.08% 2.30% 7.64% -3.27% 机械式循环球转向器 11,814,602.21 10,444,497.00 11.60% 10.50% 13.45% -2.30% 散件配件及其他 90,229,220.96 70,336,666.00 22.05% 38.57% 75.80% -16.50% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 78,543,676.91 6.64% 43,234,111.34 4.11% 2.53% 应收账款 285,788,006.40 24.17% 203,618,895.42 19.37% 4.80% 存货 136,467,615.08 11.54% 122,418,117.92 11.64% -0.10% 长期股权投资 9,376,207.19 0.79% 11,696,900.10 1.11% -0.32% 固定资产 352,252,860.50 29.80% 290,304,220.05 27.61% 2.19% 在建工程 92,861,833.52 7.85% 140,976,414.81 13.41% -5.56% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 191,500,000.00 16.20% 114,079,832.00 10.85% 5.35% 长期借款 15,630,000.00 1.32% 30,020,400.00 2.86% -1.54% 五、核心竞争力分析 公司通过长期专注于汽车转向系统相关技术与产品的自主研究与开发，积累了超过20年的汽车企业整车配套经验，建立了丰 富的客户资源及良好的客户口碑，获得了多家国内大型汽车企业“年度优秀供应商”的荣誉，是一汽集团的核心供应商。公 司的核心竞争优势具体体现在以下四个方面： 1）拥有自主研发的液压助力转向器及电动助力转向系统的核心技术，获得了国家专利局颁发的27项专利技术，其中4项为发 明专利，另外还有2项与电动助力转向系统电子控制单元相关的软件著作权。 2）拥有先进的生产工艺及加工、检测、试验设备，全面推行精益生产模式及ISO:TS16949质量认证体系，以最具竞争力的价 格为客户提供高技术、高品质的转向产品。 3）公司是国内转向行业内第一家建立了自己的精密铸件铸造及加工能力的企业，不仅有利于提高公司产品的品质保证，同 时还帮助公司更好的满足客户的产品开发需求。 4）公司建立了灵活的人才引进及激励机制，一方面吸引海内外行业专家加盟，同时更注重年轻骨干的培养，为公司的未来 发展储备各类人才。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 2,971.18 报告期投入募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]898号《关于核准浙江世宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 本公司通过深交所公开发行1,500万股A股股票，发行价格为每股2.58元。截至2012年10月31日，股东认缴股款共计 人民币约3,870万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币约2,971.18万元。上述募 集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《信会师报字[2012]第310403号》验资报告。 2012年12月24日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以首次公开发行A股股票募集资金人民币约2,971.18万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币约 2,971.18万元。 截至2012年12月31日，募集资金尚未投入募投项目，募集资金账户余额为人民币约2,972.75万元，其中包含利息收入 人民币约1.57万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 汽车液压助力转向器 扩产项目 否 20,000 20,000 - - - 2014年 06月30 日 - 否 否 汽车零部件精密铸件 及加工建设项目 否 26,000 26,000 - - - 2014年 12月31 日 - 否 否 汽车转向系统研发、检 否 5,000 5,000 - - - 2013年 - 不适用 否 测及试制中心项目 12月31 日 承诺投资项目小计 -- 51,000 51,000 - - -- -- - -- -- 超募资金投向 合计 -- 51,000 51,000 - - -- -- - -- -- 超募资金投向 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至2012年12月31日本公司三个募集资金投资项目均处于建设中 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2012年12月24日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《以募集资金置换已预先投入募投 项目自筹资金的议案》，同意本公司以首次公开发行A股股票募集资金人民币约2,971.18万元置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币约2,971.18万元。相关置换程序待募集资金转入本公 司之子公司杭州世宝募集资金专户并签署三方监管协议后履行。截至2012年12月31日，募集资金 尚未转入本公司之子公司杭州世宝募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 四平机械 子公司 汽车零部 件及配件 制造 汽车转向 器及转向 节总成 1100万元 266,741,111.28 202,478,495.68 159,172,801.35 14,017,145.18 20,821,921.68 杭州世宝 子公司 汽车零部 件及配件 制造 汽车转向 器及其他 汽车零部 件 4000万元 530,008,708.12 189,116,605.79 363,065,407.65 64,579,580.78 56,942,686.93 杭州新世宝 子公司 汽车零部 件及配件 制造 汽车电动 助力转向 系统 6000万元 119,994,876.49 37,401,522.36 33,043,587.93 -13,257,726.44 -12,998,483.90 吉林世宝 子公司 汽车零部 件及配件 制造 汽车零部 件精密铸 造及加工 3000万元 183,697,028.89 21,788,525.77 54,591,019.03 9,271.97 5,855,835.81 北京奥特尼克 子公司 汽车零部 件及配件 制造 汽车电子 技术开发 1000万元 11,081,961.39 2,277,956.82 6,479,882.31 629,993.78 557,783.99 芜湖世特瑞 参股公 司 汽车零部 件及配件 制造 汽车转向 器及其他 汽车零部 件 2000万元 123,460,974.57 14,757,692.26 92,675,198.20 -5,542,746.89 -5,044,123.10 七、公司未来发展的展望 1）汽车零部件行业发展趋势 汽车零部件企业脱离汽车整车企业并形成专业化零部件集团，是一种全球化趋势。国际著名的汽车零部件企业几乎都在中 国成立了合资或独资企业。国内一批技术含量高、效益好、规模大的汽车及零部件企业正逐步成长起来。随着全球汽车产 业越来越多的实行零部件“全球化采购”策略及跨国汽车企业推行本土化策略，对于中国汽车零部件的需求将大幅增长。 中国汽车零部件行业面临着新的机遇与挑战。 2）公司发展战略 公司的发展战略是专注于汽车转向系统相关技术及产品的研发和制造，为汽车企业提供高技术、高质量的转向系统相关产 品。公司同时致力于汽车转向系统的轻型化、节能化技术研究，力争成为国内电动助力转向系统的领军品牌。公司还将通 过兼并、收购、出口贸易等多种方式积极开拓全球市场。 3）经营计划 2013年，公司计划通过提高配套份额，争取新的配套项目，进一步扩大液压助力转向器业务，并且通过提高电动助力转向 系统的产销量提高盈利。公司还将继续扩大汽车零部件精密铸造及加工能力，在满足集团内部需要的同时实现对外销售。 4）可能面对的风险 本公司的生产经营可能面对的风险包括：汽车行业波动导致的风险、产品质量风险、技术风险、存货规模较大的风险、原 材料价格波动风险、应收账款余额较高的风险、海外市场拓展风险、与募集资金投资项目相关风险以及实际控制人控制风 险，具体详见本报告第一节之重大风险提示。 八、公司利润分配及分红派息情况 本公司章程对利润分配政策包括现金分红有明确的规定，具体如下： 第二百二十九条 公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行年度利润分配。考虑到公司全年经营成果尚未最 终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 第二百三十一条 公司可以下列形式分配股利： （一）现金； （二）股票。 在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利 方案。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红； 若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份 的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的利息。 如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利日期后六年或六年以后行使。 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力于该等股息单连续两（2）次未予提现后方 可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权： （1）有关股份于十二（12）年内最少应派发三(3)次股利，而于该段期间无人认领股利；及 （2）发行人于十二（12）年届满后于报章上刊登广告，声明其拟将股份出售的意向，并知会香港联合联交所有关该意向。 第二百三十二条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股（未有在境外上市） 股东及H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司需向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五(5)个工作日， 由中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的五(5)日平均价折算。 第二百三十三条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的 应纳税金。 第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 报告期内，本公司的利润分配政策没有调整或变更。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股派息数（元）（含税） 0.80 分配预案的股本基数（股） 277,657,855.00 现金分红总额（元）（含税） 22,212,628.40 可分配利润（元） 289,773,896.98 公司近三年（含报告期）每年均实施了现金分红，具体利润分配方案如下： 根据公司于2011年3月18日召开的董事会决议，以总股数262,657,855股(每股面值人民币1元)为基数，向全体股东派发现金 红利每股人民币0.09元，该决议已经过2011年召开的年度股东大会决议批准通过。该股利已于2011年年中发放，并在2011 年财务报表中反映。 根据公司于2012年3月16日召开的董事会决议，以总股数262,657,855股(每股面值人民币1元)为基数，向全体股东派发现金 红利每股人民币0.10元，该决议已经过2012年召开的年度股东大会决议批准通过。该股利已于2012年年中发放，并在本年财 务报表中反映。 根据公司于2013年3月22日召开的董事会决议，董事会提议以2012年末的总股数277,657,855股(每股面值人民币1元)为基数， 按每10股派现金红利人民币0.80元（含税）分配，共派发股利人民币22,212,628.40元。上述提议尚待股东大会批准，方可 作实。在股东大会批准之前，不会形成本公司负债，故未在本年财务报表中反映。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 22,212,628.40 72,127,189.72 30.80% 2011年 26,265,785.50 112,872,143.11 23.27% 2010年 23,639,206.95 103,403,049.81 22.86% 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无媒体质疑事项。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 本公司及世宝 控股 本公司将在本 次公开发行A股 股票并上市后 六个月内，完成 对长春世立90% 股权的收购。 2012年05月17 日 本公司A股于深 交所开始上市 及买卖六个月 内 尚未完成 承诺是否及时履行 不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 本公司A股于深交所开始上市及买卖六个月内 解决方式 本公司将在本次公开发行A股股票并上市后六个月内，完成对长春世立90%股权 的收购。 承诺的履行情况 尚未完成 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100.00 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 钱江、苏瑛 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 175,943,855 66.99% - - - - - 175,943,855 63.37% 1、其他内资持股 175,943,855 66.99% - - - - - 175,943,855 63.37% 其中：境内法人持股 165,387,223 62.97% - - - - - 165,387,223 59.57% 境内自然人持股 10,556,632 4.02% - - - - - 10,556,632 3.80% 二、无限售条件股份 86,714,000 33.01% 15,000,000 - - - 15,000,000 101,714,000 36.63% 1、人民币普通股 - - 15,000,000 - - - 15,000,000 15,000,000 5.40% 2、境外上市的外资股 86,714,000 33.01% - - - - - 86,714,000 31.23% 三、股份总数 262,657,855 100.00% 15,000,000 - - - 15,000,000 277,657,855 100.00% 股份变动的原因 2012年11月2日，公司首次公开发行1,500万股A股股票在深交所上市。 股份变动的批准情况 本次发行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]898号文核准及经深交所深证上[2012]364号文同意。 股份变动的过户情况 2013年1月25日，公司办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为330000400002163号的《企业法人营业执照》。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期 股票类 A股 2012年10月26日 2.58 15,000,000 2012年11月02日 15,000,000 - 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 7,907 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 6,256 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股数 量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江世宝控股集团 有限公司 境内非国有法 人 59.57% 165,387,223 无 165,387,223 - - - 香港中央结算（代 理人）有限公司 境外法人 31.13% 86,425,700 - 86,425,700 - - 张世权 境内自然人 3.80% 10,556,632 无 10,556,632 广发证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.08% 215,160 - 215,160 - - 周勇 境内自然人 0.05% 146,550 - 146,550 - - 申银万国证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 其他 0.05% 137,985 - 137,985 - - 靳东彪 境内自然人 0.05% 130,752 - 130,752 - - 庄乃祯 境内自然人 0.03% 95,100 - 95,100 - - 姜钟阳 境内自然人 0.03% 73,100 - 73,100 - - 方芳 境内自然人 0.03% 72,000 - 72,000 - - 上述股东关联关系或一致行动的 说明 浙江世宝控股集团有限公司是公司控股股东，张世权是公司实际控制人。未知无限售流 通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 香港中央结算（代理人）有限公司 86,425,700 境外上市外资股 86,425,700 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 215,160 人民币普通股 215,160 周勇 146,550 人民币普通股 146,550 申银万国证券股份有限公司客户 137,985 人民币普通股 137,985 信用交易担保证券账户 靳东彪 130,752 人民币普通股 130,752 庄乃祯 95,100 人民币普通股 95,100 姜钟阳 73,100 人民币普通股 73,100 方芳 72,000 人民币普通股 72,000 姜国明 71,300 人民币普通股 71,300 仇瑞 65,800 人民币普通股 65,800 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 浙江世宝控股集团有限公司及张世权与前10名无限售流通股股东之间不存在关联关系 和一致行动的情形。未知无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情形。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江世宝控股集团有限公司 张世忠 2003年05月28日 75193535-X 5000万 实业投资 经营成果、财务状况、现金流和 未来发展战略等 世宝控股2012年度营业收入为零，净利润1,632.52万元。2012年末总资产为8,081.75 万元，净资产为5,668.44万元，资产负债率为29.86%，年末现金及现金等价物余额为 466.38万元。世宝控股的发展战略是做实业投资。 控股股东报告期内控股和参股 的其他境内外上市公司的股权 情况 无 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张世权 中国 否 张宝义 中国 否 汤浩瀚 中国 否 张兰君 中国 否 张世忠 中国 否 最近5年内的职业及职务 最近5年内，张世权为本公司董事长兼总经理，张宝义为本公司副董事长兼副 总经理，汤浩瀚为本公司副董事长兼副总经理，张兰君为本公司董事兼财务负 责人，张世忠为本公司董事及世宝控股董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 张世权 董事长兼总 经理 现任 男 63 2012年05 月25日 2015年05 月24日 10,556,632 - - 10,556,632 张宝义 副董事长兼 副总经理 现任 男 40 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 汤浩瀚 副董事长兼 副总经理 现任 男 45 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 朱颉榕 董事 现任 男 65 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 张兰君 董事兼财务 负责人 现任 女 38 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 张世忠 董事 现任 男 52 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 楼润正 董事 现任 男 49 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 周锦荣 独立董事 现任 男 50 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 赵春智 独立董事 现任 男 67 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 张洪智 独立董事 现任 男 47 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 李自标 独立董事 现任 男 67 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 陈国峰 独立董事 离任 男 66 2009年06 月05日 2012年02 月10日 - - - - 杜敏 监事会主席 现任 男 58 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 吴琅平 监事 现任 男 50 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 沈松生 监事 现任 男 76 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 王奎泉 监事 现任 男 49 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 杨迪山 监事 现任 男 75 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 虞忠潮 副总经理 现任 男 48 2012年05 月25日 2015年05 月24日 - - - - 刘晓平 董事会秘书 现任 女 42 2012年05 月25日 2015年05 月24日 （未完）  |