[公告]中国石化：2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
高盛高华证券有限责任公司 关于中国石油化工股份有限公司2012年度募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为中国 石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“公司”）2011年公开发行A股可 转换公司债券（以下简称“A股可转债”）的保荐机构，依据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定，对公司2012年度A股可转债募集资 金的存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、A股可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]214号文《关于核准中国石油化工股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，2011年2月23日公司按债券面值公 开发行了总额为人民币23,000,000,000.00元可转换公司债券。2011年3月1日，扣除 人民币104,820,000.00元承销商佣金后，人民币22,895,180,000.00元募集资金净额全部 进入公司在中国工商银行北京和平里支行（“开户银行”）的募集资金专用账户（账 号：0200004229200104280）。毕马威华振会计师事务所于2011年3月1日对此出具 了募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH (2011) CR No.0001）。 截至2012年12月31日，公司募集资金已使用人民币226.0336亿元。 二、A股可转债募集资金管理情况 公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，修订了《中国 石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于2011年3月25日经公司第四届 董事会第十二次会议审议通过。 公司与开户银行及保荐机构于2011年3月11日及2011年5月19日分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》 （“监管协议及补充协议”）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。 根据监管协议及补充协议，为提高募集资金存款收益，公司在开户银行开立7天 通知存款及定期存款专用账户（以下简称“专户计息账户”），专门存放募集资金， 不作其他用途，且其利息仅能划转至募集资金专用账户。于2012年12月31日，公司 募集资金的存放情况如下： 存款方式 开户行 账号 余额（人民币亿元） 活期存款 中国工商银行北京和平里支行 0200004229200104280 0.06 7天通知存款 中国工商银行北京和平里支行 0200004214200009242 0.00 定期存款 中国工商银行北京和平里支行 0200337514000000227 3.50 合计（注） 3.56 （注：其中包括募集资金累计利息收入人民币0.70亿元） 三、本年度A股可转债募集资金的实际使用情况及专户余额情况 2012年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及募集 说明书披露的用途使用A股可转债募集资金。2012年度A股可转债募集资金的实际使 用情况详见附表“A股可转债募集资金使用情况对照表”。 截至2012年12月31日，A股可转债募集资金已使用人民币226.03亿元，募集资 金专用账户余额为人民币3.56亿元（包含利息收入人民币0.70亿元）。 四、用A股可转债募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据公司第四届董事会第五次会议及2009年股东年会表决通过，并经《中国石油 化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》公开披露，“如本次发行可转债募集 资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其 他融资方式完成项目投资，本次募集资金到位后将予以臵换；本次募集资金将按上述 募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用”。 据此，公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准以募集资 金臵换预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。 五、闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲臵 募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额度内，暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过6个月（自2011年3月25日至2011年9月24日止）。 公司已于2011年9月23日将上述用于暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归 还至公司募集资金专用账户。 六、A股可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况 经保荐机构核查，公司不存在募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目已 对外转让或臵换的情况。 七、A股可转债募集资金使用及披露中存在的问题 经保荐机构核查，公司2012年度关于A股可转债募集资金使用的相关信息均能够 及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。 八、保荐机构对公司A股可转债募集资金存放与实际使用情况是否合规的结论性 意见 经核查，保荐机构认为，公司2012年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。 保荐机构：高盛高华证券有限责任公司 二〇一三年三月二十二日 A股可转债募集资金使用情况对照表 单位：人民币亿元 募集资金总额 228.8938（注1） 本年度投入募集资金总额 54.3238 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 226.0336 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 武汉80万吨/年乙 烯工程项目 不适用 114.00 112.8938 112.8938 28.7738 112.8938 0.00 100% 2013年 投产 无 不适用 否 安庆分公司含硫 原油加工适应性 改造及油品质量 升级工程项目 不适用 30.00 30.00 30.00 10.55 29.9973 -0.0027 99.99% 2013年上 半年开始 试生产 无 不适用 否 石家庄炼化分公 司油品质量升级 及原油劣质化改 造工程项目 不适用 32.00 32.00 32.00 15.00 29.1425 -2.8575 91.07% 2013年 投产 无 不适用 否 榆林-济南输气管 道工程项目 不适用 33.00 33.00 33.00 0.00 33.00 0.00 100% 2012年上 半年投产 （注2） （注2） 否 日照-仪征原油管 道及配套工程项 目 不适用 21.00 21.00 21.00 0.00 21.00 0.00 100% 2011年 投产 （注3） （注3） 否 合计 230.00 228.8938 228.8938 54.3238 226.0336 -2.8602 A股可转债募集资金使用情况对照表（续） 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为2012年底，由于受到详细设 计图设计进度滞后的制约，以及2012年上半年雨雪天气对现场土建工程施工的影响，公司将达到预定可使用状态的日期调整为 2013年上半年。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准臵换公司于2011年2月28日前预先已投入募集资金投资项目 （“募投项目”）的自筹资金人民币91.41亿元。毕马威华振会计师事务所于2011年3月21日对预先已投入募投项目的自筹资金 截至2011年2月28日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH (2011) OR No.0001）。公司于2011年3月25日利用 募集资金臵换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2011年3月25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲臵募集资金按规定在不超过募集资金金额10%的额 度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司于2011年3月25日将募集资金人民币22.8875亿元暂时用于补充流动 资金，并于2011年9月23日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募集资金总额为发行总额人民币230亿元扣除发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用）合计人民币1.1062亿元后的金额。 注2：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为20年，项目从2012年上半年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶 段确定榆林-济南输气管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量达到了项目概算书中本年度的预期净现金流量。 注3：公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为20年，项目从2011年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前 阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。本年度实现的净现金流量未达到项目概算书中本年度的预期净现金流 量。 中财网
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