[董事会]中国石化：第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号： 临2013－13 SH-SINO1 中国石油化工股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、 准确和完整承担个别及连带责任。 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）第五届董事会第六次会 议（以下简称“会议”）于2013年3月12日以书面形式发出通知，于2013年3月22日 上午以现场及视频会议方式召开。 应到会董事15人，实际到会15人。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。 会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。 会议由傅成玉董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一 致通过下列议案： 一、2012年董事会工作报告。 二、关于2012年目标任务完成情况及2013年重点工作安排的报告。 三、关于2012年经营业绩、财务状况及有关事项的说明。 四、关于2012年计提资产减值准备的议案。 截至2012年12月31日止，公司按中国企业会计准则全年计提资产减值准备约人 民币85.60亿元，其中，存货跌价准备约人民币74.19亿元；固定资产减值准备约人 民币10.14亿元。转回减值准备约人民币6.54亿元,冲销前期资产减值约人民币93.16 亿元，年末余额同比减少约人民币13.47亿。 五、关于2012年关联交易的议案。 2012年关联交易发生额共约人民币5,182.06亿元，其中：买入约人民币 2,040.17亿元，卖出约人民币3,141.89亿元。其中从中国石油化工集团公司（以下 简称“中国石化集团公司”）买入约人民币1,334.24亿元，对中国石化集团公司卖 出约人民币841.15亿元，均在公司2011年年度股东大会批准的年度上限范围内。 详见公司2012年年度报告。 六、关于公司已发行人民币230亿元可转换公司债券《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。 有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。 七、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告的议案。 有关内容见公司2012年年度报告。 八、关于2012年度审计费用的议案。 2012年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币 6,600万元。 九、关于提取法定盈余公积金的议案。 根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的 母公司2012年当期净利润约人民币634亿元为基础，按照10%的比例提取法定盈余 公积金约人民币63.4亿元。 十、2012年度利润分配方案。 根据《公司章程》规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际 财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。2012年，按国际财务报告 准则计算的母公司当期净利润约人民币642.8亿元为基础，加上上年留存收益约人 民币1,214.6亿元，扣除当年已提取的法定公积金、2011年末期股利及2012年中期 股利等后，2012年末期公司可供股东分配的利润约为人民币1,529.1亿元。董事会 建议以分红派息股权登记日（公司将另行公告）公司的总股数为基准，派发2012年 全年现金股息人民币0.3元/股（含税），扣除中期已派发的股息人民币0.1元/股（含 税），末期股息现金人民币0.2元/股（含税），并按每10股送2股的比例向全体股 东送红股；同时用资本公积金以分红派息股权登记日公司的总股数为基准，向全体 股东每10股转增1股。 公司2012年度利润分配方案须经公司2012年年度股东大会（“股东年会”）审议 通过。 十一、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司2012年度 财务报告。 十二、公司2012年度报告和20-F表格。 十三、公司2012年内部控制评价报告。 有关报告的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交 易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览。 十四、公司2012年可持续发展进展报告。 十五、关于提请股东年会批准授权董事会决定2013年中期利润分配方案的议案。 十六、关于聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务 所为中国石化2013年度外部审计师及授权董事会决定其酬金的议案，并授权董事会 根据其具体工作情况决定其酬金。 有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交 易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日 发布的公告。 十七、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处 理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关 手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 有关议案的内容载于中国石化将发出的致H股股东的股东通函内，亦将可在上海 证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交易及结算所有限公司的网址 http://www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日发布的公告。 十八、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。 为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，继续增加在中国 银行间交易商协会注册发行超短期融资券额度人民币300亿元，并授权总裁或董事刘 运，在不超过总注册额度内，根据中国石化需要以及市场条件，具体办理发行相关 债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册/发行的债务融资工具金 额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。 十九、关于在境外发行美元债券及相关授权的议案。 通过在境外发行美元债券的议案，募集资金用于收购中国石油化工集团公司海 外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。根据实际发行条件，同意为上述美 元债券提供相应的担保。授权董事长或总裁具体办理发行相关事宜。 二十、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议 案。 公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发 行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内 短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及 相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、 期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。 在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和/或副董事长、 总裁王天普先生具体办理上述发行事宜。 即使获得一般性授权,根据中国境内相关法规的规定或相关监管机构的要求，若 发行具体债务融资工具仍需召集股东大会，则发行该等债务融资工具仍需获得股东 大会批准。 本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会 结束时止。 二十一、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资 股一般性授权的议案。 为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提起股 东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决 定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股 各自数量的20%（以本议案获得此次股东年会审议通过时的总股本为基数计算）。根 据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需召集股 东大会，则仍需获得股东大会批准。 二十二、关于收购中国石化集团公司境外部分上游权益的议案。 有关议案的内容可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn 及香港交 易及结算所有限公司的网址http:// www.hkexnews.hk/上阅览，亦可参见公司同日 发布的公告。 二十三、同意召开股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知将另行发布。 上述第一、十、十一、十五、十六、十七、二十及二十一项议案将提呈股东年 会审议。具体内容请参见公司另行发布的股东年会通知及会议资料。 董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项和第二十二项关联交易为按一 般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行， 不存在损害公司和独立股东利益的情形。 上述第五项和第二十二项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议 案同意票数均为15票；上述所有议案均无反对票和弃权票。 承董事会命 黄文生 董事会秘书 二.一三年三月二十二日 中财网
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