[年报]中国石化：2012年持续督导年度报告书
关于中国石油化工股份有限公司 2012年持续督导年度报告书 保荐机构名称： 高盛高华证券有限责任公司 被保荐公司名称： 中国石油化工股份有限公司 保荐代表人姓名： 金雷 联系方式：010-6627 3287 联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心 十八层1807-1819室 保荐代表人姓名： 张毅 联系方式：010-6627 3310 联系地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心 十八层1807-1819室 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为中国石油化工股份有限公司 （以下简称“中国石化”或“公司”）发行A股可转债的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 （以下简称“《持续督导指引》”）的相关规定，出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 已根据工作进度制定相应工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导 期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 于2010年5月与中国石化就发行A股可转债签订 了保荐协议，其中已明确了双方在持续督导期 间的权利义务 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作 2012年2月、5月、8月和11月，保荐人四次对中 国石化的规范运行和募集资金运用进行了现场 检查；通过收集尽职调查资料进行了尽职调 查；通过搜集募集资金专户银行对账单、与专 户银行有关负责人交谈等方式进行了对募集资 金专户的监管；通过电话、邮件等方式回复中 国石化财务部、董事会秘书局等部门工作人员 的日常咨询；通过事先把关、事后跟踪的方 式，对定期报告、临时报告进行核查 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指 截至本报告签署日，中国石化无违法违规情况 工作内容 完成或督导情况 定媒体上公告 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采 取的督导措施等 截至本报告签署日，中国石化及相关当事人无 违法违规或违背承诺情况 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行 其所做出的各项承诺 截至本报告签署日，中国石化及相关人员无违 法违规或违背承诺的情况 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 规范等 核查了中国石化执行《公司章程》、三会议事 规则、《中国石油化工股份有限公司信息披露 制度》和《中国石油化工股份有限公司募集资 金管理办法》等相关制度的履行情况 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交 易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的控制等重大经营决策的程序与规则等 对中国石化的内控制度的设计、实施和有效性 进行了核查；通过现场核查、访谈等形式，为 公司完善募集资金使用管理、完善内部决策程 序、内幕信息知情人管理提供建议 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 详见“二、信息披露审阅情况” 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告 详见“二、信息披露审阅情况” 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正 经核查，截至本报告签署日，中国石化未发生 该等情况 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告 对现任控股股东中国石油化工集团公司的承诺 进行了核查，未发现违背承诺事项 工作内容 完成或督导情况 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上 海证券交易所报告 经核查，截至本报告签署日，中国石化未发生 该等情况 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形 经核查，截至本报告签署日，中国石化未发生 该等情况 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 已制定了现场检查的相关工作计划，明确了现 场检查的工作要求，并分别于2012年2月、5 月、8月和11月对中国石化的规范运行和募集资 金运用进行了现场检查 17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经 营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进 行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易 显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情 形 经核查，截至本报告签署日，中国石化未发生 该等情况 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，保荐人对自《关于中国石 油化工股份有限公司2011年持续督导年度报告书》出具之日至本报告出具之日中国石化在上海 证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、 履行的相关程序进行了检查，具体情况如下： 日期 披露信息 审阅情况 2012-3-26 中国石化2011年度内部控制评价报 告 审核董事会、监事会的召集与召开程序是否 合法合规，审核出席董事会、监事会人员的 资格是否符合规定，审核董事会、监事会的 中国石化2011年可持续发展报告 中国石化关于公开发行A股可转换 公司债券申请获得中国证监会发行 审核委员会有条件通过的公告 提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披 露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化第四届监事会第十二次会 议决议公告 中国石化2011年年报 中国石化2011年年报摘要 中国石化第四届董事会第十八次会 议决议公告 中国石化2011年股东年会通告 中国石化2011年持续督导年度报告 书 中国石化2011年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告 中国石化内部控制审计报告 中国石化2011年度非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况汇总表 中国石化2011年度独立董事述职报 告 2012-4-6 中国石化关于股份变动情况的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-4-27 中国石化2012年第一季度季报 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-5-3 中国石化2011年度股东大会会议资 料 审核本次股东大会的提案是否符合公司章 程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 2012-5-14 中国石化第五届董事会第一次会议 决议公告 审核董事会召集与召开程序是否合法合规， 审核出席董事会人员的资格是否符合规定， 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公 告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 中国石化2011年股东年会决议公告 审核本次股东大会召集与召开程序是否合法 合规，审核出席本次股东大会的资格是否符 合规定，审核本次股东大会的提案与表决程 序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合 法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏 中国石化2011年年度股东大会的法 律意见书 中国石化第五届监事会第一次会议 决议公告 审核监事会的召集与召开程序是否合法合 规，审核出席监事会人员的资格是否符合规 定，审核监事会的提案与表决程序是否符合 公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审 阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 2012-5-15 中国石化2010年公司债券（10石化 01）付息公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化2010年公司债券（10石化 02）付息公告 2012-5-17 中国石化关于2011年度末期分红派 息实施暨“石化转债”转股价格调 整的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-5-22 中国石化2011年度末期A股分红派 息实施公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于根据2011年度末期分 红派息实施方案调整可转换公司债 券转股价格的公告 2012-5-26 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-5-30 中国石化2012年公司债券发行公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于“10石化01”、“10 石化02”和“石化转债”跟踪评级 结果的公告 中国石化公开发行2012年公司债券 募集说明书 中国石化公开发行2012年公司债券 募集说明书摘要 中国石化2010年公司债券和2011年 可转换公司债券跟踪评级报告 2012-6-1 中国石化2012年公司债券票面利率 公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-6-2 中国石化关于国家审计署审计中国 石化控股股东情况的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-6-6 中国石化2012年公司债券发行结果 公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-6-12 中国石化2012年公司债券上市公告 书 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-7-4 中国石化关于股份变动情况的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-8-8 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-8-27 中国石化第五届董事会第二次会议 决议公告 审核董事会召集与召开程序是否合法合规， 审核出席董事会人员的资格是否符合规定， 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公 告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 中国石化2012年半年报摘要 中国石化2012年半年报 中国石化截至2012年6月30日止6个 月期间募集资金存放与实际使用情 况的专项报告 中国石化持续关联交易公告 中国石化2012年第一次临时股东大 会通告 审核本次股东大会召集与召开程序是否合法 合规，审核出席本次股东大会人员的资格是 否符合规定，审核本次股东大会的提案与表 决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 2012-8-28 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-8-30 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-8-31 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-9-5 中国石化关于2012年上半年度分红 派息实施暨“石化转债”转股价格 调整的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-9-8 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-9-11 中国石化2012年上半年度A股分红 派息实施公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于根据2012年上半年度 分红派息实施方案调整可转换公司 债券转股价格的公告 2012-10-9 中国石化关于股份变动情况的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-10-10 中国石化2012年第一次临时股东大 会会议资料 审核本次股东大会的提案是否符合公司章 程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告 是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 2012-10-15 中国石化第五届董事会第三次会议 决议公告 审核董事会召集与召开程序是否合法合规， 审核出席董事会人员的资格是否符合规定， 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公 告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 2012-10-16 中国石化H股公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-10-17 中国石化2012年第一次临时股东大 会决议公告 审核本次股东大会召集与召开程序是否合法 合规，审核出席本次股东大会人员的资格是 否符合规定，审核本次股东大会的提案与表 决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是 否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏 中国石化2012年第一次临时股东大 会的法律意见书 2012-10-29 中国石化第五届董事会第四次会议 决议公告 审核董事会召集与召开程序是否合法合规， 审核出席董事会人员的资格是否符合规定， 中国石化信息披露制度 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公 告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 中国石化2012年第三季度季报 2012-11-2 中国石化公司章程（2012修订） 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2012-11-6 中国石化关于公司股东、关联方以 及公司承诺履行情况公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2013-1-7 中国石化关于股份变动情况的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2013-1-9 关于中国石油化工集团公司增持中 国石油化工股份有限公司股份的专 项核查意见 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于控股股东增持公司股 份计划实施完毕的公告 2013-1-16 中国石化第五届董事会第五次会议 决议公告 审核董事会召集与召开程序是否合法合规， 审核出席董事会人员的资格是否符合规定， 审核董事会的提案与表决程序是否符合公司 章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公 告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 2013-1-24 中国石化2012年生产经营业绩提示 性公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2013-2-05 中国石化关于A股可转债转股价格 调整的提示性公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2013-2-05 中国石化根据一般授权配售新H股 的公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2013-2-07 中国石化2004年中国石油化工股份 有限公司公司债券付息公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于“08石化债”付息公告 2013-2-18 中国石化关于完成H股新股配售的 公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于根据H股新股配售结 果A股可转换公司债券转股价格无 需调整的公告 2013-2-19 中国石化澄清公告 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 中国石化关于“石化转债”2012年度 付息事宜的公告 三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐人核查，2012年3月23日，中国石化公开发行A股可转换公司债券的申请获得中国 证监会发行审核委员会2012年第51次工作会议有条件通过，公司正在积极落实并回复发行审核 委员会的审核意见；中国石化不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项。 中财网
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