[年报]雅致股份：2012年年度报告
雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告 2013年 03月 1 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人田俊彦、主管会计工作负责人袁照云及会计机构负责人 (会计主 管人员)王韬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 2 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 28 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 32 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 37 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 46 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 50 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 52 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 134 3 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 雅致股份/公司/本公司指雅致集成房屋股份有限公司 深圳海邻指深圳市海邻机械设备有限公司 南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司 深赤湾指深圳赤湾港航股份有限公司 深基地指深圳赤湾石油基地股份有限公司 中国南山开发集团财务有限公司/中开财务 有限公司/财务公司 与关联方共同投资设立的财务公司指 报告期/本报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 元/万元指人民币元/人民币万元 4 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 （1） 宏观经济波动风险 公司集成房屋主要应用建设工地的临时建筑，集成房屋与固定资产投 资规模较为密切，固定资产投资可能因宏观调控趋紧、市场需求减少等而 出现波动，固定资产投资规模的下降将会影响到集成房屋的市场需求，从 而对公司业绩带来负面影响。公司将在巩固传统市场的基础上，积极开拓 非临建市场和国际市场业务，降低风险。 （2）租赁经营的风险 租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋的未来 发展方向，但租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；其次，租赁资产增 加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利 能力较强，但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可 能导致较高的经营风险。公司将进一步加强租赁资产的管理，提高租赁资 产的使用效率，降低经营风险。 （2） 成本上升风险 公司产品成本主要来自原材料（彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材）和 人工，受钢材市场价格走势影响，公司主要原材料价格可能产生波动，受 国内“收入倍增”政策的影响，人工成本也会逐年上升，给公司生产成本 控制带来难度。公司将通过加强成本管理，提高运营效率，克服成本上升 因素对公司经营的影响。 5 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称雅致股份股票代码 002314 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称雅致集成房屋股份有限公司 公司的中文简称雅致股份 公司的外文名称（如有） Yahgee Modular House Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Yahgee 公司的法定代表人田俊彦 注册地址深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼Ａ室 注册地址的邮政编码 518057 办公地址深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼Ａ室 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 http://www.szyazhi.com/ 电子信箱 yazhizqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘定明张丽 深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼 A室 深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼 A室 联系地址 电话 0755－61869088 0755－61869088 传真 0755－33300718 0755－33300718 电子信箱 yazhizqb@163.com yazhizqb@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 6 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2001年 04月 30日 深圳市市场监督管 理局 440301102780881 440301728551331 72855133-1首次注册 2012年 10月 10日 深圳市市场监督管 理局 440301102780881 440301728551331 72855133-1报告期末注册 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 4-10层 签字会计师姓名张希文、李志光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 2,317,303,216.57 2,467,814,472.14 -6.1% 2,241,238,696.97 归属于上市公司股东的净利润 -104,619,703.23 104,260,295.27 -200.34% 145,254,194.11（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -108,311,514.57 102,258,400.91 -205.92% 144,250,452.24 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 149,511,495.53 76,720,030.74 94.88% 243,509,726.01（元） 基本每股收益（元/股） -0.36 0.36 -200% 0.50 稀释每股收益（元/股） -0.36 0.36 -200% 0.50 净资产收益率（%） -5.54% 5.34% -10.88% 7.66% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 2010年末 (%) 总资产（元） 4,090,752,346.58 4,293,915,029.66 -4.73% 3,375,658,464.76 归属于上市公司股东的净资产 1,806,381,899.05 1,968,261,568.07 -8.22% 1,934,989,759.04（归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -553,431.25 281,340.33 8,793.94 值准备的冲销部分） 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 1,209,302.00 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 2,867,094.18 601,246.17 1,254,380.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 236,452.52 的各项资产减值准备 8 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 823,472.46 1,749,473.66 -1,071,485.52 所得税影响额 49,665.28 630,165.80 179,054.09 少数股东权益影响额（税后） -367,888.71 0.00 218,194.46 合计 3,691,811.34 2,001,894.36 1,003,741.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年度，公司围绕年初董事会确定的年度规划及经营目标，积极开展各项经营管理活动。一方面通过强化内部管理， 调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，一定程度上保存了企业健康发展、持续经营和 转型升级的能力。但由于本年度受国家基建投资增速放缓，外部市场形势严峻的影响，报告期内公司的主营业务出现收入下 滑，利润呈负增长的情形。 报告期，公司实现营业收入23.17亿元，较上年同期下降 6.10%；实现利润总额-8395.65万元，较上年同期下降 154.97%； 实现归属于母公司所有者的净利润-10461.97万元，较上年同期下降200.34 %。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶 整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务。 报告期内，公司主要报表项目同比变动情况如下： 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减 营业收入 2,317,303,216.57 2,467,814,472.14 -6.10% 营业成本 1865985911.33 1,938,842,099.87 -3.76% 销售费用 157,592,475.45 162,482,460.01 -3.01% 管理费用 187,358,530.56 150,711,259.76 24.32% 财务费用 66,578,240.41 9,069,832.94 634.06% 资产减值损失 82,438,205.87 15,303,740.52 438.68% 研发支出 22,104,340.03 18,780,667.12 17.70% 经营活动产生的现金流量净额 149,511,495.53 76,720,030.74 94.88% 利润总额 -83,956,497.14 152,725,935.45 -154.97% 归属于上市公司股东的净利润 -104,619,703.23 104,260,295.27 -200.34% 说明： （1）财务费用本期数较上年同期数增长634.06 %(绝对额增加 5,750.84万元)，主要系有息负债总额增加以及本年增加深圳市 10 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 海邻机械设备有限公司融资租赁业务融资费用所致。 （2）资产减值损失本期数较上年同期数增长 438.68%(绝对额增加 6,713.45万元)，主要系由于行业发展低谷，集成房屋在租 率下降导致毛利下跌较大，经营性租赁资产发生减值所致。 （3）利润大幅下降主要是由于集成房屋业务毛利率下降、租赁资产减值损失及财务费用增加所导致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司将国际业务作为战略转型的重点突破口之一，得到全面推进。集成房屋业务在巩固国内客户间接出口 的基础上，积极开拓国际市场，提高直接出口产品的比重；船舶舱室业务积极拓展全球船舶高端市场和陆用卫浴市场，与芬 兰STX、日本三菱重工等公司成功签订的远洋豪华邮轮项目，使公司产品首次正式进入具有高附加值的国际船舶市场；同时， 船舶舱室业务通过与万豪、华美达、中集等国际知名的企业集团合作，陆用整体卫浴产品成功地进入了酒店、公寓及集装箱 营地房等市场。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入较去年同期下降6.10%，具体如下： 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减 集成房屋业务 1,612,921,438.62 1,985,794,448.13 -18.78% 船舶舱室配套业务 489,335,441.28 482,020,024.01 1.52% 塔机租赁业务 215,046,336.67 -- 合计 2,317,303,216.57 2,467,814,472.14 -6.10% 注：2011年底，公司通过收购深圳市海邻机械设备有限公司正式进入塔机租赁业务，自 2011年12月31日起，公司将其纳入合 并报表范围。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销售量 211.57 339.29 -37.64% 集成房屋业务-新品销生产量 264 442.19 -40.3% 售（单位：万㎡）库存量 48.84 62.81 -22.24% 转租量 66.4 125.87 -47.25% 集成房屋业务-租赁资销售量 产出售（单位：万㎡）出售量 159.12 94.17 68.98% 集成房屋业务-租赁业销售量 务（单位：万㎡）租赁在租量 351.41 444.65 -20.97% 船舶舱室配套产品-复销售量 164.82 144.18 14.32% 11 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 合板（单位：万㎡）生产量 153.8 148.15 3.81% 库存量 2.28 1.46 56.16% 船舶舱室配套产品-防 火门（单位：扇） 销售量 48,769 41,260 18.2% 生产量 86,417 91,227 -5.27% 库存量 1,703 1,603 6.24% 船舶舱室配套产品-卫 生单元（单位：套） 销售量 11,837 13,560 -12.71% 生产量 14,197 16,355 -13.19% 库存量 383 488 -21.52% 塔机租赁业务（单位：销售量 台）在租量 517 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）集成房屋业务新品销售量同比下降 37.64%，生产量同比下降 40.30%，新品转租量同比下降 47.25%，主要是由于受宏观 经济影响，市场需求下滑，订单下降，从而使产量、销量和新品转租量下降。 （2）集成房屋业务租赁资产出售量同比增加68.98%，主要是由于租赁在租率下降，压缩租赁资产规模所致。 （3）船舶舱室配套产品复合板库存量同比增加 56.16%，绝对额较小，属正常可控范围。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 95,758,841.52 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.13% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 Nagasaki Sompaku Sobl Co.LTD(NSS) 27,091,069.40 1.17% 2 常石（岱山）船舶服务有限公司 19,625,965.59 0.85% 3 Maritime Montering as (挪威 MMAS) 17,652,089.35 0.76% 4 北京城建集团七公司 16,071,331.95 0.69% 5 T&H Furnishing Industries(菲律宾常石 ) 15,318,385.23 0.66% 合计 —— 95,758,841.52 4.13% 12 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2012年 2011年 行业分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 金属制品加工业营业成本 1,735,791,393.63 93.02% 1,938,842,099.87 100% -10.47% 机械设备租赁业营业成本 130,194,517.70 6.98% 产品分类 单位：元 2012年 2011年 产品分类项目 同比增减(%)占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 集成房屋业务 销售业务（新品） 制造成本 554,195,546.64 29.7% 787,053,285.53 40.59% -29.59% 集成房屋业务 销售业务（新品） 其中： 集成房屋业务 销售业务（新品） 原材料 476,123,980.81 25.52% 689,688,373.37 35.57% -30.97% 集成房屋业务 销售业务（新品） 人工费 21,238,508.23 1.14% 29,341,008.19 1.51% -27.61% 集成房屋业务 销售业务（新品） 制造费 56,833,057.60 3.05% 68,023,903.96 3.51% -16.45% 集成房屋业务 销售业务（新品） 组装成本 59,529,689.92 3.19% 93,453,088.18 4.82% -36.3% 集成房屋业务 销售业务（新品） 小计 613,725,236.56 32.89% 880,506,373.71 45.41% -30.3% 集成房屋业务 销售业务（旧品） 构件净值 192,966,796.65 10.34% 125,093,745.85 6.45% 54.26% 集成房屋业务 销售业务（旧品） 安装人工 8,509,748.60 0.46% 4,967,228.87 0.26% 71.32% 集成房屋业务 销售业务（旧品） 运费及其他 32,443,942.18 1.74% 14,301,900.02 0.74% 126.85% 集成房屋业务 销售业务（旧品） 小计 233,920,487.43 12.54% 144,362,874.74 7.45% 62.04% 集成房屋业务 租赁业务 资产折旧 192,972,089.68 10.34% 208,756,233.99 10.77% -7.56% 13 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 集成房屋业务 租赁业务 拆装人工 55,514,823.03 2.98% 62,703,028.30 3.23% -11.46% 集成房屋业务 租赁业务 租赁费用及其他 154,790,310.12 8.3% 175,132,515.98 9.03% -11.62% 集成房屋业务 租赁业务 小计 403,277,222.83 21.61% 446,591,778.27 23.03% -9.7% 集成房屋业务 其他 小计 82,298,750.26 4.41% 3.87% 船舶舱室配套产 品 原材料 296,438,748.04 15.89% 293,725,675.09 15.15% 0.92% 船舶舱室配套产 品 人工费 33,749,584.48 1.81% 27,967,431.62 1.44% 20.67% 船舶舱室配套产 品 制造费 37,418,759.01 2.01% 36,604,285.77 1.89% 2.23% 船舶舱室配套产 品 运输及其他杂 费 34,962,605.02 1.87% 34,133,715.72 1.76% 2.43% 船舶舱室配套产 品 小计 402,569,696.55 21.57% 392,431,108.21 20.24% 2.58% 塔机租赁业务资产折旧 37,523,053.56 2.01% 塔机租赁业务人工费用 44,016,293.93 2.36% 塔机租赁业务租赁费用及其他 48,655,170.21 2.61% 塔机租赁业务小计 130,194,517.70 6.98% 雅致股份合计 1,865,985,911.33 100% 1,938,842,099.87 100% -3.76% 说明 （1）集成房屋新品销售业务成本中原材料同比下降 30.97%，组装成本同比下降36.3%，主要是由于本年新品销售量同比下 降37.64%所导致。 （2）集成房屋旧品销售成本中构件净值同比增加 .26%，安装人工同比增加 71.32%，运费及其他同比增加 126.85%，主要是 由于旧品销售量同比增加68.98%所导致。 （3）塔机租赁业务为本期新合并。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 240,518,992.69 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.48% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 天津市坤金工贸有限公司 68,303,000.00 5.82% 2 江西洪都钢厂有限公司 44,252,900.00 3.77% 14 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 廊坊市安次区九鹏（九诚）建筑材料有 限公司 42,011,600.00 3.58%3 4 佛山市顺德区拓威电机制造有限公司 55,272,692.04 4.71% 5 洛科威防火保温材料(广州)有限公司 30,678,800.65 2.61% 合计 —— 240,518,992.69 20.48% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减 销售费用 157,592,475.45 162,482,460.01 -3.01% 管理费用 187,358,530.56 150,711,259.76 24.32% 财务费用 66,578,240.41 9,069,832.94 634.06% 所得税 16,052,834.34 37,915,250.69 -57.66% 说明： （1）财务费用本期数较上年同期数增长 634.06%(绝对额增加 5,750.84万元)，主要系有息负债总额增加以及本年增加深圳市 海邻机械设备有限公司融资租赁业务融资费用所致。 （2）所得税费用本期数较上年同期数降低 57.66 %（绝对额减少 2,186.24万元），主要系本期经营业绩下滑，集成房屋业务 经营性亏损所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减 研发费用 22,104,340.03 18,780,667.12 17.70% 净资产 1,953,342,436.57 2,114,311,846.57 -7.61% 研发费用占净资产比例 1.13% 0.89% 0.24% 营业收入 2,317,303,216.57 2,467,814,472.14 -6.10% 研发费用占营业收入比例 0.95% 0.76% 0.19% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 15 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动现金流入小计 2,330,482,983.68 2,513,939,652.09 -7.3% 经营活动现金流出小计 2,180,971,488.15 2,437,219,621.35 -10.51% 经营活动产生的现金流量净额 149,511,495.53 76,720,030.74 94.88% 投资活动现金流入小计 310,202,659.08 269,378,186.34 15.16% 投资活动现金流出小计 847,841,989.71 652,190,302.33 30% 投资活动产生的现金流量净额 -537,639,330.63 -382,812,115.99 40.44% 筹资活动现金流入小计 838,018,790.47 618,843,546.03 35.42% 筹资活动现金流出小计 829,805,619.88 381,043,462.69 117.77% 筹资活动产生的现金流量净额 8,213,170.59 237,800,083.34 -96.55% 现金及现金等价物净增加额 -378,352,789.22 -67,971,526.14 456.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：比上年增加94.88%，主要原因是本年控制付款进度、加强收款力度所导致。 （2）投资活动产生的现金流量净额：比上年增加40.44%，主要原因是：1）本年新增塔吊租赁资产，该公司为2011年12月 31日新合并单位，对比口径不同导致；2）本年投资中开财务公司以及常熟项目购地开支以及加强理财、银行定期存款增加 所导致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：比上年减少96.55%，主要原因是筹资活动现金流出同比增加117.77%及筹资活动现金 流入同比增加35.42%所导致。 （4）筹资活动现金流出小计：比上年增加117.77%，主要原因是偿还银行借款、支付控股子公司少数股东股利所导致。 （5）筹资活动现金流入小计：比上年增加35.42%，主要原因是发行公司债所导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 （1）报告期内，公司加强了收款，控制了付款； （2）报告期内，公司计提资产减值损失82,438,205.87元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 金属制品加工业 2,102,256,879.90 1,735,791,393.63 17.43% -14.81% -10.47% -4% 机械设备租赁业 215,046,336.67 130,194,517.70 39.46% 分产品 1) 集成房屋业 务 销售业务 684,903,158.03 613,724,740.76 10.39% -33.79% -30.3% -4.49% 16 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 租赁业务 520,418,157.31 403,277,222.83 22.51% -18.66% -9.7% -7.69% 租赁资产出售业 务 295,027,304.48 233,920,487.43 20.71% 39.82% 62.04% -10.87% 拆装业务 78,552,345.72 54,684,677.40 30.38% 0.61% -5.77% 4.71% 其他业务 34,020,473.08 28,119,925.36 17.34% 51.34% 67.49% -7.97% 2) 船舶舱室配 套业务 销售业务 487,239,109.29 402,062,389.71 17.48% 1.48% 2.45% -0.78% 其他业务 2,096,331.99 1,950.14 99.91% 11.12% -98.51% 6.85% 3) 塔机租赁业 务 进退场费收入 24,687,075.82 24,804,332.05 -0.47% 租金 190,085,476.90 105,213,963.65 44.65% 其他业务收入 273,783.95 176,222.00 35.63% 分地区 华北地区 298,265,068.10 241,656,895.37 18.98% -8.36% -8.17% -0.17% 华中地区 277,793,370.76 229,063,362.18 17.54% 21.96% 27.27% -3.44% 华南地区 540,285,850.09 460,522,012.43 14.76% -32.64% -24.54% -9.14% 华东地区 458,212,406.73 359,967,292.48 21.44% 22.9% 20.37% 1.65% 西南地区 315,365,247.28 229,737,258.03 27.15% 21.7% 15.25% 4.08% 西北地区 151,005,744.95 124,134,351.54 17.79% -6.56% -11.09% 4.18% 东北地区 97,736,494.08 86,193,002.43 11.81% -26.4% -23.44% -3.41% 境外地区 178,639,034.58 134,711,736.87 24.59% -4.04% -0.05% -3.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明占总资产占总资产 金额金额（%） 比例（%）比例（ %） 货币资金 759,842,437.67 18.57% 950,394,017.36 22.13% -3.56% 应收账款 688,132,904.37 16.82% 672,986,837.54 15.67% 1.15% 存货 329,523,672.90 8.06% 411,497,472.24 9.58% -1.52% 17 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 长期股权投资 103,660,000.00 2.53% 3,660,000.00 0.09% 2.44% 固定资产 1,721,504,361.85 42.08% 1,812,326,513.31 42.21% -0.13% 在建工程 27,490,056.29 0.67% 10,665,673.06 0.25% 0.42% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 短期借款 614,000,000.00 14.3% -14.3%公司发行公司债偿还了银行借款 五、核心竞争力分析 公司经过多年的积累，在企业规模、营运网络、产品质量和技术等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出。公司 竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、规模优势 近年来，国内集成房屋行业生产企业众多，但规模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求。公司通过不断的技术 改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的集成房屋制造企业，其生产能力可以快速地满足客户的大批量需求。 2、营运网络优势 公司总部位于广东省深圳市，生产基地分布在我国华南、华东、华中、西南、西北、东北等主要区域，并且在全国主要 城市周边初步完成了三级营运网络的战略布局，产品的销售及服务网络覆盖全国近百个重点城市。完善的营运网络与服务进 一步强化了本公司的综合竞争优势，逐步形成良性循环。 3、产品质量和品牌优势 公司建立了严格的质量保证体系，在与同行公司的竞争中始终保持了产品质量优势。同时，通过多年的市场运作和营销 拓展，已具备了较为突出的品牌优势，保持了较高的市场知名度和美誉度。此外，公司船舶舱室业务还是国内船舶舱室制造 厂商中取得船级社认证最多、最全的厂商之一，相继取得中国船级社（ CCS）、德国劳氏船级社（ GL）、挪威船级社（ DNV）、 英国劳氏船级社（LR）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、日本船级社（NK）等多国船级社工厂认可证书，为 公司进一步拓展国际市场奠定了品牌基础。 4、技术优势 公司设立了专门的技术研发中心，从事产品的技术研发工作，在新产品研制与现有产品的技术改良方面，不断超越自我 推陈出新，已累计获得发明专利 6项，实用新型专利 67项。并且培养出了一批经验丰富的专业人才，为本产品提供强有力技 术的支持，使公司在集成房屋行业内拥有较强的研发能力及技术优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 18 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 213,409,500.00 607,281,543.48 -64.86% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 武汉雅致集成房屋有限公司活动房屋及结构件的产销及租赁 100% 雅致集成房屋（沈阳）有限公司活动房屋及结构件的产销及租赁 100% 雅致集成房屋(香港)有限公司贸易、投资管理 100% 深圳市雅致贸易有限公司国内贸易 100% 中开财务有限公司 20%1 注：中开财务有限公司为公司前期公告中提及由本公司出资 1亿元与关联方南山集团、深赤湾及深基地共同投资设立的财务 公司，截至年报披露日，该公司尚未正式成立。 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 117,769.8 报告期投入募集资金总额 17,839.11 已累计投入募集资金总额 76,053.24 累计变更用途的募集资金总额 34,020 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 28.89% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1175号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用公开发行方式， 向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 7,364.10万股，每股发行价为每股人民币 16.82元，募集资金总额 123,864.16 万元，扣除保荐承销及其他相关费用后，募集资金净额为 117,769.80万元。 本公司以前年度已使用募集资金 69,214.13万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,964.48 万元；2012年度实际使用募集资金 17,839.11万元，其中：本年度募投项目使用 17,839.11万元，归还前期暂借流动资金 11,000万元,暂借流动资金 11,000万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,551.71万元；累计已 使用募集资金 87,053.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,516.19万元。 截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币 34,232.75万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。 公司债 单位：万元 募集资金总额 78,712 报告期投入募集资金总额 78,712 已累计投入募集资金总额 78,712 19 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]120号文核准，本公司采取公开发行方式向社会公众发行债券总额为人民 币 8亿元，每张面值为人民币 100元，共计 800万张，发行价格为每张人民币 100元，扣减发行等费用后募集资金净额 78,712 万元。 截至 2012年 12月 31日，公司已将该部分资金用于归还银行贷款及补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募本报告期是否达到更项目 投资进度 预定可使性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 成都赤晓 60万㎡集成 房屋生产及配套租赁是 34,020不适用不适用是 基地建设项目 新疆地区集成房屋生2013年 产及配套租赁基地建否 9,020 2,299.33 4,510.61 50.01% 01月 01-207.91否是 设日 江苏常熟华东箱式集 成房屋生产项目 否 25,200 6,506 6,506.07 25.82% 2014年 02月 01 日 不适用否 武汉雅致集成房屋建 设项目 否 28,400 28,400 7,808.5 22,946.4 80.8% 2010年 09月 01 日 -467.46否否 华南建材船舶舾装生 产基地 否 15,000 15,000 2,378.01 15.85% 2012年 12月 01 日 不适用是 雅致股份信息化系统 建设项目 否 2,560 2,560 1,225.28 1,922.35 75.09% 2013年 01月 01 日 不适用否 承诺投资项目小计 --79,980 80,180 17,839.11 38,263.44 -----675.37 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） --37,789.8 37,789.8 37,789.8 100% -------- 超募资金投向小计 --37,789.8 37,789.8 37,789.8 -------- 20 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 合计 --117,769.8 117,969.8 17,839.11 76,053.24 -----675.37 ---- 未达到进度：常熟项目由于取得土地进度缓慢延迟；华南建材船舶舾装项目市场环境发生变化已于 2013年 2月变更；信息化项目由于与内部控制建设配套实施延迟，目前基本完成一期工作。 未达到效益：新疆项目效益未达到预期的原因：所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，已投入 资源效益没有达到预期；武汉项目效益未达到预期的原因：由于外部经济下滑严重，市场竞争激烈， 产品售价和成本，与可行性研究报告对比发生不利变化，盈利能力未达到预期。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 成都赤晓 60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：由于成都地区目前市场环境发生变化，原 成都地区所拥有的市场优势不再明显，为更好发挥募投项目的效益，本公司变更该项目为：江苏常 熟华东箱式集成房屋生产项目，投入募集资金金额 25,200.00万元(其中募集资金利息收入 200.00万 元)；新疆昌吉集成房屋项目，投入募集资金金额 9,020.00万元。 新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：2013年 2月 27日，鉴于该项目所属地块截至目 前尚未达到建设开工条件，为降低募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压 缩，取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉 5,100.00万元用于 更具前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场方面具有 更强的灵活性。 新建船舶舾装生产基地项目：2013年 2月 27日，由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公 司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，继续实施该项目已无法实现原定计划目标。因此，为 避免产能过剩，提高募集资金的使用效益，公司拟终止该项目。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、用途适用 及使用进展情况归还银行贷款 适用 募集资金投资项目实 以前年度发生 施地点变更情况 成都赤晓 60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：变更到江苏常熟和新疆昌吉。 募集资金投资项目实不适用 施方式调整情况不适用 适用 2009年 12月 11日公司第二届董事会 2009第五次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的决议》。为了加速投资项目的进程，公司前期已使用自筹资金 投入募集资金投资项目。截至 2010年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总 金额为 6,528.70万元，置换完毕。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据 2011年 10月 22日召开的第三届董事会第六次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，2011年暂时补充流动资金 11,000.00万元, 公司已于 2012年 03月 26日前 将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见 2012年 03月 26日《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的归还公告》。根据 2012年 3月 26日召开的第三届董事会第七次会议通过的《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以闲置募集资金 11,000.00万元暂时补 充流动资金，公司已于 2012年 08月 20日前将上述款项归还至公司募集资金专项账户，详见 2012 年 08月 21日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还公告》。根据 2012年 08月 21 日召开的第三届董事会第十二次会议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》, 公司以闲置募集资金 11,000.00万元暂时补充流动资金，截止 2012年 12月 31日暂未归还。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 21 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因不适用 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金存放在监管账户中。 用途及去向 募集资金使用及披露 不适用中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后项目截至期末投变更后的项 截至期末实项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度 本报告期实是否达到预目可行性是 目诺项目资金总额 际投入金额 际累计投入 (%)(3)=(2)/ 定可使用状 现的效益计效益否发生重大 金额(2) 态日期 (1) (1) 变化 新疆地区集 成房屋生产 及配套租赁 基地建设 成都赤晓 60万㎡集 成房屋生产 及配套租赁 基地建设项 目 9,020 2,299.33 4,510.61 50.01% 2013年 01 月 01日 -207.91否是 江苏常熟华 东箱式集成 房屋生产项 目 成都赤晓 60万㎡集 成房屋生产 及配套租赁 基地建设项 目 25,200 6,506 6,506.07 25.82% 2014年 02 月 01日 不适用否 合计 --34,220 8,805.33 11,016.68 -----207.91 ---- 成都赤晓 60万㎡集成房屋生产及配套租赁基地建设项目：由于成都地区目前市场环 境发生变化，原成都地区所拥有的市场优势不再明显，为更好发挥募投项目的效益， 本公司变更该项目为：江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目，投入募集资金金额 25,200.00万元(其中募集资金利息收入 200.00万元)；新疆昌吉集成房屋项目，投入募 集资金金额 9,020.00万元。 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 未达到进度：常熟项目由于取得土地进度缓慢延迟，无法按照原计划实施。 未达到效益：新疆项目效益未达到预期的原因：所属地块截至目前尚未达到建设开工 条件，已投入资源效益没有达到预期。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 2013年 2月 27日，鉴于新疆项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，为降低 募集资金风险，避免投资过大，公司拟对该项目实施规模进行压缩，取消该项目的基 建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉 5,100.00万元用于更具前 景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”，以便于新疆公司在适应新疆区域市场 方面具有更强的灵活性。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 22 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业注册资本净利润（元） 或服务（元）（元）(元) (元) 深圳市雅活动房屋 致集成房 屋服务有 子公司服务业 及结构件 的拆装及 RMB 50 万元 25,608,431. 02 23,512,795. 45 23,861,831. 50 1,354,693 .79 967,050.61 限公司租赁 雅致集成 房屋(廊坊) 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 USD 800万 元 290,614,67 0.49 69,238,899. 92 284,635,57 4.44 -14,194,3 22.67 -13,497,004.5 4 雅致集成 房屋(苏州) 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 USD 1,500 万元 291,520,22 3.72 132,533,10 5.60 265,403,70 9.02 5,101,083 .81 2,054,872.76 武汉雅致 集成房屋 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 RMB 5,000 万元 349,121,02 6.07 269,803,91 0.80 188,880,04 6.39 -10,869,5 66.01 -9,657,934.23 沈阳雅致 集成房屋 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 RMB 2,000 万元 123,774,14 9.93 -5,567,031. 98 88,965,237. 92 -25,288,1 41.15 -26,458,022.1 4 西安雅致 集成房屋 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 RMB 3,000 万元 138,141,66 2.93 36,489,190. 74 105,413,33 5.15 -1,361,55 4.01 -1,571,681.14 雅致集成 房屋(香港) 有限公司 子公司服务业 贸易、投资 管理 HKD 20.00 万元 113,173,64 2.79 55,673,078. 60 295,260.35 224,018.4 3 224,018.43 新疆雅致 集成房屋 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 RMB 2,000 万元 123,614,60 8.09 107,044,14 6.69 43,628,309. 05 -2,003,36 0.39 -2,079,141.02 雅致集成 房屋(沈阳) 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 USD 1,230 万元 49,741,846. 64 10,077,402. 63 0.00 -1,425,40 2.92 -1,425,402.92 常熟雅致子公司制造业模块化钢 RMB 292,751,20 280,741,35 189,247.01 -788,769. -863,212.67 23 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 模块化钢结构房屋40,000万元 9.78 0.82 87 结构房屋及结构件 有限公司的产销及 租赁 深圳市雅 致贸易有 限公司 子公司服务业国内贸易 RMB 1000 万元 10,000,000. 00 10,000,000. 00 0.00 0.00 0.00 华南建材 (深圳)有限 公司 子公司制造业 船舶舱室 及配套部 件的产销 RMB 13,798.61 万元 585,042,35 4.39 251,631,88 1.77 489,335,44 1.28 15,460,67 0.29 17,783,609.7 9 成都雅致 集成房屋 有限公司 子公司制造业 活动房屋 及结构件 的产销及 租赁 RMB 3,000 万元 340,496,68 2.75 127,956,08 8.49 242,199,06 8.37 10,486,22 1.22 8,440,922.40 深圳市海 邻机械设 备有限公 司 子公司租赁业 机械设备 购销与租 赁 RMB 1,637 万元 793,777,57 4.20 300,659,49 8.55 215,046,33 6.67 15,436,25 9.32 9,408,921.93 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 深圳市雅致贸易有限公司满足公司经营发展所需投资设立 有助于提升公司进出口业务 专业化程度 七、公司未来发展的展望 1、行业发展状况 “十二五”期间，我国仍处于重要的战略机遇期，既有可持续发展的条件，但也面临着严峻的挑战。2013年，我国新一 届政府已明确“加快推进城镇化”是未来我国经济增长的重要动力之一，《全国促进城镇化健康发展规划（2011-2020年）》 可能会近期发布，“十二五”期间我国城镇化达率将达到50%。城镇化进程为城镇固定资产投资增长提供了有力支撑，可有效 增加工地临建集成房屋和工程机械租赁市场的需求。 根据国家发展改革委运输所完成的《 2012～2013年中国城市轨道交通发展报告》统计， 2012年，全国有 35个城市在建 设轨道交通线路，估算完成总投资约 2600亿元。2013年，已批准的项目将进入规模建设阶段，城轨投资规模有望达到 2800～ 2900亿元。2013年我国轨道交通的加速建设，将会增加集成房屋业务的有效需求。同时，一些发展中国家如缅甸、菲律宾等 开始有意识采用集成房屋解决国民住房问题，为我司海外市场拓展带来新思路。 因此，2013年公司集成房屋业务仍然具有较好的发展前景，集成房屋产品的市场仍然具有较大的容量。 受金融危机影响，全球造船行业步入调整期， 2013年新船订单大幅增长的可能性较小，公司船舶舱室业务传统业务未 来几年的市场前景不容乐观；但船舶舱室业务国际船舶高端市场、海工市场和陆用整体卫浴市场还有非常大的开拓空间。 整体而言， 2013年的外部环境虽然存在一定的变数，但市场环境已出现向好的趋势，无论是集成房屋业务、船舶舱室 业务，还是工程机械租赁业务仍有较大的市场操作空间。 24 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 2、未来发展战略 公司将坚持以发展为主题，以创新为动力，以产业结构调整和转型为主线，倡导管理创新、产品创新和服务创新。集 成房屋业务在保持现有传统业务规模与水平的同时，大力开拓海外市场和非临建市场，提升集成房屋产品的技术含量与市场 附加值；船舶舱室业务将大力开拓国际船舶高端市场、海工市场和陆用整体卫浴市场，力争成为全球最具影响力的船舶舱室 系统集成供应商；工程机械租赁业务将推进工程机械租赁业务与集成房屋业务的资源共享和业务协同，逐步提升工程机械租 赁业务的市场影响力和规模。在引进高层次素质、业务管理技术人才的同时，将着力培养、打造一支在研发、经营、管理和 销售方面具有竞争优势的高娴熟的骨干队伍，以持续不断的技术和产品创新，提高企业的核心竞争力，走可持续发展之路， 确保在传统产业改造的基础上提升转型成功。 3、2013年经营目标和主要措施 2013年将坚持“为打造健康、可持续经营的雅致 ”的方向继续前行，围绕 “以提升效率为前提，成本费用控制为主线 ”的工 作基调和“激发活力、开拓市场、消化旧品、降本增效、促进转型 ”的经营思路开展工作。主要工作如下： （1）继续严控用工成本，改进收入分配机制，完善公司薪酬体系 2013年，对分（子）公司收入分配将实行用工成本总额控制，分（子）公司用工成本总额与营业收入、回款金额和利 润总额等挂钩，注重年初预算、过程监控和年终决算管理；将在梳理现有薪酬体系和引导薪酬体系改革创新的前提下，完善 薪酬体系，充分发挥薪酬体系的激励功效。 （2）继续推进降本增效，健全成本费用考核考评体系 2013年，将全面推进成本费用包干考核，业务办事处、区域安装部成本费用与绩效挂钩，管理部门费用总额控制；健全 分(子)公司的成本费用考核考评体系，逐月分析，按季考核，奖励先进，惩罚落后。 （3）继续推进精兵简政，细化岗位绩效考核考评体系 2013年，将在岗位分析的基础上，严格落实定岗定员定编，通过细化岗位绩效考核考评体系，评估岗位价值贡献、创 新效果和工作饱和度，留优弃劣；同时，将继续鼓励和引导组织变革，推进项目制管理，完善 “块块为主、条块结合 ”的管控 体系，落实总部定位向价值型、服务型的转变。 （4）加大加快旧品处置，切实改善资产质量 2013年，旧品处置要按照“全国一盘棋”的指导思想，在提升旧品翻新质量的前提下，结合不同区域的市场需求和旧品 库存量，多渠道、多途径地加大处置旧品的力度，同时加快旧品改制箱房的研制和市场推广，切实提高租赁资产在租率。 （5）稳步推进箱房业务，寻找和培育非工地临建箱房市场切入点 2013年在箱房业务方面一是要简化工地箱房生产工艺，降低工地箱房生产及运营成本，借鉴同行成功的商业运作模式， 提升工地用箱房业务比重；二是引导现有客户的中、高端需求，提高公司综合服务能力；三是加大非工地临建产品的研发投 入，组建项目组深入细分非工地临建市场，寻找和培育非工地临建市场切入点，探索非工地临建市场运营模式。 （6）积极开拓国际市场，加快海外业务网络建设 2013年，船舶舱室业务将建立健全业务后台支持系统，继续加大海外高端船舶市场和陆用整体卫浴市场等的开拓，进 一步增强国际影响力；集成房屋业务将在继续巩固国内集成房屋间接出口客户的基础上，同时协助海外代理商建立业务开拓 模式和提供业务支持，加快海外营销网络建设，重点扶持南美、北美、中东、中亚和东南亚等市场的网络建设，逐步形成稳 定的海外业务渠道体系和营销网络。 （7）紧贴市场，加大产品改进和研发力度 2013年，将紧贴传统市场、国际市场和非工地临建市场，根据不同区域、不同市场客户的需求，加大产品改进和研发， 丰富产品系列，形成不同档次、多元化的产品组合，通过向顾客提供综合解决方案，切实提升产品销售的性价比及竞争力。 （8）稳步推进ERP系统的升级改造 按计划2013年初公司将组建ERP项目一期上线支持小组推进ERP项目一期上线。同时，根据 ERP项目一期上线运行情况， 制定ERP项目二期实施方案，稳步推进该项目按计划实施，以此为契机，全面提升公司的基础管理能力和内控体系。 4、公司未来面对的风险： （1）宏观经济波动风险 公司集成房屋主要应用建设工地的临时建筑，集成房屋与固定资产投资规模较为密切，固定资产投资可能因宏观调控趋 紧、市场需求减少等而出现波动，固定资产投资规模的下降将会影响到集成房屋的市场需求，从而对公司业绩带来负面影响。 25 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 公司将在巩固传统市场的基础上，积极开拓非临建市场和国际市场业务，降低风险。 （2）租赁经营的风险 租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋的未来发展方向，但租赁资产的扩充增加了公司的资金负 担；其次，租赁资产增加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利能力较强，但是集成房屋租 赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可能导致较高的经营风险。公司将进一步加强租赁资产的管理，提高租赁资产的 使用效率，降低经营风险。 （3）成本上升风险 公司产品成本主要来自原材料（彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材）和人工，受钢材市场价格走势影响，公司主要原材料 价格可能产生波动，受国内“收入倍增”政策的影响，人工成本也会逐年上升，给公司生产成本控制带来难度。公司将通过 加强成本管理，提高运营效率，克服成本上升因素对公司经营的影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司在深圳设立深圳市雅致贸易有限公司，并于 2012年9月13日办妥工商设立登记手续，取得注册号为 440301106551665的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 10,000,000.00元，本公司占其注册资本的 100.00%，拥有对其的 实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳证监局有关文件等的规定和要求，公司结 合实际，对《公司章程》中涉及利润分配事项的部分条款进行了修订，修订后的利润分配政策，明确了利润分配方式、区间、 现金分红条件、现金分红时间和比例，规范了利润分配决策程序以及调整或变更利润分配政策的程序。同时，还制定了《未 来三年（ 2012～2014年）股东回报规划》，并经 2012年7月26日第三届董事会第十一次会议及2012年8月21日2012年第二次临 时股东大会审议通过。具体内容详见2012年7月27日公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关信息。报告期内， 公司严格执行相关政策和规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2012年度权益分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、公司2011年度权益分配方案为：以2011年12月31日总股本29,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币2.00元（含税），共计派发 58,000,000元，剩余未分配利润 238,453,806.81 元结转至下一年度。 3、公司2010年度权益分配方案为：以2010年12月31日总股本29,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民 币2.5元（含税），共计派发 72,500,000元，剩余未分配利润 116,918,804.56元结转至下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -104,619,703.23 0% 2011年 58,000,000.00 104,260,295.27 55.63% 2010年 72,500,000.00 145,254,194.11 49.91% 26 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 27 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2012年6月27日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于与关联方共同投资成立财务公司的议案》，同意公司 与中国南山开发（集团）股份有限公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司和深圳赤湾港航股份有限公司以现金出资形式共同 投资设立中国南山开发集团财务有限公司（暂命名）并签署及履行相关出资协议。具体内容详见 2012年6月11日刊登于《证 券时报》和巨潮资讯网的《雅致集成房屋股份有限公司关于与关联方共同投资成立财务公司的公告》，公告编号： 2012-024。 2012年10月30日南山集团收到中国银行业监督管理委员会下发的《中国银监会关于中国南山开发（集团）股份有限公司 筹建企业集团财务公司的批复》（银监复【 2012】613号），获准筹建企业集团财务公司，相关内容详见 2012年11月1日刊登 于《证券时报》和巨潮资讯网的《雅致集成房屋股份有限公司关于与关联方共同投资成立财务公司的进展公告》，公告编号： 2012-042。 截至目前，财务公司尚未正式设立。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 雅致集成房屋股份有限公司关于与关联方 共同投资成立财务公司的公告 2012年 06月 11日巨潮资讯网 雅致集成房屋股份有限公司关于与关联方 共同投资成立财务公司的进展公告 2012年 11月 01日巨潮资讯网 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 赤晓企业有限 公司 关于股份锁定 承诺：自发行人 首次公开发行 的股票在证券 交易所上市之 日起三十六个 月内，不转让或 2009年 12月 03 日 2009年 12月 3 日-2012年 12月 3日 履行完毕 28 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 者委托他人管 理其已持有的 公司股份，也不 由公司回购该 部分股份。 赤晓企业有限 公司 关于避免同业 竞争的承诺：本 公司现时及将 来均不会以任 何方式（包括但 不限于直接或 间接地进行独 资经营、合资经 营和拥有在其 他公司或企业 的股票或权益） 从事与雅致集 成房屋股份有 限公司的业务 有竞争或可能 构成竞争的业 务或活动，若因 本公司违背了 上述承诺致使 雅致集成房屋 股份有限公司 产生的一切经 济损失，均由本 公司承担。 2009年 12月 03 日 长期有效严格履行中 官木喜 关于股份锁定 承诺：在任职期 间每年转让的 股份不超过其 所持有发行人 股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其 所持有的发行 人股份。 2009年 12月 03 日 2009年 12月 3 日-2012年 12月 18日（其于 2012 年 6月 18日离 职） 履行完毕 官木喜 关于避免同业 竞争的承诺：本 人现时及将来 均不会以任何 2009年 12月 03 日 长期有效严格履行中 29 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 方式（包括但不 限于直接或间 接地进行独资 经营、合资经营 和拥有在其他 公司或企业的 股票或权益）从 事与雅致集成 房屋股份有限 公司的业务有 竞争或可能构 成竞争的业务 或活动，若因本 人违背了上述 承诺致使雅致 集成房屋股份 有限公司产生 的一切经济损 失，均由本人承 担。 其他对公司中小股东所作承诺公司 若公司以自有 资金出资 1亿元 人民币与中国 南山开发（集 团）股份有限公 司、深圳赤湾港 航股份有限公 司、深圳赤湾石 油基地股份有 限公司共同投 资设立财务公 司事宜取得中 国银行业监督 管理委员会的 核准，公司将确 保在正式设立 财务公司前归 还用于暂时补 充流动资金的 11,000万元募 集资金。 2012年 08月 23 日 2012年 8月 21 日-2013年 2月 21日 履行完毕 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 30 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 是 作出承诺 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况严格履行中 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名张希文、李志光 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 四、其他重大事项的说明 公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-104,619,703.23元，同比下降 -200.34%，主要原因是集成房屋业务毛利率 下降、租赁资产减值损失及财务费用增加所导致。 五、公司发行公司债券的情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]120号文核准，本公司于 2012年4月10日-2012年4月12日采取网上面向社会公 众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行债券总额为人民币8亿元，每张面值为人民币 100元，共 计800万张，发行价格为每张人民币 100元。本期债券分为 5年期和7年期两个品种。品种一为 5年期，发行规模为 3亿元，附第 3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率 6.5%；品种二为 7年期，附第 5年末发行人上调利率选择权和投 资者回售选择权，发行规模为 5亿元，票面利率 6.7%。经深证证券交易所深证上【 2012】122号文件同意，本期债券于 2012 年5月15日在深证证券交易所挂牌上市，5年期品种证券简称“12雅致01”，证券代码“112075”，7年期品种证券简称“12雅致02”， 证券代码“112076”。 31 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%) 发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 175,565,4 50 60.54% -143,495,4 50 -143,495,4 50 32,070,00 0 11.05% 一、有限售条件股份 141,440,0 00 48.77% -141,440,0 00 -141,440,0 00 0 0%3、其他内资持股 141,440,0 00 48.77% -141,440,0 00 -141,440,0 00 0 0%其中：境内法人持股 34,125,45 0 11.77% -2,055,450 -2,055,450 32,070,00 0 11.05%5、高管股份 114,434,5 50 39.46% 143,495,4 50 143,495,4 50 257,930,0 00 88.94%二、无限售条件股份 114,434,5 50 39.46% 143,495,4 50 143,495,4 50 257,930,0 00 88.94%1、人民币普通股 290,000,0 00 100% 0 0 290,000,0 00 100%三、股份总数 股份变动的原因 （1）赤晓企业有限公司所持141440000股首次公开发行限售股三十六个月锁定期届满，于2012年12月3日解除限售； （2）离任高管官银洲所持1661440股高管锁定股于2012年10月21日解除限售； （3）离任高管李新所持305513股高管锁定股于2012年10月21日解除限售； （4）离任高管官木喜所持 32,159,497股高管锁定股于 2012年12月19日六个月锁定期满，因质押冻结 32070000股，故仅解除限 售89497股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 32 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易数 发行日期发行数量上市日期交易终止日期 券名称率）量 股票类 人民币普通股 2009年 11月 27 日 16.82 73,641,000 2009年 12月 03 日 73,641,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012年 04月 10 日 100 8,000,000 2012年 05月 15 日 8,000,000 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1175号文核准，本公司于 2009年11月27日采取网下向配售对象累计投 标询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 7,364.1万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 16.82 元/股。公司首次公开发行股票后，公司总股本由 21,635.9万股增加至29,000万股。经深证证券交易所深证上【 2009】167号文 件同意，公司股票于2009年12月3日在深证证券交易所正式挂牌上市，股票简称“雅致股份 ”，股票代码“002314”。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]120号文核准，本公司于 2012年4月10日-2012年4月12日采取网上面向社 会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行债券总额为人民币 8亿元，每张面值为人民币 100 元，共计 800万张，发行价格为每张人民币 100元。本期债券分为 5年期和7年期两个品种。品种一为 5年期，发行规模为 3亿元， 附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率 6.5%；品种二为 7年期，附第 5年末发行人上调利率选择权 和投资者回售选择权，发行规模为 5亿元，票面利率 6.7%。经深证证券交易所深证上【 2012】122号文件同意，本期债券于 2012年5月15日在深证证券交易所挂牌上市，5年期品种证券简称“12雅致01”，证券代码 “112075”，7年期品种证券简称“12雅 致02”，证券代码“112076”。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 27,876年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 26,543 持股 5%以上的股东持股情况 报告期持有有持有无质押或冻结情况 报告期 内增减限售条限售条 股东名称股东性质持股比例（%）末持股 变动情件的股件的股股份状态数量 数量 况份数量份数量 赤晓企业有限公 司 境内非国有法人 48.77% 141,440 ,000 0 0 141,440 ,000 官木喜境内自然人 11.09% 32,159, -107198 32,070, 89,497质押 32,070,000 33 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 497 33 000 深圳雅致钢结构 工程有限公司 境内非国有法人 2.16% 6,251,1 90 0 0 0质押 6,250,000 平安信托有限责 任公司－睿富二 号 其他 2.07% 6,000,0 00 790000 0 6,000,0 00 倪细卿境内自然人 1.51% 4,378,7 00 -200000 0 4,378,7 00 官银洲境内自然人 0.66% 1,920,4 40 -140044 0 0 1,920,4 40 艾江霞境内自然人 0.61% 1,762,2 00 0 0 1,762,2 00 金恒旭境内自然人 0.22% 630,500 630,500 0 630,500 魏金钱境内自然人 0.19% 561,399 34912 0 561,399 赵莹境内自然人 0.19% 560,000 560,000 0 560,000 战略投资者或一般法人因配售新 无 股成为前 10名股东的情况（如有） 前十名股东中，境内法人股股东赤晓企业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。官木喜、官银洲为深圳雅致钢结构 工程有限公司的自然人股东，持股比例分别为 54.54%和 17.05%。除此之外 ,本公司未知 其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类数量 赤晓企业有限公司 141,440,000人民币普通股 141,440,000 深圳雅致钢结构工程有限公司 6,251,190人民币普通股 6,251,190 平安信托有限责任公司－睿富二 号 6,000,000人民币普通股 6,000,000 倪细卿 4,378,700人民币普通股 4,378,700 官银洲 1,920,440人民币普通股 1,920,440 艾江霞 1,762,200人民币普通股 1,762,200 金恒旭 630,500人民币普通股 630,500 魏金钱 561,399人民币普通股 561,399 赵莹 560,000人民币普通股 560,000 马奉其 552,500人民币普通股 552,500 前 10名无限售流通股股东之间，境内法人股股东赤晓企业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收 34 雅致集成房屋股份有限公司 2012年度报告全文 以及前 10名无限售流通股股东和购管理办法》中规定的一致行动人。官木喜、官银洲为深圳雅致钢结构工程有限公司的 自然人股东，持股比例分别为 54.54%和 17.05%。除此之外 ,本公司未知其他股东之间是 否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一（未完）  |